（工商管理专业论文）顶胜建设实业有限公司经营管理体制改革研究.pdf

摘要 近年来，我国中小型企业发展迅速，由少到多，由弱到强，是经 济社会稳定发展的基础，于国民经济发展具有不可或缺的重要作用。 但同时应该看到，随着中小型企业自身的不断发展，企业在经营管理 体制上的一些缺陷也开始暴露出来，主要表现在公司治理、组织结构 和人力资源管理三个方面。这些缺陷束缚了企业的发展，甚至使有的 企业陷入困境。因而我国许多中小型企业纷纷以各种形式在公司规范 化治理、组织创新和人力资源管理方面进行了有益的探索。 本文在对顶胜建设实业有限公司经营现状以及制约企业发展的 深层次原因分析的基础上，提出了顶胜建设实业有限公司构建现代企 业制度和组织创新以及人力资源管理方面的一些对策，希望通过对项 胜建设实业有限公司案例的分析研究，为我国中小型企业向现代化企 业制度转化提供一些参考。 全文共分四个部分： 。 第一部分介绍了公司的基本背景情况及在成立正式的股份有限 责任公司之前的发展状况； 第二部分对公司治理结构方面的现状进行了分析，详细讨论了中 小型企业从家族式经营转向现代企业制度时所遇到的困难和对策； 第三部分对公司内部结构进行了剖析，提出了公司组织结构的治 理方案，对中小型企业在困境中的组织结构改革有一定的参考作用； 第四部分对公司规范化之后的人力资源管理进行了探讨，提出了 人才的激励和约束机制，集中解决了中小型企业中人员效率不高的问 题。 关键词：中小企业，公司治理，组织结构，人力资源管理 a b s t r a c t i nr e c e n ty e a r s ，m e d i u ma n ds m a l le n t e r p r i s e sh a v eg o n et h r o u g h a l o n g t h ew a yf r o ms m a l lt ob i ga n df r o mw e a k n e s st os t r e n g t ha n dh a v e m a d eg r e a tc o n t r i b u t i o n st ot h e d e v e l o p m e n to fs o c i a l i s t i ce c o n o m y h o w e v e r , w i t h t h em e d i u ma n ds m a l l e n t e r p r i s e sc o n t i n u o u s l yi n c r e a s i n g ， t h ei n n a t ed e f e c t so fm e d i u ma n ds m a l l e n t e r p r i s e s i n c o r p o r a t i o n g o v e r n a n c e o r g a n i z a t i o ns t m c t l l r ea n dh u m a n r e s o u r c em a n a g e m e n ta r e b e g i n n i n gt ob ee x p o s e d t h e s ed e f e c t sh a v ef e t t e r e dt h e i rd e v e l o p m e n t s e r i o u s l ya n de v e nm a k et h ee n t e r p r i s e s f a l li n t od i r es t r a i t s m o s to f p r i v a t ee n t e r p r i s e s h a v em a d ea v a r i e t y o fu s e f u l e x p l o r a t i o n s i n c o r p o r a t i o ng o v e m a n c e ，o r g a n i z a t i o n s t r u c 眦a n dh u m a nr e s o u r c e m a n a g e m e n t o nt h eb a s i so f t h e a n a l y s i so f t h ep r e s e n tm a n a g e m e n t s i t u a t i o na n d t h eh i d d e nr e a s o n sf o r f e t t e r i n g t h e d e v e l o p m e n t o fd i n g s h e n g c o n s t r u c t i o ni n d u s t r yc o d - i nt h i sa r t i c l et h ew r i t e rp u t f o r w a r ds e v e r a lc o u n t e r m e a s u r e s ，w h i c h ，lh o p e ，w i l lb eu s e da ss o m e p r o p o s a l s f o rm e d i u ma n ds m a l le n t e r p r i s e st ot r a n s f o r mt ob eo fm o d e m e n t e r p r i s e ss y s t e mt h r o u g h t h e a n a l y s i s o fd i n g s h e n g c o n s t r u c t i o ni n d u s t r yc o l a d t h i sa r t i c l ei sd i v i d e di n t ot h r e e c h a p t e r s i nt h ef i r s t c h a p t e r , t h e w r i t e ri n t r o d u c e st h e b a c k g r o u n d o f d i n g s h e n gc o n s t r u c t i o ni n d u s t r y c o l a d ，a n d r e c a l l st h e t w o d e v e l o p i n gp h a s e so f t h ec o r p o r a t i o n i nt h es e c o n d c h a p t e r , t h ew r i t e ra n a l y s e st h ep r e s e n ts i t u a t i o no f t h e c o r p o r a t i o ng o v e m a n c e ，a n d o f f e r sas e r i e so f r e f o r mm e a s u r e s i nt h et h i r dc h a p t e r , t h ew r i t e ra n a l y s e st h eo r g a n i z a t i o ns t r u c t u r e i t o f f e r st h ep r o j e c t sa b o u tt h ec o r p o r a t i o no r g a n i z a t i o ns y s t e mw h i c hc a n b e n e f i tm e d i u ma n ds m a l le n t e r p r i s e sal o t i nt h ef o u r t hc h a p t e r , t h ea u t h o rr e s e a r c h e si nt h eh u m a nr e s o u r c e m a n a g e m e n to ft h er e o r g a n i z e dc o r p o r a t i o n ，o f f e r i n g t h e p r o j e c t s o f e m p l o y e ei n s p i r a t i o n a n dr e s t r i c t i o n ，w h i c h b r i n gh i g he f f i c i e n c y t o c o r p o r a t i o n s k e y w o r d s ：m e d i u ma n ds m a l le n t e r p r i s e s ，c o r p o r a t i o ng o v e m a n c e ， o r g a n i z a t i o ns t r u c t u r e ，h u m a n r e s o u r c em a n a g e m e n t 2 西南财经大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行调查和研究工作所取得的成果。学位论文中除正文对于直接引 用的文字、数据或事实资料已经加以注释外，本学位论文不包含他人 已经发表或撰写过的研究成果，也不包含他人为获得西南财经大学或 其他教育机构等的学位证书而使用过的材料。对本学位论文做出重要 贡献的单位、团体、企业和个人，均已在文中以明确方式表明。因本 学位论文引起的知识产权纠纷概由本人负责，并承担由此引起的法律 后果。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此申明 学位论文作者签名：孙明 2 0 0 5 年3 月3 0 日 i 一l 目q舂 2 0 0 2 年，九届全国人大常委会第二十八次会议通过了中小企业 促进法。此项法案制定过程历时3 年，也正是我国中小企业蓬勃发展 的时期。该法的及时出台，从资金、政策等方面为中小企业的创立和 发展创造了更加有利的环境。通过多年的努力，中小企业取得了令人 瞩目的成就。在2 0 0 4 年1 0 月召开的中国中小企业博览会中小企业高 峰论坛上，著名经济学家王珏在总结中小企业发展现状时列举到：目 前中国共有中小企业2 9 3 0 万个，从业人员1 7 4 亿人。从贡献上看， 中小企业创造的最终产品和服务的价值占我国g d p 的5 0 5 ，中小 企业提供的产品、技术和服务出口约占我国出口总值的6 0 ，完成 的税收占我国全部税收收入的4 3 2 。中小企业还解决了占我国城 镇总就业量的7 5 以上的就业，是增加就业的主渠道，吸收了大量 农民工和下岗工人，成为经济社会稳定发展的基础。仅由此一点即可 管窥中小企业于国民经济发展中不可或缺的重要作用。 然而在成绩的背后，也存在大量问题。在上述王珏的发言中就明 确指出了中国中小企业现阶段的主要问题存在于管理水平上：中小企 业规模不大，员工人数较少，多为粗放型管理，规范性不足，制度性 不强，随意性很大，造成企业运作的低效和混乱。除此之外，企业的 经营也值得重点关注研究，比如在制度创新和转变增长方式等问题 上，有一种看法认为制度创新和转交增长方式是国有大中型企业的问 题，中小企业特别是私人中小企业不存在这样的问题，这种认识是不 对的。随着生产力的发展和竞争的加剧，不论何种企业，都必须在制 度上不断创新，从租放的增长方式转变到集约的增长方式上来。类似 上述管理和经营的失范使为数不小的一批中小型企业陷入了困境，不 能有益于国民经济的发展，如任其自生自灭，甚至还可能成为经济发 展的沉重包袱。 本文选择一个小型企业顶胜建设实业公司为实例，以相关理 论为指导，结合案例企业的自身实际，以实证分析作为研究方法，研 究内容主要为顶胜建设实业有限公司的：公司佳剑宝盖i 组织结抱邈 堇；厶力塑逯箜堡等三个方面。 上述三个问题是在公司改革过程中必然涉及的系列改革内容。本 文通过对其现状和发展进行深入地剖析，有针对性地提出了该公司体 制改革、企业组织结构、以及人力资源管理方面的一些建议和对策。 希望通过对案例的分析研究，对于具有一定规模的小型企业在向公司 制的转变过程中能有一定的启示，能有意识地按照现代企业制度的要 求规范化地完善公司治理结构，建立适合自身企业现阶段发展需要 的、适应外部竞争环境的、以组织目标为导向的、高效的组织结构， 促进企业的持续增长。 第一章概论 第一节公司简介 顶胜建设实业有限公司是一家挂靠某区政府，由区政府投资和部 分私人共同集资创办的企业，注册资金2 0 0 0 万元人民币。1 9 9 3 年5 月成立之初有3 0 名员工，营业范围仅为道路建设、旧城改造、工业 区开发建设等。尽管业务单一，但在公司成立之初的两到三年中，凭 借着政府的支持、银行的贷款和建筑行业的高额利润，公司发展迅速， 规模迅速扩大。 在初具规模之后，公司决定尝试一些新的投资，因而自己投资建 立或者从别处收购了一批予公司，包括茶楼、物业管理和建材商贸等， 这些子公司与总公司相对独立，只是最高主管人员由总公司派出，其 他都保持原有状态。 在公司规模迅速扩大的同时，公司人员的素质及组织结构却一直 沿用了创立之初的模式。由于这批员工素质普遍不高，且未进行过人 员培训，加之不合理的人员结构，导致出现公司内部决策随意，管理 失范，市场运作盲目，交易极不规范，土地出让价远低于市价等不良 现象。1 9 9 9 年后，企业经营开始步入困境，出现连年亏损，截至2 0 0 1 年上半年，公司对外债务5 5 0 0 万元，帐面亏损2 0 0 0 余万元，只能依 靠银行贷款发放员工工资。 常年的亏损使公司领导、员工意识到“不改革就没有出路”、“不 拼搏就没有饭碗”，2 0 0 1 年7 月，公司开始推行一系列的改革，其中 包括最重要的向股份有限责任公司的转变，以及其它相关经营策略和 人力资源管理方面的调整和改革。 第二节公司发展历程 家族式企业经营时期( 19 9 3 年1 9 9 9 年) 1 9 9 3 年，若干名之前曾有良好业务合作关系的个人在区政府的大 力支持和协助下，由区政府投资和个人出资，共同组建了项胜建设实 业有限公司，挂靠某区政府。公司的初期目标是共同投资潜力项目， 承担统征土地、基础建设和旧城改造过程中的可开发项目。 从企业的股权结构来看，区政府的投资占总股本的2 0 ，除区政 府外，该企业的发起人有2 0 名，其中两人正副总经理的股份占 总股本的5 5 ，其余1 8 人分享剩下的2 5 。正副总经理在企业中占 据了绝对的统治地位，使家族式治理模式有了经济基础。如果以国有 资本和民营资本来划分，除政府的投资占2 0 以外，其余的8 0 的资 金是少数个人资金，因此，其股本结构具有浓厚的家族色彩。顶胜建 设实业有限公司总经理集公司所有大权于一身，是总公司法人代表兼 总经理，同时，因为公司各业务部门经理都是总经理多年的生意伙伴， 属于“自己人”，因此公司在对财务的管理上比较松散。企业的大多 数决策不是在企业的正式会议上、按科学的程序作出的，一般都是在 私下、非正式场合作出的。由于企业处于高度集权式管理，所以企业 决策基本上是一两个人的意志。 从发起人结构来看，与总经理有过往合作关系的占发起人总数的 5 0 ，从1 9 9 3 年公司成立到1 9 9 9 年的六年间，他们分别位居企业的 从总经理、副总经理、财务经理、各业务部门经理、子公司经理等所 有重要职位。 从管理层素质来看，包括正副总经理在内的2 0 名发起人中，中 学学历的占9 0 以上，其余的是大专或大学文化程度。由此看来，顶 胜建设实业有限公司的管理层素质比较低。如果把顶胜建设实业有限 公司看成个“集团”，那么从“集团”员工的整体素质来看，在员 工数量最多时的1 0 0 余名员工中受过中等教育的2 3 人，有大学文凭 的只有9 人，员工的整体素质较差。 因此，这个时期组织的管理模式是典型的家族化经营管理体制。 其优点是组织决策迅速、行动灵活、组织成员关系融洽、成员利益目 标比较一致、对组织发展前景充满信心，企业表现出良好的协同效应。 但组织中的问题也是我国中小型企业普遍存在的问题，即企业管理落 后、整体规模分散化、人才匮乏等。 ( 二) 不完全股份有限公司时期( 1 9 9 9 年2 0 0 1 年) 从1 9 9 9 年开始，顶胜建设实业有限公司的经营管理弊端开始显 现，逐渐出现资金运转上的问题。一方面，受国家宏观经济政策的影 响，企业融资变得越来越困难；另一方面，企业需要有规范化的治理 结构和组织经营机构来适应外部环境的变化，需要引进管理和技术人 才提升企业管理水平和技术水平，保持企业的发展动力。此时的顶胜 建设实业有限公司为摆脱困境，借国有资产从企业中退出的“东风”， 提出了“在两三年内把公司改造成具有现代企业制度的规范化的企业 组织”的目标。为此，公司在公司治理结构和经营机构方面作了大量 的改进工作。首先，公司重新界定了股权，召开了股东大会，选举了 董事会及监事；其次在经营机构方面，总经理属下设置了财务总监、 经营副总经理和行政副总经理，拆迁和工程两个业务部门分别成立子 公司，总部设立总经理办公室，由行政副总经理领导，负责全公司的 行政工作。设立财务部，由财务总监和财务部经理负责全公司的资金 调配和筹措工作。设立公司发展部，对公司未来发展收集各个方面的 信息，为公司高层提供决策依据。 在这段时期，公司进行了家族式经营企业向现代企业制度转化的 探索，公司成立了股东大会、董事会，设立了监事，调整了组织经营 机构，但以前公司并没有严格参照现代企业规范运作，家族化管理体 制的运行惯性仍然在组织运行中起着主导作用，此外，顶胜建设实业 有限公司没有更名成立有限责任公司，因此，我们说这一时期是“不 完全股份有限公司时期”。 第三节公司改革前面临的经营问题 经营状况下滑 从收入状况可以看出公司从创立之初的大发展逐渐转入低潮，并 最终陷入困境的发展轨迹， 图1 公司经营状况纵览( 台历年总收入及比上年增长率) 其中2 0 0 0 、2 0 0 1 年下滑至比1 9 9 5 、1 9 9 6 年不如，只比成立初期 业务尚未进入正轨时的1 9 9 3 、1 9 9 4 年略好，这在国家大力发展基础 建设的大背景下显得十分刺眼。 组织结构松散，人浮于事现象严重 在1 9 9 3 年到1 9 9 9 年期间，顶胜建设实业有限公司总公司一直只 简单设立了拆迁处、工程处等业务部门。施行由部门经理组织人员完 成具体工作，并向总经理负责，总经理实施协调和决策的简单组织形 式。同时人员繁杂，人浮于事，工作上互相推挡，积极性不高。 在公司创立初期，各业务部门经理是由公司总经理兼任，但由于 各业务部门的负责人和总经理已有较长的合作关系，因而这些负责人 对管理的参与程度还是比较高的，比如总经理常常把一些权力授给部 门负责人，此时的授权是随意性比较强的和缺乏监督机制约束的，虽 然不规范，但部门负责人的工作积极性还是较高的。而在9 9 年的改 制以后，总经理过度的集权使得各子公司的经理层对工作的过度简单 化表现出不满，对生产质量和下属的管理显得懒心无常，得过且过， 把事情能往上推就往上推，对一些有损企业利益的现象视而不见，充 耳不闻。使得公司决策管理层与公司普通工作人员脱节，工作效率受 到严重影响。 主营项目单一，子公司业绩平平，历史债务沉重 公司成立之初，营业范围仅为道路建设、旧城改造、工业区开发 建设等。尽管业务单一，但在公司成立之初的两到三年中，凭借着政 府支持、银行贷款和建筑行业的高额利润，公司发展迅速。然而，由 于交易运作的不规范，公司也逐渐背上了沉重的历史包袱，仅1 9 9 3 年土地统征以来的土地拆迁重复赔偿款就达1 0 0 0 多万元。同时，由 最初聚集的资本投入的若干子公司也没有产生优秀的业绩，表现平 平，无法成为公司的经济增长点。 员工素质偏低，公司发展动力不足 公司成立之初，所聘员工几乎都为内部介绍，并没有公开招聘， 任用标准也比较随意。最多时的1 0 0 余名员工中受过中等教育的2 3 人，有大学文凭的只有9 人。因此，员工的整体素质较差。同时，这 批员工一般都具有一定的专业知识和相关工作经验，但可塑性、创造 性都不另人满意，公司发展动力不足。 由于效益的下降，企业管理松散，部分高级人才感觉自身能力得 不到发挥，也纷纷跳槽，另谋出路了。 第四节小结 项胜建设实业有限公司经过几年的发展，从辉煌逐渐走向衰退， 原因是多方面的。其中最根本的原因是当企业成长到较大规模，需要 向现代企业转变时，创业者没有果断放弃“家族化”管理体制，严重 制约了公司的发展。在顶胜建设实业有限公司发展过程中，公司治理 结构和内部组织结构方面的问题是公司存在的诸多问题中最重要和 最根本的。要治标更要治本。本文将从公司治理结构问题入手进行分 析研究，然后探讨公司体制成型后实际改善公司经营状况的经营策略 及关系公司长时间可持续发展的人力资源管理问题，并针对上述问题 分别给以剖析研究，结合相关理论提出建设性对策和方案。 第二章顶胜建设实业有限公司的公司化治理 第一节不完全股份有限公司时期的公司现状 1 9 9 9 年年底，在国家总的宏观经济形势下，公司为了配合区政 府做好国有资产退出工作，做了一系列改革，从家族式企业向股份有 限责任公司转化。具体做法是： 第一步国有资产量化后退出 对公司现有的资产进行一次全面地清理，聘请两个资产评估 事务所对顶胜建设实业有限公司的现有资产状况进行评估。 在保证国有资产保值增值的前提下，企业汇同区委、区政府、 区财政、区体改办等部门对国有资产的退出方式进行协商，并达成一 致意见。由顶胜建设实业有限公司以其固定资产某某商务写字楼 一至三层为标的，双方共同确认资产评估价9 0 0 万元，以产权转移的 方式过户到区政府名下，作为实现国有资产退出的方式。 第二步业务部门成立子公司，下属于总公司 对于公司原有的两个业务部门拆迁和工程管理分别成立了 新成拆迁公司和新胜工程项目管理公司，采用总公司、关联企业以及 私人共同集资的方式成立，实行股份制。至此总公司下属子公司达到 5 个，分别为工程管理公司、拆迁公司、物业管理公司、茶楼和建材 商贸公司。 第三步企业产权重新界定 在清产核资的基础上，公司管理层提出部分职工持股计划。首先， 有资格持股的员工必须是1 9 9 9 年1 月1 日以前以正式方式进入公司 的职工，不包括农民合同工、临时工和1 9 9 9 年1 月1 日以后进入公 司的员工；其次，必须按公司规定以现金方式交纳股本金，考虑个人 在企业的工龄、职务、贡献大小等因素，股本金最多可以高达8 0 万 元，最少的2 0 0 0 元：第三，根据个人交纳的股本金的多少，结合职 务高低、工龄长短、贡献大小等因素，把企业的权益按一定比例虚拟 量化到个人头上。量化的结果，股权结构中股份最高的占到4 6 7 0 ，最 低的只有o 1 左右。 通过此次产权改革的试运行，公司发生了如下两点变化： 一是顶胜建设实业有限公司在国有资产退场后，进行了向股份有 限责任公司转变的尝试，企业产权进一步清晰； 二是顶胜建设实业有限公司召开了股东大会，股东大会选举产生 了董事会及监事。此举标志着顶胜建设实业有限公司已经开始有了建 立现代企业制度的初步意识，它为顶胜建设实业有限公司今后的深化 改革和发展都产生重大影响。 第四步股东大会、董事会、监事的产生，法人治理结构轮廓 初现 这里要注意的是，顶胜建设实业有限公司此次改革涉及到股权的 变化，国有资产的退出，政府不再干涉企业的内部事务，但没有涉及 其名称的变更，也就是说，顶胜建设实业有限公司还不能说就成了有 限责任公司。此次股权改革探索，可以看成是一种企业内部模拟改革， 因此还不是真正意义上的股份制改造。但是也应看到，企业已经逐渐 在摸索按现代企业制度的模式运作。比如按公司法的有关要求召 开股东大会、选举董事会及监事，它的积极意义是明显的。 按照公司法，凡是符合股东条件的，都有权参加股东大会， 有权选举董事会成员和监事。此次公司内符合条件的股东一共有2 0 名。选举产生的顶胜建设实业有限公司董事会和监事成员如下： 董事长：5 7 岁，初中文化，退休政府工作人员，顶胜建设实业 有限公司法人代表，兼公司总经理，同时是下属子公司的法人代表兼 董事长，公司的主要发起人之一。 董事：女，4 5 岁，高中文化，曾任某某建筑机械公司经理，顶 胜建设实业有限公司经营副总经理，公司主要发起人之一。 董事：4 6 岁，初中文化程度，离职政府工作人员，负责公司财 务方面的工作，公司主要发起人之一。 监事：女，3 9 岁，高中文化，曾任顶胜建设实业有限公司办公 室主任。 董事会秘书：女，4 0 岁，某大学中文系毕业，顶胜建设实业有 限公司行政副总经理，曾是某报记者，担任过建材公司经理。 以上五人为公司股东排名前五位，他们的股权总和占公司总股本 的8 2 。 第二节公司治理基本理论 公司治理的基本涵义 公司治理结构可理解为一种对经理行为的制衡机制。治理结构的 核心问题是出资人或股东如何激励和约束经理人员，使其尽可能地努 力经营以实现股东效用最大化1 。公司治理结构包括市场竞争机制的 外部治理和企业组织中权力配置的内部治理两个方面，其中企业组织 中权力配置的内部治理是此次研究内容。 内部治理结构是股东监控经理人员的直接控制机制，它能对公司 经营结果进行事先控制，有“防患于未然”的功效。由于我国现阶段 市场竞争机制、信用制度和法律体系的不完善，公司治理的外部市场 竞争机制是失效的，公司主要从自己可控制的内部治理结构来实现股 东对经理行为的监控，即主要通过股东大会、董事会和监事会来实现。 产权结构理论 公司治理的基本制度就是委托代理制，而委托代理制的深层次问 题之一就是产权结构问题。准确理解和把握产权结构理论是我们研究 公司治理结构和委托代理制等其他问题的关键。 产权结构是公司治理制度的基础，因为产权结构是公司治理中权 力制衡的依据，解决好产权问题是解决公司治理问题的先决条件。 但公司治理实践表明，解决了产权问题，如果不解决建立规范化 的公司内部治理结构，公司治理问题同样不能做好。公司内部治理结 构的规范化表现在，股东大会、董事会、监事会、经理班子既各施其 职，又相互制衡。尤其是，董事会在公司治理中具有核心作用，这种 核心作用主要表现在对经理班子的监督作用和激励作用。 李健，公司治理，经济科学出版社 委托代理理论 亚当斯密曾指出公司最高决策层在监督不全的情况下，不会尽力 为公司工作的现象2 ，这一现象即现代经济学的委托代理问题。该理 论将企业看成一种契约网络，通过契约使企业组织所有成员( 所有者、 经营者、债权人) 的作用具体化，并规定其各自的权利、义务、和不 同激励或风险条件下的报酬。 由于委托人与代理人在以下三方面存在不一致：目标利益不一 致，信息控制不对称，责任风险的不对称等，故代理人不能很好贯彻 委托人的意图，甚至为追求个人目标利益而牺牲资本所有者利益的时 候所谓“代理委托”就自然而然地发生。 委托代理理论是公司治理结构的重要组成部分，是公司治理制度 的基本模式。在公司治理问题中，委托代理制就是探索公司的资产所 有者、公司股东大会、董事会、董事会成员、监事会、监事会成员、 经理人员、各相关利益人等之间的委托代理关系。为了使股权的市场 价值最大化，提高公司对未来盈利的索取权的市场度，原始股东愿意 适当向外出售股权，把公司经营者置于受监督和认真负责的环境中。 股份制公司中委托代理关系的具体体现为：股东大会和董事会。 其中股东大会对董事会授权，董事会对股东大会负责；董事会对经理 人授权，经理人对董事会负责。 股东和股东大会 公司股东是公司资本的出资者，也是公司股份的持有人。股东是 公司法人的组成成员，是公司法人财产的所有者，只要是在民法上具 有权利义务主体资格的个人或组织都可以作为股东，不论是自然人、 法人，还是政府。在公司内部，股东遵守股份平等原则，即同股同权、 一股一票原则。股东大会是由公司全体股东组成的最高法定权利机 关。股东大会决定公司的一切重大事项，其权力必须以会议的形式来 行使。根据“公司法”第1 0 3 条，股东大会的权力有决议权、听取报 告权和查核权。决议权是股东大会最重要的权利，听取报告权是听取 2 亚当斯密 美 国民财富的性质和原因的研究 董事会和监事会的报告，查核权是可以查核董事会所造具的财务会计 报表，可以查核监事对这些财务会计报表审核后所提出的报告。 董事和董事会 董事是对内管理公司事务、对外代表公司同第三者进行交易活动 的必备的业务机关，是董事会的成员。由股东大会选举产生，维护股 东的利益。董事要能运用自己的知识和经验、专业特长和技能、丰富 的信息渠道为董事会决策提供咨询和建议；要利用自己广泛的人际关 系为公司开拓与政府、金融机构的关系渠道；要能够有效地监督经理 人员的行为；要旗帜鲜明地维护股东和其他相关利益人的权益。 董事会接受股东的委托，负责公司的战略和资产经营，监督和制 约经营的主要决策。其主要作用是制定公司的生产和发展战略，规划 公司的生产行业，调整公司的产业结构，技术研发，风险控制等；确 定公司行政人事政策、财务政策、产品销售政策等；对公司经理人员 的行为和业绩进行监督，防止滥用职权，形成内部人控制；对公司的 重大战略和具体政策的制定与实施承担责任。 监事和监事会 监事会是对董事会、董事和经理人员等的管理人员行使监督职能 的机关。我国公司法规定监事会必须由股东代表和适当比例的公司职 工组成。监事会一般只有监察职能，其工作内容有普通业务监察和财 务会计监察。股东大会、董事会和监事会之间形成了相互联系、相互 作用的“三权分立”治理结构，它充分体现了公司权力、责任、义务、 利益、监督之间的制衡关系，充分体现了“所有权与经营管理权分离、 经营管理权与监督权制衡”的现代公司治理特征。 第三节在不完全股份责任公司时期的公司治理缺陷 在1 9 9 9 年进行股份制转变的时候，并没有真正完成股份有限责 任公司的建立，股份责任制没有完全被确立下来，同时也存在诸多弊 端，严重影响了工作效率。当时在治理结构上存在的问题主要有： 股东大会权力问题 在股份相对集中的股权结构下，本应该是公司最高权力机构的股 东大会的实际权力受到很大地削弱。主要是因为股权相对集中和信息 不对称。由于股权相对集中对股东大会的权力削弱是很容易理解和显 而易见的。信息不对称是指董事会成员更容易掌握更多更真实的公司 各个方面的相关信息，而其他股东没有有效的手段来了解这些情况， 即使得到这些信息，也会由于缺乏相应的制衡机制，从而使大多数股 东在股东大会上行使权力的力度大大削弱。 董事会问题 从选举董事会成员的方式来看，在股东大会上拥有股权多的股东 有更大的表决权，因此股东大会选举的结果，必然是公司的几大股东 当选董事会成员。顶胜建设实业有限公司的董事会和经理层合二为 一，公司董事长兼任总经理，董事之一兼任经营副总经理，董事会秘 书兼任行政副总经理。可见，公司董事会既是决策层又是执行层，使 得董事会缺乏对总经理的有效监督和约柬，产权监督机制无从谈起。 从董事会成员的素质来看，如果其成员缺少必要的专业知识，尽 管其拥有相对较大的股权，也不一定能很好地行使和履行全体股东赋 予它的权利和职责。而顶胜建设实业有限公司董事会成员在这方面的 状况却非常令人担忧。除董事会秘书具有大学文凭外，其余的人员都 是初高中文化程度。以前，如果董事会成员对财务方面有什么问题， 就直接向财务经理询问，而财务经理可能因各种原因，对不同的人给 出不同的财务信息，董事会成员实际上没有对财务报表的独立判断能 力。因此，股东或董事对企业的决策权的行使和对决策的监督在绝大 多数时候就成了一句空话。 监事形同虚设 顶胜建设实业有限公司没有设立监事会，而只设立了监事一名。 当初之所以选择这种模式，是因为董事会成员全部集中在公司总部任 职，成员中没有一个下属子公司的代表，而绝大部分股东分散在各个 子公司工作，因此中小股东的利益难以得到保障。董事长兼总经理掌 握着各个方面的大权，有些行为明显侵害了中小股东的利益，如果监 事能够进行有效地制约和监督，可以对他们的利益起到一定的保护作 用。但监事本身是大股东之一，只有一名，她的产生又是由几大股东 ( 实际就是董事会成员) 提名，股东大会表决通过选出的，尽管是专 职监事，她首先考虑的是董事会或大股东的意志和利益，不可能有很 强的对董事会的监督意识和维护中小股东利益的意识，因此监督职能 “形同虚设”。 与董事会成员一样，监事同样需要具有一定的责任心和知识水平 来履行股东大会赋予它的监督职责。顶胜建设实业有限公司选举产生 的监事是不具备这样的条件的，大多数情况她是按董事会或董事长的 意志行事。 第四节顶胜建设实业有限公司法人治理结构的完善 我们认为此次治理结构的改革重点和难点在于： 如何制约大股东的权力； 像顶胜建设实业有限公司这样的集团公司如何设立监事会或 监事，并有效发挥其监督职能； 既要引入关联企业参股，又要控制股权。 具体的做法是： 正式成立股份有限责任公司 由于组织是由各种契约组成的，公司治理结构涉及各个相关利益 人的利益。为了让契约各方的利益得到长期保障，公司治理必须取得 相关的法律依据。 1 9 9 9 年，公司改革处在和国有资产退出同步进行的过程中，由于 某种原因，虽然参照公司法成立了股东大会，选举了董事会，设 立了监事，但当时的一切改革成果都没有到国家相关行政机关办理登 记或申请变更，因此从法律角度讲，上一次改革没有取得相应的法律 依据，股东的法律地位没有得到承认。因此，此次进行的规范化治理， 必须一切按照公司法的要求进行相应地变更。 股权结构改革 股权结构改革是此次改革的重点和难点问题，它直接涉及到权利 的分配，对公司每一个股东的切身利益都将产生长期影响。下面我们 从两个层面来分析这个问题： ( 1 ) 总公司股权改革 在上次的股权改革方案中，交纳的股本金最多可达到8 0 万元， 最少的只有2 0 0 0 元，股份最高占到4 6 ，最少只占0 1 左右，董事 会成员的股份占到公司总股本的8 2 ，排在前四名的股份分别是： 第一股东：4 6 董事长 第二股东：2 0 9 铲一董事 笫三股东；8 咿上董事 第四股东：8 卜监事 显然，第二、三、四大股东的股权之和都还小于第一股东，因此 股权是绝对的集中，企业行为很可能是一人意志的行为，企业经营风 险可想而知。 为了解决股权集中的问题，此次改革规定股本金最多只能达到4 0 万，最少的交纳数额提高到2 万，以前交纳的多退少补。再重新按工 龄、职务、贡献大小等因素量化资产到个人头上，这样，股权结构变 成了： 第一股东：2 4 董事长 第二股东：1 5 董事 第三股东：1 0 一董事 第四股东：9 卜监事会召集人 其结果使得无论从股权数量上还是从人数上制定政策，最大股东 的权利都会受到制约，董事会内部的制衡机制显得更加合理和更有效 率。 1 ( 2 ) 积极探索股权多元化的多种实现形式 引入外部组织实现股权结构的多元化，可以增加企业的融资渠 道，减少融资成本，可以为企业带来新的市场信息，以便及时调整产 品结构。同时，外部投资者为了获取最大的投资收益，往往要求在董 事会中占有一席之地，这样做有利于下属子公司治理结构的完善，有 利于调整公司的资产结构和改善公司的财务状况，有利于企业实现以 资产为纽带的新的结构形式，有利于企业长期稳定的发展。 现代企业制度的前提必须是股权的多元化，一个股权单一的企 业，无论是国有企业，还是私有企业，与现代企业制度都是无涉的。 由于资本的扩张和企业发展的需要，单一股权结构已经不再适应竞争 的需要，必须走向股权多元化，并且实行所有者和经营者在某种程度 上的分离，因而现代企业制度才应运而生。这里，股权的多元化是因， 现代企业制度是果。这种事物发展的因果关系是我们决不能忽视的。 换言之，一个独资的、股权单一的企业不可能也没有必要推行真正的 现代企业制度，充其量只能作一些模仿，这并不是说独资的、股权单 一的企业结构就是落后的和被淘汰的，也并不是说只有现代企业制度 才是所有企业的选择。现代企业制度只是对具有一定规模的企业来 讲，才是最佳的制度。 那么，对于顶胜建设实业有限公司来讲，由于它已经不再是一个 简单的“小作坊”，它是一个初具规模的中型企业，下属5 个控股子 公司，顶胜建设实业有限公司在其中的股权达8 0 之多。绝对的控股 权不利于提高公司资本运营的效率，有时还会增加投资的风险程度。 因此在市场环境发生了较大变化的情况下，有必要调整公司的两大结 构。为了完善公司治理结构，公司必须退出一些行业，通过转让某些 子公司全部或部分股权，收回部分投资，改善资产质量。同时，总公 司治理结构的完善依赖于各个子公司的治理结构的完善，因此，让关 联企业参股下属子公司，可以进一步完善子公司的治理结构，实现股 权结构多元化的目标，最终推动整个公司的规范化治理进程。下面将 以一个控股公司为例，说明有关操作过程。 小案例：在建材商贸公司的股权结构中，顶胜建设实业有限公 司占7 0 ，另一a 公司占3 0 。由于近几年国家为了拉动内需，加大 了对基本建设的投资，在该行业得到发展的机会本应是较大的。但由 于竞争过于激烈，且部分建筑施工业主拖欠材料款，垫付资金的回收 期又比较长，所以现阶段的公司实力不适合在该行业唱主角。经过董 事会研究决定，放弃对股权的控制，出售4 0 的股权给b 公司。出售 股权所得收入一部分用于偿还银行贷款，减轻利息压力，另一部分用 于扩大新胜工程管理公司的生产规模。此时，建材商贸公司董事会结 构发生了一些变化，根据新的章程规定，选举顶胜建设实业有限公司 董事长任建材商贸公司董事长，董事会成员由a 公司和b 公司人员组 成。然后，顶胜建设实业有限公司董事会和建材商贸公司新的董事会 决定，顶胜建设实业有限公司向建材商贸公司出售新胜工程管理公司 4 0 的股份。这样一来，新胜工程管理公司的股权结构发生了一些变 化。 新胜工程管理公司股权转让之后的股权构成： 顶胜建设实业有限公司3 0 ： 建材商贸公司4 0 ； ， 其它投资商3 0 ： 表面看建材商贸公司占主导地位，但由于顶胜建设实业有限公司 占建材商贸公司3 0 的股权，通过间接控股，顶胜建设实业有限公司 占新胜工程管理公司4 2 的股权。新胜工程管理公司计算入建材商贸 公司股权转让后的股权结构： 项胜建设实业有限公司3 0 + 3 0 4 0 = 4 2 ； a 公司3 0 4 0 = 1 2 b 公司4 0 4 0 = 1 6 其它投资商3 0 新胜工程管理公司董事会结构： 董事长仍然由顶胜建设实业有限公司董事长担任，董事会成员由 原新胜工程管理公司董事会成员和a 、b 公司成员组成，根据新胜工 程管理公司新章程规定，董事会成员由四人组成，分别由顶胜建设实 业有限公司、其它投资商、a 公司和b 公司各派一人担任，并按照公 司法要求规定表决权可以以书面形式委托其他人代为行使。多年来， 其它投资商一直将其3 0 的表决权委托给了项胜建设实业有限公司代 为行使。可见，经过股权运作，顶胜建设实业有限公司得到几个好 处： 两次转让股权，部分投资变现，偿还了部分贷款，减轻了企业 利息负担； 对新胜工程管理公司实现间接控股，继续保持了对该子公司的 控制权； 引入关联公司参股子公司，扩大了公司的融资渠道和能力； 新胜工程管理公司董事会结构改变，使其运作更规范、更有效 率。 改革董事会 董事会受股东大会委托，由股东大会选举，代表全体股东的利益 来经营公司法人财产。董事会的改革推进程度直接影响到公司今后的 发展。因此，改革必须从总公司董事会入手。 以前的董事会存在一些问题，一是整体素质偏低，平均文化程度 为高中；二是年龄结构不合理，平均年龄4 5 岁，最大5 了岁，最小 3 9 岁，不利于企业的发展；三是专业化程度不高，没有受过管理、 财务等相关专业系统的教育和培训。此次改革引入了一个企业管理专 业人员和一个财务专业人员，他们的进入使得董事会在“知识化”、 “年轻化”和“专业化”的“三化”方面得到改善。 新的董事会成员如下： 董事长：5 7 岁，初中文化，退休政府工作人员，顶胜建设实业 有限公司法人代表，兼公司总经理，同时是下属子公司的法人代表， 公司的主要发起人。 董事：4 5 岁，高中文化，曾任某某建筑机械公司经理，公司主 要发起人之一。 董事：4 6 岁，初中文化程度，离职政府工作人员，公司主要发 起人。 董事：3 6 岁，工商管理硕士。 董事：3 0 岁，财务会计本科。 董事会秘书：女，4 0 岁，某大学中文系毕业，曾是某报记者， 担任过建材公司经理。 建立董事会决策委员会 顶胜建设实业有限公司处于总公司的地位，下属子公司都是不同 的专业公司。由于行业的情况差别很大，在对某公司的经营管理作出 决策时，如果没有行业的专家提供咨询，容易产生偏差。因此，在公 司规范治理结构的同时，如果能有内部的或外部的决策专业委员会为 董事会的决策提供专业指导或咨询，那无疑会对公司治理结构有进一 步的完善作用，为此公司与相关大学的多名教授建立了联系，聘用其 在必要的时候与公司内部的专业人员组成评判团，为公司决策进行可 行性评估。 探索监事会有效监督的途径 监事的职责就是受股东大会委托，对董事会和经理层的行为进行 监督，是用来监督经营层的。由于以前公司的管理是高度集权式管理， 几乎所有的权利都收回总公司，因此权力监督的重点必然放在对总公 司经营层的监督上，只设立一名监事符合当时的条件。这次组织结构 调整后，销售权力下放到下属子公司，下属子公司经理的权力和管理 幅度加大，因此有必要对子公司经理的行为予以监督，监事的监督范 围扩大。另外，下属子公司的空间地理位置差距较大，一名监事难以 应付，有必要增加监事人数。在这样的形式下，我们对如何发挥监事 的有效监督职能进行了一些尝试。首先考虑是否是公司希望的发展行 业、是否是公司目前的“现金牛”经营单位等因素把5 家公司分为两 类，一类是业务复杂程度高、希望成为公司的“明星”单位的子公司， 如新胜工程管理公司、物业管理公司、拆迁公司等，另一类涉及公司 计划逐渐退出的行业，如建材商贸等，对这两类企业分别采取不同的 监督方法。对前一类企业，公司根据公司章程和公司法第5 2 条， 结合顶胜建设实业有限公司作为一个集团公司的实际，决定监事从下 属子公司的股东职工中选出，并从中选出一名作为监事会召集人。对 另一类子公司，由总公司向下派出财务监督，通过加强对财务的控制 力减少代理成本，避免这类企业状况的进一步恶化。 第三章顶胜建设实业有限公司内部 组织结构再造与完善 顶胜建设实业有限公