（工商管理专业论文）HT公司改制方案设计研究.pdf

题目：h t 公司改制方案设计研究 专业：工商管理 学员姓名：蔡博 导师姓名：陈关聚 摘要 学员签名： 导师签名： 蓼旃 f ) 彤钐 在市场经济的转型过程中，一些国有企业传统企业制度难以适应社会主义市 场经济的发展，政企不分、行政干预、企业所有者在经营管理上缺位、经营者权 责不清、企业内部缺少必要的制约机制，市场竞争优势和能力相对较弱。基于此， 国有企业改制已受到各方的普遍关注，国内一大批国有企业在新的市场经济条件 下通过改制取得了明显的成效。 h t 是我国西部某县级市辖区内的一家国有企业，由于政企不分，出资人错 位；股权构成单一，公司持续和扩大发展资金严重不足，生产设备落后能力不足； 内部管理混乱，凝聚力不强；激励和约束机制弱化，企业缺乏活力，“平均主义一 和“大锅饭”仍然存在，职工等、靠、要的思想严重；市场地位低下，没有竞争 力，经济效益增长相对缓慢，职工收入低等等，传统国有企业的经营管理模式、 思维习惯依然笼罩和困扰着h t 的发展。 本文在对国有企业改制理论和相关政策研究的基础上，通过对h t 公司现状 及环境的分析，运用s w o t 方法明确了战略发展方向，指出了h t 战略发展实现 的途径多元化股份制改造；通过对目前内部存在的问题和外部环境的深刻地 剖析，强调了改制的必要性；通过对h t 公司改制的主要政策进行分析汇总，明 确改组的原则和要达到的目的，理清改组的总体思路，设计了h t 改制的具体方 案，指出了在当前的政策、法律环境下，h t 公司化改制的一般程序、遵循的原 则和规范、具体操作环节等；在股权设计上，引进对公司将来发展有利的战略投 资者，调整了国有股一股独大的不合理的股权结构，实行职工和管理层人员持股， 伎改制后的新企业在股权结构上达到多元化的目标，从而有利于调动各投资主体 关心和支持企业发展的积极性；在改制的实施上，提出了h t 健康有序进行改制 的配套措施和相关注意问题，强调了依法完善公司的内部治理结构的重要性和途 径，为公司下一步上市做了充分的铺垫。 【关键词】h t 公司改制股份多元化方案设计 【研究类型】应用研究 t i t l e ：as t u d yo ns t r u c t u r a lr e f o r mp r o je c td e s i g n i n go fh t s p e c i a l t y ：b u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n n a m e ：c a ib o t u t o r ：c h e ng u a n j u a b s t r a c t s i g n a t u r e ： 彩易 s i g n a t u r e ： i nt r a n s i t i o no fm a r k e te c o n o m yo fc h i n a ，p a r t so fs t a t e o w n e d e n t e r p r i s e sa r ei n f l u e n c e db yt r a d i t i o n a le n t e r p r i s es y s t e ma n dd i f f i c u l tt o m e e ts o c i a l i s tm a r k e te c o n o m ys oa st ob ew o r s e nc o n s t a n t l y , o n eb a s i c r e a s o no nl e a d i n gt ot h e s ei st h a tt h e i rc o m p a n ys y s t e mn o wi so u to fd a t e w i t ht i m ep a s t ，t h ei n d i s t i n c t i o nb e t w e e nf u n c t i o n so ft h eg o v e r n m e n t a n dt h o s eo fe n t e r p r i s e s ，a d m i n i s t r a t i v ei n t e r f e r e n c e ，o m i s s i o n o n m a n a g e m e n ta n da d m i n i s t r a t i o n ，o w n e ro fe n t e r p r i s e ，u n c l e a ro p e r a t o r p o w e ra n dr e s p o n s i b i l i t y , b e i n gl a c ko fe s s e n t i a lr e s t r i c t i o nm e c h a n i s m b e c a u s eo fw o r s et h e s ea b o v e ，e n t h u s i a s ma b o u tc o m p a n ys t a f fi n c l u d i n g t o pm a n a g e r sc a nn o tb eg i v e nf u l lp l a yi nt h e i rw o r k i n gp o s i t i o n s ，s ot h a t m a r k e tc o m p e t i t i o na d v a n t a g ea n da b i l i t yo fe n t e r p r i s ea r er e l a t i v e l y w e a k b e c a u s eo ft h i s ，r e f o r mo fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e sh a v ea l r e a d y b e e nr e c e i v e dg e n e r a lc o n c e r no fe a c hs i d ef r o md i f f e r e n tw a l k so fl i f e ， a n da tp r e s e n tl a r g ed o m e s t i cq u a n t i t i e so fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e sh a v e m a d eo b v i o u se f f e c tu n d e rn e wm a r k e te c o n o m yt e r m st h r o u g hr e f o r m s y s t e m h ti sas t a t e o w n e de n t e r p r i s ei ns o m ea r e au n d e rt h ej u r i s d i c t i o no f t h em u n i c i p a lg o v e r n m e n ta tc o u n t yl e v e li nt h ew e s to fc h i n a b e c a u s e o ft h ei n d i s t i n c t i o nb e t w e e nt h ef u n c t i o n so ft h eg o v e r n m e n ta n dt h e e n t e r p r i s e ，t h e c o n t r i b u t o rb em i s p l a c e d ；t h es t o c kr i g h tc o m p o s i t i o n b e i n gs i n g l e ，t h es u s t a i n i n g a n de x p a n d i n gd e v e l o p m e n tf u n do fc o m p a n y b e i n gs e r i o u s l yi n s u f f i c i e n t ，t h e b a c k w a r da b i l i t yo ft h ep r o d u c t i o n i e q u i p m e n tb e i n gi n s u f f i c i e n t ；t h ei n t e r n a lm a n a g e m e n tb e i n gc o n f u s e d ， t h ec o m p a n yb e i n gl a c ko fc o h e s i v e n e s s ；e n c o u r a g i n gw e a k e n i n gw i t h t i e dm e c h a n i s m ，e n t e r p r i s e sb e i n gs h o r to fv i g o r , ”e q u a l i t a r i a n i s m a n d m e s s ”s t i l le x i s t i n g ，t h o u g h t so fi n n e rw o r k e r sw a i t i n gf o r , d e p e n d i n g o n ，e x p e c t i n gb e i n gs e r i o u s ；t h em a r k e tp o s i t i o nh tb e i n gl o w e ra n d h a v i n gw e a kc o m p e t i t i v e n e s s ，t h ee c o n o m i cb e n e f i t sr e l a t i v e l yb e i n gt o i n c r e a s es l o w l y , t h es a l a r i e so fw o r k e r sb e i n gb a d l yp a i do n et i m et ot i m e e t c f r o mt h e s ew ec a ns e et h a t ，t h e t h i n k i n gm o d eo f t r a d i t i o n a l s t a t e o w n e de n t e r p r i s em a n a g e m e n ta n dt h eh a b i to ft h o u g h ts t i l ls h r o u d a n dp e r p l e xt h ed e v e l o p m e n to fh t t h i sp a p e ri so nt h eb a s i so f t h er e f o r mt h e o r yo fs t a t e o w n e d e n t e r p r i s ea n dr e l e v a n tr e s e a r c h i np o l i c y u n d e ra na n a l y s i so fh t c u r r e n ts i t u a t i o na n de n v i r o n m e n t ，t h ea u t h o rh a su s e ds w o tm e t h o dt o d e f i n et h es t r a t e g i cd e v e l o p i n gd i r e c t i o n ，a n dp o i n t e do u tt h er e a lr o u t ei n h t s t r a t e g i cd e v e l o p m e n t 一一p l u r a l i s t i cs h a r e h o l d i n gt r a n s f o r m a t i o n t h e p a p e rh a se m p h a s i z e dt h en e c e s s i t yo fr e f o r m i n gs y s t e mt h r o u g ht h e d i s s e c t i n gd e e p l yo ft h ep r o b l e me x i s t i n gt ot h ei n s i d ea tp r e s e n ta n d e x t e r n a le n v i r o n m e n tc o n d i t i o n ，d e f i n e dt h ep r i n c i p l et h a th ti st o r e o r g a n i z ea n de x p e c tp u r p o s et h a tu pt ot h r o u g hg o i n go na n a l y z i n g ， g a t h e r i n gm a j o rp o l i c y o fh tr e f o r ms y s t e m ，p u tao v e r a l l t h i n k i n g r e o r g a n i z e d ，d e s i g n e dt h ec o n c r e t es c h e m et h a th t w i l lp u tu pt or e f o r m s y s t e m ，u n d e rt h ep r e s e n tp o l i c yp o i n t e do u tl e g a le n v i r o n m e n t ，g e n e r a l p r o c e d u r e ，t h ep r i n c i p l ef o l l o w e da n dn o r m a l ，c o n c r e t eo p e r a t i o nl i n k r e f o r m e ds y s t e mo fh t c o r p o r a t i z a t i o n ，e t c i nt h ed e s i g no fs t o c kr i g h t ， h a v i n gr e l a t e dt oi n t r o d u c ea n dd e v e l o pf a v o r a b l es t r a t e g i ci n v e s t o r si n t h ef u t u r ec o m p a n y ；h a v i n ga d j u s t e ds t a t e - o w n e ds t o c k ，t h a ti s ，o n el o u d u n r e a s o n a b l es t o c kr i g h ts t r u c t u r ea l o n e ；h a v i n gi m p l e m e n t e da u t h o r i t i e s p e r s o n n e lh o l d i n gs h a r eb e t w e e nw o r k e r sa n dm a n a g e r ss oa st oh e l pt h e n e we n t e r p r i s e sa f t e re n a b l i n ga n dr e f o r m i n gs y s t e mr e a c ht h ep l u r a l i s t i c g o a lo nt h es t r u c t u r eo fs t o c kr i g h t ，t h u st h ee n t h u s i a s mh e l p i n gt os h i f t e v e r yi n v e s t m e n ts u b j e c tt oc a r ea b o u ta n ds u p p o r tt h ed e v e l o p m e n to f e n t e r p r i s e i n t h er e f o r mi m p l e m e n t a t i o n ，t h ea u t h o r h a sp r o p o s e d r e l e v a n ta t t e n t i o nq u e s t i o n sa r o u n dh e a l t h ya n do r d e r l ys u p p l e m e n t a r y m e a s u r eo fh tr e f o r m ，p u te m p h a s i so nt h ei m p o r t a n c eo fi m p r o v i n g i n t e r n a la d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r eo ft h ec o m p a n yi na c c o r d a n c ew i t ht h e l a wa n dt h er o u t e ，d o n ea b u n d a n tf o r e s h a d o w i n gf o rh tl i s t i n gi nt h e f u t u r eb ya 儿o ft h e s e k e yw o r d s h t r e a r md i v e r s i f i e ds h a r e p r o j e c td e s i g n r e s e a r c ht y p e a p p l i e dr e s e a r c h i 西北大学学位论文知识产权声明书 本人完全了解学校有关保护知识产权的规定，即：研究生在校攻 读学位期间论文工作的知识产权单位属于西北大学。学校有权保留并 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版。本人允许论文被 查阅和借阅。学校可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据 库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学 位论文。同时，本人保证，毕业后结合学位论文研究课题再撰写的文 章一律注明作者单位为西北大学。 保密论文待解密后适用本声明。 学位论文作者签名：劐指导教师签名： 卯矿年易月，矿日 胁丫年 ，月c 6 日 西北大学学位论文独创性声明 本人声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地 方外，本论文不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含 为获得西北大学或其它教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我 一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的 说明并表示谢意。 学位论文作者签名： 磬稿 渺年易月尸日 1 导论 1 1 选题背景及意义 随着社会主义市场经济的深入和全球经济一体化格局的形成，国有企业改制 的重要意义和紧迫性已被提到关键的议事日程上来，有关国有企业产权和利益相 连的包括政府、投资人、企业中高层管理者、职工等在内的利益各方，从不同角 度，对国有企业改制提出不同的要求。深化国有企业改革是我国当前和今后一段 时间经济体制改革的中心环节。国家在深化国有企业改革过程中，要求国有企业 在积极推行股份制公司制改革时，要以规范和完善公司法人治理结构作为改革方 向；加快推进国有企业股份制改革，支持具备条件的国有企业通过规范改制，积 极引进战略投资者，实现产权多元化，实现境内外上市。党的十七大报告部署国 有企业改革时如是表述：“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度， 优化国有经济布局和结构，增强国有经济活力、控制力、影响力。深化垄断行业 改革，引入竞争机制，加强政府监管和社会监督一“加快推进政企分开、政 资分开、政事分开、政府与市场中介组织分开，规范行政行为，加强行政执法部 门建设，减少和规范行政审批，减少政府对微观经济运行的干预。 “优化资本市 场结构，多渠道提高直接融资比重。【1 1 。在计划经济向市场经济的转型过程中， 一些国有企业经营状况不断恶化的根本原因是传统企业制度难以适应社会主义 市场经济的发展，受长期计划经济体制影响，国有企业大都存在政企不分、行政 干预、企业所有者在经营管理上缺位、经营者权责不清、企业内部缺少必要的制 约机制，经常发生管理混乱、决策缓慢、内部人控制等现象：首先是产权结构存 在缺陷，国有企业财产“所有者缺位”。在“所有者缺位”情况下，企业既不能 负盈，也不能负亏；既不能形成有效的激励机制，也不能形成强有力的约束机制； 其发展既无内在动力，也无外在动力。其次是管理体制存在弊端，企业难以根据 市场需求变化组织生产经营活动，这就不可避免地造成产销脱节。再次，社会经 济负担过重，企业不仅承担着大量的社会包袱，而且背负着沉重的经济负担，如 资产负债率过高等。这些使传统国有企业因为体制根源政企不分、经营低效等， 企业战略经营目标长期在一种低水平的层次下徘徊，高层管理人员的积极性没能 得到充分发挥，投资人对企业经营效益状况满意度很低，职工对企业大锅饭、平 均主义分配模式深恶痛绝，企业市场竞争优势和能力相对较弱。基于此，国有企 业改制已受到各方的普遍关注和支持，国内一大批国有企业在新的市场经济条件 下，进行脱胎换骨的改制，有相当一部分企业通过改制取得了明显的成效。 改制的核心就是改革产权。国有企业产权制度改革是一项十分复杂、难度极 大的系统工程。如何根据企业的具体情况和当时的社会背景，有效地运用各种政 策，利用各种资源推进改制，是改制企业面对的一个重要课题。 h t 是我国西部某县级市辖区内的一家国有企业，以玻璃纤维纱、布、各种 玻璃纤维无纺织物生产以及贵金属加工为主，是我国国有大型玻璃纤维生产企业 之一。上世纪末在政府主管部门和陕西玻璃纤维总厂( 以下简称总厂) 的要求下， 由总厂控股、陕西省技术进步投资有限公司和职工持股会参股的形式，组建成立 了h t 公司，但改革很不彻底，表面上虽然进行了改革，但换汤不换药，政企不 分，出资人错位；股权构成单一，公司持续和扩大发展资金严重不足，生产设备 落后、生产能力不足，生产技术、产品质量需进一步提高；内部管理混乱，纪律 松弛，人心涣散，凝聚力不强，人浮于事；激励和约束机制弱化，企业缺乏活力， “平均主义”和“大锅饭”仍然存在，职工等、靠、要的思想严重；市场地位低 下，没有竞争力，经济效益增长相对缓慢，职工收入低等等，传统国有企业的经 营管理模式、思维习惯依然笼罩和困扰着h t 的发展。对h t 而言，要改变现状， 就必须进行改革，通过改革，使企业从计划经济的阴影走向市场经济的阳光，通 过改革，改变传统计划经济的管理体制和运行机制，建立适应市场经济特点的新 体制、新机制。 股份制是近代以来出现的一种企业组织形态，是市场经济发展的产物和要 求。相对于家族企业、合伙企业等其他企业组织形式，其优势十分明显：它通过 股权的多元化，有效分散了集中投资所产生的巨大风险；通过把分散资本积聚成 巨额资本，适应了社会化大生产的需要：通过股票的自由买卖，实现了资本的流 动和资源的优化配置。正基于此，本文通过对h t 改制的分析研究，使h t 作为国 有企业快速向市场经济主体转变，通过正当地程序或手段对企业自身进行重新改 造设计，依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来 完善公司治理结构、健全企业的各项制度，达到上市的要求，并最终实现建立现 代企业制度的目标。 本文在对国有企业改制理论和相关政策研究的基础上，通过对h t 公司现状 及环境的分析，运用s w o t 方法明确了战略发展方向，指出了h t 战略发展实现的 途径多元化股份制改造；通过对目前内部存在的问题和外部环境的深刻地剖 析，强调了改制的必要性；通过对h t 公司改制的主要政策进行分析汇总，明确 改组的原则和要达到的目的，理清改组的总体思路，设计了h t 改制的具体方案， ， 指出了在当前的政策、法律环境下，h t 公司化改制的一般程序、遵循的原则和 规范、具体操作环节等；在股权设计上，引进对公司将来发展有利的战略投资者， 调整了国有股一股独大的不合理的股权结构，实行职工和管理层人员持股，使改 制后的新企业在股权结构上达到多元化的目标，从而有利于调动各投资主体关心 和支持企业发展的积极性；在改制的实施上，提出了h t 健康有序进行改制的配 套措施和相关注意问题，强调了依法完善公司的内部治理结构的重要性和途径， 为公司下一步上市做了充分的铺垫。 1 2 研究内容、方法 本文以h t 为研究对象，在对企业改制理论政策理解和大量国有企业改制案 例分析研究的基础上，深入浅出的分析了h t 当前所处的内外部环境，从h t 目前 现状、战略定位、存在的问题既带来的弊端、面临机遇和挑战、高层管理者的期 望、政府要求等方面，综合评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰 化，指出了h t 进行改制的必要性、紧迫性和现实意义，设计了h t 战略发展的实 现途径。在研究设计改制方案的指导思想和依据方面，以陕西省政府有关改制文 件为指导，本着解放思想、实事求是、与时俱进、加快发展的指导思想，以资本 运营为纽带，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度， 使h t 通过改制，形成以市场为导向，以解放全体干部职工原动力为核心的企业 运行机制，不断提高企业经济效益和职工收入水平，打造适应市场经济发展需要 的现代企业平台为目标。在研究的主要内容上，从基本情况、改制条件、改制的 基本目标和遵循的基本原则、改制的模式选择、改制内容、改制环节步骤、职工 安置方案设计、配套措施和相关注意问题等方面，对h t 进行了改制方案设计， 试图探索出一条适合h t 公司特点的国有企业改制之路。 研究方法主要运用了文献查阅分析法、现状调查分析法、对比分析、s w o t 分析以及政策研究法等方法。 1 3 论文思路和框架结构 3 论文研究的整体思路是发现h t 目前存在问题，运用相关理论和政策，对h t 面临的问题进行深入分析，并在此基础上，结合h t 实际，提出现实中可操作性 很强的解决办法。具体的研究思路和步骤如下； 第一章导论部分： 提出论题研究的背景和现实意义，明确了论文研究的内容、思路和方法，确 立了论文研究的基本框架。 第二章国有企业改制相关概念及理论综述部分： 概述了国有企业改制的概念，理论和政策，方案设计、申报与审批，流程步 骤，有关政策法规要求，改制应注意的问题及相关理论基础。相关理论主要有企 业经营管理理论、企业重组理论、股权结构、公司治理与公司绩效关系、产权转 让理论、股权多元化理论、利益相关者理论等。 第三章h t 内外部环境分析及战略定位部分： 是论文分析的主要部分，本章全面深刻地分析了h t 所处的内外部环境，运 用s w o t 矩阵构建h t 战略发展方向，明确战略定位，通过对h t 实现战略发展的 制约因素和外部战略发展机遇分析，指明了h t 战略发展的实现路径是多元化股 份制改革。 第四章h t 改制方案设计部分： 本章是论文结构的主体，从h t 基本情况，改制基本条件，改制的基本目标、 模式和遵循的基本原则，改制基本内容，改制步骤，改制程序设计，职工安置方 案设计，改制方案实施的可行性评估等方面，运用改制理论和相关政策，立足 h t 实际现状，对h t 改制的整体方案进行了系统的设计和规划，并对设计方案在 实旋过程中的操作可行性进行了分析评估。 第五章h t 改制方案实施的配套措施及注意问题部分： 本章是对第四章的完善和补充，提出了h t 有效实施改制需要的八个方面的 配套措施，强调了改制过程中应注意的四个方面的问题。 第六章结论部分： 通过前面五章对h t 的研究，阐述了市场经济环境下公司股份制改革的深远 意义，总结了论文研究的成果和达到的目的，并得出了六个方面的基本结论。 结合具体的研究思路和方法，论文确立了h t 改制方案设计研究的框架结构， 4 如图1 - 1 所示： i l 导论 国有企业改制相关概念及理论综述 7 p h t 体制现状及存在问题分析 il 内部环境现状 ，7j 外部环境现状f i l战略定位分析 i ， i 实现战略目标面临的主要问殷原因 ，2 战略发展的外部机遇 il ， h t 战略发展的实现路科元化股份制改革l t h t 改制方案设计 l ， k ，ii ： k h t 基本情况改制条件 目磁式旷一 基本内容步骤程序职工安置 eiili ， 方案实施的配套措施和注意问题 i ! _ i ， ri 结论 l 图1 - 1h t 改制方案设计研究论文框架 1 4 论文的主要贡献 论文通过对h t 国有企业改制的内外部环境分析，从企业战略发展目标角度， 通过大量的政策研究和行业现状分析，提出了5 w + 3 h 改制方案思路，具有一定的 创新性；设计了操作性较强的h t 改制方案，该方案经调研和企业各方讨论，具 有现实可应用性，为该企业改制实施提供了可行的设计方案。另外，目前玻璃纤 维行业国有企业改制研究还是一个空白，论文的研究，对于国内大中型国有玻璃 纤维企业今后的改制和机制创新发展具有一定的实践指导作用。 5 2 国有企业改制相关概念及理论综述 国有企业改制是一项非常复杂的系统工程，在进行国有企业改制研究前，需 要熟悉国有企业改制的相关概念及改制应用过程中使用到的相关理论。 2 1 国有企业改制概述 国有企业改制的概念包括国有企业概念、国有企业改制理论和政策、改制 方案设计申报审批、流程步骤、改制上市的一般要求、有关政策法规、注意问题 等。 2 1 1 国有企业的概念 包括国有企业的概念及涵盖范围、地位、特点、作用等。 a 国有企业的概念及涵盖范围 国有企业是指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实 体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限 公司等多种组织形式。 b 国有企业的特点、地位和作用 通常，国有企业的投资者是国家，国家对企业全部资产拥有所有权，作为国 家投资的资金，主要来源于国家财政拨款、银行贷款和以国家名义筹集的资金， 国家投资的直接依据是国家的经济发展而不是企业的章程和协议；国有企业以社 会公益为第一目标。国家投资企业的主要目的是履行政府职能，如保证就业、社 会公平与安定，为经济和社会提供良好的基础环境和基本条件等，国有企业追求 资产利润增长的目标始终是第二位的；国有企业与国家联系紧密，其生产经营要 以国家的国民经济和社会发展计划为依据，以保证实现国家特定的政策目标，同 时为确保国有企业社会功能的实现，国家又赋予国有企业以法律上的特权，并享 有国家的优惠政策；国有企业经营决策具有高度的集权性，由政府任命或委派的 经营者按照国家的意图进行经营决策，以保证国家特定的社会经济政策的实现。 c z 在国内，国有企业尤其国有大中型企业是国家民经济的支柱，国有企业在国 民经济的关键领域和重要部门中处于支配地位，对整个经济发展起着决定性的作 用。在国家财政收入主要来源的国有经济中，国有企业特别是大中型企业的贡献 最大，为保证国民经济持续、快速、健康发展，发挥着重大作用。“近年来，国 6 有企业改制后，其盈利能力、竞争能力迈上新台阶，发生了脱胎换骨的变化。 2 1 2 国有企业改制理论和政策 改制理论和政策主要有改制的含义和法律实质、政策背景及现状、目的和现 实意义、应遵循的基本原则和目标、思路及途径、时机的选择、改制模式等。 a 国有企业改制的含义和法律实质 国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业( 不包括 国有控股的上市公司) 改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本 的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业( 本文以下统称企业改制) 。即 改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。本 文所指的国有企业改制，就是减少或放弃国有企业中的国有股份，通过公司制改 造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，最终 实现国有资产的保值增值的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的 一个重要手段和方向。h 1：。 党的十六大报告将国有企业改革表述为：“要深化国有企业改革，进一步探 索公有制特别是国有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理 创新。除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有 制经济。实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按照现代企业制度的要 求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。推进垄断 行业改革，积极引入竞争机制。通过市场和政策引导，发展具有国际竞争力的大 公司大企业集团。一 企业改制可分为“简单改制和“全面改制”。“简单改制是指通过完成股 权结构的调整、资产的处置、人员身份置换和安置等工作，改制方案经过相关部 门的批准后，新公司在工商局登记注册，至此整个国有企业的改制工作就完成了。 “全面改制 是指在企业简单改制的基础上，对新成立的公司继续进行改造，从 企业战略、企业文化、人力资源管理、市场营销等方面彻底改变公司的管理机制， 实现公司从形式到内容、从硬件到软件的全新发展。 “简单改制是“全面改制”的前提和基础，“全面改制”的第一步是实现 “简单改制”。如果说“简单改制”是换汤不换药，而“全面改制则是换汤又 换药；通过“全面改制”实现企业脱胎换骨的变化，从根本上建立现代企业制度。 7 如果只进行“简单改制，那么改制后的企业，除了股权结构、人员身份等形式 性发生变化之外，新公司很难保证有实质性变化。 通过对企业改制的进一步分析，本文认为企业改制的核心内容在于，通过对 国有企业进行股份制制改造，使其成为市场经济条件下、依照法律设立、具有独 立的法律主体地位的企业，改制的目标是建立现代企业制度。由此，按照当前法 律观念，企业改制的法律实质就是原企业的终止和新企业的设立。 b 国有企业改制背景及现状 党的十六届三中全会明确提出：“坚持公有制的主体，发挥国有经济的主导 作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要 适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有 资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使 股份制成为公有制的主要实现形式。 国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融曾指出：“要通过规范上市、中 外合资、相互参股、并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革，实现投资 主体多元化。除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外，其他中央企业都 要积极吸引战略投资者，吸引外资、民营资本等，发展混合所有制经济。具备条 件的中央企业要加快重组上市步伐，集团一级能够上市的应积极上市。 从以上我们可以看出，企业通过改制上市，走混合所有制经济的道路是国有 大中型企业做大做强，建立现代企业制度的必然选择。 c 。国有企业改制的目的和现实意义 在计划经济体制下，国有企业大都存在政企不分、行政干预、企业所有者在 经营管理上缺位、经营者权责不清、企业内部缺少必要的制约机制，经常发生管 理混乱、决策缓慢、内部人控制等现象，国有企业从计划经济走向市场经济，就 是改变传统计划经济的管理体制和运行机制，建立适应市场经济特点的新体制、 新机制。陆1 国有企业改制的目的是为了清晰产权，明确权责，促使企业适应社会 主义市场经济发展的需要，使企业成为市场经济条件下自主经营、自负盈亏、自 我约束、自我发展的法人主体。 国有企业改制是国有企业改革的核心内容。多年来，在国家的统一领导、各 级政府和广大企业的共同努力下，国有企业改制工作取得了显著成效。大批国 有企业通过改制找到了符合自身特点的企业资产组织形式，转换了机制，增强了 活力，提高了市场竞争力，增加了经济效益，为我国国民经济的持续快速健康发 展做出了重要贡献，因此，国有企业改制无论是从企业自身利益还是从国家发展 来说，都具有积极而深远的现实意义。 d 国有企业改制应遵循的基本原则和目标 企业改制是为了转变决策机制、运行规则、产权结构和企业文化。嘲其应遵 循的基本原则一般包括：依法和协商一致原则；兼顾各方利益原则；有利于改制 和发展原则；国有资产保值增值原则：防止国有资产流失原则；符合国家产业政 策、经济结构调整原则；资源配置，提高资产整体运营效率；自愿、平等、公平、 公开、诚实、信用等原则。 1 c ， 改制的目标是企业改制的前提、方向和动力，明确改制目标，才能研究有效 的改制方法和步骤。中共中央十五届四中全会通过的关于国有企业改革和发展 若干重大问题的决定明确指出：国有企业改革和发展的目标是，建立比较完善 的现代企业制度。 e 国有企业改革的思路和有效途径 国有企业改革的思路是：创新、改革和扩大开放，重在体制创新、管理创新、 技术创新，不断提高企业的经济效益；完善市场经济体制、建立现代企业制度、 规范公司制改革、以股份制为公有制经济的主要实现形式；在更大范围内? 更高 程度上提高对外开放水平，适应经济全球化的发展要求，树立规则意识和品牌意 识，积极调整经济结构，走可持续发展道路。 在有效途径方面，按照“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的要 求，对国有大中型企业实行规范化的公司制改革，使企业成为适应市场的法人实 体和竞争主体。 f 国有企业改制时机的选择 改制时机选择，即选择什么时候改制。企业在选择改制时机时，必须充分考 虑企业条件、政策环境、实际需要、利弊得失4 个因素。如果企业自身条件不具 备，外部政策环境不允许，企业改制的内在需要并不十分强烈，改制后弊大于利， 失大于得。 g 国有企业改制的模式8 儿刀 9 在国有企业改制实践中，改制模式的选择是改制方案设计的关键与核心。选 择什么样的改制模式，便意味着选择了什么样的改革方向、改革前途，它决定着 企业改制中相应的利益调整方式、法律风险，奠定了改制后企业发展的制度基础。 在改制前，应首先致力于对本企业改制模式的研究与选择。不同的改制模式对各 涉利主体出资人、主管部门、经营者、职工、债权人等现实利益与未来利益 的影响皆不同，拟定、变化使用甚至创新出几种较为使用的改制模式，经过各涉 利主体的充分交流，其中最为可行的便是最好的改制模式。 国有企业改制模式主要有以下几种： ( 1 ) 直接改制模式 直接改制模式即一次性整体改制，是以评估后的净资产作为扣除员工经济补 偿金和各种费用的来源，通过经营者、员工或外部投资者现金出资购买剩余国有 净资产的方式，达到国有资本的全部或部分推出、股权多元化的目的。 按照国有资本的存在形态划分，可以细分为三种模式：国有资本控股模式、 国有资本参股模式、国有资本完全退出模式。其中，国有资本控股模式是指先把 国有企业改制为国有资本绝对控股公司，员工全部由改制公司承接，改制后国有 企业性质没有发生根本变化，在具体操作时通常对该类型企业员工不支付经济补 偿金，待时机成熟时，国有资本再逐步退出改制企业。国有资本参股模式是指将 企业整体评估后的净资产在对公司所有员工进行解除合同经济补偿金和各种费 用提留后，由主管部门将剩余国有净资产进行分步处置：先将大部分国有净资产 出售给经营者、员工和( 或) 外部投资者获得一定数额的变现资金，再将剩余国 有净资产作价折为改制公司股份。国有资本完全退出模式是指国有资本完全从改 制企业退出，由企业经营者及其他员工或外部投资者承接全部资产的国有企业改 制模式。其操作方法一般是将企业整体评估后的净资产在对公司所有员工进行解 除合同经济补偿金和各种费用提留后，全部作价转让给公司的经营者和员工，同 时发起设立有限责任公司。经营者和员工以货币现金出资及经济补偿金转股持有 改制公司股份，并承接公司原有全部资产、债务、业务和需要安置的人员。 直接改制模式需要着重解决改制企业经营权的控制、员工身份置换的补偿、 持股载体的选择。 ( 2 ) 整体改制与主辅分离相结合的改制模式 l o 此模式首先进行企业的整体改制，企业的全体职工置换身份，并从企业的国 有净资产中扣除经济补偿金等改制成本，然后对主业人员和辅业人员经济补偿金 不同方式的支付，实现企业的主业、辅业资产和人员的分离，形成主业公司和辅 业公司两个新的实体。主业、辅业公司之间只存在债券、债务关系，不存在产权 关系。在主业和辅业分离的时候，通过资产重组，实现对辅业公司的扶持。这种 改制模式适用于辅业人员和辅业资产较多的国有大型企业，尤其适用于国有大型 勘察设计及国有科研事业单位的改制。该模式对企业彻底进行了产权制度改革， 为企业改制后的长远发展奠定了基础，另外，在实现主辅分离的前提下，能较好 地兼顾主业职工和辅业职工的利益，有利于改制工作的顺利推进。 这种改制模式的优势在于有利于公司经营者持大股和妥善安置职工。在现实 改制操作中，其主要操作难点是如何一次审批后实现资产重组，完成主业公司和 辅业公司的成立，改制操作能否成功的关键在于主业公司、辅业公司成立的先后 顺序。 ( 3 ) 分立式改制模式 分立式模式是指将改制企业的改制工作划分为一次承接和二次分离改制两 个阶段，一次承接是此模式能够顺利完成的前提。一次承接的内容包括经营者和 员工承接全部资产、债务、债权和土地使用权；承接企业冠名、产品品牌的等全 部无形资产的使用权和所有权，承接包括所属各子、分公司的全部业务。企业在 完成第一阶段的改制工作后，企业的性质由国有独资转变为非国有的有限责任公 司，实现了产权关系的彻底转变；企业员工的身份由全民所有制转变为合同制， 实现了真正的市场化，企业转型的目标基本实现。因为适用的企业范围较广，并 无特殊性的限制和要求，分立式改制是我国企业改制较普遍采用的一种方法。应 用该方法时，应当首先满足一次承接的三个条件：资产规模大但净资产小、员工 人数多、政府态度明确。一次承接后还会遗留一些问题，如企业的组织架构等基 本形式都没有发生变化，只是企业性质和员工身份发生了变化；企业的股权高度 分散，公司人员较多，经营者没有足够的表决权，无法控制公司的经营权；公司 的主业依然没有得到增强，改制实现的发展目标没有达到。因此，在第二阶段需 要通过资产重组和资本运作的方式，实现经营者在股份公司中的控制经营权的目 的，保障公司主营业务的稳定发展方向，体现经营者的人力资本价值，使新公司 的经营和管理完全和市场接轨。分立式改制模式的成功案例有很多，如上海石油 化工总厂分立上海石油化工股