（技术经济及管理专业论文）国有企业公司治理模式设计与绩效评价研究.pdf

中文摘要 公司治理是微观经济领域最重要的制度创新。国有企业改革发展的实践证 明，建立科学、规范、完善的公司治理结构，是建立现代企业制度的关键环节， 是完善社会主义市场经济体制的重要内容。因此，关于建立完善国有企业公司治 理模式这一重大课题的研究，对于深化国有企业改革，增强国有企业的持续发展 能力与核心竞争力，具有十分重要的理论价值和实践意义。 根据我国国有企业组织结构与改革发展的实际情况，本文提出了我国国有企 业公司治理模式四要素国有企业公司治理新模型，将公司治理要素分为监事 会监督、董事会运作、经理人选择和激励。根据所建四要素模型，建立了公司治 理d e a 绩效评价模型并进行了验证，通过对4 4 户国有企业的实证研究，验证了 四要素模型的合理性。 公司治理问题是基于信息不对称、契约不完备和责任不对等而产生的。国有 企业中最重要、最难以监督的是经营者，他们做什么样的决策对企业是一件生死 悠关的事，而他们是否在尽心尽责并不容易被他人所观察。 董事会的内部人组成与监事会的外部派入是本文的主要发现。由于国有企业 的董事会改革刚刚启动，我国的国有企业董事会多为内部人员组成的“准董事 会”，不符合西方规范的董事会内涵，而且董事会权力过大，既难以监督，也容 易形成内部人控制。加强监事会对董事会、经理层的监督体现了在模型中监事会 高于董事会，监事会必须是出资人从外部派入企业的，要保证其独立性、权威性、 专业性、积极性，才能发挥监督的实效性。对董事会的准确界定，有利于公司治 理的结构安排，有利于发挥监事会的作用。这一理论提法，对国有企业公司治理 改革具有重要借鉴意义。 改革经理人选择方式与加强经理人激励，首先要培育经理人市场，同时要探 索党管干部与经理人市场化相结合。出资人应该设计完备的制度，用以监督、激 励经营者，特别是要加强长期激励。要从法律上明确对董事、监事和经理人的激 励。董事会的决策、监督，所针对的不是自己的资产，经理人经营的同样不是自 己的资产，而监事会监督的也是国有资产，所以激励不仅应该针对经理层，董事、 监事同样也需要激励。 关键词：国有企业公司治理模式设计绩效评价数据包络分析法 a bs t r a c t c o r p o r a t eg o v e m a n c ei st h em o s ti m p o r t a n ts y s t e mi n n o v a t i o ni nt h ef i e l do f m i c r o e c o n o m y t h ee x p e r i e n c eo fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e si n n o v a t i o ns h o w s ：t h e b u i l d i n go fs c i e n t i f i c ，n o m a t i v ea n dc o m p l e t ec o 叩o r a t eg o v e m a c es t m c t u r ei st h e k e yt o b u i l dm o d e me n t e 印r i s e ss y s t e ma n di m p r o v es o c i a “s tm a r k e ts y s t e m t h e r e f o r e ，t h es t u d yo nt h eb u il d i n gc o m p l e t et h ec o p o r a t eg o v e m a n c em o d e lo f s t a t e - o w n e de n t e r p r i s ei so ft h e o r i cv a l u ea n de x p e r i e n c em e a n i n gt o d e e p e nt h e i n n o v a t i o na n ds t r e n 舀h e nt h es u s t a i n a b l ed e v e l o p i n ga b i l i t ) ，a n dc o r ec o m p e t i o no f s t a t e o w n e de n t e r p r i s e t h ec o p o r a t eg o v e m a n c em o d e lo fo u rs t a t e - o w n e de n t e 叩r i s e ，w h i c hi sn a m e d 4 一e l e m e n tg o v e m a n c em o d e lo fs t a t e - o w n e de n t e 叩r i s e ，d i v i d e sc o 印o r a t eg o v e m a n c e e l e m e n t si n t ob o a r do fs u p e r v i s i o n ，b o a r do fd i r e c t o r ，e x e c u t i v em a n a g e rs e l e c t i o na n d m o t i v “o nb a s e do nt h ef a c t u a lc o n d i t i o no ft h eo 唱a n i z a t i o ns t r u c t u r eo fc o 印o r a t e g o v e m a n c ea n di n n o v a t i o ni m p r o v e m e n to fo u rs t a t e - o w n e de n t e 叩r i s e s a sf o rt h e 4 - e l e m e n tm o d e i ，t h ed e ap e r f o m a n c ee v a l u a t i o nm o d e li sb u i l ta n dv a l i ( 1 a t e di n w h i c ht h er a t i o n a l i t yo ft h em o d e li st e s t i n e db ym e a n so fd e m o n s t r a t i o ns t u d yo f4 4 c o m p a n j e s t h ec o r p o r a t eg o v e m a n c ep r o b l e mi so w i n gt ot h ei n f o m a t i o nu n s y m m e t r y ， c o n t r a c t si m p e r f e c t i o na n du n s u i t a b l el i b b i l i t y t h em o s ti m p o r t a n tf a c t o ri sm a n a g e r s w h o s ed e c i s i o n sa r ev i t a l t oe n t e 巾一s ea n dw h o s er e s p o n s i b i j i t yi sh a r d l yo b s e r v e d t h em a i nd i s c o v e 叫o ft h ep a p e ri st h em a d e - u po fb o a r do fd i r e c t o r sa n de x t e r i o r s u p e r v i s i o no fb o a r do fs u p e r v i s i o n o w i n gt ot h el a t e l ys t a r t - u po fb o a r do fd i r e c t o r s o fs t a t e - o w n e de n t e 印r i s e ，o u rb o a r do fd i r e c t o r si sm o s t l ym a d eo fi n t e r i o rp e r s o n e l w h i c hi sn o tc o n s i s t e n tw i t ht h em e a n i n go fw e s t e mn o m lo fb o a r do fd i r e c t o r s o u r b o a r do fd i r e c t o r sh a sm u c hp o w e rt h a ti sh a r dt os u p e r v i s ea n de a s yt or e s u l ti n i n t e m a lc o n t r 0 1 i nt h em o d e l ，t h es u p e r v i s i o ne f r e c ti sb r o u g h tt op l a yf 而mt h el e v e l o fb o a r do fs u p e r v i s o no nb o a r do fd i r e c t o r sw h i c hg u a r a n t e e st h ei n d e n d e n c e ， a u t h o r i t y ，s p e c i a li t ya n da c t i v i t y t h ee x a c t l yd e f i n i t i o no fb o a r do fd i r e c t o r si si n f a v o ro ft h ec o 叩o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r ea n dt h ee x e r t i o no fb o a r do fs u p e r v i s i o n t h i si d e ai si m p o n a n tt oc o 叩o r a t eg o v e m a n c eo fs t a t e - o w n e de n t e 印r i s e i no r d e rt oi n n o v a t et h e m a n a g e rs e l e c t i o na n ds t r e n g t h e n t h em a n a g e r m o v t i v a t i o n ，t h em a n a g e rm a r k e ti sc u l t i v a t e df i r s t l y t h e nt h ei n t er | g r a t i o no ft h e c a d r eb e l o wt h ep a n ya n dm a n a g e rm a r k e t i n gs h o u i db es t u d i e d t h ei n v e s t o r ss h o u l d m a k ec o m p i e t es y s t e mf o rt h es u p e r v i s i o na n dm o t i v a t i o no ft h em a n a g e r s ，e s p e c i a li y t h el o n g t i m em o t i v a t i o n t h em o t i v a t i o no fb o a r do fs u p e r v i s i o n ，b o a r do fd i r e c t o r s a n dn l a n a g e r ss h o u l db ea s c e r t a i n e di nl a v 讥t h ea s s e t so fs t a t e d o w n e de n t e r p r i s e d o n tb e l o n gt ot h eb o a r do fs u p e r v i s i o n ，b o a r do fd i r e c t o r sa n dm a n a g e r s ，s ot h e m o t i v a t i o ni si m p o r t a n ti np r o m p t i n gt h e mt ot 拶t h e i rb e s t k e yw o r d s ：s t a t e o w n e de n t r e p r i s e ，c o 叩o r a t eg o v e m a n c e ，m o d e ld e s i g n ， d e a 天津大学博f j 学位论文国有企业公司治理模式设计与绩效评价研究 图表目录 图卜1 研究逻辑框架7 图卜2 国资监管体制下的国有公司治理层次1 6 图2 一l 国有企业公司治理四要素模型4 2 图2 2 国有企业公司治理要素细分4 5 图2 3 西方典型的公司治理结构4 6 图2 4 我国国有企业现行公司治理结构：4 7 图2 5 新型国有企业公司治理结构4 8 图3 一l 公司治理中的委托代理关系4 9 图3 2 监事会监督与管理层作为区间分析7 5 图3 3 监督程度与管理作为耦合分析：7 6 图4 1 经理人激励方式8 5 图5 1 董事会组织结构类型图1 0 5 图5 2 董事会年龄结构图10 5 图5 3 董事会专业结构图1 0 6 图5 4 董事会任职年限图1 0 6 图5 5 董事长或总经理担任党委书记情况1 0 7 图5 6 党委成员与董事会、经理层成员交叉任职情况1 0 7 图5 7 总经理的任职情况1 1 9 图5 8 经理人员的年龄结构11 9 图5 9 经理人员的学历情况1 2 0 图5 1 0 经理人员在本岗位任职年限1 2 0 图5 一1 1 经理人员在董事会任职情况1 2 0 目录 表3 1 董事会的四种结构6 7 表4 1 经理层成员素质要求7 6 表4 2 年度经营业绩考核分类参考指标9 1 表5 12 0 0 4 年企业投入产出数据及d e a 分析结果9 6 表5 22 0 0 5 年企业投入产出数据及d e a 分析结果9 7 表5 32 0 0 6 年企业投入产出数据及d e a 分析结果9 7 表5 42 0 0 4 2 0 0 6 年企业投入产出相对有效性比较9 7 表5 5 省管企业产权结构体9 9 表5 6 省管企业分行业经营效益情况1 0 0 表5 7 省管企业分户实现盈利情况l o o 表5 8 省管企业分户资产负债率情况1 0 1 表5 9 董事会成员兼职情况1 0 6 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的 研究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得苤鲞盘鲎或其他教育机构的学位或证 书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中 作了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名：主签字日期；砷年b 月，2 日乏签字日期；砷年汐月，日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解苤注盘茔有关保留、使用学位论文的规定。 特授权丕鲞盘堂可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位论文作者签名： 签字日期：啼年6 月2 日 乏 导师签名： 大津人学博l ：学位论文 国有企业公司治理模式设计与绩效评价研究 1 1 研究主题与研究背景 1 1 1 研究主题 第一章导论弟一早哥了匕 论文的研究主题是我国国有企业公司治理的模式设计与绩效评价。对公司治 理问题的研究，近2 0 年来研究著作与文章可谓汗牛充栋，但多缺乏学术价值与 实践指导意义。本文的特色是，紧紧围绕我国国有企业公司治理的模式设计、如 何提高公司各权力机关的有效运行和公司治理的整体效率来展开研究，抓住国有 企业公司治理实践中关键问题和深层次矛盾研究，以便得出一些建设性的结论， 力图对我同国有企业公司治理的理论研究与实践工作有所裨益。 1 1 2 研究背景 公司治理是个国际性的前沿课题，对于公司治理问题的研究，具有十分重大 的理论价值和实践意义。1 0 0 多年来，以公司制为核心的现代企业制度，已经成 为在世界经济中占据主导地位的企业组织形式。现代公司制度的重要特点就是企 业所有权与控制权( 经营权) 的分离。公司治理从本质上讲，就是在所有权与经 营权分离的条件下，如何在所有者与经营者之间，建立权力、责任与利益的制衡 机制，也就是说，所有者如何对经营者进行激励约束，从而保证公司价值，提高 公司持续发展能力，实现公司股东以及利益相关者的利益最大化目标。 公司治理是现代企业发展的产物。早在1 0 0 多年前，在当时仅有的少数大公 司所有权与经营权分离刚刚显现之际，马歇尔就提出公司治理这个问题。2 0 世 纪初期，随着科学技术的发展，大规模生产的出现，企业规模不断扩大，公司经 营日趋复杂，出现了股权分散化，以及公司控制权从股东向拥有专业技术的职业 经理人转移。于是，在一些大公司中，所有权与经营权出现了分离。现代公司已 经由受“所有者控制”转变为受“经营者控制”，职业经理人逐渐取代了所有者 而实际控制着公司。美国学者伯利和米恩斯( b e r l ea n dm e a n s ，1 9 3 2 ) 在现代 公司和私有财产一书中，分析了这种现象，并且首次提出了所有权与经营权分 离的概念。在公司所有权与经营权分离的条件下，公司治理问题引起了人们的广 泛关注。此后，人们对公司治理的关键问题，即股东与董事的信任委托关系和董 事会与经理层之间的委托代理关系问题，进行了长期的研究和探索，并且在实践 第。章导论 中形成了各具特色的公司治理结构模式。2 0 世纪8 旺9 0 年代，西方学者掀起了 公司治理研究的高潮。1 9 9 2 年，英国c a d b u 哆委员会发表了公司治理的财务 方面，公司治理运动成为全球性的关注热点。亚洲金融危机以后，特别是最近 几年来，由于美国安然、安达信和世界通信等公司的财务丑闻，使公司治理问题 成为世人关注的热点话题，并且由此引发美国新一轮公司治理实践，从而对世界 范围内的公司治理工作产生了积极的影响，并使公司治理成为一个世界性的研究 和实践课题。 我国现代企业制度是在政府的推动下对传统计划体制下的国有企业进行改 革的产物，并非西方发达市场经济国家那样是市场经济发育的结果。因此，我国 在建立与完善现代企业制度的过程中，所面临的公司治理问题要比现代西方股份 公司所面临的问题复杂得多。 我国对公司治理的研究是从2 0 世纪9 0 年代开始的。1 9 9 3 年，党的十四届 三中全会确立了国有企业的改革方向是建立现代企业制度，随后在全国国有大中 型企业开展了建立以公司制为核心的现代企业制度的实践。从中央到地方都在这 方面进行了大量的探索，既取得了宝贵经验，也在实践中发现了许多问题。 党的十五届四中全会通过的中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问 题的决定要求：国有企业要建立现代企业制度，实现产权清晰、权责分明、政 企分开、管理科学，健全决策、执行和监督体系，使企业成为自主经营、自负盈 亏的法人实体和市场主体。国有企业建立现代企业制度的重要任务是实现公司制 改制，并建立规范的法人治理结构。并且指出：公司制是现代企业制度的一种有 效形式。公司法人治理结构是公司制的核心。 党的十六大明确提出要建立国有资产管理体系，形成三级出资人制度。2 0 0 3 年1 0 月，党的十六届三中全会决定首次将“完善公司治理”作为深化国有 企业改革的重要举措。尽管在这一背景下，国有独资公司的改革目标是成为股份 制公司，但这一过程会需要较长的时间。在这一过渡时期，国有独资公司需要建 立和完善以董事会、监事会制度为核心的现代公司治理结构。同时，在一些重要 行业，一些企业仍要较长时期地保留国有独资形态，以解决国家对经济的控制力 闽题。此外，作为国有企业重组后，在国有出资人和国有企业之间担负桥梁作用 的国有资产经营公司和企业集团公司也将在一个较长的时期内保持国有独资形 态。对上述暂时或长期保持国有独资形态的公司，有必要建立以董事会、监事会 为核心的现代公司治理结构。为贯彻落实党的十六大和十六届二中全会关于深化 国有资产管理体制改革的重大决策，2 0 0 3 年5 月，国务院制定公布了企业国 有资产监督管理暂行条例，确定：“指导和促进国有及国有控股企业建立现代 企业制度，完善法人治理结构”为国资监管机构的主要义务之一。条例的颁 2 天津火学博 ：学位论文 国有企业公司治理模式设计与绩效评价研究 布实施，标志着国有资产管理体制改革进入新的阶段。 2 0 0 3 年7 月，国务院国资委正式组建。2 0 0 4 年一年里，各省市先后成立了 国资委，截止2 0 0 5 年上半年，各地国有资产监督管理机构普遍建立。2 0 0 3 年1 0 月，党的十六届三中全会通过了中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干 问题的决定，要求建立健全国有资产管理和监督体制，同时要求：“完善公司法 人治理结构。按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营 管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。股东会决定董事会和监事会成员， 董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、 监督机构和经营管理者之间的制衡机制”【l j 。可以认为，有效的公司治理是当前 微观经济领域最重要的制度建设。从多年来的实践看，现代企业制度的核心是产 权制度和公司治理制度，基本特征可归结为两点：即产权结构的多元化与公司治 理的民主性。国有企业的产权是明确的，所以我们应该把思考的重点放在公司治 理上。因此，在国资监管体系初步建立以后，如何形成有效的公司治理和合理构 建有效、规范的董事会，成为当前我国各级国资监管机构思考和探索的重要课题。 近几年，国有企业在公司治理方面做了许多有益的探索，积累了不少经验。 但在运行中也出现了一些问题。主要有： ( 1 ) 董事会的独立性不够： ( 2 ) 监事会的功能非常有限； ( 3 ) 经营者的形成机制、选拔机制没有解决，激励机制不健全： ( 4 ) 董事会、监事会、经理层之间没有形成严格的权力制衡关系；董事会 成员与经理人员高度重合；内部人控制问题严重。 本文正是在这样的背景下开展研究的。 1 1 3 研究意义 毋庸讳言，我国的公司治理迄今依然存在着严重问题，这些问题的存在，阻 碍着我国国有公司的发展。这充分表明要解决我国公司治理结构上述问题，规范 的公司治理结构有效运转，具有重要意义。 公司治理是微观经济领域最重要的制度创新。建立健全公司治理结构，关系 到国有企业公司制改革的成败，关系到社会主义市场经济体制的建立和完善。国 有企业改革的实践证明，国有企业公司治理结构的不完善，国有企业公司治理机 制的严重扭曲，极大地影响了国有企业的经营业绩和治理绩效，延缓了现代企业 制度的规范建立。建立科学、规范、完善的公司法人治理结构，是深化国有企业 1 1 】( ( 中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定，2 0 0 3 3 第章导论 改革、建立现代企业制度、实现国有企业制度创新的关键环节，是完善社会主义 市场经济体制的重要内容。因此，关于完善国有企业公司治理这一重大课题的研 究，对于深化国有企业改革，增强国有企业的持续发展能力，实现国有企业的全 面振兴，完善社会主义市场经济体制，具有十分重要的理论价值和实践意义。 从理论层面看，我国对公司治理的研究已经发生了新的转变，一是由对上市 公司单个法人治理的研究转向对企业集团多个法人治理问题的研究，二是由一般 性多元化投资主体企业治理研究转向对具有特殊性的国有独资企业治理问题的 研究。这是中国国情所决定的，现实要求理论研究必须能够解决当前国有独资企 业的治理问题。 1 2 研究方法与研究思路 1 2 1 研究方法 1 宏观和微观分析相结合 本文关于公司治理的分析，一是从宏观、抽象的层次上对公司治理和经济现 象之间的关系进行研究，揭示出它们之间的联系。比如从宏观的经济体制转型与 国有企业的战略调整来考察公司治理制度。随着社会发展，弱势群体逐步受到重 视，公司中小股东、职工、债权人等众多利益相关者的利益逐步得到重视，必须 放在这一社会大背景下才能形成有效的公司治理；二是从微观、具体层次上说明 它们之间的关系。微观层次的研究分为两个方面，一方面考虑公司治理制度如何 对经济产生影响；另方面用经济学的工具去分析公司治理的效率。公司治理的 变化以及公司法的修改与创新，本身就是我国现行经济体制改革的一个有机组成 部分，应该放到我国制度转型的宏观经济背景下讨论。 任何事物都有产生、发展及其灭亡的过程。公司制度作为一种社会事物，是 不断处于变化之中的。没有适合于一切社会阶段的永恒的公司治理，只有与特定 的社会历史发展阶段相适应的公司治理。 2 规范分析与案例分析相结合 某项治理规则出台，我们不仅要知道为什么做出这样而不是那样的制度规 定，还要查看其实际效果有没有达到预期的目的，因而承担此任务的可以用规范 分析和案例分析相结合的基本方法。案例分析是通过对具体案例的观察和分析来 验证各种理论命题。规范分析是运用经济学来研究最优的或最有效率的治理规则 的制定问题。实践证明，虽然公平与效率叮能存在冲突，但真正行之有效的治理 4 天津大学博 j 学位论文国有企业公司治理模式设计与绩效评价研究 制度不仅仅是公平的，更是有效率的。通过效率标准，案例研究能对治理规则的 效果予以验证。 3 采用比较综合、理论与实践相结合的研究方法 采用比较综合研究方法，对不同国家、不同类型企业的公司治理进行比较综 合分析，通过寻找理论依据，揭示普遍规律，进而将理论分析与实践探讨相结合， 提出解决实际问题的具体方案。 1 2 2 研究思路 在研究主题确定之后，首先明确相关概念以及研究思路，梳理研究对象现状， 对中外公司治理理论进行综述与概括，以作为应用研究的指导；然后在此基础上 分析中国国有企业公司治理的特殊性，即国有企业公司的董事会是一种内部人组 成的“准董事会”，与西方规范的董事会有所不同，由此构建了中国国有企业公 司的四要素治理模式：随后依据该模式研究如何使国有企业公司监事会、董事会 运行的有效；此后，重点研究国有企业公司治理模式中的经理入选择、激励与评 价，在此基础上提出国有企业公司治理绩效概念，设计了绩效评价指标体系，选 择科学的d e a 评价方法，构建起国有企业公司治理绩效评价体系；最后以山东省 省管企业为例，进行实证研究，验证本文构建的国有企业公司治理模型的正确性。 1 3 研究内容与逻辑框架 1 3 1 研究内容与结构安排 本论文围绕国有企业公司治理结构的特殊性，由此构建的四要素模式的针对 性，论述并验证了如何提高国有企业公司治理运行的有效性，在有关各章节抓住 公司治理实践中的一些关键问题、重点问题进行研究，避免面面俱到的一般性研 究，并且始终注重研究结果对实践的指导与借鉴意义。 论文共分六章，第一章丰要有三方面内容。( 1 ) 确立了本文的研究主题，即 国有企业公司治理模式设计与绩效评价。本文围绕如何提高国有企业公司治理模 式运行的有效性，展开研究与验证：( 2 ) 明确了与本文相关的企业、现代企业、 公司治理等概念，描述了研究对象的现状；( 3 ) 确立了实证研究与规范研究相结 合的研究方法。 第二章对中外公司治理理论作为本文的理论基础进行综述与概括，基于中国 国有企业公司治理的特殊性，构建中国国有企业公司的四要素治理模式。本章主 要有五方面内容。( 1 ) 产权理论及其所包含的交易费用理论。这部分内容是公司 第章导论 治理理论的重要理论基础：( 2 ) 两权分离理论与委托代理理论。两权分离理论论 述了公司治理问题产生的前提和过程；委托代理理论论述了公司治理的基本模式 是委托代理制，它分析了公司制条件下代理问题产生的原因以及解决代理问题的 重要途径；( 3 ) 激励与约束理论。激励与约束是密不可分的，约束与监督是相同 或者近似的。两权分离状态下的企业必须加强激励。在激励理论的启发下本文论 述了对经理人的最佳激励方式是股票期权制度；( 4 ) 中国国有企业公司治理的特 殊性。中国国有企业的特殊性导致了国有企业公司治理的特殊性，即国有企业公 司的董事会与西方企业规范的董事会相比，由于不是股东会选举产生的，也不是 股东会由外部派进企业的，而是由内部人组成的，只是一种模拟规范董事会运作 的“准董事会；( 5 ) 国有企业公司治理的四要素模型。针对国有企业公司治理 的准董事会特殊性，本文设计构建了国有企业公司治理的四要素模型，或者称四 要素模式。 第三章研究监督理论下的国有企业政府外派监事会制度设计以及运行，这种 监事会制度的“独立性、权威性、专业性和积极性”决定了监督的有效性；重点 研究了委托理论指导产生的董事会制度设计以及运行的有效性。由于国有企业董 事会是一种准董事会，更加突出了监事会制度和监事会监督的重要性；论述监事 会一董事会的权力制衡以及有效运行是本论文的重要创新。 第四章研究国有企业公司治理模式中的经理人选择、激励与评价问题。本文 基于我国没有形成成熟的经理人市场的实际，提出了目前经理人选择必须采用党 管干部与经理人市场选择相结合的方法，这是本文的又一创新点。文章根据激励 理论的观点，论述了激励与约束是密彳 非执行董事 多数执行董事董事会( 英国上市公司) 执行董事 ) ，北京：经济管理出版社，2 0 0 1 7 0 天津人学博上学位论文国有企业公司治理模式设计与绩效评价研究 有公司的管理水平。国有公司的董事需要有丰富的经营管理和资本运作经验，有 战略性眼光，具备扎实的经济理论基础，又有丰富的实践工作经验。从现代企业 制度发展的经验看，只有社会化、专业化、知识化的董事会才能发挥作用。董事 会中专家型董事所占的比例越高，越有利于公司决策科学化，减少公司重大决策 失误的机会。 ( 2 ) 严格设定外部董事高于内部董事比例，提高董事会的独立性。外部董 事与内部董事比例，决定董事会的结构。具体来说，公司法中应明确规定 公司董事会中非执行董事( 外部董事) 的最低比例。明确外部董事的职责，增 强外部董事对公司经营决策的参与程度。在有条件的情况下，建立独立外部董 事制度，规定独立外部董事在董事会各专门委员会( 特别是提名委员会、报酬委 员会、任免委员会) 中的最低比例。 ( 3 ) 提高董事的素质。由于国家股占控制地位造成的董事任命的行政化， 使得目前我国国有公司董事素质普遍偏低。党委政府部门派往企业的董事往往是 原政府官员，他们可能具备相当的政府宏观经济管理知识，但对企业经营管理往 往是外行，这无疑会在很大程度上影响企业的决策质量。所以，提高董事的素质 是当务之急。 ( 4 ) 授予董事会应有的权利。董事会的权利，对内经营管理公司内部事务 的权力，就是制定公司的重大方针政策和基本的管理原则、召集股东大会、任免 和奖惩公司高级经理人员，等等。对外的职权即对外代表公司法人的权力，董事 会有权作为公司法人的代表与第三者进行交易活动。特别足选择经理人的权利， 应该完全授予董事会，股东会、监事会等不应该干涉。 ( 5 ) 提高董事的责任心，提高董事会的运行质量。董事责任心的提高，主 要靠建立董事持股制度。目前绝大多数国有公司没有董事持股制度；即便有此制 度，董事个人持股量太低，也难以充分调动董事的积极性。我国公司法应对 董事资格的持股条件作出规定，要求董事个人必须持有一个最低数额的公司股 份，董事在任职期问不得转让其股份。这一最低数额的理论界线应当是：董事对 公司经营决策的质量足以影响他们在公司投资的损益。这样，一方面可以从经济 利益上强化董事( 包括外部董事) 对公司事务的关注；另一方面，当董事的决策 失误给公司造成重大损失时，其股份可以作为对公司的赔偿。 3 5 监事会一董事会权力结构及其运行机制 四要素公司治理模型对监事会、董事会的权力结构，做出了明确界定。监事 会处于公司治理的核心，董事会受到监事会的监督；董事会专注决策与战略。董 7 l 第三章监督与委托治理结构的设计与运行 事会与监事会均向股东会负责。这种机制的设计对公司的监督机制设立了四道防 线：一是股东会将全部的监督权授予监事会；二是监事会对董事会和经理的所有 经营活动进行监督；三是通过董事会的表决机制、建立经营责任制度，由董事会 进行自我监督；四是通过加强董事、经理的义务和责任以及建立股东诉权制度进 行监督。从理论上说，上述治理机制相当周密详尽和科学合理。 3 5 1 监事会对董事会行使所有权监督 所有权监督是拥有资产所有权的出资人对拥有资产经营权的经营者的监督。 从公司发展的角度考虑，公司的发展与竞争的基础是制度效益、规模效益和能力 效益三大效益之间的合理配比。在企业创业初期是所有权与经营权的两权合一， 企业具有完美的制度效益。尽管这时没有规模效益和外部专家的能力效益，但是 在这种最好的激励模式下企业是不需要所有权监督的。当企业发展到一定规模， 为达到企业规模效应和外部专家的能力效应，企业中必然会发生所有权与经营权 的两权分离。虽然这样做会牺牲部分制度效益，但是会使总效益达到最大化。 国有企业其自身的起点就是所有权与控制权的两权分离。作为出资者的国家 是一个抽象概念化的非实体，不具备直接出资与经营的能力，它必须委托代理人 ( 这里指监事会) 代其行使出资与经营功能，所以国有企业也就根本不具备所有 权与控制权两权合一的营运模式。 当出资者将资本投入到具有更高能力的经营者手中或更高经济效益的企业 中，出资者为保证自己的资金可以被经营者合理有效的运用并使资本金能够保 值、增值，必然会委托第三人对经营者的经营业绩进行监督，于是就出现了所有 权监督。本文设计的四要素模型将全部监督权授予监事会，由监事会行使全部的 监督权，有利于提高监督效率，降低监督成本。 3 5 2 监事会对董事会与经理人行使管理权监督 在企业发展过程中，因为企业规模的不断扩大，所有权与控制权分离产生了 所有权监督，所有权与管理权分离则产生了管理权监督，所有权监督与管理权监 督是在同一个层面上的概念。在国有企业公司治理结构中具有同样重要的地位， 所有权监督是所有者对公司财务状况及运营情况进行的监督以保证出资者利益， 在公司治理中是属于财务性的监督。管理权监督是出资者或者市场规范者利用制 度从行为上直接作用于经理人对公司治理产生结果。在公司治理中重视管理性的 监督。 在日德监事会模式中监事会拥有的仅仅是所有权监督，而大股东及主银行利 用对资金的掌控，对公司实施管理权监督；英美审计委员会模式下，董事会同时 天津大学博l j 学位论文国有企业公司治理模式设计与绩效评价研究 对管理权和所有权进行监督。无论两种监督方式是统一的还是分散的，其目的都 是保证出资者利益不受损害，而所有权监督模式的分歧正是不同审计形式产生的 原因。简而言之，这些原因主要是资本市场上股东的规模、历史发展的变迁和企 业日标的不同导致的。 本文设计的四要素公司治理模型中，是由监事会对董事会的经营决策权、战 略管理权进行监督；同时监事会也监督经理层的生产经营。监事会对经理层的监 督主要是财务监督评价。评价指标主要为企、i k 财务状况评价、损益情况评价与企 业经营效绩评价。企业财务状况评价、损益情况评价主要包括资产总额、负债总 额、所有者权益、少数股东权益、主营业务收入、利润总额、净利润和经营活动 产生的现金流量净额。企业经营效绩评价包括资本保值增值率、净资产收益率、 总资产报酬率等。这种全方位的监督，有利于国有资产的保值增值，有效地保证 了企业价值最大化，并最大限度的提高了企业的竞争力。 3 5 3 董事会行使决策权并接受监事会监督 董事会代表股东会( 出资人) 对企业进行决策，董事会被定位为公司的决策 机构，担负着战略制定、重大投融资决策以及对经理层任免、考核与薪酬的决定 权。董事会、董事长在公司治理结构中占有非常重要的地位。国外比较成熟的公 司治理制度中，董事长的职权定位于董事会会议的召集人，在董事会表决时和其 他董事一样拥有一票表决权；但在我国国有独资公司中，董事长多是公司的法定 代表人，而且也多是企业内部人，在这种情况卜，只把董事长看作是董事会会议 的召集人和主持人，是不切合实际的。由于董事会、董事长地位特殊、权力巨大， 必须由外部派入的监事会进行监督。比如监事会参加全部董事会会议，监督所有 董事会决策，但是监事会在参加董事会时，不具有决策权，对董事会决策事项有 疑义时，可以提出质疑，对董事会决议有确切证据证明其违反了股东会利益，或 者由违法违规事实，可以建议股东会否决其决议。关键是要设立一套董事评价制 度体系。董事评价制度将成为董事会建设与监事会监督董事会的关键。通过建立 符合国有公司实际特点的董事评价体系，可以对董事的行为进行引导、矫正和激 励约束，提高董事的履职能力和动态胜任能力，使其行为合法、合规、合理，逐步 形成职业董事市场，以实现出资人对董事会的有效治理和国有资产的保值增值。 3 5 4 监事会与董事会的权力划分清楚明晰 要明确国资委与企业的权责边界，首先是明确政府、国资委和企业之间的权 责边界。明确政府和国资委的权责边界，主要是把政府的公共管理职能和 h 资人 职能分开。这是建立健全国有企业公司治理结构的重要条件。政府的主要职能是 第三章监督与委托治理结构的设计与运行 经济调节、市场监管、社会管理和公共服务，因此，除国资委外，政府其他机构 和部门不履行出资人职责；国资委代表政府履行出资人职责，不行使公共管理职 能。 明确国资委与企业的权责边界，主要足把国有资产的监管职能与经营职能分 开。国资委根据授权，按照“管资产和管人、管事相结合”的原则，对企业的国 有资产进行监督，监督权全部都委托监事会行使，国资委依法行使重大事项决策 权、经营者选择权和资产收益权，并向政府承担责任。国资委不直接干预企业的 自主经营活动。国有企业作为独立的法人实体和市场主体，按照市场原则自主经 营，参与市场竞争。 国有企业公司治理结构的本质是责任配置的制度安排，重点是在健全组织和 配好人员的基础上，以责任为核心，按照权责对等的原则，明确治理结构的权责 边界。按照委托一代理关系，从出资人代表到产权代表到总经理，依法依规层层 授权，代理人根据所授权力尽自己的义务，并承担相应的责任，同时给予其与责 任和贡献相匹配的利益，包括薪酬和其他方面的激励。通过这种权责配置，建立 起权力、责任、义务有机统一，国有资产责任链条清晰、层层落实到人的责任体 系。 在我国公司治理结构中，监事会对董事会进行监督，审计委员会是董事会下 设的专家委员会。所以审计委员会是隶属于监事会监督范围之内的。而监事会对 董事会经理层进行的是合理性的监督，市场规范者( 监事会) 以国家法律标准规 范市场，对公司董事会进行合法性监督。在公司治理结构中监事会对经理层经营 行为合理性的监督与审计委员会相重叠。对董事会合法性行为的监督与市场规范 者相重叠，导致机构设置复杂，人力资源浪费。 董事会的权利主要有四项：选择经理人员；考核经理人员；决定经理人员的 薪酬；重大投融资的决策权。由监事会监督董事会，可使董事会保持责任感和 压力感，促进董事会管理好经理人员；应建立董事会年度与定期工作报告制度， 董事会每季度至少应向股东会报告一次工作；建立向监事会提供信息的制度， 除了定期的会计报表、生产经营状况等，还要提供包括给企业带来重大损失和影 响的突发事件等不定期的信息；管理董事，包括选聘和解聘董事，对董事进行 培训、评价，决定董事薪酬等。 、 应该建立董事分权制衡机制。这要求董事长与经理不能一人兼任，以确保董 事会与经理人员各司其职。董事会成员与经理人员不能过分重合，克服内部人控 制倾向。强化董事会内部董事对董事长的约束和监督，如通过制定董事规则等。 应该清楚界定董事会与董事长的职责，避免“一长管一会”的现象发生。 7 4 天津人学博二学位论文国有企业公司治理模式设计与绩效评价研究 3 5 5 董事会、监事会和经理层相互制衡协调运转 监事会与管理层( 董事会和经理层) 虽然职责不同，存在相互制衡的一面， 但它们有着保证国有企业不断发展壮大、国有资产保值增值的共同目标，是一个 协调统一的整体。这就要求各机构之间有良好的沟通机制，否则就可能出现决策 难、执行难、监督难的问题。董事会没有同经理层有效沟通，决策的科学性会受 到影响；经理层没有同决策层沟通，执行会受到影响；监事会不与决策层和执行 层协调，有效监督会很困难，或者监督的成本会很高。建立各机构之间的有效沟 通机制，才能保证协调运转。而一个重要的方面是建立信息披露制度。应积极引 进先进的信息技术等科技手段，搭建信息沟通平台，解决好信息不对称问题。通 过沟通机制建设，实现权力机构、决策机构、执行机构和监督机构之间在制衡中 协调、在协调中制衡、在合作中监督、在监督中合作。 监事会与管理层公司治理结构是基于公司中存在的委托代理关系而产生的 一种制度安排。在现代公司所有权和经营权分离的情况下，如何通过制度安排， 正确处理由于两权分离而产生的委托代理关系，实现股东对经营者的有效监督。 由于改革的依赖性，国有企业治理结构具有较强的行政干预色彩和计划经济痕 迹，导致国有企业决策权高度集中。另外，由于监督激励不到位，使得“道德风 险”发生的