（农业经济管理专业论文）利用财务手段规范我国上市公司治理结构.pdf

摘要 搁要 ， l 我国证券市场发展的十余年，也是上市公司从无到有，在摸索中不断完善、发展壮 大附过程。上市公司这种新型的现代企业组织形式为中国经济的发展注入了新鲜力量， 有效地推动了国民经济建设但是我们也应看到我国上市公司在由国有大中型企业转轨 建立股份制的过程中，不可避免的还会受到原有经营机制的影响，具有一定的行政色彩， 因此上市公司治理结构不规范、内部人控制现象在我国还表现为“所有者虚位”等特点 我国财务系统在规范公司治理结构中也发挥了一定的作用，如建立了会计信息规范体系， 审计监督体系2 0 0 1 年，我国上市公司都按有关规定在年报中对公司治理情况进行了披 露。虽然除被特别处理的s t 、p t 上市公司外都宣称本公司治理结构较规范，但是实际我 国上市公司治理结构却普遍存在问题。特别是我国现代财务体系的发展本身就比较晚， 还很不健全，对公司治理起重要作用的股权结构、资本结构、经理人员的激励与约束机 本文在对财务体系与公司治理结构的关系进行分析后认为财务体系对规范公司治理 结构有重要作用，并结合国际经验、教训，提出在规范我国上市公司治理结构中发挥重 要作用的股权结构、资本结构、财务信息系统和经理人员的激励与约束机制等财务手段 的改革措施。全文共分六部分 第一部分前言，包括研究的背景与意义，国内外研究状况和本文的研究方法等。 第二部分利用财务手段规范公司治理结构的理论概述，包括公司治理结构的理论 基础、内容、有效性标准；现代财务体系概述；公司治理结构与财务体系的关系等内容。 第三部分利用财务手段规范公司治理结构的国际比较。通过对美国、日本和德国 财务体系在规范公司治理结构中作用的异同，得出健全有利于优化我国上市公司治理结 构的财务体系的可以借鉴的几点启示 第四部分利用财务手段规范我国上市公司治理结构的主要对策，通过对我国上市 公司的股权结构、资本结构、财务信息系统、经理人员的激励与约束机制等对规范公司 治理结构起重要作用的财务手段的规范研究与实证分析，找出存在的问题并提出改革措 施。 第五部分利用财务手段规范公司治理结构的外部实现条件 第六部分利用财务手段规范公司治理结构研究趋势展望 关键词上市公哥：公司治理结构： t，v 莳舅往系 - v 东北农业大学管理学硕士学位论文 r e g u l a t i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c e o f d o m e s t i c l i s t e dc o m p a n i e s b y f i n a n c i a lm c a n s a b s t r a c t t h es t o c km a r k e th a d d e v e l o p e dv e r yf a s ti nt h ep a s ty e a r s , f r o mn oe x i s t i n gt os t r o n gi n o u rc o u n t r y t h em o d e m o r g a n i z a t i o no f c o r p o r a t i o n si san e wp o w e r t od e v e l o pt h ee c o n o m y o fc h i n a b u tw ea l s os h o u l dk n o wo n rl i s t e d c o m p a n i e sa r e s t i l li n f l u e n c e db yt h eo l d m a n a g e r i a ls y s t e md u r i n g t h e p e r i o d o f e s t a b l i s h i n gj o i n t - s t o c kc o m p a n i e s f r o mt h e s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s s oc h i n e s el i s t e dc o m p a n i e sa l s od i s p l a y e dt h ep h e n o m e n o nt h a t o w n e r so fj o i n t - s t o c k c o m p a n i e s c a n n o t p e r f o r m t h e i r r i g h t sr e a l l y b e s i d ec o r p o r a t e g o v e r n a n c ei s n o ts t a n d a r da n dt h em a n a g e r sc o n t r o lc o m p a n i e st h a tt h e ya r ew o r k i n gi n a l m o s ta l lt h el i s t e d c o m p a n i e sa n n o u n c e dt h e i rc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea r ev e r y s t a n d a r d e x c e p tt h o s el i k es t 、p tc o m p a n i e s t h o u g ht h e r ea r es t i l lm a n yq u e s t i o n si nt h e i rc o r p o r a t e g o v e r n a n c e t h ed e v e l o p m e n tp h a s eo fm o d e mf i n a n c es y s t e m i s v e r ys l o wf o re x a m p l e f i n a n c i a ld e c i s i o n 、f i n a n c ec o n t r 0 1 s oi th a dn o tt a k e ne f f e c to nr e g u l a t i n gt h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n ds h o u l d b ep e r f e c t e dt oi m p m v et h ee f f i c i e n c yo f c o r p o r a t e g o v e r n a n c e t h ea u t h o rb e l i e v e sf i n a n c es y s t e mi sk e yt or e g u l a t ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ea f t e rc a r e f i l l l y a n dd e e p l ys t u d y i n gt h er e l a t i o nb e t w e e nf i n a n c es y s t e ma n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dp u t s f o r w a r ds o m ee f f e c t i v em e a s u r e st or e g u l a t ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n di m p r o v et h ee f f i c i e n c y o f c h i n e s el i s t e dc o m p a n i e sb yf i n a n c i a lm e a n s 1 1 1 i sp a p e ri sd i v i d e di n t os i xp a r t s p a r t l ：p r e l c e ，i n c l u d i n gs t u d y b a c k g r 0 1 m d 、s i g n i f i c a n c e 、s u m m a r y a n d m e t h o d s p a r t2 ：t h et h e o r ys u m m a r ya b o u tr e g u l a t i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c eb yf i n a n c i a lm e a n s i n c l u d i n gt h ec o n c e p to fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dt h er e l a t i o nb e t w e e nf i n a n c es y s t e ma n d c o r p o r a t eg o v e r n a n c e p a r t3 ：t h ei n t e r n a t i o n a lc o m p a r i s o no fr e g u l a t i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c eb yf i n a n c i a l m e a n s g a i n i n g s e v e r a l e 1 1 l i g h t e n m e n m f r o m a n a l y z i n g t h es i m i l a r i t i e sa n dd i f f e r e n c e s b e t w e e nt h e n l p a r t4 ：t h em a i nm e a s u r e st or e g u l a t i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c eb yf i n a n c i a lm e a n s ， i n c l u d i n go p t i m i z i n gt h eo w n e r s h i ps t r o c t l l r e , c a p i t a ls t n j c p j r e , o r g a n i z a t i o no fe n c o u r a g i n g a n d r e s t r a i n i n gt om a n a g e r sa n d s oo b + p a r t5 ：t h ee x t e r n a lc o n d i t i o no nr e g u l a t i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n di m p r o v i n gt h e e f f i c i e n c yb y f i n a n c i a lm e a n s p a r t6 ：t h ep r o s p e c t i v e t e n d e n c yo f r e g u l a t i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c eb y f i n a n c i a lm e a n s p o s t g r a d u a t e ：m e n gl i r o n g m a j o r ：a 刚c u l t u r a le c o n o m i cm a n a g e m e n t s u p e r v i s o r ：p r o f s u nc h a n g i i a n g k e y w o r d sl i s t e dc o m p a n y ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；f i n a n c es y s t e m v l l 弓i 言 1 引言 1 1 选题背景及研究意义 据中国诚信证券评估有限公司统计，截止到2 0 0 1 年底在上海证券交易所和深圳证券 交易所上市的上市公司已高达1 1 6 0 家，股票发行总股本达到5 1 4 9 7 3 亿股。上市公司在 国民经济发展中扮演着越来越重要的角色，是各行业的捧头企业其经营业绩情况影响 着国民经济整体发展状况，因此本文将上市公司作为研究的对象然而由于我国上市公司 的主要出资者是代表全体人民的政府而政府只有通过委派代理者行使权利，这样就导 致了“所有者虚位”现象同时企业的管理人员又是由政府机构层层任命的，上市公司 的经营机制并没有发生根本性的转变，企业管理效益低下，投资者“用脚投票”，“经营 权侵蚀所有权”、“内部人控制”现象严重中小股东依靠外部保障机制参与控制的程度 很小，包装上市成了“豳钱”的一种手段，投机炒作盛行，严重的损害了国家的利益和 股民的利益。诸如“5 9 岁现象”、“于治安事件”、“楮时健风波”等时有发生引起了有 关方面，特别是理论界和学术界的广泛关注经过一系列的研究分析认为针对我国上市 公司存在的问愿，加强公司治理将是解决这些问题的有效途径。从9 4 年开始，中国学者 就开始了探讨规范公司治理的研究，研究重点解决了“为什么”、“是什么”和从管理角 度“怎么做”的问题但研究的实践效果不明显，可操作性差。2 0 0 1 年随“安然破产” 案发生，全球上市公司诚信危机的发生，上市公司治理结构深层次矛盾的暴露这种“恶 性连锁反映”引起了作者注意，通过对公司治理理论、财务管理理论和两者的密切关系 的理论研究，本文认为财务手段是解决公司治理结构规范问题的有效途径即提出从财 务角度规范公司治理结构我们可以“做什么”的论点 财务信息披露体系、财务决策、财务控制、审计等财务手段具有实践操作性，是解 决委托代理问题、规范公司治理结构的有效手段。因此本文认为利用财务手段规范公司 治理结构对于解决我国上市公司治理结构存在的问题，有效抑制经济转轨中存在的“内 部人控制”实现上市公司权利的制衡，规范证券市场操作行为。保护中小股东利益使 上市公司获得快速与长远的发展有重要意义 1 2 国内外研究综述 虽然公司治理结构的研究从2 0 世纪7 0 年代初就已经开始了，在西方这一理论的研 究已经发展到鼎盛。涌现出大量的理论研究成果与治理规则。其中研究成果主要包括交 易费用理论、代理理论、超产权理论等交易费用理论源于科斯理论认为企业内部的 权威能替代市场机制及价格机制，形成了对交易费用的计算，当企业内部组织与指挥所 发生的费用等于市场上等量的交易费用时企业达最佳状态，但该理论的缺陷是没有对企 业内部结构进行研究，明确交易费用如何计量，因此也就不能说明达到最佳交易费用的 权威来源及如何行使：对交易费用理论做出重要贡献的是哈特。他在企业、合同与财 务结构) 一书中阐述到，企业无法拟定完全合同，尤其是在上市公司中存在着权力的真 空和股东的“搭便车”现象，但通过债务和接管的自动机制可以对经营者麓加硬约束 东北农业大学管理学硕士学位论文 机制。因此在不完全合同中企业必须重视权利的配置，使“剩余控制权”与“剩余索取 权”相配比，并辅之以债务合同和接管市场的约柬，激励与约束管理者才能更有利于投 资者的利益代理理论的代表有团队生产理论与委托代理理论，其中阿尔钦和德姆塞茨 的团队生产理论认为企业是团队协同的结果，经营者在经营中的努力或偷懒外界难以衡 量，必须有人进行监控，但监控者又必须有利益的驱使。分享经营的好处，所以承担监 控者的任务就落到了拥有所有权的所有者和所有者代表的身上，但团队生产理论似乎让 人产生所有者是为满足监督管理者的需要而产生的错觉；在以简森和麦克林为代表的委 托代理理论中论述了管理者、所有者、债权人三者的关系是委托代理关系，企业的所有 权结构由股权代理成本和债权代理成本间的均衡得出，对管理者的有效监督和适度负债 有利于权利的制衡超产权理论批判了产权理论认为私有化是提高企业经营绩效的有效 手段的观点，认为产权性质与公司经营绩效没有太大关系，规范公司治理结构、提高公 司经营绩效的关键是要在企业产权结构中引进竞争机制。有关治理的规则和有利于治理 的财务规则包括t r i c k e r 报告、c a d b u r y 报告、o e c d 原则及萨班斯法案、c o s o 报告等 其中t r i c k e r 报告、c a d b u r y 报告、o e c d 原则对公司治理的概念、公司内部组织中的股 东大会、董事会和管理人员的权力制衡进行了论述，o e c d 原则中对公司治理内涵的论述 是迄今为止对公司治理结构定义中较被广泛接受的、广义的公司治理定义；萨班斯法案 是美国针对安然事件导致的上市公司信誉危机颁布的关于提高审计的独立性、审计失败 上市公司的责任问题、改进财务报表体系保护投资者的专门法案c o s o 报告是有关美国 内部控制有效性标准的规定，提出了内部控制的目标是要确保经营的效率和有效性、财 务报告的可靠性及对使用法规的遵循 在我国对公司治理结构的研究也不是一个陌生的课题，吴敬琏、张维迎、李维安等 都先后对公司治理的内涵、企业内部权力的制衡等问题进行了规范研究，但这种研究多 为静态的研究：9 7 年何浚利用实证分析法对上市公司的“内部人控制”问题进行了研 究，开辟了我国公司治理研究的新途径利用财务手段规范上市公司治理结构的研究更 是一个崭新的课题，研究虽然都是从财务体系的某个方面提出财务体系对规范公司治理 结构的作用，如竺素娥提出用财务控制规范公司治理；石本仁主要从会计信息体系与公 司治理的关系出发，提出构建我国的会计模式，这些研究对于规范我国公司治理结构有 重要的实践意义。 1 3 本文的研究内容与方法 本文从财务管理与公司治理的内在关系出发，提出综合运用财务体系的多方面职能 来规范我国公司治理结构的观点，提出利用财务手段规范公司治理结构是一个系统工程， 需要公司内外部综合治理才能达到既定目标本文通过对我国上市公司股权结构、资本 结构、财务信息系统及经营管理者的激励与约束机制等影响公司治理结构有效性的财务 因素的实证分析与规范研究，并结合国外成熟资本市场的经验与教训提出实现我国上 市公司治理结构有效性的财务手段的改革措施，使剩余索取权与剩余控制权相对应，使 国有资产保值增值，规范证券市场操作行为，保护中小股东利益，实现上市公司权利的 制衡，并获得快速与长远的发展 2 2 利用财务手段规范上市公司治理结构的理论基础 2 利用财务手段规范公司治理的理论基础 公司治理问题是一个多学科相交叉的研究领域，从财务管理角度研究公司治理问题 首先就要明确什么是公司治理、理顺公司治理与财务管理的关系，阐明利用财务手段规 范公司治理的理论基础，才能使利用财务手段规范公司治理结构的方法论研究具有说服 力与实践应用性。 2 1 公司治理结构的理论概述 2 1 1 公司治理结构( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 的基本涵义 公司治理结构，又称公司治理、公司管制、公司督导是目前世界范围内普遍开展 的一项公司规范活动。它是指用来协调企业内部不同利害关系者之间的利益差别和行为 的一系列法律、文化、习惯和制度的统称中外许多学者如特立克( t r i c k e r ) 、卡伯里 ( c a d b u r y ) 、吴敬琏、钱颖一、费方域、张维迎、李维安等都对公司治理一词进行了阐 述，田志龙将其归纳为如表2 1 所示的六个方面内容： 表2 1 关于公司治理的不同理解 t a b 2 ld i f f e r e n c eu n d e r s t a n d i n go n c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 角度 定义的棱心内容 公司治理的具体形式 公司治理的制度构成 公司治理的制度功能 公司治理的理论基础 公司治理的基本问题 公司治理的潜在冲突 公司接管市场：机构投资者；市场竞争机制：董事会 公司治理的制度结构；公司治理的市场结构 一套制度安捧；处理各方参与者之间的关系 委托代理关系：信托责任关系；产权与控制关系 谁从公司决策高层管理者的行为中获益? 谁应该从公司决策高层管理 者的行为中获益? 公司治理与公司管理的冲突：所有权与控制权分离后的问题 可见公司治理结构就是公司法人财产的委托代理制下规范不同权利主体之间( 公司内 部的股东大会、董事会、监事会、经理层及公司员工：外部相关利益者) 权、责、利关 系的一种制度安捧它包括各构成主体的权力来源、运用与限制，对决镱制定的内部程 序的定义，即不同利益相关者在决策制定过程中的参与制度包括狭义和广义两方面的 内容：狭义的公司治理结构主要包括公司董事会的结构与功能。董事长与总经理的权利 和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安捧等内容，这实际上是把公司治理 结构看作是处理公司股东与公司经营者之间关系的制度安捧强调的是公司的直接控制 和内部治理结构。而忽略了来自于市场竞争形成的间接控制和外部治理；广义的公司治 理结构还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制风险管 理系统、企业战略发展决策管理系统及外部接管市场、控嗣权市场、经理市场、资本市 场等一切与企业管理控制有关的其它制度由于公司治理结构，特别是广义的公司治理 结构包含的内容丰富，学者往往从一个或几个方面对其定义，没有形成一个统一和权威 东北农业大学管理学硕士学位论文 的定义直到1 9 9 9 年。世界经济合作与发展组织( o e c d ) 制定的公司治理原则) 中对 公司治理做出的定义，是迄今为止对公司治理结构定义中较被广泛接受的、广义的公司 治理定义： 公司治理结构，是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规 定公司各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者， 并且清楚的说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序同时，它还提供一种结构，使 之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段 2 1 2 公司治理结构产生的根源 在早期的手工工场时期并不存在公司治理问题，公司治理结构的产生是伴随着社会 生产力的发展，新的企业组织形式的出现而产生的，是委托代理关系和企业契约的产物。 1 8 4 1 年在美国马萨诸塞至纽约的西部铁路上，两列火车迎头相撞，近2 0 人伤亡，为平 息公众的愤怒和改变该公司落后的管理，该公司老板交出了经营权，揭开了经营权与所 有权相分离的历史，股份公司即现代公司组织形式获得了较大发展：一方面由于管理科 学的发展使得管理如其他技术一样成为一种职业产生了支薪经理阶层：另一方面由于股 权的分散使所有者完全从管理者的位置退下来，这种分工再不同于以往的技术、工种的 分工，而是产权的分工，即所有权与经营权相分离，所有者除了拥有产权中的归属权外， 其他三项权利支配权、占有权和使有权分配给了经营者( 石本仁，2 0 0 0 ) 。公司通过股 东、董事、监事、经理人员、员工和其它相关利益人之间的委托代理关系形成一种契约 的网络。如图2 - 1 所示： 委托委托 股东大会+ 董睾会经理人员+ 员工 | 委托 监事会 圈2 - 1 企业契约同络 f i g 2 1c o r p o r a t ec o n t r a c t - n e t 但是由于契约的不完备性、信息的不完全与不对称及机会主义的客观存在，使得这种委 托代理关系并不总是双赢的：在股份公司中，资产所有者通过契约与经营者达成代理关 系，但由于人的有限理性及未来环境的不确定性，契约必然会有局限和缺陷，由于资产 所有者不再参与公司的经营管理，其掌握的经营信息，尤其是关于“例外”信息必然有 局限性、滞后性或有偏颇的：而经营管理者不仅拥有依据合约规定的经营管理权，还拥 有合约以外的“剩余控制权”和部分“剩余索取权”，但由于经营者不拥有公司股权或只 拥有公司股权的一小部分，当某些和约规定以外的情况发生时，利益最大化的企业目标 就有可能因与经营管理者的利益发生冲突而摒弃发生。逆向选择”和“道德风险”，形 成经营者控制同时公司从自身利益出发，对如银行等金融机构、债权人和政府等公司 其他相关利益人披露信息时也会选择有利于自身的信息披露方式，隐瞒公司实际经营情 况等行为。侵害其他相关者的利益因此为了消除经营者控制的危害，使经营者与所有 2 利用财务手段规范上市公司治理结构的理论基础 者、公司其他利益相关者之间权利相制衡，产生了公司治理结构理论的研究和实践。 2 1 3 公司治理结构有效性的特点 公司治理结构的有效性就是指公司治理结构较规范，能够较好的解决公司所有者与 管理者之间的委托代理关系，进而促进企业的经营效率。公司治理结构的有效性是本文 开展深入研究的依据，只有明确了公司治理的有效性才能有针对性地对公司治理的现状 进行分析，找出存在的问题，也使规范公司治理结构的政策措施的效果有了评判标准。 符合下列特点的公司治理结构是有效的： ( 1 ) 股权结构合理，权力相互制衡。股权结构是公司治理结构中最重要的因素，股权 结构的特点直接决定了公司治理结构的不同形式有效的公司治理结构的股权结构应使 公司各方面的利益相协调，特别是要确保包括中小股民在内的全体股民受到平等待遇， 如果股东的权利受到损失，应有机会得到有效补偿( 周守华、杨惠敏，2 0 0 0 ) 一股独大 或股权过于分散都不利于权利的制衡。 ( 2 ) 公司所有权的安排合理，剩余索取权与剩余控制权相对应。剩余索取权是相对于 合同收益权而言的，是指对公司收入在扣除所有固定的合同支付( 如原材料成本、固定 工资、利息等) 之后的余额( “利润”) 的要求权；剩余控制权主要表现为投票权即对 在契约中没有特别规定的活动的决策权。剩余索取权与剩余控制权必须对应，没有剩余 索取权的剩余控制权只能导致“廉价的投票权”，缺乏激励的控制权，是产权残缺的表现； 没有剩余控制权的剩余索取权是无保障、技动的索取权 ( 3 ) 经理人员的收入与公司经营业绩挂钩如果经理人员的收入是事先固定不变的、 不受经营业绩的影响，那么将很难激励经理人员的工作热情和责任感有效公司治理结 构应使经理人员的收入与公司经营业绩挂钩，与公司的长远发展挂钩。 ( 4 ) 经营代理人应被赋予足够的经营自主权现代企业处于一个竞争激烈、信息瞬息 万变的时代，经营代理人必须拥有足够的经营自主权，来抓住机遇，做出高效率的决策。 ( 5 ) 所有者拥有选择和监督代理人的权威拥有剩余索取权者也是公司经营风险的最 终承担者，因此公司所有者必须拥有选择和监督代理人的权利，在给予代理人经营自主 权的同时，自身应保有决定代理人的去留、薪酬、监督及重大事项决策的权利。 2 2 现代财会体系理论概述 现代财会体系是在二十世纪二十年代以后随着大规模的现代股份公司的涌现，管 理科学迅速发展，职业经理阶层迅速形成，两权彻底分离，资本市场日益强大，为了适 应经济与企业组织发展的需要，财会体系不断创新。发生了重大变革。分化为会计、财 务管理、审计三个主要分支：为方便广大投资者对各公司经营业绩的比较，公认的会计 原则正式出台会计信息系统对股东和企业内外相关利益人员提供企业经营信息：为满 足资本所有者对代理经营者的约束监督、内外部审计制度不断健全；以财务决策与财务 控制为主要内容的财务管理体系从会计中分化出来，激励和约束经营者的行为，揭露和 制止各种不道德和不规范的行为，实现公司利益最大化的目标 虽然财务会计、财务管理、审计是三门独立的学科，是在适应现代企业制度的基础 东北农业大学管理学硕士学位论文 皇皇! 暑詈搴阜曼囊暑皇_ 薯_ _ 量l 詈宣曼| 皇皇鼍_ _ _ _ _ 矗_ _ _ _ i _ 量_ 皇曼量_ 皇晕皇 上从原来的财会体系中分化发展出来的，但随着现代公司所面临问题的日趋复杂化，三 者又出现了融合的趋势，在解决问题过程中不再拘泥于原来的学科划分范围。研究领域 己没有严格的界限，内容的重复和交叉也越来越多例如本文在研究利用财务手段规范 公司治理结构的过程中就应用到财务管理、会计信息系统和审计等内容，虽然本文所涉 及的会计信息系统主要是反映职能和对信息质量的控制等内容，已经脱离了会计核算实 务内容，而是发挥着财务反映与监管等功能：同样，本文所涉及的审计理论内容也是起 到内、外部控制的作用，其基本内容也可被财务管理中的财务控制所涵盖，都可纳入财 务管理范畴，但由于这些内容分类约定俗成，为了论述方便，仍沿用现有概念，并将本 文涉及的会计信息系统与财务管理、审计等内容归入财会体系这一大的概念范畴。 2 3 现代财会理论与公司治理的关系 2 3 1 公司治理对财会体系的作用机制 ( 1 ) 规范公司治理结构是现代财会理论体系产生和发展的内因 追溯历史。财务理论的发展可以分为四个阶段：单式簿记及古代会计时期、复式簿 记会计时期、传统会计时期、系统化的现代财会时期但无论哪一时期，财会理论都是 和经济发展，尤其是和企业组织的发展紧密相关的，都是为企业组织服务的( 石本仁， 2 0 0 0 ) 。尤其是第四阶段的现代财务会计理论的产生正是由于现代股份公司这种组织形式 的要求而产生的。现代公司制的存在，在使社会资源得到最佳配置的同时也带来了一系 列的问题，由于经营权与所有权相分离，如何确保资产所有者的利益不被经营者侵蚀同 时又使经营者努力工作，最大限度发挥其经营才能，如何在考虑资产所有者经济利益的 同时又兼顾到公司其他利益相关者等问题，正是在解决这些有关公司治理结构规范问题 的过程中建立了现代财会体系： i 为反映企业的经营状况形成了会计信息系统。现代公司的一个显著特点就是所有 权与经营权相分离、股权结构的分散化，同时，企业资本结构中受债资本也占一定比例， 投资者和债权人无暇也不可能参与企业的经营管理，只有委派有经验的经营管理人员管 理企业的经营活动，为了减少信息不对称现象，适时了解企业的经营情况形成了现代财 务报表体系在财务报表体系中，经营者定期向公司利益相关者提供财务报表，通过必 要的外部审计提高会计信息的质量，达到监督经营者，降低代理成本的目的各国根据 本国上市公司整体情况形成了各具特色的财务报表模式，在规范财务报表的真实性、可 比性与公允性方面发挥作用，提高资本市场的效率 i i 在监督经营者的过程中形成了财务控制和审计体系由于所有权与经营权相分 离，经营者负责日常经营活动，而资产所有者和公司其他利益相关人员与企业经营过程 相脱节，为了减少由此所造成的经理人员控制。经营权侵蚀所有权而形成了对生产全过 程的内部财务控制和审计体系。从而达到监督经营者降低代理成本的目的，主要包括 投资控制、融资控制、收入与分配控制、现金流量控制、内外部审计等内容 i i i 在激励经营者，提高经营绩效的过程中建立了财务决策体系由于所有权与经 营权相分离，形成了职业经理阶层。促进了管理科学与会计的结合，表现为对成本决策、 2 利用财务手段规范上市公司治理结构的理论基础 经营全面预算、营销决策、资本投资科学决策、股权结构决策、资本结构决策、人力资 本管理等生产全过程的财务决策通过财务决策可以提高企业的经营绩效和管理人员的 收入水平，激励企业经理人员的工作热情 现代财会理论是现代公司制发展的产物，在解决现代公司存在的复杂问题，尤其是 在规范公司治理结构的过程中。财会理论得到了丰富随着现代公司发展的大型化、复 杂化和国际化，知识经济时代的来临，财务管理理论必然会在解决现代公司遇到的问题 的过程中获得更进一步发展，所以说，现代财会理论是现代公司制发展的结果，是为规 范公司治理结构服务的。 ( 2 ) 公司治理逻辑模式决定财会体系目标 虽然各国经济发展的历史轨迹、社会文化存在着差异，各国公司治理模式也各不相 同，但公司治理的逻辑却可分为“股东至上”逻辑与。共同治理”逻辑两种。“股东至上” 逻辑是狭隘的公司治理概念的反映，是在资金资本稀缺历史条件下的产物。在经济形势 变化莫测，管理观念发生了重大变化，企业外部利益相关者的地位越来越重要，“股东至 上”，仅追求实现股东收益最大化的公司治理逻辑与财务目标己不再适应经济形势的变 化，为实现企业可持续发展，公司必须树立“共同治理”逻辑，发挥债权人与外部治理 在规范公司治理中的作用。相应的财会目标也应从实现股东收益最大化转变为重视公司 相关者利益，实现企业价值最大化 ( 3 ) 公司治理结构的状况影响财务效果 公司治理结构的状况是财务活动的基础条件，公司治理结构良好意味着公司组织机 构的合理，治理结构中股东、债权人、经理人员和其他相关利益者权利相互制衡，能有 效的激励和约束经营管理人员提高财务决策的效率降低代理成本，提高资本运行效 率。在财务效率提高的基础上，公司的产值、收入和股东权益等财务成果指标就会相应 提高公司也无须通过“技术”手段编制财务报表，进行虚假会计信息披露因此一个 规范的公司治理结构不仅有利于提高公司的经营效果还有利于财务决策、财务控制等财 务活动的开展。 2 3 2 财务体系在公司治理中的作用机制 根据钱颖一的观点，公司治理结构包括三个方面的内容：一是企业控制权的配置与 行使；二是对董事会、经理人员和工人的监控以及对他们工作绩效的评价：三是激励方 案的推行可以说公司治理结构就是对责、权、利的一种安捧，而财务管理一方面通过 财务决策的契约成本管理激励经理人员工作热情，提高企业资产使用效率：通过会计信 息系统反映经营者的受托责任履行情况：通过一个对企业的财务状况、经营成果、现金 流动信息系统的揭示，对管理考的经营业绩进行评价：另一方面又通过财务决策与控制 约束经理人员的行为，通过一个可以人为进行控制的企业的股权结构、资本结构等决策 系统使各相关人的权利与利益相制循，通过内外部的审计与董事会、般东大会的监管， 约束代理人、维护企业资产的安全可以说财会体系是联结权利与利益的纽带是公司 治理结构的核心通过会计信息系统的反映功能、财务管理的控制与决策功能使企业的 责、权利、相制衡，从而达到规范公司治理结构的目的现代财会理论与公司治理结构 束北农韭丈学管理学硕士学位论文 一= li i i i i i i i 霉_ | ! t 群_ 自_ - _ 自_ _ _ _ _ - _ - _ _ _ - _ _ _ _ _ 自 有羲苓可分粼鹣联系，凳| 会系绫裕为竞饕公霭治臻缤搀黪芋段，对攥范公霭浚璎箍鞫蠢 巨大的促进作用，主簧表现为： 外部利益企 括关者韭 东一管理卷 ( 委托投建 井部约裘 ( 产晶、经理、j 空 市场评价 审计、信用评级、 公证 般巢、 债券* 卖 用脚投票) 鞠2 2 财务系统在公司治理绱构中的角色 f i r 2 - 2t h e r o l eo f f i n a n c i a ls y s t e mi nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ( 1 ) 邋涟会计僖慧系统，藏浃公司滚理鲍妖糯段末、壤较入等对公霉羧黼投静符 使，必须以嵬分、可靠的信息为条件失去了真实、可靠的信息系统的保障，股东无法 决建段票的购买、持露或抛售；债权人戈法决定傣贷关系的发生、延续与终止：无法考 核管理人员的绩效，决定管理者的聘任、撤换与薪蕊而i 醺过运用料务分析学最对会计 信息系统的财务指标谶行分析评审也会判断出公司治理结构中是否存在闯题因此通过 完蒜会诗馕惠系统弱蕞狡费辘赛韵予掷裁蠹缓会谤嫠患披露瑷象，磺步信息誉黠嚣，璞 强管理的透明度，实现公司治理结构的规范 ( 2 ) 通过财务控制与决策体系，限制公司治理的不台理行为公司治理结构不规鹣 豹雯要表撬就是8 内薅入控裁”和彗理瓣致簿嚣一个好酌蠢| 会系统女b 把投、赍、鼋j 三 者有机结合起来，使得公司治理结构的安捧充分发挥其效率；合理的会计信息系统能有 效的揭露公司治理结 奄不合理的行为，褥j i | 务决策逶过令可跌人失进蠡控制螅企业的 酸粳结构、资本结构等决策系统使各耜美人的权莉与利益福利衡；财务控制稍审许等又 为捌范公司治理结构提供了有效的手段，通过财务控制与审计检查监鬻制度化、程序化， 整“蠹郭天按裁”帮餐毽襄黢鬻霹黍之撬，鼓嚣逡魏簿豫“代理袋零”、蒗簸凳霉治理巾 不龠理行为的目的 ( 3 ) 有测于完善“代理人”的激动向监督机制在完饕的市场经济条件下t 对公镯 经繁者豹绞寨中，醅务麴柬燕最重要韵一个方疆，它以确保出赉者的资奉安全和增值为 目标，凡是缎营者行为可能损害、减少资本权益时，都能樽到必要的约束；硬之，则应 霉戮激聚：i 疆定瓷零保全和壤懂麴豺务蠢任窝翱关匏考谬办法，一方垂搬据经营考的 2 利用财务手段规范上市公司治理结构的理论基础 经营绩效对其进行激励，通常采用股票期权、绩效股等形式另一方面，通过设计各方 面相关指标。来约束经营者为追求个人利益而损害出资者利益的行为：i i 建立企业财务 监督机制，这包括建立代表所有者的监督审计制度，建立代表法人所有权的企业内部审 计制度，对企业所属分公司和职能部门进行财务监督，完善代表潜在投资者利益的民间 审计，对企业的财务状况及经营成果进行鉴证审计股东、债权人在财务管理过程中， 既不能干预公司经营者的经营权，又必须维护其资本权益公司治理结构的核心问题就 是如何激励与监督作为“代理人”的经营者，使他们的薪酬与公司的绩效相匹配，通过 会计信息系统揭示公司的经营利润、每股收益、每股净资产等指标信息来考核经营者的 经营业绩，作为其薪酬的依据来激励经营者。而通过内部控制约束经营管理者的行为本 身就是财务控制的重要内容 ( 4 ) 有助于资本市场对上市公司的监控( 史习民，2 0 0 1 ) 。根据证券市场理论与上 市公司章程，上市公司应定期披露财务报表及公司重要事项以便资本市场的监管和公 司利益相关者进行决策，因此加强对会计信息质量的控制有利于资本市场对上市公司的 监管资本结构、股权结构是财务管理的重要内容，通过对资本结构、股权结构的控制 有利于权利的制衡，保护公司相关利益者，尤其是中小股东的利益，减少投机性操作和 股市的投机泡沫，使股市能够真实的反映公司的经营状况 ( 5 ) 企业财务管理是公司治理的基础工作企业财务管理的对象是现金流转，具 体的目标是现金性收益最大它一般涉及到现金管理、筹资、信用管理、利润分配、财 务预测、计划等工作，是公司治理中基本物流和价值流信息的主要来源，通过对上市公 司财务管理是实现规范公司治理的基本工作，可以帮助管理者做出科学决策。提高经济 效益。又有助于出资者、债权人进行财务控制 东北农业大学管理学硕士学位论文 3 财务体系规范治理结构的国际比较与借鉴 由现代财会理论的产生和发展来看，为规范公司治理结构服务是财会体系的一个核 心职能，但由于各国的历史发展、文化背景等的差异性造成企业组织结构各具特色，治 理结构也各不相同，因此财会体系在规范各国公司治理结构中的角色也不尽相同。从世 界各国市场经济的实践来看，美国公司治理模式、德国公司治理模式和日本公司治理模 式较具有代表性，下面我们从这些公司治理模式的特点出发，研究财会系统在规范其公 司治理中的作用，必然会对规范我国公司治理问题有所启示 3 1 财务体系在美国公司治理中的角色 3 1 1 美国公司治理结构模式的特点 美国是世界上最早建立股份制企业的国家，现代企业组织形式的发展极大促进了美 国经济的发展，二战后，美国经济一直处于世界经济的领导地位，美国的公司治理模式 也是最具特点的典型的外部治理模式，其主要特点是： ( 1 ) 美国公司规模庞大、垄断程度高，但其股权的集中度并不高，众多的小股民和 投资基金是其股本的主要来源，机构持股力量在公司治理中的作用弱小，股东以外其他 相关人利益难以体现 ( 2 ) 公司管理体制实行以董事会为核心的单会制，不设监事会，由股东会履行监督 职责，经营者享有很高的经营控制权，总裁与c e o 一般同时兼任董事会成员。 ( 3 ) 长期资金主要通过直接筹资方式而不是通过银行等的间接融资投资银行和 商业银行实行分业管理，银行在公司中无多大的发言权。 ( 4 ) 外部投资者参于公司控制的积极性不高，对公司的长期投资计划限制不多，股 权具有高度流动的特点，外部资本市场对管理人员的治理主要通过经理市场和“用脚投 票”的方式进行 ( 5 ) 公司以股票期权制度作为激励经理人员的主要手段公司最高执行人员包括股 票期权在内的报酬与酱通员工收入相差悬殊，并远远超过其他国家同行。 ( 6 ) 敌意收购的现象较常见，收购成本高。敌对性强收购兼并易形成垄断。 3 1 2 财会体系在美国公司治理中的作用 通过对美国公司治理结构特点的分析，我们看到美国上市公司中投资者的实力比较 均衡、分散，企业的控制权很容易落入经营者手中，众多分散的所有者不能参与公司的 决策和对经营者实行有效的监督所以对公司的治理只能借助于股票市场和经理人市场。 但健全的经理市场又为美国造就了一批优秀的管理者队伍，在这样一种公司治理模式下， 财务体系发挥着重要作用其特点表现为： ( 1 ) 披露的会计信息以能有效反映公司的特色和发展状况，以对所有者的决策有用 为主要目标和质量标准美国的公司治理结构要求所提供的会计信息要同信息使用者的 决策相关联，能够决定股票的去留、买卖。信贷业务的发生、延续、终止；在财务管理 - l o - 3 利用财务手段规范治理结构的嗣际比较与借鉴 角度，财务决策要求会计信息具有预测价值、注重相关性，披露的信息在范围上要广， 程度上要深，时间上要及时 ( 2 ) 会计准则灵活多样，涵盖内容全面，易被普遍接受由于美国财务人员有较强 的专业技术水准，所以在制定会计准则时比较宽松，由民间组织，财务会计准则委员会 ( s e c ) ，吸收多方利益成员( 美国注册会计师协会、会计协会、财务分析者联合会、财 务经理协会、证券业务协会等) 参加来制定，会计准则灵活多样，能被普遍接受会计 准则内容全面，涵盖企业经济活动各个方面 ( 3 ) 外部审计鉴证是最重要的财务监督工具财务体系对公司治理结构的规范主要 以外部治理为主，职业财务人员队伍庞大、素质高。截止到1 9 9 9 年1 0 月美国注册会计 师人数已达3 3 万人。审计规范建设较完善，自律机制较强，在维护整个美国资本市场的 秩序中发挥着重要的作用，对会计信息披露的质量控制主要由“五大”等有经验的事务 所进行审计控制，构成了规范美国公司治理的基石 ( 4 ) 内部财务控制体系对经理人员的控制乏力公司内