（工商管理专业论文）企业兼并与资产重组研究——兼析天歌集团的资产重组.pdf

内容摘要 企业并购与资产重组已成为企业改革的重要手段。十五大报告也充分地肯定 了企业并购的作用。企业并购服务于企业资本经营战略。同时，并购能够促进资 本迅速集中，节省培养人才、丌拓市场、开发技术等所需要的时间，扩大企业规 模，形成生产、营销、技术、资金、管理等方面的协同作用( s y n e r g y ) ，充分享有 规模经济的益处。 日自u ，关于企业并购与资产重组的理论专著已经不少，这些著述对企业并购 与资产重组中的宏观现实问题已有阐述和分析。本论文主要从具体局部案例的总 结的提示中明晰资产重组的重要性，在对上市公司的并购案例作归纳分析的同 时，对我国集体企业的并购与资产重组重点加以探讨，并重点对天歌集团的资产 重组案例给予剖析，并针对这些问题提出可行的解决方法。 本论文共分三部分： 第一部分：我国证券市场中企业的并购与重组案例进行分析。首先研究我国 企业并购的类型或方式，指出我国企业并购的目的，找出企业并购产生的原因。 然后提出更高层次的购并资产重组。提出从广泛的概念上来讲，资产重组并 不意味着财产权力的重新组合，同时强调在资产重组中人的价值问题，并且对我 国资产重组中的深层次问题：管理重组、文化重组、财务重组加以阐述。然后本 文强调要求按市场经济规律进行资产重组，指出资产重组必须以市场为导向，资 产重组效果的检验要看其是否适应市场经济规律。 这部分讨论了资产重组对证券市场的影响，证券市场的并购与重组对我国集 体企业资产重组的影响。指出企业并购与重组是集体所有制企业的改制的重要途 径。资本市场为集体企业并购与重组提供了场所，也提供了模式。 第二部分：粗略地分析了集体企业并购与重组中的突出问题，首先指出产权 界定不清是集体企业迈向现代企业制度的现实障碍，那种“人人都是所有者， 人人都小负其责”的现象仍未解决，集体企业所有制企业条例落不到实处。 其他相关法律法规含混模糊解决不了问题。然后提出了重组中职工权益没人保 护的问题。职工代表大会形同虚设，资产重组中人的价值问题始终缺少解决办法， 这咀作者同时提出了关于集体企业重组时的多项产权的界定办法，并指出了应强 调个人产权界定问题，指出了不能为了改革就一味牺牲职工个人产权。 第三部分：将天歌集团资产重组案例作为并购与重组的个案加以分析，并根 据第二部分中涉及到的集体企业重组问题来对应加以探讨。首先指出十年前天歌 股票上市，就对有关国家股、集体股、个人股进行了较好的处置，比较客观地明 晰了广+ 权。然后分析了发生在1 9 9 8 年的天歌集团与湖北- f 昌集团的资产重组， 指出了导致天歌资产重组的原因一一管理不善及战略上采取守势导致竞争中的 失败。下昌集团在与天歌重组时较明智地操作转让股份控制在3 0 以内，避 免需报证监会豁免收购；选择受让法人股，避免了受让国家股繁琐而复杂的审批 环节；受让2 0 9 1 的股权成为第一大股东，比第二大股东持股比例高出1 1 6 3 ， 较好地实现了相对控股。本部分强调抓住机遇是企业成功的一大法宝。 这部分还探讨了天歌集团重组中几个问题。一是转制过程中职工权利不被重 视，政府包办一切的作法：二是资产重组中天歌品牌价值的流失问题；三是重组 过程中对职工安置问题考虑不周导致的问题。本部分最后提出了关于职工的权 益，品牌价值，职工安罱的解决办法。 本文第一部分对并购与重组进行了综合分析，理论性较强，第二部分第三部 分结合实际来研究天歌集团所代表的集体企业资产重组中相关问题，前后互相呼 应。 本文属个人观点，很不准确，也不具有普遍性，尚需商榷。 a b s t r a c t m & a ( m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ) a n da s s e t sr e s t r u c t u r i n gh a v eb e c o m et h e i m p o r t a n ta r t i f i c et ot h er e f o r mo fe n t e r p r i s ei nc h i n a t h er e p o r t i n go ft h e 15 “ c o n g r e s so fc c pf u l l ya f f i r m st h ef u n c t i o no fm & a m & a s e r v ef o rt h es t r a t a g e mo f c a p i t a lm a n a g e m e n tt o t h ec o r p o r a t i o n a tt h es a m et i m e ，m & ac a r ls p e e dt h e c o n c e n t r a t i o no ft h ec a p i t a l a n ds a v et i m ef o rt r a i n i n go ft h et a l e n t ，m a r k e t d e v e l o p i n g ，e x p l o i t i n go ft h et e c h n o l o g y , e t c i ta l s o c a nh e l pt h ee n t e r p r i s et o e n l a r g ed i m e n s i o n s ，a n da d e q u a t e l ye n j o yt h eb e n e f i to f s w e e p i n ge c o n o m y s of a r , t h e r ea r el o t so fa c a d e m i cc o m p o s i n gt ot a l ka b o u tm & aa n da s s e t s r e s t r u c t u r i n g t h i sl i t e r a t u r ec h i e f l yd i s c u s s e sa n dt a l k sa b o u tt h em a c r oq u e s t i o n s m yd i s c o u r s eb a s i c a l l yc l a r i f i e st h ef u n d a m e n to fa s s e t sr e s t r u c t u r i n gf r o mt o p i c a l p h e n o m e n o n a tt i m ew ec a n v a s st h ea s s e t sr e s t r u c t u r i n go f j o i n t s t o c kc o m p a n y , w e a l s od i s c u s st h em & ao fc o l l e c t i v ee c o n o m y i nf o c u sw ea r g u m e n ta b o u tt h ea s s e t s r e s t r u c t u r i n go f “t i a n g eg r o u p ”w ew a n tt ob r i n gf o r w a r ds o m em e t h o df os o l v e t h e s ep r o b l e m s t h et h e s i si sd i v i d e di n t ot h r e ec h a p t e r s w h i c ha r ei l l u s t r a t e da sf o l l o w s t h ef i r s tp a r tm a i n l yd e a l sw i t ht h ee x a m p l e so fm & aa b o u tt h ej o i n t - s t o c k c o m p a n y t h et y p e 、t h ea i m 、t h er e a s o no fm & a h e r eit h i n ka s s e t sr e s t r u c t u r i n g i st h eh i g h e ra d m i n i s t r a t i v el e v e l so fm & a fe m p h a s i z et h a tw es h o u l dt h i n km u c h o ft h ev a l u eo fe m p l o y e e t h i sp a r ta l s od e a l sw i t ht h ed e e pq u e s t i o n sa b o u t m a n a g e m e n tr e s t r u c t u r i n g ，c u l t u r er e s t r u c t u r i n ga n df i n a n c i a lr e s t r u c t u r i n g t h es e c o n dp a r tm a i n l yd i s c u s s e st h eo u t s t a n d i n gp r o b l e mi nt h ea c t i o no fm & ” a n da s s e t sr e s t r u c t u r i n go fc o l l e c t i v ee c o n o m y t h es l u r r i n gp r o p e r t yr i g h ti st h e o b s t a c l e sf o rt h ec o l l e c t i v ee c o n o m yt os t r i d ef o r w a r dt ot h em o d e r nm a n a g e m e n t s y s t e m w ea r es h o r to fc o r r e s p o n d i n gl o w s t h el a b o ru n i o nh a sn oa n yp o w e r t h e r eii n d i c a t et h a tw ec a nn o ts a c r i f i c et h ep r o f i to f o u rw o r k e r si nt h er e f o r i l lo f t h e e n t e r p r i s e t h et h i r dp a r tt a l k sa b o u tt h ep r o c e s so ft h ea s s e t sr e s t r u c t u r i n go f “t i a n g e 4 g r o u p r e c o u n tt h e t h ec a u s e sf o rr e c o m p o s i n go f “t i a n g eg r o u p ”i t sd i s o r d e r e dm a n a g e m e n t a n di t s w r o n gs t r a t e g i cd e c i s i o n - m a k i n g t h i sp a r ti n v o l v e dt h r e eq u e s t i o n s ：( 1 ) n e g l e c to ft h e p o w e ro fw o r k e ri nt h e r e f o r m ；( 2 ) i g n o r a n c eo ft h ev a l u eo ft h et r a d en a m e ；( 3 ) h o wt oa r r a n g et h ee m p l o y e e s w h e nt h er e c o m b i n a t i o nh a p p e n s 前言 本文是作者对企业并购与重组的心得和研究的总结。十血大召丌以来，各科- 形式的并购在国有企业、集体企业、民营企业之间展丌，资产重组更是不分所有 制形式在我国进行。并购与重组成了新一代精英实现自己理想和人生抱负的快刀 利剑。 权力的改变是资产重组的笑键所在，但是资产重组不仅仅是权力的茕新甜i 合，办即资产重组并不必然伴随产权蓬组。同时资产重组也不是简单的资本经 营。 在资产重组的过程中必然产生许多问题我们将天歌集团的资产重宝案例洋 细进行了分析从中看出我国相当多的企业特别是所谓集体所有制企业均存在的 产权界定不清、职工权益得不到保证的问题，以及在重组中涉及到的品牌价值问 题，职工安置问题作者希望通过对这些问题的研究让我们的管理者和资产重组 案例中涉及的各方人士都能在道德上、法律上遵循客观规律和市场经济规律，按 照相关的法律法规办事，而不是按权力层次办事。作者最希望的是中华人民共 和国城镇集体所有制企业条例能够得到真正的贯彻。作者在天歌集团 ：作了寸 年，而且跟这个企业的接触从企业诞生之日就丌始，对它的历史发展和整个重组 过程都相当了解。从攻读硕士研究生课程起，就期望有机会将天歌资产重组的案 例加以剖析和研究，并期望给有机会看到本论文的朋友在他们有机会参与食业的 并购与重组时作借鉴。 本论文谈论较多的是并购与重组中的具体方式与操作细节，较少涉及宏观的 研究。但是本论文中涉及到集体企业并购与重组中几个问题应l i 发是较尖锐的，难 以i u l 避的，也是迟早要解决的问题在这氍较早地抛砖引玉，等待万紫- t 鲥的 天。 第一部分我国证券市场中企业的并购与重组案例分析 最近的- 在年，在我国汪券市场发展过程中发生了一系列上市公司购并的案例 ，这些案例中有的是上市公司购并非上市公司以实现资产重组有的是非f ：市公 司购并上市公司内部的资产藿组，有的是非上市公司购并上市公司实现“买壳上 d i ”和“借壳上市”，有的是j ：i 盯公司之间以及上市公司内部的资产重细也有 的是外资通过各种途径对我国上市公司进行购并，这些购并案例有些是通过法人 股和国家股即非流通股的协议转让进行，也有一部分是通过二级市场即流通公众 股的收购进行。 我们应当看到，上市公司购并浪潮的涌起有其深刻的历史和现实背景危一 定程度上预示着我国资本市场正朝着一个更高层次的方向发展：与此同时，在上 市公司购并过程中，也反映出我国证券市场不够规范、不够成熟的一些问题，研 究证券市场中购并的典型案例，对其购并所采用的方式进行分析，找出其购并的 目的，从中发现一些深层次的问题并加以探讨，同时提出适当的解决办法，以规 范我国的资本市场，切实保护广大投资者的利益，促进我国证券市场的健康发展 ，是很有必要也是富有积极意义的，本文结合中国上市公司的一些典型购并案蜘 ，同时重点对四川天歌集团的资产重组进行探讨和分析，期望对企业购并行为的 规范性和集体企业资产重组中的产权问题重点进行探讨。 一、 企业购并研究 并购包括企业兼并与收购蹲个方面：兼并( m e r g e r ) 是指出一家占优势的公 司吸收一家或更多家公司。收购( a c q u i s i t i o n ) 是指一个企业对其它企、i k 的一 定控制权的收购。就兼并而言，根据中华人民共和国公司法的规定，一个公 司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。而在收购中，收购方取得被收 购食业的控制权后，可将被收购公司企业解散，也可不解敝，保留其法人地位， l j 作为收购方的了公训继续存存。l | 予兼并与收购有着搁同的动机和逻辑，并 且收购又是兼并的一种重要手段和操作疗式，所以通常把兼并与收购并挺( 即 m ) ，简称并购。 ( ) 、企业购并的类型 l 、二：级市场炒作悱行91 1 9 9 3 年9 月，宝安收购延中风波拉开了中国证券市场收购兼并的序幕，随后 发生了“太极小飞”事件、“万科申华”事件。这种方式的特点是：购 并方直接从a 股流通市场购买目标公司的流通股，从而成为第一大股东，以达到 相对控股。 2 、国家股、法人股转让 1 9 9 4 年4 月，珠海恒通对棱光实业国家股协议转让：1 9 9 4 年6 月康恩贝对浙江 凤凰国家股的协议转让：1 9 9 5 年2 月，一汽集团对会杯国家股的协议转让。其特 点是：购并方选择的是上市公司的非流通股部分，通过场外协议转让股权，对二 级市场的影响较小，但对上市公司的经营和管理都带来直接影响，同时对解决国 家股、法人股问题也是一种探索。由于是国内企业法人之间的投资和股权转让行 为，管理者都持积极支持态度，此种情况还有上海汽车总公司对赣江铃国家股协 议转让5 0 ，以及深物业、深石化、深深宝国家股协议转让，但都未涉及到控股 权问题。此阶段更重要的事件是光大集团在s t a q 市场上收购占玉柴股份总股本 4 6 5 的法人股后，以不超过6 3 0 元股的价格标购玉柴法人股，最后持有玉柴可 流通法人股的8 6 9 1 ，总股本的1 7 8 9 ，这是一次真正意义的成功购并。但是， 占玉柴股份大比例的国家股尚未流通，此次收购与西方证券市场上完全意义的购 并仍有不同之处。国有股转让最近的案例应是中天企业( 0 5 4 0 ) ，现第一大股东 ，贵阳市国有资产管理局拟将其持有的圜家股3 3 0 0 万股( 3 3 6 5 ) 转让给北京世 纪兴业投资有限公司，后者将成为公司第一大股东，转让事宜尚需经有关部门批 准后生效。此种类型中法人股转让更成为一种主流：如石油龙昌( 6 0 0 7 7 2 ) 第二 大股东秦阜岛丌发区中油管道商贸中心将其所持有公司法人股1 5 4 8 3 7 2 0 股份( 占 总股本的6 8 2 ) 转让给张家港保税区中油管道国际商贸有限公司：厦海发( 0 5 2 6 ) 于9 9 年9 月3 0r 公告其第二大国股东将所持法人般转让给深圳椰林湾饮食有限 公司：火箭股份( 6 0 0 8 7 9 ) 1 9 9 9 年9 月2 1 同公告公司第一大股东湖北力- 绿原实业有 限公司将其所持有的公司法人股2 5 8 5 6 4 0 0 ( 2 6 6 5 ) 转让给中国运载火箭技术研 究院：福耀玻璃( 6 0 0 6 6 0 ) 公告，福州绿榕玻璃有限公司将其所持有的法人股转 让给福建省耀华工业村丌发有限公司：还有1 9 9 9 年浙江华立集团通过受让四联集 团所持有的股权成为华立控股( 0 6 0 7 ) 的第一大股东：1 9 9 9 年珠江控股( 0 5 0 5 ) 原第 一大股东将持有本公司的1 1 2 6 2 万股全部转让给北京市力发房地产丌发有限公司 ，后者成为第一大股东：最近的法人股权转让案例应为隆源实业( 0 8 3 5 ) ，公司第 一大股东中房集团珠海房地产丌发公司与中国科技促进经济投资公司拟进行股 权转让，此协议f 在审批之中。上述案例均属法人股、国有股的转让。 本文将要重点论述的案例天歌集团( 0 5 0 9 ) ，1 9 9 8 年7 月原第一大股东南充羽 绒制品厂将其持有的法人股4 ，3 3 1 1 8 ) y 股( 占总股本3 0 1 9 ) 中的3 ，0 0 0 力股 ( 占总股本的2 0 9 1 ) 转让给湖北正昌集团，从而湖北f 昌集团成为第一大股东 ，也是法人股权转让中的一例。 3 、外资直接收购上市公司法人股 1 9 9 5 年8 月9 同，北京北旅发布公告称，同本五十铃自动车株式会社和伊藤忠 商事通过协议一次性购买北京北旅未上市流通法人股4 0 0 2 万股，占北旅总股本的 2 5 ，从而成为北旅第一大股东，同方同时承诺所持股份八年内不向中国境内法 人或个人转让。受此消息影响，北旅股票猛涨，四天内便从4 6 0 元升至1 2 4 0 元 ，升幅逾2 0 0 ，泸深股市刮起一股炒作外资并购概念风。 此举的意义，创造了我国上市公司法人股转让的先例向外资协议转让， 但由于此类事件涉及信息披露的规范和国有资产的保护等问题，国务院就此作出 了今后暂不对外商转让上市公司国家股和法人股的规定。 在北旅事件1 0 天后，美国福特汽车公司另辟新径，与赣江铃达成协议，以4 0 0 0 力美元购买了江铃新发a 股的5 0 ，占该股票发行完后江铃总股本的2 0 ，从而成 为江铃第二大股东。 福特公司的成功表明外资购并b 股、h 股和n 股是参股我国上市公司的切实可 行的途径，尤其是对同时发行a 股和b 股或h 股的公司，外商可通过大量增持b 殷或 h 股达到控股或参股该公司的目的。 4 、外商间接收购我国上市公司 1 9 9 7 年3 月，法国圣戈班工业集团在香港收购了福耀玻璃( 6 0 0 6 6 0 ) 两家发 起人股东香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外发展有限公司，从而间接持 有福耀4 2 1 6 6 的股份，取得了福耀玻璃第一大股东的地位，该集团驻中国代表 米歇尔先生现已出任福耀董事局副主席。 5 、托管经营式收购 1 9 9 6 年6 月2 9 同，鞍山一工董事会发布公告，于6 月2 2 同与辽工集团签订了托 o 管该集团属下三个合资公司中方股权的协议，鞍山一工享有收益权：同年7 月1 2 同该董事会再次公告，将该公司原属鞍山市国资局的国有股6 6 8 8 6 力股，划归省 国资局管理，且辽宁省国资局委托辽工集团经营管理，也就是说辽工集团成为了 鞍山一工名符其实的大股东。 6 、换股式收购 如清华同方吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司，中关村与琼民源重组中采 取的等量换股方式。 7 、购买增发新股式的收购，目前通过此种方式参股的例子很多。 8 、债转股收购 此类现象属于国家行为，如最近的长城资产管理公司收购p t 渝钛白案例，郑 州百文被信达资产管理公司将原属中国建设银行的1 9 3 6 亿元的债权接收后控股 一例。 9 、委托书收购案例。最近关于胜利股份( 0 4 0 7 ) 股权之争闹得沸沸扬扬， 由于大量的小股东无时间参加股东大会，广州通百惠公司在全国设立征集点，征 集愿意委托其参与投票的股东的委托书，以达到在股东大会上投票占优而控制企 业决策的目的。 ( 二) 、企业收购目的分析 l 、占领市场的需要，为占领市场份额或进入新市场 如法国圣戈班控股福耀玻璃，实际上是出于进军我国玻璃市场，继而开发 东南亚市场的需要。 1 9 9 6 年的济南轻骑与海南桂林洋农场就新大洲第一大股东的争夺，其背后是 控制上市公司今后发展决定权的争夺。如果济南轻骑继续控制新大洲，新大洲作 为摩托车生产企业将与济南轻骑形成以股权为纽带的联合体，在国内扩大其市场 份额，使济南轻骑减少一个较强的竞争伙伴，而且可以充分利用海南经济特区的 各种优势取得1 + 1 ) 2 的功效，反之。如果济南轻骑失去对新大洲的控制权，新大 洲为取得更广阔的发展空间，在巩固现有市场份额的基础上，将寻求新的发展空 间，将会对济南轻骑今后的经营带来压力，这种结局应该是济南轻骑最不愿见到 的，因此，出现股权之争富有戏剧性的场面。 2 、兼并为了获得规模效应 如朱镕基总理极力推荐的牡康模式。1 9 9 3 年2 月，深康佳与牡丹江电视机厂 合资组建了牡康公司，合资第一年，杜康即扭亏为盈，销售收入t 3 亿元，实现 利税2 5 0 0 万元。9 5 年5 月，深康佳又参照牡康成功的经验，成立陕西康佳电子有 限公司，当年投产即实现产值2 0 8 亿元，盈幂u 4 0 s 8 万元。康佳通过这些兼并， 不仅带活了内地一些亏损国企，也使自身迅速扩张了规模，提高了康佳产品的市 场占有率。而这1 - 切，如果单靠康佳自身生产规模的扩张。在两至年内是绝对不 可能做到的。 3 、买卖上市或借壳上市 这是大部分发生在上市公司与非上市公司之间的购并的主要目的，如深圳市 尊荣集团控股深中浩，通过协议受让了深中浩三个大股东的部分股权，成为深中 浩第一大股东，参与董事会改组并介入中浩的r 常经营。如成都商报通过其属下 股份制企业博瑞投资有限责任公司收购了四川电器( 6 0 0 8 8 0 ) ，间接做到了买壳 上市，并将其优质资产发行业务注入四川电器，使企业焕发新春。 4 、获得无形资产 如最近发生的委托书收购一案中，广东通百惠公司通过首开委托书收购的先 河，试图进入胜利股份股东大会并获得决策权的方式，吸引了媒体的关注和股民 的注意。尽管他们在3 月3 1 日的胜利股份股东大会表决中并未成为胜利者，但通 过一个月媒体沸沸扬扬的炒作，通百惠的名字已经在全国四千万户股民中引起了 轰动，大家在一夜恻都了解了该公司，许多人纷纷上网查看w 州8 0 0 8 0 0 8 0 0 c o m 而且通百惠并未花多少广告费，一夜之间就名满天下。通百惠只是在证券报纸 上发表了一些符合法规的通告，这比起s o h u 、s i n a 、8 8 4 8 等网站巨大的广告投入 所获得的无形资产是更有利的。 j 、二缴市场的炒作收益 由于目前我国的证券法律法规不够完善，使得机构做庄或炒作股票成为赢利 的重要手段，而许多上市公司或非上市公司正是基于这一点来配合二级市场进行 操作，通常的作法有：一些证券公司，由于其自身雄厚的资金实力，和在证券市 场的经验及社会关系，当他们自身的研究班子对上市公司中某一支企业现状进行 分析和股价走势作了研究后，他们会提出一套二级市场的炒作方案和上市公司的 配合方案，然后通过某种渠道和上市公司决策者进行秘密接触，双方谈妥合作条 件，然后他们就会动用资金吸取筹码，这时他们甚至会不断放出一些利空消息， 如效益不好，或找股评家说这支票不行，无投资价值，骗取中小投资者在低位割 肉，当筹码吸够后，上市公司通常会丁f 始公开作资产重组的谈判举措，消息似乎 在不经意问被泄露出去，而这段时间股价已上了一个预先计划好的台阶，这时股 评人士和媒体不断报道这只股票利好消息，股价不断上涨，于是投资者也逐渐 跟进买入该股票。而往往在真正的购并发生时，庄家已经出掉了绝大部分货，然 后打压。在这个过程中庄家和合作者已获取了丰厚的现会利润和帐面利润。 ( 三) 、企业并购产生的原因 1 、宏观经济发展的需要 分析近年来我国企业兼并现象产生的背景，从理论上讲，企业兼并有了一定 的理论基础。长期以来，理论界受“左”的框架束缚，不承认市场经济，对市场 、市场机制、市场体系等问题的研究几乎是一片空白。随着经济体制改革的深入 ，人们的思想观念逐步得到解放，开始承认商品经济，价值规律及社会机制的作 用，理论界对企业改革中财产权利关系的认识也从扩大企业自主权，使企业成为 相对独立的商品生产者到两权分离，增强企业活力，直到演迸至现在的建立现代 企业制度，明确产权归属和构建企业法人治理结构。通过理论界的探讨，人们逐 渐认识到培育中国社会主义的市场体系，实现企业产权的转让( 即企业兼并) ， 是促进各种所有制企业经营机制的转化和建立现代企业制度，优化社会资源配置 的必然条件。 从实践上看，企业兼并现象的出现，是企业深化改革的必然结果，即存在着 深刻的改革背景。从1 9 7 9 年丌始，为促进国民经济的发展，进行了一系列企业改 革的尝试：其一是减税让利制度，扩大企业的经营自主权；其二是实行以承包租 赁为代表的新的经营方式的改革：其三是两步“利改税”措施。这些措施对于增 强企业活力、动力和效率确尖起了一些作用。但并没有从根本上解决企业经营机 制转轨的问题。同样，承包、租赁等经营形式导致企业短期行为，国有资产经营 使用效益低下的矛盾仍未解决，资会投入效益差，资产闲置等问题普遍存在。并 且，上述措施都是从国家与企业之间的关系考虑制定的，并没有从理顺企业财产 权利关系方面考虑，后来又搞横向经济联合，通过横向发展来增强活力，但仍没 有突破所有制、隶属关系、财政解缴渠道“三不变”的框框致使改革受阻。于 是需要探索新思路。企业兼并可以说是一条重要的改革措施，也是改革的需要， 是企业竞争在现代市场经济条件下的正常现象，上市公司的购并是证券市场发展 到一定阶段的必然产物。 2 、上市公司的经营管理不善，业绩差、股价底落是导致其被收购的重要原 因 如湘中意，从1 9 9 4 年上半年国家实行紧缩经济政策后，在市场竞争中落伍了 ，经营开始走下坡路，1 9 9 4 年主营业务收入较9 3 年下降1 1 ，9 5 年l l 9 4 年下降2 2 。利润也直线下降，9 5 年湘中意只完成净利润l l l 6 力元，只及9 4 年的1 4 。后来 几年几乎一直亏损，被“s t ”处理，最后被资产重组。如鞍山一工，9 4 年上市后 ，经营业绩并没有很大起色，从主营业务看，9 3 年为5 1 8 亿元，9 4 年3 3 2 亿元， 9 5 年3 0 4 亿元，到后来被托管经营。我们看到许多的“s t ”股票都是在9 3 、9 4 、9 5 年逐年上市，以后由于经营管理上的原因，导致业绩下降，出现亏损，直至 被特别处理，最终被资产重组。 3 、新兴高科技产业的崛起和发展是企业并购的客观原因之一 北大青鸟入主北京天桥、科利华入主阿城钢铁、成都商报入主四川电器、亿 安科技入主深锦兴等，都说明了新兴的行业如高科技、媒体、教育服务、生物制 药等产业中的一些佼佼者，在飞速发展的过程中，寻找生存空间，同时寻找资本 市场的结合点，作为支撑其事业发展的基础。由这些新兴行业中的精英挑起的企 业并购的主动攻击，是一些经营思想陈旧、管理落后的企业阻挡不了的。我们可 以看到中国企业的购并行为大多数都是强者挑起的，并县绝大部分都在购并过程 震 中成为了政治上、经济上、文化上的赢家。 二、购并的更高层次资产重组 购并行为的发生，使企业权力主体发生了改变，但是购并不是终结者和终 结行为，购并行为本身只是资本权力的转移，但并不能使资本通过简单的购并行 为增值，因此，通常购并不应是购并行为发生双方的最终目的和手段。并且，在 我国特别是上市公司发生的购并行为中，所涉及的主体往往是属于经营不善，或 者是大股东发生资会或财务上的困难等种种情况，当购入方通过购并获得目标公 司的股权或支配权时，同时也获得了一切不利因素，而对于资本拥有人来说，他 们不可能看到自己花大价钱获取的目标不产生效益和资本增值，他们必然要运用 法律许可的各种运作方式，对购并所获得的目标进行有效利用，尽可能减少成本 ，获取最大的利益。 同时，更广泛的资产重组行为可以伴随购并行为的发生，即使在原有的资本 所有人的权利地位并不发生改变之时，由于经营管理者意识到所面临的市场、环 境、管理等系列因素的变化会给企业造成的影响，迫使自身采取相应的手段来整 合和重组企业的各种内部资源，使其发生必要的增值。因此，从广泛的概念上来 讲，资产重组并不一定意味着财产权力的重新组合，它可能只意味着某种形式的 资产在一定的空间范围和时间范围内转移了位置而已。但是，这种转移相对于资 产所有者来说，可能是减少了债务，规避了税收，降低了成本，获取了收益，取 得了好处。因此，可以说，资产重组与产权重组并不是回事，两者之涮存在着 区别： ( 1 ) 重组的对象不同。资产指的是”企业拥有或者控制的能以货币计量的经济 资源”( ( 企业会计准则 ) ：而产权则是指”财产所有权和与财产所有权有关的财产 权”( ) 。因而，如果资产重组属于有形的或无形的资源的再配置的话 ，产权重组则是无形的财产权利( 权益) 的再配置。 ( 2 ) 重组的目标不同。从社会来看，推动资产重组的目标是为了提高资源配 置效率，而从企业来看，进行资产重组的直接目标是提高总资产收益率( 对上市 公司而言，与其说是资产重组，不如说是利润重组) 。 与此不同的是，产权重组则是产权主体通过转让、受让产权参与产权重组， 直接目标是提高其提供给企业的资本金的安全和增值，即追求资本与制度的效率 性。 从理论上讲，资产重组目标和产权重组目标可以有较大程度的一致性，但是 ，当体制不完善或市场规则不健全的情况下( 特别是我国国有资产还未进行证券 化的条件下) ，资产配置效率的提高并不见得导致产权主体权益的相应提高。当 前一些跨所有制的资产重组，在企业的总资产收益率甚至社会资源配置效率都有 所提高的情况下，国有产权的权益由于受到侵蚀，并未获得相应提商，甚至有所 下降。因此，从目标指向上认清资产重组和产权重组的差异有着重要的实际意义 o ( 3 ) 重组的不完全对应性。资产重组并不必然伴随产权重组。例如，企业通 过调整资产结构，转换生产经营方向，实现资产存量在产业间的转移，就可以在 不改变企业产权的情况下发生。相反的情况，即产权重组也并不必然导致资产重 组。 ( 一) 、资产的概念 资产一般是指企业拥有和控制的，能以货币计量的经济资源的总称( ) 。严格地说，按照美国财务会计准则委员会对资产的定义，资产是”某 一特定主体由于过去的交易或事项而获得或控制的可预期的未来经济利益”。这 一定义说明：( 1 ) 资产的实质是未来经济利益，即单独地或与其他资产结合在一 起时具有直接或问接地为未来的现金净流入作出贡献的能力。在实际操作中，我 们确认资产时应考虑两点：一是资产是否真正含有未来经济利益：二是未来经济 利益的全部或任何部分是否继续保持。如果不含有未来经济利益或这种经济利益 不能保持，就不能列作资产：( 2 ) 这种未来经济利益必须为特定主体所控制，即这 种经济利益归结于特定主体而限制其他主体的取得。换言之，资产对特定主体具 有提供未来利益和服务的能力，这种能力是排他性的：( 3 ) 对资源的使用权利或服 务潜能必须有合法的要求权：( 4 ) 这种经济利益必须是过去交易或事件的结果，或 者是导致企业获得这项利益的交易或事件已经发生：( 5 ) 未来经济利益可能有形， 也可能是无形的。 从广义的意义延伸，资产既包括有形资产，也包括无形资产，既包括各种单 一资产，也包括一组具有获利能力的资产结合体，即整体资产。从这些意义可以 看出，企业所有物，无论是有形的还是无形的，只要具备直接或间接带给企业未 来经济利益的潜在能力，则应纳入企业的资产范围。 在这一种定义下，我们提出人也是资产之一的概念。人也是能直接或阳j 接带 给企业未来经济利益的一种潜在能力。而且，从西方国家所发生的许多购并行为 中，都将人的价值以现金或价值的形式在契约中规定出来。收购方须付出相当的 财务成本，只要你愿意取得某种物质财产的价值，你必然要对依附在这物上的人 的价值付出成本。比如我国在几十年的城市发展过程中，当需要征收郊区某一块 土地作为城市建设所需时，政府或企业必需按一定的标准给予村民相应的补偿， 在过去的计划经济体制下多体现为给这些人安排工作的行为。我们还可看到某些 特殊的人j ，他的价值对于购并者来说，远远超过了要收购或兼并的某些物质资 6 产的价值，甚至人成为了被购并的对象。二战中同盟国为了得到几个德国制造核 武器的科学家，不惜动用几十个师的兵力发动一场战役，这充分体现了人的价值 。从我国现行的条件来看，正是因为缺少对人的价值的认识，因此在发展社会保 障体系方面才作得不够，并且造成了许多兼并与收购行为中在员工安置、管理者 取舍方面的后遗症，由此制约了购并行为的大量发生，对涉及劳动者利益较多的 国企改革造成阻碍，这是一个不容忽视的问题。 ( 二) 、我国企业购并行为中的深层次资产重组 l 、管理重组 企业通过购并获得对目标公司的支配权后，通常的行为便是管理重组，企业 会首先对自己的人力资源进行调度，将代表自己行为的人员派驻董事会，根据自 己在企业拥有的控制权多少来确定董事的人数及人选，掌握权利。然后企业将根 据目标公司现有的人力资源配置状况以及目标公司今后的发展方向选择高层经 营管理人才。应该说，从现代企业来说，高层经营管理人才选择的成功与否是目 标公司重组能否获得持续成功的关键。在经营班子确定上是一件难事，因为人是 企业经营的推动者，特别是那种收购目标公司本来目的就是为了取得其现有技术 、现有市场、现有经营体系的公司，若收购后人才跑了，则已注定收购的失败。 收购后最直接而有效的控制方法，则是派员担任目标公司的主管，但若这种 人员专业管理能力不足，则易引起相当多的不良后果，因此收购后也可在目标公 司内寻找合适人才，同时必须拿出稳定人才的激励措施。当然，买方形象很好， 目标公司人员以成为其关系企业一员为荣，则人员自然愿意留任。 管理重组最实际要做的应是为目标公司建立一种较好的文化氛围，若收购方 本身有好的企业文化，则可以因地制宜适当引入到目标公司中去。 收购后管理重组中的人事调整在我国现行体制下是一个大难题。比如收购了 一个将淘汰的夕阳产业公司，要进行产业结构调整，必然涉及到裁员等问题，处 理不好会适得其反。 我们曾经看到在9 5 年闹得轰轰烈烈的尊荣集团收购深中浩一案例，尽管尊荣 集团在各种媒体上不断宣传其收购的成功，后来我们也从其公开发布的信息中看 到其运用了许多财务手段来试图让重组获得成功，但我们从未看到其在企业管理 理念和企业文化方面重组的宣传。很显然，这种重组的目的不在于此，这也是后 来深中浩重组后被“特别处理”的重要原因u e ? 相反，我们看到海尔，由于其自 身在多年的经营中注重管理，注重人力资源的储备，注重企业文化的建设和现代 企业制度的建设，当海尔兼并青岛红星电视机厂后，能在母公司中派出有才能的 主管人员，并且将母公司良好的企业形象、企业文化、管理制度注入到目标公司 中，很快使目标公司经营正常，收入增加、效益增加，达到了双赢目的。牡康模 式应是管理重组成功的一个典型案例，被兼并的牡丹江电视机厂创建于1 9 7 0 年， 可称得上是我国电视行业的老大哥，进a 9 0 年代后，该厂在激烈的市场竞争中陷 入困境，至1 j 1 9 9 2 年，这个8 0 0 多人的电视机厂亏损5 0 0 0 多万元，濒于破产边缘。 康佳兼并后，只是投入了仪器和设备1 8 0 0 万元，并未投入许多现金资本。但是康 佳将自己的新型经营机制移植其中，在领导机制上，双方委派董事，组成董事会 ，实行董事会领导下的总经理负责制；在人事上，牡康公司引用康佳“用人双轨 制”的优胜劣汰人事制度，在分配上，建立以效能为主的分配机制；在牡康全面 引入康佳管理模式，突出质量管理，正是通过这些有效的机制和管理，“牡康” 才取得了良好的经济效益。 2 、财务重组 财务重组包括：资产注入、资产或业务的出售、资产重新整合、债务、资本 比率的改变、新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。有效地运用不同的财 务重组方式正是我国企业购并行为达到其最终目的的良好方法： ( 1 ) 不良资产的剥离 对于企业重组，剥离其不良资产，使目标公司减轻资产或债务，减轻财务负 担，改善财务状况，以达到收购人的目的，是一种通常的办法。最近一次的案例 是上市公司甘长风( 0 5 5 2 ) ，1 9 9 8 年净利润为- 3 7 5 7 万元，若无实质财务重组，将 被“s t ”处理。1 9 9 9 年，通过内部关联交易，剥离了长凤机器厂的负债1 9 ，8 3 5 万元，从而较大幅度的降低了公司的财务费用，加上其他政策原因，主营业务利 润由上年的1 ，1 2 4 万元，增加到2 ，0 9 8 万元，净利润为1 ，5 1 3 万元。财务重组使 其获新生。再看p t 渝钛白( 0 5 1 5 ) ，其面临的主要问题是巨额负偾所导致的财务 费用不堪重负，9 8 年负担银行利息即达8 ，0 0 0 万元，固定资产折旧亦有5 ，0 0 0 多力元。而其生产经营近年来一直呈稳定增长态势，主导产品钛白粉供不应求， 市场前景极佳。因此，渝钛白的资产重组主要是债务剥离式的财务重组。据该公 司9 9 年1 1 月1 6 日公告，占总股本5 7 3 6 的第大股东重庆市国资局拟将其持有的 7 4 5 6 5 2 万股以零价格转让给中国长城资产管理公司。1 9 9 9 年1 2 月2 3 日公告，将 贷款7 4 ，8 4 4 8 7 万元和资产1 1 ，4 8 3 3 8 万元转让给重庆化工厂，现正上报财政部 审批，若获准预计增加收益6 3 ，3 6 1 4 9 万元。该公司已于2 0 0 0 年2 月1 9 日公告其资 产转让方案已被财政部确认，该项目评估基准日为1 9 9 9 年1 0 月3 日，拟转让资产 帐面价值为l l ，5 5 9 7 9 万元，评估值为1 6 ，7 6 8 9 4 万元，p t 渝钛白通过债务和资 产的剥离可望新生。 ( 2 ) 优质资产的注入或置换 如四川电器( 6 0 0 8 8 0 ) ，1 9 9 9 年7 月2 7 日，成都市国资局将其持有的公司国家 股3 ，0 1 4 4 6 万股( 占总股本的4 1 6 8 ) 中的2 ，0 0 0 万股( 占2 1 6 5 ) 转让给成 都博瑞投资有限责任公司后，于1 9 9 9 年8 月1 日，由四川电器分别出资i ，9 7 4 万元 和6 4 8 6 万元，分别收购成都博瑞投资有限责任公司持有的“成都商报发行投递 有限责任公司”7 0 的股份( 1 ，0 5 0 万股) 和四川奥莱特广告传播股份有限公司 持有的“成都商报发行投递有限公司”2 3 的股份( 3 4 5 万股) ，间接拥有了成都 商报社的报刊发行部分的资产及收益。 同样的案例有成都全兴收购四川制药( 6 0 0 7 7 9 ) 后，再由四川制药收购全兴 酒厂，后者每一年利润丰厚，保证了四川制药的配股资格，使企业能在股市上获 取发展所需的大量资金，同时上市公司的股价高企也为投资者提供了较高回报。 川长征与四川托普、鼎天科技与东方电工、湖北正昌收购四川天歌等均是如出一 辙。 ( 3 ) 进入热点的新资本 每个时代都有它的经济热点，进入9 0 年代末期和2 l 世纪初，全球网络经济和 高科技几乎成了神话，美国的微软、思科等高科技公司的市值已超过了通用等传 统的工业公司的市值，尽管这些高科技公司业务量不足传统工业公司的十分之一 。甚至象中华网( c h i n a c o b ) 这类在互联网上仅是一个门户网站，收入不足千万 美元的公司，上市几个月市值却逾亿美元。 中国的高科技上市公司更是神话不断，s t 海虹由于参股8 8 4 8 网站，股价一度 接近8 0 元大关，许多网络上市公司仅仅因为一纸参与网络建设的协议，股价便 在几个月内翻了几番，这就是时代热点带给企业的比价效应和预期效果。 1 9 ( 三) 、资产重组不是资本经营 资产重组的提出，反映了资本经营的一种必然要求。 资本经营是以利润最大化为目的的，这是对资产保值和增殖的需要。而资产 重组，实际上只是达到这一目标的手段之一。即依据企业自身所处的市场环境的 变化，为了实现资产的保值和增值所采取的一种措施。 这种概念上的区别