（工商管理专业论文）企业并购的会计处理探讨.pdf

摘要 企业并购作为一项投资行为在西方已有了一百多年的发展史 而在我国还属于新生事物，因此，不但企业缺乏经验，就是政府 有关部门规定的会计准则、法规也极度不完善。为了促进我国企 业并购活动的发展，本人从会计处理的角度对其进行探讨分析。 希望能有助于我国企业并购活动从理论到实践的健全发展。 f 、斗本文主要以我国财政部19 9 4 年颁发的关于合并会汁报表编 制的具体会计准则征求意见稿及l9 9 7 年颁布的企业兼并有关 会计处理问题暂行规定为依据，提出了自己的看法及见解。在 企业兼并有关会计处理问题暂行规定中，尽管没有提出正式 的会计处理方法的名称，但它实际上规定了我国企业合并时只能 使用购买法。本文通过清华同方股份有限公司与鲁颖电子股份有 限公司的合并案说明我国些企业在并购时，并没有按暂行规定 执行，而采用了权益结合法。因此提出要加紧会计准则的制定， 同时分析了我国采用购买法的优点。而对于负商誉的会计处理方 法，笔者提出了与具体会汁准则征求意见稿不同的意见。笔 者认为把负商誉作为一项负债，更符台会计原则。在阐述负商誉 的二种处理方法时，笔者运用案例进行了分析与说明。由于我国 企业并购的会计处理方法还未最终确定。因此我国会计界对于企 业并购的财务分析也没有引起更多的关注，而许多企业相信一 组就灵”，认为根本毋须进行并购的财务分析。但随着并购活动的 发展，参与并购的主体将越来越重视其合并后到底能否带来收益， 能带来多少收益。因此财务分析将在决定一起并购案中发挥其重 北方交通大学硕士学位论文 要作用。并且通过财务分析还能达到在并购以后扬长避短的作用， 促进企业并购后的发展。因此，笔者对于企业并购的财务分析做 了从理论到实践的探讨。r ，| 关键词：企业并购购买法权益结合法篡商誉 2 摘要 s u m m a r y m e r g e r s a n d a c q u i s i t i o n s ，a n i n v e s t m e n t a c t i v i t y ，h a s b e e n a b o u to n eh u n d r e d h i s t o r y i nw e s t c o u n t r i e s ，b u t i ti ss t i l la d e v e l o p i n gt h i n g i nc h i n an o to n l y c o r p o r a t i o n s b u ta l s ot h e g o v e r n m e n ti s s h o r to fe x p e r i e n c e ，s ot h er e g u l a t i o n sa n dt h el a w s i nt h i sb r a n c ha r en o t p e r f e c t i no r d e rt o p r o m o t et h eb e n e f i c i a l a c t i v i t y ，t h ea c c o u n t i n go fa c q u i s i t i o n s i sd i s c u s s e da n da n a l y s i e d i nt h i sd i s s e r t a t i o ni ti sh o p e dt h a tm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sc a nb e i m p r o v e df r o mt h e o r yt op r a c t i c ei no u rc o u n t r y a c c o r d i n g t ot h ef i l e st h a tt h ec h i n e s e m i n i s t r y o ff i n a n c e i s s u e da n dr e l a t e dt o m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ，m yo w no p i n i o n s a r er a i s e d i n f a c t ，t h e f i l e sh a v e s t i p u l a t e d t h a t c o m p a n i e s c a n o n l yu s eo n em e t h o d ，p u r c h a s em e t h o d ，o n c et h e yt a k ep a r ti nt h e c o m b i n a t i o nb u tt h ec a s eo fq i n gh u at o n g f a n ga n dl uy i n g e l e c t r o n c o m p a n ys u g g e s t e dt h a tm a n yc o m p a n i e s u s et h eo t h e r m e t h o d ，p o o l i n gm e t h o d ， n o t p u r c h a s e m e t h o dt h e r e f o r e f o r m u l a t i n gt h el a w si s a nu r g e n tt h i n g m e a n w h i l e ，t h ea d v a n t a g e s o f u s i n gp u r c h a s em e t h o do fd e a l i n gw i t hn e g a t i v eg o o d w i l l a r e s u g g e s t e d t h ev i e wt h a tt h en e g a t i v eg o o d w i l ls h o u l db eal i a b i l i t y sm o r ea c c o r dw i t ht h e p r i n t i p l e s o fa c c o u n t i n g a n dt h et h r e e d i f f e r e n tm e t h o d so fn e g a t i v e g o o d w i l l a r e e x p o u n d e db ys o m e 3 北方交通大学硕士学位论文 c a s e s b e s i d e s ，o u ra c c o u n t i n gd i dn o tp a y c l o s ea t t e n t i o nt ot h e a n a l y s i so ft h e a c q u i s i t i o n s d u et o l a c k i n g o ft h e e x p e r i e n c e s i n t h i sa r e aal o to fc o m p a n i e sb e l i e v et h a tt h ec o m b i n a t i o nc a n a l w a y s b e n e f i tf o rt h e m ，s oi ti s u n n e c e s s a r y t od ot h ef i n a n c e a n a l y s i s b u tw i t ht h ed e v e l o p m e n to ft h ea c q u i s i t i o n s ，t h e s eu n t i e s i n v o l v i n gi n t h ec o m b i n a t i o nw i l lm o r ea n dm o r ec o n c e r nw h e t h e r t h ea c q u i s i t i o n sa r e p r o f i t a b l ea n dh o wm u c hb e n e f i tc a nb r i n gb y t h em e r g e r sa n da e q u i s i t i o n s c o n s e q u e n t l y ，t h ef i n a n c ea n a l y s i s w i l lm a k e i m p o r t a n t e f f e c t si n d e c i d i n g t h ec o m b i n a t i o na n d o p e r a t i n gt h ec o m b i n e dc o m p a n y t h ef i n a n c ea n a l y s i so fm e r g e r s a n d a c q u i s i t i o n s i sr e s e a r c h e df r o m t h e o r y t o p r a c t i c e i nt h i s d i s 3 e r t a t i o n k e yw o r d ： m e r g e r sa n da e q u i s i t i o a p ur c h a s em e t h o d p o o l i n gm e t h o d n e g a t i v eg o o d w i i i 4 概述 1 概述 1 1 企业并购的会计涵义及方式 我国财政部于19 9 4 年颁发了关于合并会计报表编制的具体 会计准则征求意见稿，并于i9 9 7 年颁布了企业兼并有关会计 处理问题暂行规定。但这二个文件都没有对企业并购会计处理方 法做出明确的规定，并且缺乏理论分析的基础，而我国当前许多 公司已投入企业并购活动中，因此急需这方面规范的会计准则及 法规。 从国际上看，美国会计原则委员会于19 9 9 年也颁发了一份意 见稿，准备取消现行使用的有关企业合并会计处理的二种方法中 的一种，即权益结合法。 因此，笔者认为很有必要对企业并购会计处理做一些分析、探 讨。首先我们应了解什么是并购。 并购是兼并( m e r g e r s ) 与收购( a c q u i s i t i o n s ) 的合称。迄今 为止，我国还没有从会计上给“企业并购”下过定义。美国会计 原则委员会( a c c o u n t i n gp r i n c i p l e sb o a r d 简称a p b ) 颁布的于 l9 9 0 年1 1 月起生效的第16 号意见书中的第一段对企业并购所下 的会计定义如下： 企业并购是指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企 业合成一个会计个体。这一会计个体继续从事以前彼此分离、相 互独立的企业经营活动。 按照法律形式，企业并购可分为吸收合并、创立合并和控股合 并三种。 北方交通大学硕士学位论文 吸收合并，即两家或两家以上的企业合并成一家企业。经过吸 收合并，参与合并的企业通常只有一家继续保留其法人地位。另 外一家或几家企业在合并后丧失法人地位，不复存在。 创立合并，指创建新企业的合并。我国公司法也称新设合 并。经过创立合并，原有的各家企业均不复存在，而是合并成一 家新的企业。 控股合并，指一家企业买入或取得另一家企业有投票表决权的 股份或出资证明书，且已达到能控制后者经营和财务方针的持股 比例。 我国公司法第一百八十四条指出，公司并购可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。没有提到控股合并。这与我国目前股 份公司国有股占比例太大，且国有股不能上市流通有关。 按照企业合并所涉及的行业 并和混合合并三种。 横向合并，也称水平式合并 相近的企业间合并。 合并又可分为横向合并，纵向合 指生产工艺、产品、劳务相同或 纵向合并，也称垂直合并，指生产工艺、产品、劳务虽不相同 或相近，但具有前后联系的企业间合并。参与合并的各家企业， 其产品配套，或有一定的内在联系，形成产供销一条龙。 混合合并，也称多种经营合并，指生产工艺、产品、劳务没有 内在联系的企业间合并。这种合并的目的在于分散经营风险，提 高企业的生存和发展能力：或者是一方利用另一方的环境条件， 进一步拓展市场。经过混合合并，一般会形成跨行业的企业集团。 2 概述 1 2 企业并购的动机 自十九世纪末以来，随着资本市场和以= 权分离为特征的公司 制度的发展，并购活动得到前所未有的发屁在美国，19 7 2 年的并 购支付总值为16 7 亿美元，到19 9 3 年则上升为9 2 0 亿美元。自1 9 9 2 年以来掀起的新一轮并购浪潮，其涉及金额越来越大，下表显示 的是19 9 8 年全球最大的十次并购案，其涉及金额共为5 9 59 亿美 元平均每起高达5 95 9 亿美元。在l9 9 9 年更是发生了象英国沃 达丰空中通讯公司以l 48 0 亿美元收购德国曼内斯曼公司，美国世 界微波通信公司以2 7 0 亿美元收购斯普林特公司的超大规模并购 案。 表1 一l1 9 9 8 年全球1 0 大并购案 单位：亿美元 f 公司名称行业时间涉及金额 l 埃克森美孚石油 石油 19 9 8 127 90 f 花旗银行脓行者银行保险 l9 9 8 47 2 6 i c 美国电讯西南贝尔电讯 198 8 57 2 4 i l 贝尔大西洋g t e电讯 l9 9 87 1 3 a t t t c i 电讯 1 9 9 8 66 9 9 国民银行，美洲银行银行 19 9 846 1 6 美国石油阿莫科石油 l9 9 8 85 50 奔驰克菜斯勒 汽车 19 9 8 54 3 4 l 西北银行富国银行银行 19 9 84 05 i 札尼克n 斯特拉电讯 19 9 83 02 北方交通大学硕士学位论文 企业之所以如此执衷于并购活动，是因为并购活动给企业带来 了利益，促进了企业的发展。下面介绍几种主要的并购动机。 1 ) 增强实力，扩大销售 通过与其它企业合并，现有企业可以有效地增强自身的实力 ( 如增加产品品种，获取新的技术，扩大生产能力等等) ，进而增 大产品销量，获得更大的市场份额，甚至取得某种垄断地位。当 然，这种实力的增强，销售的扩大，要以良好的成本效益为前提。 2 ) 获取规模经济效益 规模经济是企业有效运行的基础之一。通过企业并购，现有企 业可以迅速达到经济规模的要求，获得规模经济效益。 3 ) 行业转换 企业并购的另个原因是为了进入个新的行业。一般而言， 合并企业与被并购企业总有一定程度上的联系。合并企业也许认 为它本身的行业正处于衰退或下降期，因此选择把它的资源运用 到个更有潜力的行业中。一般来说，通过并购行为，合并企业 能更快地在新的行业中得到发展，但是如果合并企业对于新行业 一点都不熟悉，则不会取得预期的目的。 4 ) 获取无形资产和专业人员 企业并购通常是获取某些特殊财产的方式，包括通过其它方式 不能获得的无形资产。例如，被合并企业也许有对于合并企业来 说，难以得到的技术，市场营销网络、合同或其它资源。在有些 情况下，更重要的无形资产是专业人员，合并企业希望获得些 被合并企业中有专业知识、受过培训、并且有实际经验的专业人 4 塑垄 员。在这种情况下，合并中最关键的因素是能保证这些专业人员 能被获得或被重新雇佣。 5 ) 获取信贷、税收优惠 有些企业合并是为了在筹资、减免税等方面得到优惠。有些企 业因种种原因在银行信贷或减免税方面享受有优惠政策，与这些 企业合并可以使原来得不到这些优惠的企业享受到这些优惠。此 外，美国的会计制度规定，企业发生的亏损可以用以后三个年度 的税前利润弥补，前3 年利润不足以弥补的，可用其后1 5 年的税 前利润弥补。我国公布的工业企业财务制度也规定，企业亏损可 用未来5 年的税前利润弥补。因此，盈利企业兼并亏损企业可以 用其亏损冲减本身的盈利做到少交税甚至不交税。 1 3 企业并购的会计处理方法简介 企业并购的会计处理包括实施合并的企业和参与合并的其他 企业两方面，本文主要从实施合并的企业的角度加以论述。 国际上现行的关于企业并购的会计处理方法有二种，一种是购 买法( p u r e b a s em e t h o d ) ，另一种是权益结合法( p o o l i n gm e t h o d ) 。 我国财政部在19 9 4 年颁发的关于合并会计报表编制的具体会计 准则征求意见稿和19 9 9 年颁布的企业兼并有关会计处理问题 暂行规定，实际上己对我国的企业并购会计处理做出了规定，即 只能使用购买法。但在实际操作中，许多公司采用了权益结合法， 例如：1 9 9 9 年6 月，清华同方与鲁颗电子采用股权交换的方式合 并，在会计处理方法上就采用了权益结合法。因此，我们有必要 北方交通大学硕士学位论文 对这两种方法进行一些探讨，以期找到最适合我国企业合并的会 计处理方法。 美国会计原则委员会在19 7 0 年颁布的第1 6 号意见书中明确规 定，企业并购会计能采用两种方法：( a ) 权益结合法；( b ) 购买 法。并且规定在满足意见书中的l2 个条件的情况下，使用权益结 合法：一旦有条件不能满足，则必须使用购买法。 同样一起并购行为为什么更多的企业偏向于使用权益结合法 而不使用购买法? 会计处理方法只是对并购行为的记录，而不会 产生任何实质性的权益增加。以下三章我们将对这两种方法分别 作介绍，并进行比较分析。 6 权益结合法 2 权益结合法( p o o l i n g m e t h o d ) 2 1 权益结合法的适用范围 在美国，企业并购使用权益结合法最早应追溯到1 9 3 0 年，尽 管这一提法是在四十年代中期才正式确定。但是，最早使用该方 法的都是总机构与分支机构的合并，比如母子公司。权益结合法最 初能彼接受，仅仅是因为并购企业和被并购企业在资产上大致是 差不多，也就是说很难区分哪一方是并购者，哪一方是被并购者。 然而，随着时间的推移，权益结合法被广泛的采用，即使是经济 地位不平等的合并。 美国会计原则委员会在19 5 0 年颁布的第4 0 号文件中，允许企 业合并后在股东保持不变的情况下使用权益结合法，同时规定了 合并双方财产比例及管理必须连续。但是，这些规定并不是定量 的限定。因此，大量的企业在合并时仍然采用权益结合法。 美国会计原则委员会在以后颁布的第43 号、4 8 号文件中，对 企业并购会计又做了一些规定，但都缺乏严格的指导方针。因此， 在六十年代早期及中期，权益结合法变得极度地流行。采用该方 法最主要的原因是因为并购的真实成本可以被隐藏，同时有一个 较低的资产帐务基础，从而导致在将来有更低的摊销费用和更高 的利润。并且，使用权益结合法，并购企业还可以将被并购企业 的利润纳入自己的报表中。 权益结合法的滥用，促使不得不缩小其适用范围。因此，第 l6 号意见书规定了i2 条准则，采用权益结合法必须完全满足这 l2 条准则，否则，只能采用购买法。任何一个企业并购会计处理 7 北方交通大学硕士学位论文 部不能部分使用权益结合法，部分使用购买法。 该准则主要包括三个方面： 1 、对成员公司地位的规定： ( a ) 在合并计划开始前的两年内，进行合并的每一成员公司都是 自主的。 ( b ) 每一成员公司都独立于其他成员公司之外，没有任何个合 并方拥有另一个合并方l0 以上的具有表决权的普通股。 2 、对权益结合法方法上的限定： ( c ) 合并应是一次完成的，或是在合并计划开始后的一年内遵照 确定的计划完成的。这样，就排除了通过分项进行合并，部分作 为购买，部分作为权益结合的做法。 ( d ) 在合并计划完成时，母公司只能发行其权利与外发的有表决 权的普通股无差别的普通股，来交换子公司几乎全部的具有表 决权的普通股。“几乎全部”指发行在外的至少9 0 的普通股，同 时，也不准附有或有偿付的条件( 即视合并后的经营成果可在合 并后的几年内付给一定的股数) 等等。 ( e ) 在合并起始日前两年内以及合并起始日至合并完成日期前， 合并各方普通股股东的权益未因预期的合并而发生变化。 ( f ) 任一参与合并的企业都未因预期的合并而回购其具有表决权 的普通般。 ( g ) 在任参与合并的企业中，某一普通股股东的权益与其它普 通股股东的权益的比率，在交换普通股，完成合并业务后仍然保 持不变。 8 权益结合法 ( h ) 合并后全体普通股股东拥有的投票权即可彳亍使，且不受限制。 ( 1 ) 合并计划执行完毕之时，计划所指的合并即已完成。即与权 益合并交易有关的收付款项均已收到或清理。 ( 1 ) 合并后的企业并不直接或间接地赎回或取得为实施合并而发 行的全部或部分普通股。 ( k ) 合并后的企业不得为参与合并企业的原股东提供其它优惠的 财务协议。 ( 1 ) 在合并完成日以后两年内，合并后的存续公司不准备或计划 对参与合并某一方的主要资产进行处理。 2 2 权益结合法的会计处理 在权益结合法下，取得的被购买企业的资产与负债只按它们合 并前的帐面价值记录，不产生新计价基础。同时，被购买企业的 盈余公积要成为买方企业的盈余公积的一部分，而且其全年的利 润也要被合并到会计报表中。 为了具体了解权益结合法的会计处理，现举例如下 表2 1合并前各公司资产负偾表 单位：元 a 公司b 公司c 公司 1 资产3 0 ，0 0 0 ，0 0 04 ，5 0 0 ，0 0 06 ，0 0 0 ，0 0 0】 负债 18 ，0 0 0 ，0 0 0 1 ，0 0 0 ，0 0 01 ，5 0 0 ，0 0 0 | i 普通股一 j 9 北方交通大学硕士学位论文 。票面值10 0 元6 ，0 0 0 ，0 0 0 票面值10 元3 ，0 0 0 ，0 0 0 票面值1 元1 ，0 0 0 ，0 0 0 资本公积2 ，0 0 0 ，0 0 0 5 0 0 ，0 0 0 盈余公积4 ，0 0 0 ，0 0 0 5 0 0 ，0 0 0 3 ，0 0 0 ，0 0 0 负债与所有者权益 3 0 ，0 0 0 ，0 0 04 ，5 0 0 ，0 0 06 ，0 0 0 ，0 0 0 a 公司将台并b 公司和c 公司，b 公司和c 公司将缴出他们 全部的普通股。b 公司每l5 股面值l0 元的普通股交换a 公司面 值10 0 元的1 股普通股，c 公司每2 5 股交换a 公司1 股进行换股。 因此，a 公司将发出2 0 ，0 0 0 股股票去获得b 公司全部的股票，同 时发出4 0 ，0 0 0 股去获得c 公司全部的股票。 因为在权益结合法中，合并公司的资产和负债都是按帐面价值 计价，不产生新的计价基础，所以在合并完成后，a 公司将总共 有资产4 0 ，5 0 0 ，0 0 0 元；负债2 0 ，5 0 0 ，0 0 0 元，总的所有者权益( 净 资产) 2 0 ，0 0 0 ，0 0 0 元。 在权益结合法中，合并以后的存续公司总的股东所有者权益应 等于各个参与合并公司的各自股东权益帐户的总和，仅仅是资本 公积和盈余公积之间的分配发生改变。合并以后，盈余公积可能 等于或少于合并以前各公司盈余公积之和，但不可能超过这个数。 下面我们仍以b 公司和c 公司为例来进行解释。 a 公司用它们的2 0 ，0 0 0 股股票，或者是票面价值总共2 ，0 0 0 。0 0 0 元的股票去交换b 公司共计3 ，0 0 0 ，0 0 0 元的实收资本( 包括资本 公积和实收资本) 。因此，在合并完成以后，a 公司的资产负债表 1 0 权益结合法 上应包括价值2 0 0 0 ，0 0 0 元的股票实收资本，并且加上1 ，0 0 0 ，0 0 0 元的资本公积。尽管a 公司只用了价值2 ，0 0 0 0 0 0 元的股票去交换 b 公司价值3 0 0 0 ，0 0 0 元的股票，合并以后盈余公积没有增加并且 投入资本也没有减少。这是属于被购企业股票面值大于交换股票 面值的合并情况。 a 公司与c 公司的合并却是相反的情况：a 公司用价值 4 ，0 0 0 ，0 0 0 元的股票去交换c 公司总计1 ，0 0 0 ，0 0 0 元的股票和 5 0 0 ，0 0 0 元的资本公积。为了达到不增加所有者权益的目的，只有 减少2 ，5 0 0 ，0 0 0 元的盈余公积，也就是把2 ，5 0 0 ，0 0 0 元的盈余公积 资本化，而仅仅只把剩下的5 0 0 ，0 0 0 元作为盈余公积加入合并后的 公司报表中。在实际操作中，不存在这种情况。如果几个股东的 合并同时发生，第l6 号意见书要求所有的股东被合井的投入资本 不能减少。因此，a 公司6 0 ，0 0 0 股股票，将作出以下的帐务处理： 借：资产10 ，5 0 0 ，0 0 0 资本公积1 ，5 0 0 ，0 0 0 贷：实收资本一一普通股6 ，0 0 0 ，0 0 0 盈余公积3 5 0 0 0 0 0 负债2 ，5 0 0 ，0 0 0 值得注意的是，在这个例子中a 公司的资本公积2 ，0 0 0 ，0 0 0 元， 足以抵销因合并b 公司和c 公司而引起的资本公积的减少，因此 b 公司和c 公司所有的盈余公积都记入了a 公司的所有者权益中， 当出现资本公积不够抵销时，可冲减盈余公积。 以下是合并以后的a 公司资产负债表： 北方交通大学硕士学位论文 表2 2a 公司资产负债表 单位：元 l资产4 0 ，5 0 0 ，0 0 0 i负债2 0 ，5 0 0 ，0 0 0 l普通股( 票面值l0 0 元) i2 ，0 0 0 ，0 0 0 r 资本公积 5 0 0 ，0 0 0 盈余公积7 ，5 0 0 ，0 0 0 负债与所有者权益4 - 0 ，5 0 0 ，0 0 0 在权益结合法中，如果一个参与合并的企业是亏损的，那么这 些亏损在合并以后的报表中仍应反映，它不能因为合并而减少或 消除。公司合并发生的直接费用，如咨询费、会计师费、律师费、 登记注册费、有关证券的印刷发生费等都记入当期损益。 2 购买法 3 购买法( p u r c h a s em e t h o d ) 3 1 购买法的会计处理 我们在前文已提到，任何并购活动如不满足使用权益结合法的 l2 条规定，都必须采用购买法。在购买法下，买方公司按照与处 理普通购置资产相同方法的原则，记录其购买另一企业所支出的 成本，所支付的成本是按其现值或公允价值来计价。如按支付的 现金金额记录其货币成本，按支付的债券现值记录其债券成本， 按支付的股票公允价值来记录其股票成本：所取得的被购买企业 的资产和负债也按其公允价值记录，取得成本与取得净资产公允 价值部分的差额记作商誉( 或负商誉) ，作为母公司的一项资产( 也 可以采用其他方法) 列入购买日的合并会计报表。而对被购买企 业的盈余公积不合并入合并购买日的合并会计报表，只有合并日 以后的利润才包括在买方企业的净收益中。由于购买法采用以公 允价值重新确定被购买企业净资产的价值，形成了新的计价基础， 按公允价值记录的资产高于帐面价值部分以及商誉，一般要通过 折旧或摊销方法，从而进一步减少合并收益。 购买法下要求每一被并购企业按公允价值记录其有形和无形 资产，因此，对于公允价值的决定是正确运用购买法的关键。以 下列出如何去具体地计算各种资产和债务的公允价值： ( 1 ) 有价证券一一可变现净值 ( 2 ) 应收款项一一使用当期利率决定其现值，并且对于不能收 回的款项尽量冲减。 ( 3 ) 存货 北方交通大学硕士学位论文 ( a ) 完工产品和库存商品一一估价应少于其清理成本与 正常利润之和。 ( b ) 在产品一一价值应少于完工成本，清理成本，正常 利润三者之和。 ( c ) 原材料一一当期重置成本。 ( 4 ) 厂房和设备 ( a ) 如果将继续使用一一当期重置成本 ( b ) 如果准备卖掉一一当期可变现净值。 ( 5 ) 无形资产和其他资产( 如：土地、自然资源、以及内部债 券等) 一一评估价值。 ( 6 ) 负债一使用合适的当期利率规定其现值。 为了具体说明购买法的会计处理，现举例如下： 假设a 公司将合并b 公司，a 公司发出股票给b 公司的股东， 以3 股面值l 元的a 公司普通股换取2 股b 公司面值为1 元的普 通股。a 公司股票在合并前一段时间市价为每股3 1o 一35 0 元， 考虑到a 公司增发股票会导致市场价格下落及发行费用等因素， 确定其股票的公平市价为2 9 0 元。a 公司和b 公司资产负债表及 b 公司资产负债的公平市价如下表3 一】所示。 表3 1a 、b 公司资产负债表 单位：元 i a 公司b 公司 i 帐面价值帐面价值公平市价 购买法 货币资金 12 ，0 0 0 ，0 0 010 ，5 0 0 ，0 0 010 ，5 0 0 ，0 0 0 应收帐款( 净额) 18 ，0 0 0 ，0 0 0 9 ，5 0 0 ，0 0 08 ，5 0 0 ，0 0 0 存货2 5 ，0 0 0 ，0 0 0 10 ，0 0 0 ，0 0 014 ，0 0 0 ，0 0 0 固定资产9 2 ，0 0 0 ，0 0 0 7 5 ，0 0 0 ，0 0 0】2 0 ，0 0 0 ，0 0 0 减：累计折旧( 2 ，0 0 0 ，0 0 0 )( 12 ，0 0 0 ，0 0 0 )( 2 3 ，0 0 0 ，0 0 0 ) 无形资产 55 ，0 0 0 ，0 0 0 9 ，0 0 0 ，0 0 03 6 ，0 0 0 ，0 0 0 资产总计 18 2 ，0 0 0 ，0 0 010 2 ，0 0 0 ，0 0 016 6 ，0 0 0 ，0 0 0 流动负债 21 ，0 0 0 ，0 0 016 ，0 0 0 ，0 0 016 ，0 0 0 ，0 0 0 应付债券 38 ，0 0 0 ，0 0 035 ，2 6 0 ，5 0 4 + 普通股7 8 ，0 0 0 ，0 0 03 0 ，5 0 0 ，0 0 0净资产： 资本公积 35 ，0 0 0 ，0 0 012 ，0 0 0 ，0 0 0 114 ，7 3 9 ，4 6 9 盈余公积 48 ，0 0 0 ，0 0 0 5 ，5 0 0 ，0 0 0 i 负债与所有者权益 18 2 ，0 0 0 ，0 0 0l0 2 ，0 0 0 ，0 0 0 注+ ：应付债券的公平市价是估计相似债券的投资收益率计算出来的。在此 不再赘述。 b 公司普通股共3 0 ，5 0 0 ，0 0 0 股，每股面值1 元，股本计3 0 ，5 0 0 ，0 0 0 元，a 公 司以自己的每3 股普通股换取b 公司2 股股票，a 公司共需发出股票4 5 ，7 5 0 ，0 0 0 股( 3 0 ，5 0 0 ，0 0 0 + 3 2 ) 以取得b 公司的全部净资产。a 公司发出股票的公平市价 为1 3 2 ，6 7 5 ，0 0 0 元( 4 5 ，7 5 0 ，0 0 0 + 2 9 0 ) 。a 公司发出股票的公平市价超过所取得的 净资产1 7 ，9 3 5 ，5 0 4 元( 1 3 2 ，6 7 5 ，0 0 0 一1 1 4 ，7 3 9 ，4 9 6 ) 。 a 公司记录交换股票取得b 公司净资产的会计分录为： 借：现金、银行存款1 0 ，5 0 0 ，0 0 0 应收帐款8 , 5 0 0 0 0 0 存货1 4 ，0 0 0 ，0 0 0 固定资产1 2 0 ，0 0 0 ，0 0 0 北方交通大学硕士学位论文 无形资产3 6 ，0 0 0 ，0 0 0 无形资产一商誉 应付债券债券折价 贷：累计折旧 流动负债 应付债券一债券面值 普通股 1 7 ，9 3 5 ，5 0 4 2 ，7 3 9 ，4 9 6 ( 3 8 ，0 0 0 ，0 0 0 一3 5 ，2 6 0 ，5 0 4 ) 2 3 ，0 0 0 ，0 0 0 1 6 ，0 0 0 ，0 0 0 3 8 o o o 0 0 0 4 5 ，7 5 0 ，0 0 0 资本公积8 6 ，9 2 5 ，0 0 0 a 公司合并b 公司后编制的资产负债表如表3 2 所示： 表3 2a 公司资产负债表 单位；元 货币资金2 2 ，5 0 0 ，0 0 0流动负债3 7 ，0 0 0 ，0 0 0 应收帐款( 净额)2 6 ，5 0 0 ，0 0 0应付债券3 5 ，2 6 0 ，5 0 4 存货 固定资产 3 9 ，0 0 0 ，0 0 0 2 1 2 ，0 0 0 ，0 0 0普通股1 2 3 ，7 5 0 ，0 0 0 减：累计折旧4 3 ，0 0 0 ，0 0 0资本公积1 2 1 ，9 2 5 ，0 0 0 无形资产一土地使用权9 1 ，0 0 0 ，0 0 0 盈余公积 4 8 ，0 0 0 ，0 0 0 一商誉 1 7 ，9 3 5 ，5 0 4 资产总计3 6 5 ，9 3 5 ，5 0 4负债与所有者权益总计3 6 5 ，9 3 5 ，5 0 4 3 2 商誉的会计处理 从上例中看出，a 公司的购买价格大于b 公司净资产的公允价 值，产生了商誉。合并公司之所以愿意以高于被购企业净资产公 6 购买法 允价值的数额购进被购企业，是因为购进被购企业后，可以利用 其现成的生产经营能力，利用其在市场建立的企业信誉和产品知 名度，或者地理位置，以及现有管理人员、技术人员的管理经营 技能。般地说，市场信誉越好，产品知名度越高，所处地理位 置越佳，管理人员水平越强，则企业盈利能力越高。商誉的会计 处理方法，通常有两种：一种是把商誉作为可摊销资产，在其使 用年限内或确定期限内采用直线法摊销，并计入各期费用；一种 是把商誉作为一种权益抵销项目，直接与合并公司的股东权益进 行抵销。我国具体会计准则征求意见稿采用第一种方法核算，并 规定在不超过十年的期限内采用直线法摊销并计入各期费用。之 所以将商誉作为一项资产进行处理，是因为商誉符合资产的确认 标准，能在合并主体产生来来收入的过程中发挥效益。它是被购 企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力( 如全社会的 平均投资回报率) 的资本化价值，该资产在以后期间的摊销意味 着资产成本同预期未来收益之间的配比。新颁国际会计准则第2 2 号取消了原来允许的第二种方法( 即权益抵销法) 。综上所述，商 誉作为一项可摊销的资产的观点占据上风，它主要取决于收入与 费用的配比原则，虽然其摊销方法存在较大的主观性，且不对现 金流量产生影响，但对于完善权责发生制，保证会计核算质量， 如实反映企业的财务状况和经营成果有着实际的意义。采用购买 法合并，在有些情况下也产生负商誉，即支付的价格低于被购企 业净资产公允价值。对于这种情况，笔者将在第五章专门加以阐 述。 1 7 权益结合法和购买法的比较分析 4 权益结合法和购买法的比较分析 4 1 权益结合法与购买法的会计处理比较 前文，笔者已对权益结合法和购买法的会计处理分别作了详细 地解释说明。在这章里，将对二者在会计处理方法做更深入地对 比分析。 权益结合法与购买法在会计处理上，主要表现为六个方面的不 同： 1 ) 购买法下，取得的资产与负债按它们的公允价值记录，取 得成本超过取得狰资产公允价值的部分记入商誉；权益结合法下， 取得的资产和负债只按它们合并前的帐面价值记录。 2 ) 购买法下，被购公司的盈余公积成为购买公司盈余公积的 一部分：权益结合法下，被购公司的盈余公积不能成为购买公司 盈余公积的一部分。 3 ) 购买法下，购买公司发行的权益证券按公允价值记录；权 益结合法下，购买公司发行的权益证券按合并前的帐面价值记录。 4 ) 购买法下，按公允价值记录的资产高于帐面价值部分及商 誉，会通过折旧或摊销减少购买公司的利润；权益结合法下，则 不存在这个问题。 5 ) 购买法下，被购公司的利润仅从合并之日以后的部分才包 括在购买公司净收益之中；权益结合法则要包括合并当年被购公 司全年的利润。 6 ) 购买法下，合并时发生的直接费用作为购买成本：而权益 结合法下，合并时发生的直接费用作为当年的期间费用处理。 1 8 北方交通大学硕士学位论文 以上六点区别，前五点已经在前文有过解释，对于第六点将在 此做一解释。权益结合法下，在合并过程中所有的花费，包括直 接的、间接的及证券的发行费都做为费用处理。但是，购买法下 三种费用却有不同的处理方法。直接费用，如会计的咨询费，应 作为无形资产；间接费用，也就是执行成本，如维持合并部门的 花费，作为费用处理；证券的发行费，在购买法中计入证券的成 本，因此，将减少所有者权益。现举例说明二者的区别。 例如，a 公司通过发行公允价值为12 0 ，0 0 0 元的普通股，获得 了b 公司的净帐面资产10 0 ，0 0 0 元。在这次合并中，a 公司花了 1 ，5 0 0 元的会计和咨询费，以及3 ，0 0 0 元的股票发行费。a 公司为 了维持合并部门的工作，花费了月成本2 ，0 0 0 元。下面将列示采用 权益结合法和购买法在会计处理上的区别。 权益结合法下a 公司应做分录： 借：费用一一会计与咨询费i 5 0 0 一一合并部门成本 一一股票发行费 贷：现金 购买法下a 公司应做分录： 借：商誉一一会计与咨询费 费用一一合并部门成本 资本公积一一股票发行费 贷：现金 1 9 2 ，0 0 0 3 ，0 0 0 6 ，5 0 0 1 ，5 0 0 2 ，0 0 0 3 ，0 0 0 6 5 0 0 、 权益结合法和购买法的比较分析 4 2 权益结合法与购买法的经济影响区别 4 2 1 对资产负债表的影响 相同的合并业务由于其采用的会计方法不同，而使得合并后资 产负债表产生很大的差异。其差异主要在于是否确认合并交易 市价和被并企业资产、负债的公允市价，将会影响有关的财务比 率。 购买法会导致较高的流动比率和较低的长期负债对股东权益 的比例。由于通货膨胀的影响，净资产的公允市价般情况下大 于其帐面价值，再加上商誉的确认，因此购买法上，总资产和股 东权益都较权益结合法高。若部分合并价款用现金支付，其流动 比率也会有所降低；若发行债券，其长期负债对股东权益的比例 会提高。因此可能总资产虽高，但股东权益数额却有所降低。这 些都将影响以后各期的盈利指标。 4 2 2 对利润表的影响 购买法下要对被并企业资产、负债按公允市价调整并确认商 誉，如果公允市价高于帐面价值，对于这差额的摊销会减少以 后各期的利润。值得一提的是，商誉的摊销一般不可作为纳税扣 除，因此得不到任何税收优惠。较低的利润与较高的资产及股东 权益相比，合并后备期盈利指标会下降。 购买法还会扭曲销售收入和毛利率的增长趋势，这是因为在合 并当年，利润表中不包括被并企业在合并日之前实现的利润，而 合并后各年却包含了全年的利润，因此分析合并前后各年报表会 发现销售收入以及毛利率呈迅速增长态势，造成一种“增长幻觉”。 2 0 北方交通大学硕士学位论文 权益结合法要对合并前利润表进行追溯重编，因而使得合并前 后利润表具有可比性，消除了购买法下出现的“增长幻觉”。但这 种“可比性”是虚构的，即假设在重编之日已经进行了合并，但 事实上，两家公司是处于不同管理模式下的独立经济个体。 权益结合法之所以得到广泛采用，主要是因为： 1 1 通过并入对方企业全年利润，可以迅速提高合并方当年利 润 2 ) 由于维持相比市价而较低的帐面价值，其摊销和折旧费用 较低，合并后备期盈利指标均较高。 3 ) 隐藏了真实的合并成本。尽管合并成本与购买法下相同， 但不确认发出股票的市价而以所获净资产帐面价值计量，这样 合并后可以立即出售帐面价值大大低于市价的资产，从而获得巨 额的帐面收益。所以美国在采用权益结合法的1 2 条规定中，有1 条就是：在合并完成日以后两年内，合并后的存续公司不准各或 计划对参与合并的一方的主要资产进行处置。 4 ) 权益结合法使得高市盈率企业可以通过合并提高每股收 益。当高市盈率企业兼并低市盈率企业时，发出较少的股份就可 以并入对方企业全年净利润，从而提高合并方的每股收益。 4 2 3 对现金流量表的影响 在权益结合法下，因没有现金支付，故此换股合并不反映在现 金流量表中，合并后的现金流量表是合并各方现金流量表的汇总， 合并前的现金流量表需追溯重编。 2 1 权益结合法和购买法的比较分析 购买法下，与合并有关的现金流量以净额反映在现金流量表 中，所获净资产公允价作为投资活动产生的现金流量，合并中所 采用的支付( 除现金支付) 作为筹资活动产生的现金流量。 购买法下，可能会歪曲反映合并当年及以后各年的经营活动产 生的现金流量。以存货为例，获得的被并公司存货是不经过经营 活动产生的现金流量，但是该存货销售所取得的价款却计入经营 活动产生的现金流量，因而经营活动产生的现金流量可能虚增。 如果存货流转很快，则对经营活动产生的现金流量的歪曲程度较 小，因为购买存货的现金支出，抵销了销售原有存货取得的现金 流量。但是，如果存货流转较慢，在财务分析时应考虑对经营活 动产生的现金流量的虚增影响。 4 3 我国对于权益结合法和购买法的运用情况 4 3 1 我国有关现状介绍 我国财政部没有正式颁布企业合并准则，但于19 9 7 年颁 布了企业兼并有关会计处理问题暂行规定，在暂行规定中实际 上确定了合并业务只能采用购买法。在我国，企业并购尚属新生 事物，迄今为止只有六家上市公司实施，这些案例无一例外地采 用了权益结合法。尽管他们并未自称使用了权益结合法。下面以 清华同方与鲁颖电子为例，来说明其在合并中采用了权益结合法。 根据19 98 年10 月3 0 日清华同方股份有限公司与鲁颖电子股 份有限公司董事会共同发表的关于清华同方股份有限公司吸收 合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明以及此后公布的各 2 2 北方交通大学硕士学位论文 种信息，双方约定的合并基准日为19 9 8 年6 月3 0 日，清华同方 自1 9 9 7 年起在上海证券交易所挂牌上市，主要经营计算机产品、 网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。鲁颖电子则属 于电子元件行业，主要生产瓷界质电容器、螺旋滤波器和网络电 容器，其社会流通股权证在山东省企业产权交易所上市。清华同 方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股( 下同) ，按照1 ：1 8 的 换股比例( 即l 股清华同方普通股换取18 股鲁颖电子股份) ，换 取鲁颖电子股东所持有的全部股份。合并后，清华同方原有股东 持有全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。合并后，清华同方原 有股东占存续公司( 即合并后的清华同方，下同) 股份的9 16 3 ， 鲁颖电子占8 3 7 。清华同方将以鲁颖电子经评估后的净