（工商管理专业论文）企业治理型内部控制及其评价研究.pdf

ab s t r a c t ab s t r a c t i n t h e p ro c e s s o f c o n s t r u c t in g t h e m o d e m e n t e r p r i s e s y s t e m i n c h i n a , i n t e rna l c o n t ro l o f t h e e n t e r p r i s e i s v e ry w e e k . t h e i n s i d e rs c o n t r o l e ff e c t b e c a m e o f s o m e i m p o r t a n t , e s p e c i a ll y , t h e re w e r e a s e ri e s o f e v e n t s - t h e b a n kr u p t c y a n d fi n a n c i a l s c a n d a ls o f b i g c o m p a n y , w h i c h w e re p u t v e ry d i s a s t ro u s e ff e c t o n . t h e s e h a v e r e c e i v e d w i d e c o n c e r n fr o m a c a d e m i c c i r c le s a n d e n t e r p r i s e m a n . a s a n e x c l u s iv e , t h e re a s o n m a y b e i n c o m p l e te n e s s o f t h e i n t e rn a l c o n t ro l w i t h i n t h e e n t e r p r i s e a n d f a i l u re t o d i s p l a y e ff e c t iv e i n fl u e n ce. wit h t h e f u r th e r re f o r m o f c o r p o r a t i o n s y s t e m c a rri e d o n , h o w t o p ro mo t e i n t e rn a l c o n t r o l s y s t e m in c o r p o r a t e g o v e rn a n c e , a n d s e a r c h f o r t h e r e a s o n a b l e e v a l u a t i o n t o i n t e rn a l c o n t r o l , is n o t o n ly a n u r g e n t d u t y o f t h eore t ic a l re s e a r c 权b u t a l s o a n e x t re m e l y u r g e n t r e a l i s t ic p ro b l e m w h ic h re f o r m触吨 t o b e s o l v e d t h i s p a p e r r e s e a r c h e s o n t h e s t r a t e g y f o r p r o m o t in g i n t e rn a l s y s t e m i n t h e v i e w o f c o r p o r a t e g o v e rn a n ce p e r s p e c t iv e , a n d a t te m p t s t o i m p ro v e t h e e ff i c i en c y o f c o r p o r a t e g o v e rn a n c e t o t h e m a x i m u m e x t e n t i n i n t e rn a l a s p e c t . t h i s p a p e r u s e s re s e a r c h m e th o d s o f c o m b i n i n g n o r m a t i v e r e s e a r c h a n d c a s e s t u d y , c o m b i n i n g n a t io n a l a n d f o r e i g n a d v a n c e d t h e o r i e s , c o m b i n in g t h e o ry w i t h p r a c t i c e . t h e p u r p o s e o f t h i s p a p e r i s t h ro u g h c o m b i n in g i n t e rna l c o n tr o l a n d c o r p o r a t e g o v e rn a n ce i n h i g h , w id e v i e w t o s tu d y t h e i n t e rn a l c o n t ro l , c o m b in e d t h e c a s e s t u d y , i n o r d e r t o p u t f o r w a r d i m p ro v i n g i n t e rn a l c o n t ro l . c e n t e r i n g o n t h is p u r p o s e , t h i s p a p e r i s a n a l y z e d i n s i x p a r ts . t h e fi r s t p a r t i s a n i n t ro d u c t i o n , i n t e r p re ti n g t h e m e a n i n g , p u r p o s e , c o n te n t , m e th o d a n d in n o v a t i o n o f t h e s t u d y ; t h e s e c o n d p a r t re v i e w s t h e l it e r a t u r e o n c o r re l a t iv e s tu d i e s o f c o r p o r a t e g o v e rn a n ce a n d i n t e r n a l c o n t r o l a t h o m e a n d a b r o a 氏s u m m a r i z i n g c o r p o r a t e g o v e rn a n ce , i n t e rn a l c o n t r o l a n d t h e i r re l a t io n s h i p ; t h e f o ll o w i n g th ir d a n d f o u r t h p a r t s a n a l y z e t h e o re ti c a ll y o n t h e e s t a b l is h i n g o f in t e rn a l c o n t ro l f r a m e w o r k b a s e d o n g o v e rn a n ce t y p e a n d e v a l u a t i o n s y s t e m. o n th e b a s i s o f a b o v e , i n t h e fi ft h p a r t o f t h e p a p e r , u s e s c a s e s t u d y o n t h e s i t u a ti o n o f o u r c o u n t r y , c o m b in e d t h e i n t e rn a l c o n t r o l f m n e w o r k a n d i t s e v a l u a ti o n s y s t e m , e v a l u a t e s s e v e r a l c a s e s , fi n d s t h e e x i s t in g p ro b l e m s , a n d p u ts f o r w a r d s tr a t e g y f o r p r o m o t i n g in t e rn a l c o n t ro l i n t h e v ie w o f c o r p o r a t e g o v e rn a n ce . i n th e la s t p a r t, ab s t r a c t a u t h o r p r o p o s e s s e v e r a l s u g g e s t i o n s th a t h o w t o p ro m o t e i n t e rn a l c o n t ro l i n c o r p o ra te g o v e rn a n ce a n d d e v e l o p t h e f u n c t io n o f i n t e r n a l c o n tro l e ff e c t iv e l y , b a s e d o n a n a ly s i s a n d s tu d y a b o v e . k e y w o r d s : i n t e rn a l c o n t r o l b a s e d o n g o v e rna n ce i n t e r n a l c o n t r o l fr a me wo r k 南开大学学位论文版权使用授权书 本人完全了 解南开大学关于收集、 保存、使用学位论文的 规定， 同意如下各项内 容:按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版 本;学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、 扫描、 数字化或其它手段保存论文; 学校有权提供目 录检索以及提供 本学位论文全文或者部分的阅览服务; 学校有权按有关规定向国家有 关部门或者机构送交论文的复印件和电子版; 在不以赢利为目 的的 前 提下，学校可以适当复制论文的部分或全部内容用于学术活动。 学 位 论 文 作 者 签 名 : 夭峋 夕 刀 夕 年if 月形 日 经指导教师同意，本学位论文属于保密，在年解密后适用 本授权书。 指导教师签名:学位论文作者签名: 解密时间:年月日 各密级的最长保密年限及书写格式规定如下: 内部5 年 ( 最长 5 年，可少于5 年) 秘密 1 0 年 ( 最长1 0 年， 可少于1 0 年) 机密2 0年 ( 最长2 0 年，可少于2 0 年) 南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明: 所呈交的学位论文， 是本人在导师指导下， 进行 研究工作所取得的 成果。 除文中己 经注明引用的内容外， 本学位论 文 的研究成果不包含任何他人创作的、 己 公开发表或者没有公开发表的 作品的内容。 对本论文所涉及的 研究 工作做出贡献的其他个人和集 体， 均已 在文中以明 确方式标明。 本学位论文原创性声明的法律责 任 由本人承担。 学 位 论 文 作 者 签 名 : 夭孕 育 a - v 2年 犷 月z 6 日 第一章导论 第一章导论 第 一节 研究意 义及 其目的 1 . 1 . 1 研究意 义 在市场经济条件下， 建立以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科i li ，为基本 特征的 现代 个朴 制 度， 切实转 换 企 业经营 机制， 伸 企d b 真正 成为 “ 自 主经 营、自 负盈 亏、自 我发 展、自 我 完善， 的 市 场 经济 竞争主 体， 是我国 企 业改 革 的一 项 根本 任务和 长远目 标。加强内部控伟 li 制度建设，既是个0作为市场经济主体的内 在要求，也是企 业从内部机制上完善法人治理结构、预防管理失控的现实需要。 1 . 我国相关部门对内部控制概念不统一，客观上要求对内 部控制进行统一。 目前，由于我国不同的部门提出的是根据各部门的性质不同提出了对内部控制 的不同要求， 其中则 政部对内部控制的规范，主要是为了提高会计信息质量， 保证资 产的 安 全、 完 整， 确 保有 关法 律 法 规 和规章 制 度的 贯 彻执 行: 证监 会主 要 是为 了防 范 上市公司、金融及保险机构的会计信息失真;国家审计署主要防范政府机关和国有事 业单 位资 产 流失 和信 息失 真; 中 纪 委和中 组 部 主要防 范 领导 干 部贪 污 腐败 等等。 p 1 为 此， 有 必要 对内 部 控制 的 概念 进示a 一 规范 ， 并应 站 在更 高的 角 度来 综合 考 虑内 部控 制。 2 . 它有 利 于建 立 现代 企业 制 度， 完 善公 司 治理 结 构. 现阶 段 我国 深 化企 业改 革的 核 心是要 建 立 现代 企业 制 度， 完 善公 司 治 理结 构. 为 了 保证出 资 人利 益和公 司的 有序 运转， 必须 完善 公司治 理结 构，明 确 所 有者、 经营 者、 使用 者的 委托 代理 关系 和 权 责 关系， 而 建 立健 全内 部 控制 制 度， 是 完善 公 司治 理 结构 的 重要 组 成部 分。 通 过有 效的 内 部 控制 ， 记录、 反 映 经营 者的 经 营 过 程 和经 营业 绩， 借以 考 核 经营 者的 受 托责 任， 是公司 治 理结 构 不可 或 缺的内 容。 rn于 增彪 等. 略论 现弋 企 业内 部 控布 喇度 设 计的 基本 思 路， 企业内 部 控制 原理 、 经 验与 操作 .中 国 财政 经 济出 版让 2 仪 4 . 4 第一章导论 3 . 它是 加入w t o ， 参与 国际 竞 争的 迫切 需 要 随着社会生产力的发展和科学技术的进步， 信息技术高度发展，全球经济一体化 进程的 加 速， 各企 业 所面 1晦 的 风险 也 逐渐 加 大。 加 入w t o后， 我国 企 业将 面 临众 多 国 外企 业的 激 烈竞 争和 有力 挑战 。 因 此， 如 何 提高自 身 的 竞争 力， 如何以 一 种 更积 极 的姿态参与到世界竞争的潮流中去， 将是我国企业当前面临的主要问题和难题。这一 经济 现实 迫切 要求 企 业必 须 尽 快建 立 健全 有 效的内 部控 制 制 度， 严 格管 理， 全 面控 制， 才能 不断 地提 高经 营管 理的 效率 和效 果， 不 断增强 竞 争优 势， 以 便在 激烈的 国 际竞 争 中立于不败之地。 4 . 经营失 败频 频 发生， 会计 信息失 实 屡见 不鲜， 充 分说明 加强内 部控制 制度 建 设己 成 为稳 步 推进国 有企 业改 革的 当 务 之 急。 在我国 企 业 改革的 进程中 ， 绝 大 部; 洲 经 营失 败 的企 业， 都曾 有过 辉 煌的 昨 天， 探 究 其失 败的 原 因， 最主要 的 恐怕 是 企 业内 部 控布 筛1 11不健全、实施不得力，在经济利益的驱动下，导致了管理混乱、会计信息失 真等问 题。 从长 1 中 航 油 事件 等 事件 无 不 揭示了 内 部 控 希 筛目 度混 乱、 内 部 监督 制 度 弱化 等问 题。 这些 活生 生 的反 面 教 材提 醒 人们 ， 加强内 部 控 制制 度与内 部 监 督 制度的 建设和执行， 筑起一道防范风险的的坚固 堤坝，已成为保障我国企业改革a ft目 进行的 重要 条 件。 2 1 5 . 近年 来各种 恶 性经济 案件 不断 增加， 也要 求 企业 建立、 实施 和评 价内 部控制 制度 ， 从源 头上 预防 和治 理腐 败。 深 入分 析近 年来 发生的 涉 及企 业的 经济 案件， 其中 很重 要的 一条 就是企 业 缺乏 有效 的内 部治 理 框架，内 部控 制制 度不 健全、 不落 实， 内 部 监 督 弱 化 。 3 1从 几 年 前 的 郑 百 文 案 ， 到 最 近 发 生 的 中 航 油 巨 额 亏 损 、 四 川 长 虹巨 额 应收 款 欠款 等都 说明 了 这 些 企业 缺 乏有 效的 内 部 治理 框 架 和内 部 控制 制度， 权力 高度 集中， 企 业处于内 部人 控制 状态， 有关信 息 披露的 缺 乏， 导 致非 法运 作、 严重 侵蚀企 业资 产， 给国 家、 企 业和 投资 者 带 来重 大 损失并日 益 受到 人 们的 重 视。 在 1 1 3 8 家公 布2 0 0 0 年 年度 报告 的 上 市公 司中 ， 有4 8 3 家 上 市公 司 在 其年 度 报告中 提到了 内 部控 制制度。 6 . 内部控制制度的建设和执行存在形式主义，没有随形势的变化而不断调整和 m吴恩 扣翱企业内部控佑 临峻建设的若干思考上海员 才 税2 0 0 1 . 1 p1 1 吴恩 推动企业内甜空 伟 1 制盆 建设的若干 思考.上梅则税2 0 0 1 . 1 第一章导论 完善 。 一些 企 业的内 部 控 制带 愤是 迫于 上级 的 要 求或 检 查 而建 立的 ， 不是 从 企业 生产 经营 活 动的 实际 出 发， 致 使内 部 控制 制度严 崖 兑 离 企 业 生产 经 营的 实际 ， 如 有些 企业 缺乏 科学的应收歌管理制度，导致大量坏账损失.随着企业内 外部环境的变化， 应 建立有效的内 部控制评价体系，对内部控制中存在的问题加以 改进，以不断完善企业 内部控制， 预防管理失控。 . 1 . 2 研究目 的 本文 研究 的目 的 主 要是 随着 经 济社 会的 高 速、 一 体化 发 展， 企 业面 对的 经 营环 境 也 在不 断的 变化， 企 业设置的内 部控 制也需 要不 断完 善， 为此 本文 从公司 治理的 角 度月截丈 将公司治理与内部控制结合起来，从更高、 更广.的角度来思考完善内 部控制 问题，结合不同公司治理模式下的内部控制的 特点， 建立企业治理型内部控制框架及 其相应的评价体系，结合案例 ( 建龙公司)的生产经营实际状况，对案例的内 部控制 进 行了 评价 和 打分 ， 评定 等 级， 找出 其存 在的 问 题 及原 因， 进而 提出 改 进其内 部控 制 的对策，使其内部控制处于动态控制之中，以适应周围不断变化的控制环境， 促使公 司得以生存，不断发展、壮大，进而使股东权益最大 化。 第二节 研究内 容、 方法与 创 新 1 . 2 . 1 研究内 容 随着我国公司制改革的进一步深化，如何在公司治理中 完善内 部控制，探寻对内 部控制的合理评价，不仅是理论研究的迫切任务，而且是改革中面临的重大现实问 题。 第一章导论 治理型内翻 腔制问 题的提出 公司治理 治理型内部控布 雌 架的建立 内韶 空制 治理型内部控佑 1 平 价体系 从公司治理角度完善内部控制的 对 策 m 1.1 _ 图 0 115ifr 图1 .2 治 理型 内 部 控制 资料来源:作者整理 如图 1 .1 、 图 1 .2本 文针 对治 理 型内 部 控制问 题， 将公 司治 理 与内 部控 制结 合 起 来，从更高、更广的角度来思考如何完善内部控制问题，以 企业治理型内部控制及 其 评价 研究 为 题寻 求完 善内 部控 制的 对策， 试图 从企 业内 部最 大限 度地 提高公 司 治理的效率。 围 绕这 一目 标， 本文 共分 六章 展 开ilm 。 第一 部分 为导 论， 主 要对 我国 企 业治 理 型内 部 控 讳 吸其 评价问 题 提出的 意 义 与目 的、 研 究内 容、 方法与 创 新之 处 进行了 简 单 阐 述; 第二 章 一回 顾了 国内 外公 司治 理、 内 部 控伟 ( 的 相关 研究 文 献， 对公司 治 理、 内 部 控制及 其关 系的 理论 进行了 综 合论 述提出 了 治理 型内 部控 制的 概念; 第三 章结 合不 同公 司 治理 模 式下的内 部 控制的 特点及 其对 我国的 启 示， 主 要阐 述了 治 理型内 部 控制 框架的 建文及其 建立 的原 则和内 容 ， 治理 型内 部 控制 框架的 内 部运 行机 制; 第四章 针 对目 前内 部控 制评 价的 现 状和一 般 标准提出了 治 理 型内 部控 制评价的目 标和内 容建 第一章导论 立了 治 理 型内 部 控制 评 价的 指标 体系 、 评价 程 序、 评 价结 果 考核 和 完善 ; 在 前四 部 分 的 基 础上， 第五 章采 用案 例 研究 主要 针对 我国 建龙 公 司内 部 控制 的 现状， 结 合治 理 型 内 部 控制 框架 及 其评价 体 系， 对 案例 进 行了 i f f 介 ， 找出 存 在的问 题， 从 公司 治 理角 度 完善内 部 控制 提出 了 对策 ; 第六 章在 前文 分 析 研究 的 基础 上， 对 如 何在 公司 治 理中 完 善内部控制，有效发挥内部控伟 的作用提供了 一些建议。 1 .2 .2 研究方法 本文采用规范研究与案例研究相结合，国内与国外先进理论相结合，理论与实际 相结合的研究方法。 1 . 规范 研究与 案 例研究 相结 合。 本 文从 公司 治理 与内 部控 制的 相互 关 系的 研究 入手， 采用公 司 治 理与内 部 控制的 相互 关 系理 论 与我国 公司 治理 、内 部 控韦 !r q 状相 结 合的方法， 提出企业治理型内 部控制，对治理型内部控制的框架和评价体系进行分 析。 2 . 国内与国外先进理论相结合。公司治理、内部控制及其相互关系的理论在国 内外有着比较丰富的研究成果，在写作过程中，阅读了 大量国内外关于公司治理、内 部 控制 及 其相 互 关系的 理 论 书籍 及 材料， 对 其 进行了 深入 学习 和 研 究， 从 理 论 上对 公 司治理、内部控制及其相互关系即企业治理型内部控制有了比较深刻地理 确 军 和认识。 3 . 理论 与 实际 相结 合的 研 究方法。 在 领 会了公 司治 理、内 部 控制 及其 相 互关 系 理论基础上，结合实际工作经验， 对治理型内 部控制的特点有了 较为全面而准确的把 握。 本 文采 用 理论 与实 际 相结 合的 方 法来 研 究 我国 企业 治 理型内 部 控制的 框 架和 评价 体系，以 探寻从公司治理角度完善我国公司内 部控制的对策。 1 . 2 . 3 本文的创新之处 本文 的 初 衷就 是希 望能 站 在公 司治 理 这 样 一个 更高 的角 度来 看待内 部 控制 问 题。 经过 大 量的 理 论、 实际 等 研究， 从 公 司治 理 与内 部 控制 的 关系 入 手， 通 过分 析 比 较几 种典 型公 司 治 理模 式下 的内 部 控制 的 优缺 点 ，结 合 我国 上 市公 司的 具 体 情况 ， 提出 了 完善 企业内 部 控制 的 对策。 本 文的 创 新之 处 在 于: 1 . 根据 公司治 理 与内 部 控制的 相 互关 系， 结合 我国 上市公 司的 具 体情 况， 提出 企业治理型内 部控制的定义。 2 . 根据 企业治 理 型内 部 控制的 定 义、目 标 和内 容等， 借鉴 不同 治 理模 式 下的内 第一章导论 部控制特点及对我国的启示，律众个0治理型内部控制框架，它主要包含七个方面， 同时 为 使其 有效 运 行， 提出 了内 部 运 行机 制。 3 . 为使企业治理型内部控制框架长期有效地运行，就应使其与企业的控制环境 相适应， 通过建立治理型内部控制评价体系， -qi 立 评价指标体系的 综合评价，计算得 分，评定等级，发现其存在的问题，提出整改方案，落实责任人， 严格考核，奖惩到 位，限期整改，将改进方案纳入相应的管理制 度当中，不断完善企业治理型内部控制 框架。 第二章 公司治理与内部控制关系的 理论分析 第二章 公司治理与内部控制关系的理论分析 第一节 公司治理 2 . 1 . 1 国内 外对公司 治理的 研究 公司治 理问 题 起源于公司 所 有权与 经营 权的分 离 ，它目 前已 经成为 一个 理论界和 实务界共 同 关心的全球性话题。 一般认为研究公司治 理的开山 之作是于二十 世纪三 十 年代由 美国学者伯利和米恩斯发表的论著 现代公司和私有财权 。二十世纪七十、 八十 年代在西方掀 起了 公 司治 理的高潮。 我国 对公司 治理的 研究是 在二十世纪九十年 代开始的。 1 . 从 公 司 治 理 作 用 角 度来 看， 奥 利 弗 哈 ( o li v e r h u t ) 在 公 司 治 理 与 启示 一 文中 提出了 公司治理理论的 分 析框 架。 他认为: 公司治 理 存在于一 个组织中 有两个条 件: 一是代理问 题， 确 切地说 是组 织成员 之间 存在利 益冲突; 二是交易费 用之大使 代 理问 题不可g 过 p r 解决。 治理结构行使分配公司非人力资本的剩余控伟 1 ，即资产 使 用 权 如 果 没 有 在 初 始 合 约 中 详 细 设 定 的 话， 治 理 结 构 决 定 其 将 如 何 使 用。 1 2 . 从制度安排的角度来看，斯坦福大学的钱颖一教授在 中国的公司治理结构 改革和融资改 革一 文中 提出 : “ 公司治 理结构是一套 制度安排， 用来支配若干在企 业中 有重大利害关系的团体， 包括投资者、经理、 工人之间的关系， 并从这种制度安 排中 实 现各自 的 经济利 益。 公司治理结构应包括: 如 何配置 和行使控韦 i; 如何监督 和 评 价 董 事 会 、 经 理 人 员 和 月 又 工 ; 如 何 设 计 和 实 施 激 励 机 制。 ”冈 3 . 从公 司 治 理 基 本问 题角 度来 看 . ， 美国 学者 科克 伦 和 沃 特 克 ( c o c h r a n a n d w a rt ic k ) 在 1 9 8 8年发 表的 公 司治 理 一文献回顾一 文中 指出 : 公司治 理 涉 及在最高管理 层、 股东、 董 事会和公司 其他的 利益相关者之间的 相 互作用中 产生的 具体问 题。 构成 公司治理问 题的核心事项是:( 1 ) 谁从公司决策、高层管理者的行动中收益? ( 2 ) 谁应 该从公司 决策、 高 层管理者的 行动中 收益? 当在“ 是 什么” 和应该“ 是什么” 之 间存在不一 致时， 公司治理问 题就会出 现同时 认为回答公司治理问 题的 另一个有效 m费 方 域 企业 的 产 权分 析 上 海 三 联书 店 .上 海人 民 出 版 社 1 9 9 8 rn青 木 昌 彦钱 颧 一 车 载 厄 圣 济中 的 公 司 治 理 结 构 . 中 国 经 济 出 版 社 1 9 9 5 第二章 公司治理与内部控制关系的 理论分析 方法是 考察构 成公 司治 理问 题的 潜 在 冲突， 这些 潜 在冲突 可以 概 括为 两个方面:一是 公司治 理与公 司管理间的 协调; 二是所 有权与 控韦 iiiv的分离。 4 . 从公司 治理制度构成和 制度功能角度来看， 美国 公司 董事协 会在 2 0世纪 8 0 年 代初 所理 解的 公 司治 理 是 指: 公 司治 理是 确 保 企 业长 期 战 略目 标 和计 划 得以 确立， 能够按部就班她实现这t 十 划的一种组织制度安 排;公司管理机构还要确保能维护公 司的向 心力和完整性， 保持和提高公司声誉， 对与公司发生各种社会经济联系的团 体 和个人承担相 应的 义务和 职责等 职能。 蒙 克 ( m o n k s , 1 9 9 5 ) 把 公 司 治 理 定 义 为 : 影 响 公 司 的 方向 和 业 绩的 各 类参与 者 之 间的关系。主 要参与者包 括: 股东、 董事会、 经 理 层及其他利 益相 关者， 它咭 之间 的 关系涉及主要参与者的 权力、 责任和影响，以 及 在决 定公司的 方向 、 战略、 业绩表现 上 自 撇什 么 和 应 该 做 什 么 。 fl 国内 学者吴敬 琏教掇人 为服胃 公司治理结 构， 是指由 所有者、 董事会和高级执行 人员即 高级经理三者 组成的 一种组织结 构， 在这 种结 构中， 上述 三者之间 形成一 定的 制衡关系。 i ff i at 这一结构， 所有者将自 己 的资 产 交由 公司董事会托管; 公司 董事会 是 公司的决策机构， 拥有对高级经理人员的聘用、 奖惩和解雇权;高级经理人员受雇于 董 事会， 组 成 在 董 事 会 领 导 下的 执 行 机 构， 在 董 事 会的 授权 范围内 经 营 企业。 2 ) 2 . 1 .2 公司治理结构的内涵 1 . 公司治理的内涵 从国内 外学者的 观点 来看， 从不同的 角度对公 司治理的内 涵作出了 不同的解释， 人们对公司治 理的 理 统 罕 存在较大的 差异， 本文认为李维安 教授在 公司治理教程一 书中的阐 述更加准确，书中指出 ， 公司治理是一 组规范公司相关各方的 责、权、 利的 制度安排， 是现代企 业中 重要的 制 度架构。 它包括公司 经理层、 董事 会、股东和其他 利害相关者 之间的 一 整套关系。 a 3 it 这个构架， 公司的目 标以 及实 现这些目 标的 手段 得以 确定。 它 包 括狭 义的 和 广义的 公司 治 理， 其中 狭 义的 公 司 治 理 是 指所有者、 主 要 是 股东 对 经 营 者的 一 种 监督 制衡机 制， 即 通过 一 种 制 度安 排， 来合 理 地配置 所有 者与 经营者 之间的 权 力与 责 任 关 系， 本 文简 称内 部 治 理 机 伟 ; 广 义的 公司 治 理则不 局限 于 股东 对经 营 者的 制 衡， 而是 涉及广 泛的 利 害 相 关 者， 包 括 股东、 债 权人、 供应商、 雇 员、 政 府 和社区 等与 公司 有利害关 系的 集团。 公 司 治 理是 通 过一 套 包 括正式及 非 正 式 p 转引自 田 志龙 著 . 经验者 监 督与 激励 .中国 发 展出 版 社 1 9 9 9 . 第8 7 页 圆吴敬 琏 现代 公 司 与 企 业 改革 . 天津人 民出 版让1 9 9 4 第二章公司治理与内部控制关系的理论分析 的 制度 来协 调 公 司与 所 有 利害相 关 者之间 的 利 益 关系 ，以 保 证公 司决 策 的 科学 化， 从 而 最 终 维 护 公 司 各 方 面 的 利 益 。 川 公司治理的形式， 按照公司治理权力是来自 公司出资者的所有权与 公司法直 接 赋予， 公 司 治 理 被 划分 为内 部治 理和 外 部治 理 。内 部治 理是 所有 者 对 经营 者 进行 监 督 和控 制的 一 整 套 制度 安 排， 它一 般分 为 股东 会 、 董事 会、 监 事会 和 经 理层。 外部治 理是由 除 股东 、 经 营者 等以 外的 公 司利 益 相关 者 构 成， 它 主要 包括 : 市 场机 制 ( 含资 本市场、 兼并市场 、经理人市场、产品、要素市场 ) 、社会机制和行政机制。见图 2 . 1 ， 外部 治 理是内 部治 理的 基 本前 提和 条 件， 而 内 部治 理 是外 部治 理 控制 的 实体 与 核心，并决定了外部治理的形a# 发挥作用的形式与程度。 图 2 . 1公 司 治理 结 构 资料来源:参考李维安等. 公司治理教程. 上海人民出版社. 略有改动 2 0 0 5 . 8 2 . 1 . 2 公司治 理的 理论基础 公司治理的理论基础主要是有关的企业理论，包括:契约理论、产权理论和企 业家理论等。其中以契约理论为主要理论依据。 1 . 契约 理 论。 在 契约理论中 ， 契约 是不 完全 的， 在不完 全契 约条 件下 剩余 控制 rn引自 李维安 武立东 公司治理教程 研究生教学用书 第三版 . 匕 海人民出版社2 0 0 5 第二章公司治理与内部控制关系的理论分析 权的配置方式影响交易费用;企业不同于市场是因为权威的存在; 在权威下，市场式 的 议价 消失 ， 代 之以 上下 级的 代 理人 关 系。 企 业 是许多 包 括所 有 者和 经 营 者 等相关 者 在内的 委托一 代理合 约关系的 结 合体， 因 此， 公司内 部 存在 很多 不同 层次 的 委托一 一 代理关系，出现了一个紧密联系的 代理链条。而代理者是有限理性的，同时 又具有趋 利性，从而使得委托者和代理者的利益效用函数经常不一致，由 于代理者具有信息优 势，使得委托者和代理者间的信息具有不对称性，因此，需要一套机制来协调各利益 相关 者 之间 的 利益 关系。 同 时， 这 种 代理 人 关 系不 可避免 地 产生 费 用， 即 代哩 成本， 企业形态是使这些费用最小化的结果，因此，委托者对代理者的 控制既要通 过监督机 制进行控制， 也要通过 各种激励机制进行控制。 2 . 产权理论。按照产权理论的观点，所有权规定了公司的边界，是控制公司权 利的基础。股东拥有: 提名和选举董事的权利;要求董事会就企业资源配置做出决策 并给 予 解释的 权利; 聘 请 c p a进行 审 计的 权 利等。 而对 公 司的 资 产 运作 和日 常 经营 的控韦 椒 ，则分别授予董事会和经理层掌握。 按照该理论公司治理被看作是产权和控 制关系 。 n 实 际 上，业 到 l 控制 在经 理 手中， 一 般投资者 既没 有 精 力和 兴 趣， 也没 有可 能 来 关心 企 业的 经营。 既 然 经理 对 企 业 经营 成败 负有 主要 责 任， 经 理报 酬 的 设计 对其 行为就有直接的影响。 最优报酬设计必须把经理的个人利益与企业利益联系起来。同 时， 经理 市 场的 竞争 对经 理施 加了 有效 的 压力 。 市场 会根 据经 f a去 的 表 现 计算出 这 个经理 将 来的 价值， 经理 要顾 及 长 远利 益， 因 此 他会努 力 工作。 资 本市 场 的 竞争的 实 质是对公司控制权的争夺，它的主要形式是接管。在现代市场经济中，如果经理经营 不 善， 公 司股 票 价值 会下 跌。 于 是， 有 能力 的 il 家 或其 他公 司 就能 用 低 价买 进 足 够 的 股份 ， 从而 接 管该公 司， 赶 走 在任 的 经 理， 重释u p 营， 获 取利 润。 因 此， 在所 有 权与 控制 权 分 离的 情况 下，由 于 市场 的竞 争 ， 经理所 受到 的 压 力和 制 约 也 是多 方面 的，当然这种制约不可能是完全的，一定程度的代理费用不可能消除，但市场机制保 证了 代 理费 用 被限 制在 某 一限 度内 ， 不 可能 无 限制 地增 长。 3 . 相 关利 害者理 论。 按 照相 关利 害 者理 论，公司 既是 一个 商事 主 体， 同时 也是 一 个利益 关系 聚集点， 它是 不同 要素 提供 者之间 组成的 一个 系统. 公 司作 为一 个法 人， 它 和 银行 等 保有 着债 权债 务 关 系，因 为 它 接受了 资 本的 提供 ; 供 应 商 是公 司生 产 经 营所 需生 产 资 料的供 给 者， 与 公司 的 翩= . 息 息相 关， 公司 在 持 续经 营中 ， 必须 维护 供 应商 的 利益 ; 职工 和公司 是 一 种 雇佣 契约 关 系， 在高 度专 业 化 人力 资 本 方 面的 投资 对 于公 司 财富 的 创造方 式 极为 重 要的 情 况下 ， 职工 参与 公司的 治 理活 动 是 必 要的; 政 v 费 方 域 什么 是 公 司治 理 上 海经濒开 究 1 9 9 5 1 5 第二章公司治理与内部控制关系的理论分析 府利用其 掌握的 经 济计 划、 产业 政 策、 财政 金融 等 手段 直接或 间 接 千 预公司 的战略 选 择。因 此， 公司 存 在的目 的 不 是 单 一 地为 股 东 提供回 报 ， 而 应是 为 为 所有 要素提供 者 创造则 富、 增 加价 值。 各 个相 关 利 害 者， 主 要 包括 公司 的 职 工、 债 权 人、 供 应商等 等 也 应参与 到公司 治 理中 来。 职 工 进入 公司的 监事 会， 增 加 职工 的 所 有 权和 对公司 财 产 的 控制权， 即 员工 持股 计 戈 目 ， 赋 予 关 键的 相 关 利害者 进入 公 司 董 事 会， 使 所有的 公司 财富 创造 参与 者得到 激 励 和有 效 的 合 作， 并 且使 协调 成 本 和形 成 决 议的 成本 最小化。 第二节内 部 控制 2 . 2 . 1 国内 外对内 音 时 空 制的 研究 我国对内部控制制度的 研究起步较晚， 从 1 9 8 6年财政部颁布的 企业会计工作 基础 工作基 本规 范 ， 1 9 9 6年 年 末中 注 协发 布 内 部 控制 与 审 计风 险 以 来，陆 续发 布了 基本规 范， 包括 : 货币 资 金、 工程 项目 等1 0 )个 控 制 规范 ( 含 试行) : 中国证券 监 督管理委员会于2 0 0 1 年发布了 证券公司内部控制指引 :中国银行业监督管理委员 会于2 0 0 4 年发布 了 商 业 银行内 部 控 制评价 试 行 办法 ;国 有资 产 监督 管 理委员会 于 2 0 0 4 年发 布了 中 央企 业 发展 战 略和 规范 管理 力 祛 ; 上 海 证券 交 易 所于 2 0 0 5 年发 布了 上市公司内部控伟 筛 度指引等。 内 部控 制理 论最 早 产生 于 西 方， 其中 以 美国 最 具 代表 性， 各 界 普 遍认 为内 部 控制 的 演变 大致 可划 分为内 部 牵制、 内 部 控 制布 9 1l 、内 部 控制 结 构、 基 于个 o 体控制 的 内 部控 制整 不 扫 惬 架和 基 于企 业 风险 管 理的 内 部 控制 整 体框 架 五个 历 史阶 段。 1 . 基 于行为 人 层面 控制 的内 部 牵制 阶 段 ( 2 0 佳 丝 己 4 0 年 代以 前 ) 。 在 这个萌芽 阶 段，内 部控制 的 各项 构 成要 素 和 控制 措施 只 是散 见 于 企业 各 项管 理 制 度、 惯例和实 务 中 ，管 理者 还没 有提出 内 部 控 制的 概 念， 内 部 控制 是以内 部 库 玮 的 形式出 现， 基本 上 是以 查 错防 弊为目 的. 其主 要 特点 是以 任何 个人 或部 门 不 能单 独 控 制任 何 一项或一 部 分 业务 权力的 方 式进 行 组织 分 工， 每 项 业务 通 过正 常 发挥 其 他个 人 或部门 的 功能 行 交叉控制。 2 . 基 于组 织层 面控 制的 内 部 控 制制 度 阶段 ( 2 0 世 纪4 0 年代 一 7 0 年代) 。 2 0 世纪 3 0年 代的 经济 危 机对内 部 控制 理 论的 发展 起到了 巨 大的 推 动作 用。 危 机过 后， 企 业 纷 纷加 强了 对个v 牛 产 经营 的 控 制与 监 督。 这 些控 制活 动 的实 践 也 促 进了 控制理 论的 发 展。1 9 4 9年美国 审 计程序 委员 会经过 两年研 究才在其 发表的 专 题报告 内 部 控 第二章 公司治理与内 部 控制关 系的 理论分析 制、 协调系统 诸要素 及其对 管理部门 和注 册会计师的 重要 性 一文中， 首次 提出 并 解 释了 内 部 控制的 概 念，1 9 5 3 年， 审计程序 委 员 会在 审 计 档字 说明 第1 9 号 中， 把 内 部 控制制度 分为内 部会 计控制和内 部管理 控制两 部分。 3 . 基于 企 业 层 面 控制 的内 部 控 制结构 阶 段 ( 2 0 世 纪8 0 年 代) 。 西方 学 术 界 对内 部控制的 研究 不断 地从 一般 性概念向 具体化内 容深化， 逐 渐发 现内 部 会计 控制 和内 部 管理 控制两者是相互 联系不 可分割的，内 部控 制目 标呈 现多 元化趋势， 因 此以 更新内 部控制结构为主体的内 部控制机制应运而生。1 9 8 8 年美国注册会计师协会发布了 审计准则 文告第5 5号 ， 首次用“ 内 部控制结构取忙呐部控制 ” 的 概念， 指出 “ 企 业的内 部控制结构包括为提供取得企业特定目 标的合理保证而建立的各种政策和程 序， ，具体包括控制 环境、 会计 瑞 ij 度、控制 程序三方面的内 容。 4 . 基于企业 整体 控制的内 部控制整体框 架阶段 ( 2 0 世 纪9 0 年代) 。 随 着经 济的 高 速发展， 带来 许多 前所 未 有的 新问 题， 信息技术高 速 发 展以 及经济全 球化 使公司 面 对的风险加剧，这些新问题的出 现迫使各国企业不得不改善和加强内部控制。1 9 9 2 年，由 美国 反 对虚 假财务报告 委员会的发 起组织c o s o委员 会提出了 内 部控制整 体框架 报告，1 9 9 4年又 进行了 增补， 提出了内 部 控制 整体框 架思 想。 将内 部控制 划分为五个构成要素: 控制环境、 风险评估、 控制活动、 信息与沟通、监控。可以 说 内 部控制整体框架的 提出 标志着内 部控制理论发展到 一个崭新的阶段，为评价内 部控 制系统提供了 一套完整的 标准，使 c o s o报告在理论和实践应用两个 方面都较原来 的内 部控制学说有了 一个质的飞跃，是内 部控制发展 史上的又一里程碑。 5基于企业风险管理的内 部控制整体框架阶段 ( 2 1 世纪) 。 c o s o委员会于 2 0 0 4 年9 月正式颁布 风险管理整体框架 。该框架是内 部控制研究的最新成果。 它 在 1 9 9 2 年的 框 架 基 础上 增 加了内 部 控制的 三 个 要 素 :目 标 制定、 事 项识 别 、 风险 评 估， 它包括了 ) 吠要素:内 部 环境、目 标制