（工商管理专业论文）企业购并审计架构研究.pdf

企业购并审计架+ 句研宄 摘要 购并审计作为一项独立的经济监督活动在国外大公司的购并过程中被广泛 运用，但在中国却起步较晚，对理论与实践的研究都很缺乏。本文中笔者结合t 作经验，对购并审计的架构进行了初步的探讨并力求能理论联系实际。总体上， 奉文分为四大部分 第一部分建立购并审计的理论架构( 第2 3 章) 。首先对企业购并的定义、 类型、和动冈进行了简单的回顾。接着讨论了购并审汁产生的理论基础和实践基 础。购并审汁是随购并交易的产生而产生和发展的，购并审计可以帮助企业实现 对购并活动的必要监控，同时也可以满足利益相关人对企业购并相关信息公正性 的要求，所以进行购并审计卜分必要的。在此基础上，按实施时间将购并审计分 为购并前期、中期和后期审讨一三类并分别给出定义，最后分析了购并审汁中的同 有风险、控制风险和检查风险。至此初步建立了购并审汁的架构。 第二部分对购并前期、中期和后期审计展开讨论( 第4 6 章) 。购并审汁的 重点是购并前期审计，它往往可以在交易的前期发现问题帮助决策者及时的修正 战略，所猷笔者用了较大篇幅对购并前期审计进行了讨论，并引入了“尽职调查” 一d u e d i l i g e t i c e 这个当今| 分流行的概念，在参考了d u p o n t 公司的尽职调查手册 的基础上对尽职调查的目的、基本步骤、组织结构、原则、总体要求、应注意的 问题、场地安排及内容等方面进行了详细的说明，这是本文的核心部分。财务欺 诈行为是在购并交易中收购者不得不面对挑战，针对近几年屡禁不止的财务欺诈 行为，笔者对购并中的财务陷阱的表现形式和如何避免财务陷阱进行了讨论。 第三部分案例分析和结论( 第7 章) 。在前面的理论基础上，对一个发生在 中国的国际购并案例进行了分析。 第四部分购并审汁在中国的发展( 第8 章) 。总体上讲购并审计在我国的主 要问题表现在理论研究的欠缺、发展不够规范和缺乏购并审计数专, l k a 员等几个 方面。只有提高对购并审计的重视程度，加强对购并市计的理论研究，健全对购 并审计的实务规范才能从根本上改变现状。 羞焦逦! 购羞重进! 垦塑遢变! 塞翅 a b s t r a c t - a sa ni n d e p e n d e n te c o n o m i ca c t i v i t ya n dak e yl o o l ，m aa u d i li sw i d e l y a p p l i e di nm ap r o c e s s i n gb yi o t so fi n t e r n a t i o n a lc o m p a n i e s h o w e v e r , j t sn o t b e e ng o o dd e v e l o p e di nc h i n ay e t n e i t h e ri np r a c t i c en o ri nt h e o r yr e s e a r c h a saf i n a n c i a ia n a l y s to fd u p o n tc h i n ah o l d i n gc o l t d a u t h o rp a r t i c i p a t e di n s e v e r a id u p o n tm a p r o j e c t si n2 0 0 2a n dn o t i c e dt h a ts o m e c h i n ae n t e r p r i s e s e s p e c i a l l yf o rp r i v a t ew h o l l yo w n e do n e s ，d i d n l tp u te n o u g he m p h a s i so nm & a a u d i tt h i sc a u s e dt h e ms t a y i n ga tp a s s i v es i t u a t i o na n di o s ti o t so fp r i v i l e g el n m an e g o t i a t i o n t om a x i m u mp r o t e c tc h i n e s ee n t e r p r i s e s b e n e f i ti nm a a c t i v i t y , i t i sc r i t i c a la n d i m p e r a t i v et od e v e l o pap r o p e rm aa u d i tt h e o r y s y s t e mi nc h i n a i nt h i sa r t i c l e a u t h o rt r i e dt oc o v e rt h ed i s t a n c eb e t w e e np r a c t i c ea n d t h e o r yo fm & a a u d i tb ys e t t i n gu paf r a m e w o r k w h i c hi n c l u d e st h ef o l l o w i n g4 p a r t so fd i s c u s s i o n s ( t h ec o r ep a r ti s “p r o p h a s em & a a u d i t d u ed i l i g e n c e ”) ： p a r t1 ：一d e f i n i t i o n s ，t y p e sa n dc a u s e so fm e r g ea n d a c q u i s i t i o n 一p r a c t i c a la n dt h e o r e t i c a lf o u n d a t i o na n a l y s i so nm g a a u d i t n e c e s s i t ya n a l y s i so fm & a a u d i t p r o p e rd e f i n em & a a u d i t - t y p e a n dr i s ka n a l y s i so nm & a a u d i t p a r t2 ：d e t a i l so f “p r o p h a s em & aa u d i t d u ed i l i g e n c e ”“m e t a p h a s em & a a u d i t ”a n d “a n a p h a s em & aa u d i t ”( n o t e ：i nd u ed i l i g e n c ep a r t a u t h o rr e f e r r e dt od u p o n tm & am a n u a la n dm a d ec o m p r e h e n s i v e d i s c u s s i o n w h i c he n h a n c e di t s a p p l i c a b i l i t y a sw e l l ) i n a d d i t i o n ， a u t h o rd i s c u s s e df i n a n c i a lt r a p si nm & a t h i si st h ec o r ep a r to ft h et h e s i s p a r t3 ：r e a lc a s e a n a l y s i sb a s e do nt h et h e o r i e si np a r t2 p a r t4 ：s t a t i n gc u r r e n ts t a t u so fm & a a u d i ti nc h i n aa n d a n a l y z i n gt h ek e y i s s u e sn e e dt ob es o l v e d k e y w o r d s ：m & a a u d i t ，d u ed i l i g e n c e ，f r a m e w o r k 0 0 m 2 8 i程螬企业购并审计絮构研究 1 总论 选题目的和意义 购并审计作为一项独立的经济监督活动在国外大公司的购并过程中被广泛 运用，但在中国却起步较晚，对理论与实践的研究都很缺乏。作为财务分析师， 笔者在2 0 0 2 年参加了杜邦中国集团有限公司在中国几个购并项目的尽职调查和 谈判，目睹了一些业绩和成长性都很好的企业，特别是民营企业，由于对购并审 计不够重视或者为省钱而忽略购并审计，导致在购并谈判中处于极为被动的地 位，丧失了很多的本可以得到的利益。所以尽快在中国建立购并审计理论体系和 法律体系是”卜分必要和迫切的，它将极大的促进企业购并行为的规范化进程和保 护中崮企业在购并交易中的利益。据此，笔者结合在杜邦公司参加尽职调查的经 验，对企业购并审计的架构进行了初步研究，希望能抛砖引玉。 论文研究的结构及内容 所渭“架构( f r a m e w o r k ) ”笔者认为是连接理论和实务的桥梁理论是对实践 的总结，实践又是对理论最好的印证，两者互为表里，缺一刁i 可。笔者希望通过 本文的讨论，在购并审计的理沦与实践之间架起一座桥梁。本文共分四个部分。 第一部分：对企业购并的定义、类型和并购的动因进行概述；探讨了购并审 计产生的理论基础和实践基础；剖析了实施购并审计的必要性；界定了购并 审计的概念：列示了购并审计的主要类型和风险： 第二部分：进行购并审讨内容的综合性讨论。这是本文的核心部分，分别对 购并前期审计、购并中期审计和购并后期审计内容进行了讨论，特别是购并 前期审计一尽职调查( d ud i l i g e n c e ) 部分，在参考杜邦公司购并手册的基础上 展开了详细的讨论，有较强的操作性。此外，还对购并中的财务陷阱进行了 讨沦。 第三部分：案例分析。在第二部分“购并前期审计一尽职调查”理论基础上 对一桩发生在国内的跨国购并案例的尽职调查部分进行了详细分析。 第四部分：分析了购并审计在中国的发展现状，和需要解决的问题。 0 0 m 2 8 l程坫 食业购弗啦计架掏研宄 2 企业购并概述 2 1 企业购并的定义 ( 1 ) 兼并与收购的定义 兼并通常是指一家企业以现金，证券或其他形式购买取得其他企业的产权， 使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济 行为。 收购是指企业用现金，债券或股票购买另一家食业的部分或全部资产或股 权，以获得该企业的控制权。收购的对蒙一般有两种：股权和资产。收购股权与 收购资产的主要差别在于：收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收 购方的股东，因此要承担该企业的债权债务；而收购资产则仅仅是一般资产的买 卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。 ( 2 ) 兼并与收购的相同点 收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现为： 一基本动因相似一要么为扩大企业市场占有率，实现规模经济；要么为 拓宽企业经营范围，实现分散经验或综合化经营。总之，都是增强企 业实力的外部扩张策略或途径。 - 都以企业产权为交易对象 ( 3 ) 兼并与收购的区别 - 在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 - 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者， 是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企 业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳，生产经验停滞或半停滞之 时，兼并后一般需调整其生产经营，霞新组合其资产；而收购一般发 生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。 侥业购， = 审i 十辈陶研究 2 2 企业购并的类型 食业购并的形式多种多样，按照不同的分类标准可划分为许多不周的类型。 ( 1 )按购并双方产品与产业的联系划分，并购可分为横l 幻并购、纵向并购 、混合并购。 - 横向并购：当并购方与被并购方处于同一行业，生产或经营同一产品， 并购使资本在同一市场领域或部门集中时，则称之为横向并购。这种 并购投资的主要目的是确立或巩固企业在行业内的优势地位，扩大企 业规模。 - 纵向并购：是对生产工艺或经营方式上有前后关联的氽业进行的并 购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者( 即生产经营 上互为上下游关系) 的企业之间的并购。如加工制造企业并购与其有 原材料、运输、贸易联系的企业。其主要目的是组织专业化生产和实 现产销一体化。纵向并购较少受到各国有关反垄断法律或政策的限 制。 混合并购：是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业 部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购，如钢铁企业并 购石油企业，因而产生多种经营企业。采取这种方式可通过分散投资、 多样化经营降低企业风险，达到资源互补、优势组合、扩大市场活动 范围的目的。 ( 2 )按并购的实现方式划分 - 承担债务式并购：在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产 所以权和经营权。 - 现金购买式并购：现金购买式并购有两种情况a ) 并购方筹集足额的 现金购买被并购方全部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物 质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上 消失。b ) 并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或 股权，一最拥有其大部分或全部股本，目标公司就被并购了。 - 股权交易式并购：股权交易式并购也有两种情况：a ) 以股权换股权。 氽业购井审汁掣f j 研究 这足指并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取日标 公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的a 的。通过并购，日 标公司或者成为并购公司的分公司或子公司，或者解散并入并购公 剐。b ) 以股权换资产。并购公司| 目标公司发行并购公司自己的股票， 以换取目标公到的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司全 部或部分责任。目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的 股东。 ( 3 )按涉及被并购企业的范围划分 - 整体并购：指资产和产权的整体转让，足产权的权益体系或资产不可 分割的并购方式。其日的是通过资本迅速集中，增强企业实力，扩大 生产规模，提高市场竞争能力。整体并购有利于加快资金、资源集中 的速度迅速提高规模水平与规模效益。实施整体并购也在一定程度 上限制了资金紧缺者的潜在购买行为。 - 部分并购：指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现食 业并购的行为。具体包括三种形式： a ) 对企业部分实物资产进行并购； b ) 将产权划分为若t 份等额价值进行产权交易； c ) 将经营权分成几个部分( 如营销权、商标权、专利权等) 进行产 权转让。 部分并购的优点在于可扩大企业并购的范围，弥补大规模整体并购的巨额资 金缺口，有利于企业设各更新换代，使企业将不需要的厂房、设备转让给其他并 购者，更容易调整存量结构。 ( 4 )按企业并购双方是否友好协商划分 - 善意并购：指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判 达成收购条件的一致意见而完成收购活动的并购方式。善意并购有利 于降低并购行动的风险与成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息， 目标公司主动向并购公司提供必要的资料。同时善意行为还可避免冈 日标公司抗拒而带来额外的支出。但是，善意并购使并购公司不得不 牺牲自身的部分利益，以换取日标公司的合作。而且漫长的协商、谈 判过程也可能使并购行动丧失其部分价值。 f = 业购井审汁架构研究 敌意并购：指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到日标公司的抗 拒，仍然强行收购，或者并购公司事先并不与日标公司进行协商，而 突然直接向目标公司股东开出价陷或收购要约的并购行为。敌意并购 的优点在于并购公司完全处于主动地位，不用被动权衡备方利益，而 且并购行动节奏快、时间短、可有效控制并购成本。但敌意并购通常 无法从目标公司获取其内部实际运营、财务状况等重要资料，给公司 估价带来困难，同时还会招致目标公司抵抗甚至设置各种障碍。所以 敌意并购的风险较大，要求并购公司制定严密的收购行动计划并严格 保密、快速实施。另外，由于敌意并购易导致股市的不良波动，甚至 影响企业发展的正常秩序，各国政府都对敌意并购予以限制。 ( 5 )按并购交易是否通过证券交易所划分 一 要约收购：指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公 司( 目标公司) 已发行的股份的3 0 时，依法向该公司所有股东发出 公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取日 标公司股权的收购方式。要约收购直接在股票市场中进行受到市场规 则的严格限制，风险较大，但自主性强，速战速决。敌意并购多采取 要约收购的方式。 一协议收购：协议收购指并购公司不通过证券交易所。直接与目标公司 取得联系，通过谈判，协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转 移的收购方式。协议收购易取得目标公司的理鳞与合作，有利于降低 收购行动的风险与成本，但谈判过程中的契约成本较高。协议收购一 般都属于善意收购。 2 3 并购的动因 企业作为独立的经济主体，其一切经济行为都受到利益动机驱使，并购行为 的目的也是为实现其财务目标一股东财富最大化。同时，企业并购的另一动力来 源于市场竞争的巨大压力。这两大原始动力在经济活动中以不同的具体形态表现 出来，即在多数情况下企业并非仅仅出于某个目的进行并购，而是将多种因素 综合、f 衡。这些因素主要包括： ( 1 ) 谋求管理胁恫效应 如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该食业的需要 0 0 m 2 8 l程站企业购并由汁架掏研究 但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过解聘释放能量，那么该企业就可 并购那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍通过提高整体 效率水平而获利。 ( 2 1 谋求经营协同效应 由于经济的互补性及规模经济，两个或两个以上的企业合并后可提高其生产 经营活动的效率，这就是所谓的经营协同效应。获取经营执周效应的一个重要前 提是产业中的确存在规模经济，且在并购前尚未达到规模经济。规模经济效益具 体表现在两个层次： - 生产规模经济：企业通过并购可调整其资源配置使其达到最佳经济规模 的要求，有效解决出专业化引起的生产流程的分离，从而获得稳定的原 材料来源渠道、降低成本、扩大市场份额。 - 分业规模经济：通过并购将多个t 厂置于同一企业领导之下，可带来一 定规模经济，表现为节省管理费用、节约营销费用、集中研究费用、扩 大捷业规模、增强企业抵御风险能力等。 ( 3 ) 谋求财务协同效应 财务能力提高：一般情况下，合并后企业整体的偿债能力比合并前个单 个企业偿债能力强，而且还可降低资本成本，并实现资本在并购企业与 被并购企业之间低成本的有效再配置。 合理避税：税法一般包括亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税， 且其亏损可向后递延以抵消咀后年度盈余。同时一些国家税法对不同的 资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税 率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理 合理避税。 - 预期效应：指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格 的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往伴随者强烈的股价波动， 形成股票投机机会。投资者对投机利益的追求反过来又会刺激企业并购 的发生。 ( 4 ) 实现战略重组，开展多元化经营 企业通过经营相关程度较低的小同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强 企业资产的安全性。多元化经营可以通过内部积累和外部并购两种途径实现，但 0 0 m 2 8 l程f 肯 企业购并审汁架构研究 多数情况下，并购途径更为有利。尤其是当企业面临变化了的环境而调整战略时- 并购可以使企业低成奉地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业，并在 很大控度上保持被并购企业所在的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业 持续不断的盈利能力。 f 5 ) 获得特殊资产 企图获取某项特殊资产往往是并购的重要动因。特殊资产可能是一些对= f = = 业 发展至关重要的专门资产。如土地是企业发展的重要资源，一些有实力、有前途 的企业往往会由于狭小的空间难以扩展，而另一些经营不善、市场不景气的食业 却占有较多的土地和优越的地理位置，这时优势企业就可能并购劣势企业咀获取 其优越的土地资源。另外，并购还可能是为了得到目标企业所拥有的有效管理队 伍，优秀研究人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。 ( 6 ) 降低代理成本 在企业的所有权与经营权相分离的情况下，经理是决策或控制的代理人，而 所有者作为委托人成为风险承担者。由此造成的代理成本包括契约成本、监督成 本和剩余损失。通过企业内部组织机制安排可以在一定程度上缓解代理问题，降 低代理成本。但当这些机制均不足以控制代理问题时，并购机制使得接管的威胁 始终存在。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事 会成员，从而作为最后的外部控制机制解决代理问题，降低代理成本。 另外，跨国并购还可能具有其他多种特殊的动因，如企业增长、技术、产品 优势与产品差异、政府政策、汇率、政治和经济稳定性、劳动成本和生产率差异、 多样化、确保原材料来源、追随顾客等等。 企业购并审汁架构研究 3 企业购并审计的类型 企业购并是风险较高的资产重组决策它不仅对参与购并食业韵利益是至关 熏要的，而且对与企业购并相关市场的稳定运转也有不同程度的影响，所以对购 并活动的有效监控是企业购并有序进行，并使购并效益充分发挥的重要保证。企 业购并审计以其科学、完善的监控体系在企业购并髓控体系中占据了重要地位， 并在仓业购并的各个阶段都发挥着不可或缺的重夏的监控作用。同时，针对目 标公司实施的购并前期审计和购并中期审计则充分发挥了事前、事中审计的优 势效应，为购并企业提供了全面、客观、及时的相关信息，为制定科学、高效经 济决策创造了必要的条件。 3 1 企业购并审计的必要性分析 3 1 1 企业购并审计的产生 从一般意义上讲，有了企业购并活动也就产生了企业购并审计。随着企业购 并活动的日益复杂化，购并企业对购并进程进行必要审计监控和发挥审计在购并 过程中促进性和建设性作用的要求目益强烈，在这种条件下，企业购并审计的具 体目的、类型、范围、内容、方法得到了进一步扩展，逐渐形成了较为完善的， 全面的由不同类型审计构成的企业购并审计体系。 企业购并审计产生的理论基础 审计作为独立的经济监督活动，是因受托经济责任的产生而产生，并随着受 托经济责任的发展而发展，是财产经营权与所有权分离的必然产物。作为独立的 、具有专业能力的第三方，审计师接受财产所有者的委托对财产经营者经济责任 的履行情况进行客观、公正的审查，并出具审计报告。审汁在帮助财产所有者了 解财产的变动情况方面，在帮助财产经营者澄清自己经济责任的履行情况方面都 起着l 分关键的作用。企业购并作为一项特殊的经济活动，往往涉及企业资产的 重新组合和重新分配，经营者经济责任的变化等企业所有者和经营者关注的重 大问题，此时企业贿并审计就伴随着购并活动而产生了。余业购并审计，既满足 了企业所有者了解购并前后财产变化的要求，也满足了企业经营者澄清自己对企 业购并相关经济责任的要求。同时，企业购并审计在相当大的程度上也阻断了利 用购并活动而进行的不正当企业行为，诸如利用重组准备进行的虚假财务报表调 整等，从而保护了投资者的利益，也保证了市场体系的稳定运转。 企业购并审汁产生的实践基础 0 0 m 2 8 l程站 企业购井1 “汁架构研究 如前所述，企业购并审计是随购并的产生而产生，随购并的发展而发展的， 但食业购并审计的不同类型( 购并前期审汁、购并中期审计、购并后期审计) 并 不足同时出现的，而是随购并活动本身的发展和购并参与者对市汁所提出的不同 要求而发展、完善并臼臻系统化的。 氽业购并审汁是在购并活动中作为食业财务报表审训的一部分而被动产生 的，最初，是由于被审计企业的财务报表和购并活动相关，为验证财务报表数据 矛【i 对有关信息揭示的公允性，而对购并活动的经济实质、会计处理方法、财务报 表的公允性实施的审计。此时是将购并活动作为普通经济业务来审计的，最多也 ， 是考虑到其特殊性而给予更多关注而已，并未将企业购并活动作为独立书汁对 象，设立明确的审计目的。再有，由于此时企业购并审计是作为企业财务撤表审 汁的一部分进行的，因此侧重点主要集中在验证目标公司会计处理方法选撵的适 当性和财务报表的公允性上，而对购并活动产生的效益性、效果性以及对未来企 业的可能影响等内容则未包括在内。 随着企业购并活动的日益复杂和涉及范围的日益广泛，购并活动的参与者已 经不满足于仅仅扶财务撤表中了解购并实施后盼财务信息他们希望在购并计划 实施之前更多地了解购并活动对自身的影响，了解不同购并方案的可能结果，以 便做出相应的经济决策：他们还希望在企业购并实施的过程中随时了解交易的最 新进程和预计可能出现的各种情况，以采取积极有效的防范或补救措施。因此， 为适应企业购并活动自身发展的要求，企业购并审汁逐渐突破了财务报表审计的 局限，向事前、事中审计领域扩展，并开始发挥对购并活动的监督和促进作用。 3 1 2 企业购并审计的必要性 塞整型垒些魈荭适麴笠些鐾鉴蕉企业购并是极为复杂化和多样化的资产 重组活动，涉及面比常规经济业务广泛得多。如果4 i 实施必要的监控，就无法保 证购并活动按既定目标顺利有序的进行，就无法保证购并活动良性效应的充分发 挥。审计的一个主要职能就是监督，其核心工作就是审核检查，所以通过对购并 活动的审计：可以有效地监控购并活动在规定的范围内沿着合规合法的轨道进 行；可以及时发现企业购并活动中违法违规行为，对已经发生的违规行为采取弥 补措施。 遗星型蕉担苤厶盟企业堕羞担差值! 盈垒正眭鱼要塞审计的另一个主要职 能是临证，其核心工作就是审查财务报表的会计处理和会计揭示是否符合既定标 准的要求，是否满足财务报表使用者对信息质量的要求。通过对食业购并活动的 食业购并审汁架掏 | f 究 审计可以整别企业所公布的购并相关信息的充分性、可靠性适当性和及时性， 从而满足相关利益人对企业购并信息公正性的要求。 退进企些堕差活动鲍题型堂壹审计的再一个主要职能就是促进，其核心j t = 作就足通过审查，对氽业经营管理，内部控制等方面的有效性进行评价，发现重 大不合理问题并提出适当的改进措施，发挥其促进性和建设性作用。通过对购并 过程的审计可以帮助决策者评价不同购并方案的经济性、效益性、可行性，为制 定购并决策创造必要的条件；还可以帮助购并企业及时，全c c f ：f 地了解购并实施过 程中的问题和偏差，为及时采取有效的防范和补救措施创造必要的条件。 3 2 企业购并审计的类型 按企业购并审计实施时间可以分为购并前期审汁、购并中期审计和购并后 期审计三类。 3 2 1 企业购并前期审计 是在企业做出购并决策之前，对目标公司信息进行的收集核实、审查、分 析等一系列持续的活动。作为风险较高的资产重组活动，企业购并的成败对交易 参与者将产生重大影响。因此在实施购并之前，所有参与者都希望尽可能了解目 标公司的相关信息，此时就必须进行企业购并前期审计；如果不进行企业购并前 期审汁，购并中所固有的各种风险就很难引起相关人的注意，购并的风险就会迅 速增加。同时，在缺乏充分信息的情况下仓促做出企业购并决策，很可能在财务 上导致重大损失，甚至以失败而告终。由此可见，企业购并前期审计不是可有可 无的，而是必须进行的，也不是简单的走走过场就可以的，而是必须全面、彻底 地审核目标企业的每一个细节。 3 2 2 企业购并中期审计 是在购并决策确定之后到购并完全结束之前，购并企业对目标公司相关信息 进行的收集、核实，审查分析等系列持续的活动。企业购并决策确定后，随 之而来的购并活动并彳i 是一蹴而就的，往往要持续一段时间。在这段时间内，企 业购并活动应始终处于严密的监控之下，每一个细节都要按汁划进行，另外。在 企业购并实施的过程中很可能会出现一些突发事件或遇到一些特殊情况，它们往 往是购并企业在计划阶段没有充分考虑过的，此时又必须立即做出反应，一且反 府缓慢或反应错误，很可能使整个购并交易前功尽弃或损失惨晕。而伴随企业购 _ i j = = 业购片审汁槊掏研究 并活动进程所实施的企业购并中期审计则可以随时帮助决策耆洞察? i - 种风险冈 素，在突发事件或特殊情况未发生或刚开始之际就及时采取防范利补救措施， 便企业购并活动顺利进行。 3 2 3 企业购并后期审计 食业购并后期审计是购并完全结束之后，购并参与者就购并相关信息进行收 集、核实、审查、分析等一系列持续的活动。企业购并活动完全结柬之后，购并 参与者要评价购并的效果效益和效率，要与i , - i 划指标进行对比：要分析购并对 其相关利益的影响，以及相关利益在贿并前后的变化，渚如投资数量、投资性质 、所享有权利等方面的变化；要了解购并后企业的状况和未来发展，以调整未来 的投资汁划。企业购并后期市汁将帮助管理者获取这些信息。 3 3 企业购并审计的风险研究 审计风险是审汁人员在表达了无保留意见后，被审计对象中仍然存在重大错 搬的风险。审计风险虽然是通过最后审计结论与实际状况的偏差表现出来的但 它具有r 分明显的普遍性特征，它贯穿于审计过程的始终并渗透到审计过程的方 方面面，因此审计过程的任何一个环节都可能导致风险因素的产生，任何一个环 节的风险也都会增加最终的整体风险水平。 辞f 计过程中的风险因素是无处不在，无时不有的，虽然它们具有客观性，普 遍性、必然性和可变性的特点，但在常规审计中，由于审计目标、审计对象、审 计巧境的相对稳定性，审计过程中壹勺诸多风险因素可以较容易地得到控制，并与 审计过程相互融合，求得种审计活动相关各方都可以接受的平衡状态。然而， 当审汁过程中增加了对企业购并活动的审查之后，购并活动本身所固有的高风险 性也被带入了审计过程；同时，由于审计对象、审计目标与侧重点、审计内容、 审计方法与技术等审计基本要素的综合影响，使常规审计中的相对平衡状态不断 地被打破，每一次失衡都意味着企业购并审计中一个新风险因素产生。 审纠风险分布于审计活动的全过程，审汁组织和审计人员最终承担的总体审 讣风险是所有风险或风险因素的集合。以下从购并审计的固有风险、控制风险和 检查风险三个方面展开讨论。 3 3 1 企业购并审计中的固有风险 同有风险是在未考虑内部控制结构时由于被审汁对象个体特征或环境特征 企业购并审汁架掏研究 而导致的风险，足经济业务处理过程中本身所固有的审计风险。由于企业购并活 动本身就表现为企业的经济活动，是一种特殊的经济业务，又涉及特殊的业务处 理程序，运用特殊的业务处理方法，因此，在企业购并审计中，企业购并活动的 介入对审汁过程中同有风险的影响是最明显的。企业购并审汁中固有风险的特殊 性主要表现在以下方面： 食业购并活动的复杂性和特殊性，不仅增加了企业购并审汁中固有风险要是 的类型，也扩大了固有风险的整体水平，使得企业购并审计的复杂性和不确定性 增加，从而增加了被审计对象中存在的重大错报或舞弊未被发现的可能性。由此 可见，食业购并活动的介入对固有风险的影响在各类风险要素的影响中是最大 的。 同有风险要素的增加和固有风险的增高只与企业购并活动的介入有关，而与 审计人员的审查活动无关。因此，审计人员无法改变企业购并审汁中同有风险的 实际水平，只能通过改变固有风险的估计水平以实现对固有风险的计量与控制。 3 3 2 企业购并审计中的控制风险 控制风险是指被审计组织内部控制结构相关政策或程序未能及时防止或发 现重大错报的可能性。有效的内部控制可以降低风险。控制风险的水平通常受两 方面因素制约。一是内部控制结构设计上的风险，即相应控制点上是否建立了必 要的内部控制措施，内部控制措施的设计是否科学健全；二是内部控制结构运行 上的风险，即设计健全和科学的内部控制措旖是否得到了有效地执行，是否发挥 了应有的作用。企业购并活动更需要科学的、健全的，有效的内部控制环境的保 障和内部控制措施的监控。因此，对企业购并审计冲控制风险评估的关键就在于 识别与购并活动相关的那些特殊的和关键的内部控制环节和控制点，明确在这些 控制环节和控制点上应该建立的控制措施，并测试这些措施在设计和运行上的有 效性。 3 3 3 企业购并审计中的检查风险 检查风险是被审计组织内部控制结构未能发现并纠正的熏大错报、审计人 员运用审计手续仍未发现其存在的可能性。检查风险的存在是必然的，其水平的 高低与被审汁组织无关，而与审计手续的有效性和审汁人员运用审计手续的有效 性相关。审计人员可以控制检查风险，但受审汁资源、审计时间等因素的制约， 柃查风险是不可能彻底消除的。产生检查风险的主要原因有三个：是由于在审 企业购并审汁架掏研宄 计的实质性测试阶段主要采用抽样审计方法，仅测试被审计对象总体中的部分项 日，而非全部项i = t 所有存在样本性质不能反映总体特征的可能性；二是审计人员 芷审计手续选择利运用上的不适宜或无效率，导致未能发现本应发现的错误；三 是设计人员在假设、观察和推断等思维方面的错误导致了所发表审汁意见与被 审计对象实际情况相背离。企业购并活动虽然属于被市计组织系统风险的范畴， 主要影响企业购并审计中固有风险和控制风险的水平，但由于企业购并活动的介 入，还是对审k l 人员的检查风险水平存在彳i 可避免的直接或间接影响。比如，由 于企业购并活动的复杂性，在审计过程中经常会出现一些特殊情况和突发事件， 审计人员对这些情况可能缺乏经验，在审计手续的选择等r 审汁判断上很可能出现 失误。从而增加榆查风险的水平。由于企业购并活动的特殊性，在对相关业务的 处理过程中经常会涉及非常规的会计处理方法，由于处理人员的经验可能有限以 及相关控制措施可能无效，如果审计人员对这些情况不能很好的做出职业判断， 检查风险的水平也会增加。 为达到企业购并审计的i ：t 的，腹行企业购并审计的责任，企业购并审计的实 施者需要在购并的不同阶段进行多方面的市计，而所开展的这些审计活动就构成 了食业购并审一的内容。企业购并审计的类型不同，其具体目的就不同，决定仓 业购并审汁的内容就不同：企业购并审i ；t 一实施者所承担的责任不同，决定企业购 并审计的内容也不同；同时企业购并审计的内容还受到企业购并审计结论使用者 对审计4 i 同要求的制约。以下就购并前期、中期和后期审汁的内容进行讨论。 i f = 业购并审汁浆构研究 4 企业购并前期审计一尽职调查( d ud i l i g e n c e ) 购并实施者在做出购并决策之前必须积极收集与企业购并决策相关的各方 面信息，特别是目标公司的相关信息，并对这些信息进行验证、评价和分析，以 作为企业购并决策的基本依据。因此购并实施者能否收集到充分信息，能否采取 有效的验证措施保证这些信息的可靠性，能否采用适当的方法评价和分析这些信 息是食业购并决策成功的关键，也是企业购并前期审计的重点。通常企业购并前 期审计也称作尽职调查，以下将围绕尽职调查展开对企业购并前期审计的讨论。 尽职调查的范围非常广泛，从一些细节工作，诸如核查收集到的财务等相关 信息、实地考察目标公司的设施、与管理人员就购并相关问题展开讨论等，到一 些非常复杂的t 作，诸如详细的调查与审计等。尽职调查的范围和内容取决于管 理部门对信息的需要，潜在目标公司的规模和相对重要性、已审计的和内部财 务信息的可用性、各种风险因素的大小、所允许的时间等多方面的因素。 4 1 尽职调查的定义 作为一项专业术语，“尽职调查”( d u ed i l i g e n c e ) 一词起源于普通法。其 中的“尽职”( d u e ) 的概念最早可溯及罗马法。“尽职”实际包含着双重的语义 适度和必须。“适度”，是因为任何调查都不可能彻底地揭露出所有的潜在风 险；“必须”，乃是一个硬性的约束项，因为“尽职”尚不可揭露所有的风险，f i “尽职”的后果可想而知! 在中国，“尽职调查”作为一个规范性术语，似乎只见于证监会在2 0 0 1 年3 月1 7 日颁发的证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见( 第二 条及附件二) ，其他相关法律( 如公司法和会计法) 中并无明确的表达。笔者根 据工作经验，对尽职调查的定义如下： 尽职调查指企业在实施收购，购并，资产剥离，成立新的合资：i j = = 业和构建战 略联盟时，对目标公司业务，资产以及负债进行的调查。尽职调查通常是在和同 标公司签订意向书( 1 e t t e ro fi n t e n d ) 或理解备忘录后进行的。 4 2 尽职调查的目的 进行尽职调查的目的在于： 对用于目标公司价值评估数据的真实性和准确性进行确认 6 o o m 2 8 1程站 企业购井啦计架构研究 了解目标公司的资产构成及价值，并和收购公司的资产价值相比较 了解同标公司以往的经营状况和经营业绩 _ r 解目标公司的供销渠道及分销网络 了解目标公司的或有负债，例如因环保或法律问题所引起的负债 了解对目标公司资产进行改良，升级的所需的投资额 了解目标公司的企业文化以及人员构成 了解目标公司的薪酬福利状况 对目标公司评估价值模型中的预设进行确认 发现潜在的可能影响和约条款的因素 4 3 尽职调查的基本步骤 尽职调查包括三个基本步骤，它们分别是a ) 制定调查清单，b ) 收集相关信 息，c ) 对收集的信息进行审核。这看似简单的步骤在实施的过程中具有很强的 技巧性。一家美国管理机构的调查发现，人们在相互交换信息时所遇到的最大问 题是0 i 会准确的提问。调查显示，在收购公司中，低于5 0 的能取得目标公司进 行预算和计划的资料和流程，仅有1 3 的公司能获得目标公司采购，库存，配送 以及质量管理的资料：仅有5 0 的公司对目标公司电脑硬件进行了调查，低于1 3 的公司能清楚了解目标公司所使用的电脑软件，数据交换系统和语音留言系统。 所以，为避免在进行尽职调查时遗漏一些关键点( k e yp o i n t ) ，在本文的附录里提 供了一份问题清单。这份清单中的所涉及到的问题可以根据目标公司的实际情 况，由进行尽职调查的人员随时调整，尽职调查成功的关键就在于能准确的找到 影响交易的关键点并开展调查。 实际操作中，即使调查人员能准确的提问，但他们也不得不面对如何才能确 认目标公司所提供信息准确性的问题。因为通常情况下，出于自我保护的心理， 目标公司总是尽量避免将自己的真实状况出示绘调查方，特别是那些潜在的负债 以及公司经营中存在的问题，对于实施调查的人员来说，这是一个很大的挑战。 国际匕一些大公司，如杜邦公司( d u p o n t ) 在实施尽职调查过程中，采取了负责尽 职调查不同领域成员闻相互交换核对信息，多角度多部门核查的方法来克服这一 问题，实际操作中取得了比较理想的效果。 0 0 m 2 8 i程站在业购并审i 十架构研究 4 4 尽职调查的组织结构 尽职调查是的主要参予者按指责不同可阻划分为谈判小组，购并小组，尽职 调查协调员，尽职调查小组，尽职调查支持小组。各小组的职责如下： 谈判小组的职能包括指定尽职调查胁调员、和尽职调查协调员一起组建跨部 门台作的尽职调查小组、批准尽职调查问题清单、根据尽职调查的结果制定谈判 日程、将交易的最新进展通报尽职调查小组。 购并小组的职能包括提供财务及法律的指导、制定购并中的战略计划、评估 尽职调查结果的价值及对项目的影响等。 尽职调奄协调员的职能包括和淡判小组一起建立跨部门合作的尽职调查小 组、协调整个尽职调查的进行、负债培训和指导参加尽职调查的小组成员、协调 尽职调查小组和尽职调查支持小组、审核尽职调查问题清单、负责每日审核尽职 调查支持小组的发现、负责召开每周的尽职调查小组会、确保目标公司做好尽职 调查的准备工作、l 询同标公司通报每日调查结果等。 尽职调查小组的职能包括领导各领域开展尽职调查、和尽职调查协调员一起 组建尽职调查支持小组、在不同领域的尽职调查支持小组间分享审核结果、向尽 职调查协调员汇报审核结果、对负责领域的调查问题清单进行修改，调整、参加 每周召开的尽职调查会议。 尽职调查支持小组职能包括根据尽职调查问题清单收集目标公司的资料、向 尽职调查小组成员汇报当日审核结果、帮助尽职调查小组成员调整问题清单。 应该指出的是各部门间信息的传递是通过尽职调查报告来实现的，具体有两 类报告即尽职调查小组报告和尽职调查小组分部报告，它们的用途如下： 尽职调查小组报告 尽职调查小组报告由负责各领域调查的小组长每周撰写，报告中包括 调查中的主要发现，这些发现对整个交易的影响，以及这些影响的估计 金额，尽职调查协调员负责评估这些发现将要和可能对交易的影响，并 将结果通报给谈判小组和尽职调查小组以保证尽职调查高效有序的进 行。 尽职调查小组分部报告 0 0 m 2 8 i程螬 企业购井审计架构研究 尽职调查支持小组成员负责准备每臼的分部报告，并提交给协调员，报告中 包括当日的调查发现，结论，对问题的解决方案，给谈判小组的建议，以及这些 发现对其他支持小组的影响。 4 。5 尽职调查的原则 周密的尽职调查是购并交易成功的必要条件。尽职调查的原则包括： 提前告知原则一在调查实施前购并公司应和目标公司商定尽职调查的范围 和时间表，( 对耗时的专项调查，例如安全、健康、环境( s h e ) 调查应制定切实 可行的日程) ，双方应就核查范围和调查清单达成一致 准确性原则一尽职调查是为了核实目标公司提供信息的完整性和准确性，同 时也是核实f i 标公司是否符合收购方的要求。 并发交互原则一在条件允许的前提下，应优选让所有参加尽职调查的成员集 中在同一时间对目标公司进行核查。不提倡将尽职调查分成多阶段进行。尽职调 查小组成员应每晚召开碰头会，就当日的核查结果进行汇总整理，并将结果在内 部不同小组间相互比对，以保证取证的准确和结论的致。每日的碰头会能显著 的提高审核的效率和加大调查的力度，同时可以减小目标公司提供不实信息的影 响。实践表明，这一原则是尽职调查成功的关键，但同时也是最容易被忽略的原 则。 - ， 持续取证原则一尽管尽职调查是在某一时间段集中进行的，但对目标公司的 信息收集将贯穿交易的全过程。 全职性原则一尽管尽职调查小组成员的临时从各部门抽调的，但在尽职调查 的过程中应全程、全职的参加整个调查过程，不允许中途离开。 当地化原则一尽职调查小组的成