（工商管理专业论文）利益相关者合作逻辑下的公司治理结构研究.pdf

提 要 企业治理结构就是关于企业所有权配置的制度安排 迄今为止在企业所有权 问题上具有代表性的观点是股东至上理论和利益相关者理论前者认为 股东是企业的所有者企业的财产是由他们所投入的实物资本形成的他们承担 了企业的剩余风险 理所当然地享有企业的剩余索取权和控制权 而后者则认为 包括股东在内的所有的企业利益相关者都对企业的生存和发展注入了一定的专 用性投资都分担了企业的经营风险或为企业经营活动付出了代价因此都是 企业的所有者 拥有企业的剩余索取权和控制权本文在承认和赞同利益相关者 理论的基础上借鉴西方已有的研究成果以公司制企业为基本原点结合中国 国有企业改革的实际情况 从要素投入者行为互动的角度对利益相关者理论和 中国国有企业治理结构问题进行了比较系统深入地研究主要探讨了利益相关 者的概念利益相关者的政策要求利益相关者合作逻辑下的企业治理机制和中 国国有企业利益相关者合作逻辑下的企业治理结构的战略选择等问题 以求进一 步规范利益相关者理论更好地指导中国的改革实践 本文研究的内容共分四个部分第一部分是导论此部分论述了本选题的理 论缘起研究现状研究范围研究目的和研究方法第二部分是利益相关者的 基本理论 此部分阐述利益相关者理论的形成与发展利益相关者的概念和政策 主张 第三部分是利益相关者合作逻辑下的企业治理机制主要包括经营者选聘 机制 决策机制和利益分享机制第四部分是我国国有公司制企业治理结构的战 略选择 本部分将利益相关者理论与我国国有企业改革相结合通过回顾中国国 有企业的改革进程评述了中国国有企业治理结构存在的问题并结合中国市场 经济发展的实际从宏观和微观两个方面构建了中国国有企业治理的完善措施 abstract enterprise governance is the arrangement of enterprises proprietary rights. there are two different theories. one is “shareholder primacy theory”, the other is “stakeholder theory”. the former holds that the enterprises property came from material capital, so the stockholders should enjoy the enterprises proprietary rights. but the latter holds that all the stakeholders put assets to the enterprise, so they all should enjoy the enterprises proprietary rights. i prefer the latter theory. i make a thorough research on the “stakeholder theory” of the western countries and the enterprise governance of chinese state - owned enterprises, integrating with the actual status of chinese enterprises reforming, basing on the current achievements in the relevant realms and focus on the corporation mode enterprises. i mainly study the concept of stakeholders, the claims of stakeholders, the enterprise governance of the cooperation of stakeholders, the enterprise governance of chinese state-owned enterprises. the content of the paper can be divided into four parts. the first part is introduction. i discuss the origin of the theory of stakeholders, the domestic and international literature regarding the theory, the scope, research objectives and research methods of the dissertation. the second part is the essential theory of stakeholders, including the evolution of stakeholders, the concept of stakeholders, the claims of stakeholders. the third part is the enterprise governance of the cooperation of stakeholders. the fourth part deals with the enterprise governance of chinese state- owned enterprises. i talk about the problems and corresponding solutions in chinese state owned enterprises. 1 前 言 从 20 世纪 80 年代开始 在西方发达的资本主义国家对企业治理制度进行改 进的同时中国的计划经济也开始了向市场经济的转轨然而由于观念方法 和诸多中国计划经济时期遗留的问题 致使转轨经济的运行不尽人意许多矛盾 一一浮出水面企业治理结构就是关于企业所有权配置的制度安排迄今为止在 企业所有权问题上具有代表性的观点是股东至上理论和利益相关者理论 进入 2 0 世纪 9 0 年代利益相关者理论已经发展成为一个比较成熟的理论拥有 了完善的体系和庞大的学者群在企业治理模式上利益相关者模式自成一 体得到了理论界和实务界的广泛关注本文在承认和赞同利益相关者理论的基 础上借鉴西方已有的研究成果以公司制企业为基本原点结合中国国有企业 改革的实际情况 从要素投入者行为互动的角度对利益相关者理论和中国国有 企业治理结构问题进行了比较系统 深入地研究 主要探讨了利益相关者的概念 利益相关者的政策要求 利益相关者合作逻辑下的企业治理机制和中国国有企业 利益相关者合作逻辑下的企业治理结构的战略选择等问题 以求进一步规范利益 相关者理论更好地指导中国的改革实践 张宝权 2005 年 5 月 1 第一章 导 论 一理论缘起 从 20 世纪 80 年代开始 在西方发达的资本主义国家对企业治理制度进行改 进的同时中国的计划经济也开始了向市场经济的转轨然而由于观念方法 和诸多中国计划经济时期遗留的问题 致使转轨经济的运行不尽人意许多矛盾 一一浮出水面反思过去把握现在和规划未来是我们处理问题的思路而追本 溯源探究本质则是我们解决矛盾的根本方法 1992 年邓小平同志南巡讲话的春风吹绿了祖国大地为中国经济打开了 一个新的篇章传统的计划经济体制基本上被社会主义市场经济体制所代替始 于1979年的我国国有企业改革 在经历了 19791982年的扩权让利 19831986 年的利改税19861991 年的承包经营责任制19921993 年试行股份制终 于建立起了现代企业制度但国有企业改革的初衷并没有完全实现国有企业效 率低下问题并没有从根本上得到解决要素生产率的低下导致拥有 2/3 资本的国 有企业只贡献了 1/3的国民收入冗员和坏账随时可能激发宏观经济波动失业 和金融风险的潜在压力又进一步威胁国家财政乃至影响社会稳定究其原因 这主要是由于在经济转轨过程中产权安排不合理产权配置不完善因而不 能从本源上找到目前我国企业治理失效的症结及其解决之道 二国内外研究现状 企业治理结构就是关于企业所有权配置的制度安排但就如何配置不同的 人有不同的看法 迄今为止在企业所有权问题上具有代表性的观点是两种差别甚 大的理论股东至上理论shareholder primacy theory和利益相关者理论 stakeholder theory前者认为股东是企业的所有者企业的财产是由他们 所投入的实物资本形成的他们承担了企业的剩余风险理所当然地享有企业的 剩余索取权和控制权而后者则认为包括股东在内的所有的企业利益相关者都 对企业的生存和发展注入了一定的专用性投资都分担了企业的经营风险或为 企业经营活动付出了代价因此都是企业的所有者拥有企业的剩余索取权和控 制权在过去 20 年间尤其是 20 世纪 90 年代以后利益相关者理论取得了飞 速的发展国内外学者布莱尔科克兰和沃特克李普顿钱颖一夏兴园杨 瑞龙李维安等都著书立说来倡导这一企业治理结构理论但令人遗憾的是虽 然上述学者都认可了这一理论但由于对利益相关者的概念界定 各执一词因 此这一理论一直处于争论之中当然也不能很好地指导企业治理实践 三研究范围研究目的及研究方法 一研究范围研究目的 现代企业主要有三种形态业主制合伙制和公司制在业主制和合伙制企 业中企业的所有权剩余索取权和控制权和经营管理权相统一而且对外融 资量较少企业治理结构简单无需对其建立治理机制而在公司制企业中企 业的所有权剩余索取权和控制权和经营管理权相分离对外融资普遍存在 各位学者关于利益相关者的界定详见本文第四章 2 企业的财务契约日趋复杂 掌握企业财务决策执行权的经营者与其他利益主体之 间存在信息不对称问题因而必须建立一种治理机制确保企业的各个利益主 体都能在平等互利的基础上缔结和履行财务契约 因此本文以现代公司制企业 财务契约为研究对象以企业为基本原点从要素投入者行为互动的角度系统 而全面地研究公司制企业治理结构问题 二研究方法 方法是实现目的的手段 为了实现本文的研究目的本文主要采用了以下研 究方法 1实证研究方法与规范研究方法相结合实证研究与规范研究是财务研究 的基本方法 实证研究一般只对事实进行客观描述而不对行为结果进行价值判 断回答是什么规范研究主要对行为的判断标准进行研究回答该怎样 本文结合运用了两种研究方法通过对现实问题的具体分析在回答是什么 的基础上提出了该怎样的对策建议 2移植分析法与归纳分析法相结合移植法是将认识某种事物的方法在 一定条件下借用于认识另一种事物的方法 归纳法是由一系列具体的事物概 括出一般原理的方法本文充分借鉴了经济学管理学法学和数学的研究内容 和方法并以财务契约的构成要素为主线归纳出了财务契约的一般原理 3历史分析方法与逻辑分析方法相结合以史为鉴可以知兴衰历史 分析是科学研究的重要方法之一本文运用历史分析与逻辑判断相结合的方法 对契约理论的演进财务契约系统的构建以及中国国有企业契约化进程与完善 进行了深入地分析和研究 于玉林现代会计方法学上海立信会计出版社1998 年 105 页 3 第二章 利益相关者理论及其政策主张 一利益相关者理论的形成与发展 据考证牛津词典是最早记载利益相关者s t a k e h o l d e r 一词的工 具书它于 1 7 0 8 年就收入了利益相关者这一词条用来表示人们在某一项 活动或某企业中下注h a v e a s t a k e , 或者在活动进行或企业运营过程中 抽头或赔本 而利益相关者理论的早期思想可以追溯到 1 9 2 9 年通用电器公司一 位经理的就职演说之后1 9 3 2 年哈佛法学院的学者杜德在驳斥伯利发表的 一篇论文时指出企业董事必须成为独立的受托人他们不仅要代表股东的利 益 而且也要代表其他利益主体如员工 消费者 特别是社区整体的利益 1 9 5 9 年被西方学者誉为企业利益相关者理论的先行者的潘罗斯在其企业成 长理论一书中提出了企业是人力资产和人际关系的集合的观念从而构 建了利益相关者理论的知识基础 然而经济学界关于利益相关者的最早定义是由斯坦福研究所于 1 9 6 3 年最 先提出来的他们受股东s t o c k h o l d e r 一词的启发利用另外一个与之相 对应的词利益相关者s t a k e h o l d e r 来表示所有与企业有密切关系的人 他们认为对一个企业来说存在这么一些利益团体企业必须关注他们的需求 和利益否则就会危及企业的生存和发展这些利益团体就是所谓的利益相关 者 6 0年代末雷恩曼将利益相关者由斯坦福研究所的单边定义发展成了双边 定义即这些利益团体有求于企业反过来企业也有求于这些利益团体 7 0年代以来关于利益相关者的探讨越发多起来其中比较典型的有两个 流派一个是制定战略派强调企业在制定决策的过程中应充分发挥利益相 关者的作用另一个是社会责任派认为企业的生产经营目标应该划分为两 大类一类是经济目标一类是社会目标社会责任学派强调企业的生产经营活 动应以广泛的社会责任为己任 而不仅仅是对股东负责一个组织或一种制度之 所以为社会公众所接受主要是因为它们能在一定的历史条件下在社会中扮演 一个积极的角色或执行着多种有益于社会的功能否则该种组织或制度便没有 存在的价值最终会走向消亡 进入 2 0 世纪 9 0 年代利益相关者理论已经发展成为一个比较成熟的理论 拥有了完善的体系和庞大的学者群在企业治理模式上利益相关者模式自 成一体得到了理论界和实务界的广泛关注 从 8 0 年代末至今 美国已有 2 9 个州修改了公司法 新的公司法要求经理为 利益相关者 s t a k e h o l d e r s服务 而不仅仅是为股东( s t o c k h o l d e r s ) 服务 1 9 9 9 年 5 月 经济合作与发展组织 o e c d 理事会通过了 o e c d 公司治理原则 以 其作为各国政府制定有关公司治理结构法律和监管制度的参考 该原则的第三条 明确指出公司治理结构的框架应该确认利害相关者的法定权利并鼓励公司 与利害相关者在创造财富就业机会和维持财务健全的企业方面进行积极的合 作该原则郑重声明了如下内容1 公司治理结构的框架应保证公司利害相 关者受法律保护的权利受到尊重2 由于利害相关者的利益受到法律保护因 此当他们的权利被侵害时他们有机会获得有效的补偿3 公司治理结构的 李维安中国公司治理原则与国际比较北京中国财政经济出版社2001 年379 页 4 框架应当允许利害相关者参与提高经济绩效机制的建立4 由于利害相关者参 与公司治理过程他们有权获得相关信息这充分说明了利益相关者的贡献是建 立一个有竞争能力且盈利的企业的宝贵资源 只有认识到利益相关者的利益以及 他们对企业的贡献企业才会拥有一个成功的持续发展的未来 二利益相关者的概念界定 作为一种理论利益相关者理论已得到了社会的认可那么究竟什么是利 益相关者呢从 1 9 6 3斯坦福大学的研究小组首次对利益相关者下定义算起迄 今为止经济学家已提出了近三十多种定义米切尔1 9 9 7 归纳了其中的二十 七种见表 2 - 1 表 2 - 1 所列出的定义有的比较宽泛有的相对狭窄总体来说可以分为 三个层次 第一层次范围最宽泛指所有受公司经营活动影响或者影响公司经营 活动的自然人或社会团体包括股东债权人经营者职工供应商客户 政府社区社会团体和社会公众第二层次范围稍窄专指那些与公司有直接 关系的自然人或社会团体这样就排除了政府社会团体和社会公众等第三层 次范围最窄特指在公司下了赌注其利益与公司利益紧密相关的自然人或 社会团体借鉴各家观点笔者认为企业的利益相关者必须符合以下三条相互 联系的标准一是必须对企业有专用性投入二是必须分享企业盈利的收益三 是必须承担企业亏损的风险 符合这三条标准的利益相关者才是企业的直接利益 相关者包括股东债权人经营者职工供应商客户等而政府社区 社会团体社会公众等虽然客观上影响企业或受到企业影响但因其对企业没有 专用性投入也未与企业发生直接商事关系所以他们只是企业的间接利益相关 者 直接利益相关者是企业治理结构的重要影响因素也是本书所探讨的财务契 约的缔约人因此出于本书研究的需要笔者将企业的利益相关者定义为利 益相关者是指对企业有专用性投入并与企业的生产经营行为和后果有直接的 重大的利害关系的群体或个人包括股东债权人经营者职工大供应商和 大客户等 事实上企业的利益相关者之间的利益也是互有矛盾的因此企业的生产 经营目标和发展战略就应该是各个利益相关者利益均衡和协调的产物 三利益相关者理论的政策主张 利益相关者理论认为 企业应该承认利益相关者的所有权并吸收利益相关者 参与公司治理正如布莱尔所说公司并非简单的实物资产的集合而是一种 法律框架结构 其作用在于治理所有在企业财富创造性活动中做出特殊投资的主 体间的关系当然其中包括股东并且权益资本是总体投入组合中极为重要 部分之一但投资并不仅限于股东供应商贷款人顾客尤其是企业雇员往 往都做出了特殊的投资 这些投资的价值在极大程度上依赖于他们与那家公司的 持续久的关系 这里的直接的重大厉害关系是指企业的盈亏对这些群体和个人会产生很大的影响反之亦然另 外之所以强调大客户和大供应商是因为只有规模较大的原料供应市场和产品销售市场才会影响企 业的利润也才会被企业利润所影响即与企业发生专用性契约关系单个的小客户和小供应商对企业的 利润是无关紧要的 转引自吴冬梅公司治理结构运行与模式北京经济管理出版社2001 年 36 页 5 表 2-1 谁是利益相关者 作 者 相 关 定 义 斯坦福大学研 究所1 9 6 3 利益相关者是这样一些团体没有其支持组织就不可能生存 雷恩曼 1 9 6 4 利益相关者依靠企业来实现其个人目标而企业也依靠他们来维持生 存 奥斯蒂德和杰 努卡能 1 9 7 1 利益相关者是一个企业的参与者他们被自己的利益和目标所驱动 因此必须依靠企业而企业为了生存也必须依靠利益相关者 弗里曼和瑞德 1 9 8 3 利益相关者能够影响一个组织目标的实现或者他们自身受一个组织 实现其目标的过程的影响 另一个窄一点的定义利益相关者是那些组织为实现其目标必须依赖 的人 弗里曼 1 9 8 4 利益相关者是能够影响一个组织目标的实现或能够被组织实现目标 的过程影响的人 弗里曼和吉尔 波特1 9 8 7 利益相关者是能够影响一个组织目标的实现或能够被组织实现目标 的过程影响的人 科奈尔夏皮罗 1 9 8 7 利益相关者是那些与企业有合约关系的要求权人c l a i m a n t s 伊万和弗里曼 1 9 8 8 利益相关者在企业中有一笔赌注s t a k e或者对该企业有要求 权 伊万和弗里曼 1 9 8 8 利益相关者是那些人他们因公司活动受益或受损他们的权利因公 司活动而受到尊重或受到侵犯 鲍威尔 1 9 8 8 没有他们的支持组织将无法生存 阿 尔 卡 法 奇 1 9 8 9 利益相关者是那些公司对其负有责任的人 卡罗1 9 8 9 利益相关者能以所有权或法律的名义对公司资产或财产行使收益的 权利 弗里曼和伊曼 1 9 9 0 利益相关者是与企业有合约关系的人 汤 普 逊 等 人 1 9 9 1 利益相关者是与某个组织有关系的人 斯 威 齐 等 人 1 9 9 1 利益相关者的利益受组织活动的影响并且他们也有能力影响组织的 活动 黑 尔 和 琼 斯 1 9 9 2 利益相关者是那些团体他们对企业有合法的要求权他们通过一个 交换关系的存在而建立起来即他们向企业提供关键性资源以换取 其个人利益目标的满足 布瑞纳 1 9 9 3 利益相关者与某个组织有着一些合法的长期的和稳定的关系如交 易关系影响活动及道德责任 卡罗1 9 9 3 利益相关者在企业中投入资产构成一种或多种形式赌注通过 这些赌注他们也许影响企业的活动或受企业活动的影响 弗里曼 1 9 9 4 利益相关者是联合价值创造的人为过程的参与者 6 续表 作 者 相 关 定 义 斯 威 齐 等 人 1 9 9 4 利益相关者与公司相关联并赋予公司以意义 朗特雷 1 9 9 4 企业应对利益相关者的福利承担明显的责任或者利益相关者对企业 有道德或法律上的要求权 斯 塔 里 克 1 9 9 4 利益相关者能够或正在向企业投入真实赌注他们会受到企业活 动明显或潜在地影响也可以明显或潜在地影响企业活动 克 拉 克 森 1 9 9 4 利益相关者已经在企业中投入了一些实物资本人力资本金融资本 或一些有意义的价值物并因此而承担了一些形式的风险或者说 他们因企业活动而承担风险 纳斯1 9 9 5 利益相关者是与企业有关系的人他们使企业运营成为可能 布瑞纳 1 9 9 5 利益相关者能够影响企业又能被企业活动所影响 道纳尔逊和普 瑞斯顿 1 9 9 5 利益相关者是那些在公司活动的过程中及活动本身有合法权益的人 或团体 7 第三章 利益相关者合作逻辑下的企业治理机制 治理机制原是法律用语 意为企业权力机关的设置 运行及权力机关的法权 关系经济学家借用了这一术语把企业治理机制定义为一套治理企业交易关系 的制度安排 利益相关者相互制衡的企业治理机制是建立在利益相关者相互合作基础之 上的企业处于正常状态下的企业治理机制企业的运营离不开利益相关者的支 持企业应为相互合作的利益相关者的利益服务但合作并不等于没有矛盾事 实上 企业的利益相关者对企业有不同的要求目标即使同一类利益相关者内部 对企业的要求目标也是有差异的这些差异可能导致利益相关者之间产生冲突 如股东与经营者的冲突债权人与经营者和股东的冲突经营者和职工的冲突 经营者和大供应商及大客户的冲突等 这些冲突客观上形成了利益相关者之间相 互制约相互牵制的关系即利益相关者之间的相互制衡关系在这种情况下 当利益相关者之间发生矛盾冲突时为了防止具有较多有用信息的一方损人利 己破坏合作他们就会要求企业对其进行协调以便相互合作共同获利 这种企业对具有相互制衡关系的企业利益相关者的矛盾的协调机制就是利益相 关者相互制衡的企业治理机制一般情况下一套科学的企业治理机制主要应包 括以下内容 一 经营者的选聘机制 经营者的行为取决于经营者的能力 而经营者的能力则在较大程度上取决于 经营者的选聘机制经营者的选聘机制主要分为两类一类是竞争选聘机制另 一类是指派产生机制 现代公司制企业都采用竞争选聘机制即通过竞争机制在 经理市场选聘也包括在本企业内部进行考核竞争上岗问题是由谁来负责选 聘经营者呢格罗斯曼和哈特的证券设计理论表明 只有将选聘经理人的权力交 给那些承受风险的投票人 经营业绩不好的经理人才会因此而失去对企业的控制 权这一选聘机制会激励经理人为获取企业控制权而努力经营提高经营业绩 相反如果让不承担风险的人来行使这一权利他就会滥用这一权利使不具有 经营管理能力的人处于控制岗位 那么谁是承受企业风险的人呢应是包括股 东在内的企业的利益相关者如果企业经营不善亏损甚至破产向企业投入财 务资本的股东和债权人可能血本无归 向企业投入专用性人力资本的经营者和职 工可能面临失业和生活窘迫的威胁作为已经与企业签订了长期财务契约并 建立了大规模专用性生产项目的大供应商和大客户可能亏损甚至倒闭因此 经营者的聘任权应该交给与其行为结果生死攸关的利益相关者 二决策机制 决策权是企业的各个权利主体对投入企业的要素资本进行实际运营的权利 法玛和詹森1 9 8 3 认为决策程序通常可以分为四个步骤提议即提出资源使 用的建议认可即对建议进行决策性选择贯彻即执行已被认可的决策监 从广义上来说企业治理包括外部治理主要指产品市场劳动力市场和资本市场对企业内部人的激励 和内部治理主要指企业内部的权力安排本文探讨的利益相关者相互制衡的企业治理属于后者 8 督即对执行情况进行考核一般可将提议与贯彻两部分合称为决策 经营而把认可与监督两部分合称为决策控制当决策经营者不是 剩余索取者 因而也不承担剩余风险时决策经营者就有可能偏离剩余索取者的 利益产生代理问题通过决策经营权和决策控制权的配置和重新配置即合理 制定治理机制可以有效地解决代理问题一种可能的治理机制是让有钱人充 当决策经营者掌握剩余索取权和控制权张维迎1 9 9 6另一种有效的治理 机制是让决策控制与决策经营分离法玛和詹森, 1 9 8 3也就是说决策控制者 负责审批监督重要的决策并选择解雇和奖励重要的决策经营者决策经营 者负责提出建议并执行已批准的决策 前一种治理机制适用于规模较小的交易 关系简单的企业后一种治理机制适用于规模较大 交易关系复杂的企业现 代公司制企业当然适用于后一种治理机制企业的董事会行使决策控制权主要 负责审批和监督经营者行使决策经营权主要负责提议和执行为了保护除 股东以外的其他利益相关者的利益董事会监事会中应安排一定数量的利益相 关者的代表以保证各个权利主体有平等的机会参与企业的决策控制并平等地 享有监督董事会和经营者的权利同时企业应定期召开利益相关者代表大会 授权利益相关者以及政府 社区代表对董事和经理人员的人选以及企业重大项 目的选择提出议案 并在不影响企业商业秘密的情况下有权阅览企业的账目文 件以了解和监督企业的经营活动 三利益分享机制 企业是利益相关者通过契约的形式而组成的一种合作性组织 这种组织不但 为各个利益相关者提供了一个发挥其自身价值的场所 更重要的是通过这种组织 能够形成集体合力创造出合作盈余企业的利益相关者之所以愿意以自 己的人力资本或非人力资本作为风险抵押与企业签订财务契约 目的是为了获得 分享合作盈余的机会同时他们只有获得了这种分享权利才有动力选聘 和监督经营者彼此间相互合作努力把蛋糕做大因此企业应该按照利 益相关者的投资人力资本和非人力资本比例或贡献程度制定分享机制使分 享者在本期努力得到回报的同时也刺激了其以后更大的努力利益分享和收 益分享安排被坚信为能产生较好的业绩其原因很简单因为企业将与职工一道 分担部分业绩不佳的成本和分享优秀业绩的回报 当然利益的最终分享还 主要取决于利益相关者的谈判力 在目前公司制企业的组织结构情况下利益相关者代表大会可以与股东代表大会并存企业最终控制权 归股东大会所有不过随着利益相关者相互制衡的治理模式的发展和应用股东大会将最终被利益相关 者代表大会所取代 玛格丽特m布莱尔张荣刚译所有权和控制面向二十一世纪的公司治理探索北京中国 社会科学出版社1999 年第 261 页 9 第四章 我国国有公司制企业利益相关者合作逻辑下的 企业治理结构的战略选择 建立产权清晰权责明确的现代企业制度是中国国有企业改革的初衷虽然 从 1979 年开始国家对国有企业先后进行了放权让利利改税承包经营责 任制试行股份制和建立现代企业制度等改革但国有企业的效率仍然很低其 原因在于长期的计划经济遗留下来的浓重的 身份色彩束缚住了国有企业自主 经营的手脚本章通过对我国国有企业改革进程的阐述深入分析了国有企业治 理结构的症结构建了具体的完善措施 一 我国国有公司制企业治理结构存在的问题 经过 2 0多年的国有企业改革绝大多数国有企业已建立了现代企业制度 但由于我国国有企业的公司制改制基本上采取的是英美式的股东至上模式 同时 国有股占主导地位再加上政府面临的诸多现实问题致使股东至上模式演变为 政府主导模式企业治理结构存在许多与现代企业治理理论相矛盾的现象 一政府作为国有企业出资者和政府作为社会管理者相互混同 在国有公司制企业中 股权结构上的突出表现就是国有股占绝对优势 一般 来说大股东因为持有企业的股份多时间长一般不会在对企业不利的形式或 条件下将股票抛售常常比中小股东安定因此在股权集中的条件下大股东 直接对企业实施监控是企业治理有效性的关键所在 德日模式的实践也证明了这 一点但在我国国家股却没发挥这一作用其原因在于国有产权管理体制不健 全产权委托代理关系模糊不清 尽管作为社会管理者的政府和作为出资者的政府对企业的管理范围是完全 不同的但在目前的国有企业这两种职能是完全混同的本来作为控股股东 政府自然要干预企业的日常事物只是这种干预常常与政府的社会管理职能相 连政通过资来与企业相通通过资来干预企业经营其主要表现在以下两点 1 企业经营者的产生受政府部门的左右现阶段我国国有企业的经营者 主要由政府部门指派产生属于指派产生机制而不是现代企业要求的竞 争选聘机制中国企业家调查系统 2 0 0 0年的调查表明从 1 9 7 9年改革开放到 现在政府指派产生一直是选拔国有企业经营者的主要方式比重为 7 6 % 8 0 % 左右即使已进行公司制改造的国有企业也是如此国家体改委试点办公室对 3 0家公司制试点企业的调查表明由董事会起决定作用而产生的总经理只占 3 0 % 而由政府或主管部门起主导作用产生的总经理却高达 7 0 % 邹东涛等 1 9 9 8这使得企业组织对经营者处于一个弱激励主体地位其表现为 1 经营者退出企业组织的成本较低 当经营者获得了相应的货币收入与非货币收入等各种福利待遇后 不管他被 调到什么样的企业组织或部门其行政级别或待遇都是跟着走的这种较低的退 出成本大大降低了企业组织的激励性正如麦克洛伊德1 9 8 8 认为的那样一 个组织内的成员退出成本的降低会削弱而不是保证努力的激励 2 企业组织设计的激励规则要服从政府部门的安排 当前 政府部门对经营者的任命和解职因受到许多复杂因素的影响而带有相 10 当的不确定性 一旦出现了冲突 经营者只能无条件地服从政府部门的调动安排 因而企业组织设计的股权期权等长期激励机制就难以实施下去了目前在 深圳武汉北京和上海等地的一些国有企业对经理人持有股权的试点中已经 出现了任命制与契约期限发生冲突的问题 这种掌握在政府部门的经营者任命权 必将限制企业组织激励机制的作用空间 3 经营者行为短期性 经营者无法预测自己在一个组织内干多长时间在什么条件下得到晋升因 此也就难以对自己在企业组织任职期内投入与回报进行预测从而对企业组织 就缺乏一个长期的打算其结果是无论是把企业组织作为仕途晋升跳板的年轻 经营者 还是即将退休的年长经营者都会对企业组织产生一次性博弈的动机和行 动 2 领导机构混乱监督职能弱化 1 董事长和总经理身份混同 在公司制企业中董事长是股东的代表代表股东行使法人财产权总经理 由董事会选任负责日常的经营管理工作以董事长为首的董事会要协助总经理 制定企业长期发展战略并负责监督和评价总经理的职责履行情况但我国国有 企业改制后常常是由原来的厂长身兼董事长和总经理两职代表政府行使企业 决策权这样就导致经营者自己监督自己的局面从而与原来的厂长负责制没有 什么本质区别 2 领导机构重叠 公司制改制以来企业原有的机构不减或很少减新的机构增加在企 业内部新三会老三会经理人主管部门国资委代表等领导机构重叠 层次复杂职能不清但都有权向企业发号施令致使企业无所适从效率 下降 3 所有者代表身份模糊监督职能弱化 在国有公司制企业中 监事会常常由企业的部门负责人兼任 他们听命于总 经理不能真正行使监督职能另外政府主管部门也常常把一些不了解企业 甚至不懂得管理的退休老干部安排到企业当监事从而使监督职能更加弱化国 家作为大股东虽然已授权国资委作为所有者的代言人但国资委官员同一般企 业的实际自然人出资主体是有根本区别的他们对企业剩余不具有最终索取权 而只能得到固定的工资以及与其他行政人员类似的福利 这种缺乏激励的控制权 根本无法保证其拥有充分的监督动机和积极性更糟糕的是他们可能和没有完 全剩余索取权的企业经营者同流合污合谋侵吞国有资产 政府作为国有企业出资者和政府作为社会管理者与国有企业的财务契约相 互混同使得政府不但成为企业财务契约的缔约人而且还是主体缔约人这是国 有公司制企业财务契约的特殊性 也是国有企业改制 剪不断 理还乱 的症结 二最大债权人银行不具备对国有企业的制约力 债权人是企业借入资本即债权的所有者是企业财务契约的主要缔约人之 一债权与股权不同之处在于第一债权的义务人 即债务人必须是特定的 第二债权必须要由特定的债务人在未来一定时期内用自己的资产或劳务偿付 这种客观存在的偿债压力会激励经营者努力工作 从中国公司制企业的债务情况来看根据国有资产管理局对 1 2 . 4 万家国有 企业清产核资资料的分析截止到 1 9 9 4 年 8 月 3 1 日这些企业的平均资产负债 11 率为 7 5 . 1 % 若扣除资产中的挂帐实际资产负债率达到 8 3 . 3 % 比 1 9 8 0年的 1 8 . 7 % 高 6 4 . 6 % 1 8个优化资本结构试点城市国有企业资产负债率考虑资 产损失和潜亏挂帐后为 8 9 . 9 % 另据中国人民银行金融研究所的一项研究报告资 料显示在其所进行的抽样调查 4 1 家国有大中型企业和 2 9 家国有小型企业中 平均资产负债率为 7 1 . 1 % 在总负债中银行借款占 7 4 . 4 % 以上资料一方面 说明了我国国有公司制企业资产负债率偏高 另一方面也表明银行是企业的第一 大债权人因此说银行这一大债权人参与企业经营决策不仅是应该的也是必 要的 但是从我国企业的现实情况看银行并没发挥其应有的制约作用第一 虽然企业改制后银行同国有企业之间的债权债务关系逐渐明晰起来但由于银 行主要是根据经国家批准投资计划及国家的重点项目而进行贷款的 所以形成的 亏损无法划清责任界限再加上国有银行的商业化改革进展缓慢国有银行的地 方分支机构经理人的人事权长期掌握在地方官员手中 政府对国有银行的行政干 预不断导致银行对国有企业仍不能施行有效的制约国有企业贷款到期不还 要求国有银行展期减息的现象仍十分普遍1 9 9 8 年国家为了理顺银企关系 积极推行债转股但由于按照我国现行的中华人民共和国商业银行法规定 商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资 而我国企业 所欠债 7 0 % 以上是商业银行的这意味着我国的银行债权无法转变为股权银 行对企业约束无力第二按照破产法的规定如果企业无力偿债债权人 可以通过法院要求债务企业破产清偿债务以维护自己的权益 从而对经营者产生 威胁但在我国破产不但没有对经营者产生威胁反而被多数企业和地方政府 用来作为逃债的工具 因为破产之后 企业大部分债务被取消 经过改头换面 重 组或清算大多数经营者又可以重新回到领导岗位因此国有商业银行 作为主要的债权人通常只能采取贷款展期以新贷还旧贷等消极手段来处理与 企业的债权债务关系而很少同意采用破产手段追索债权 三国有企业职工缺少参与企业决策的机会 在国有企业中 职工既是国有企业理论上的所有者的一员 又是生产劳动的 提供者作为所有者的一员职工是企业的主人理应成为影响企业财务决 策的主要力量拥有剩余索取权和控制权但由于长期计划经济体制下分配上的 平均主义和大锅饭财务管理上的高度集权管理致使职工对企业的财 务决策关切度很低影响力很小严重影响了职工积极性和创造性的发挥 随着现代企业制度的建立国有企业拥有了相应的财务自主权铁饭碗 逐渐被打破下岗失业风险大大增加保障制度逐步社会化在这种情况下职 工出于对自身利益的考虑 越来越关心企业的财务决策逐渐成为影响企业财务 决策的主要力量但从目前国有公司制企业治理结构的现状来看职工虽然在一 定程度上参与了公司的经营决策并在公司治理中发挥了一定的作用法律和法 规上也规定员工享有管理权监督权等企业治理的义务和职责但在很多企业治 理实践中职工参与企业财务决策的权利还很弱 四企业与大供应商和大客户的长期合作机制匮乏 在计划经济体制下 国家对企业实行统购包销 国有企业与大供应商和大客 户的财务契约具有高度的确定性和长期的稳定性随着经济体制的转变国有企 业的统购包销体制被打破原来所享有的各种优惠政策也逐渐被取消这直接影 响了国有企业与大供应商和大客户财务契约的确定性和稳定性 田昆儒企业产权会计论北京经济科学出版社2000 年 191 页 12 2 0 世纪 9 0 年代以来市场由卖方市场转向了买方市场建立与大供应商和 大客户的长期合作财务契约就显得更加重要 在培育与大供应商和大客户之间长 期的稳定的协作关系方面的投资已被公认为与物质资本人力资本同等重要 的价值创造的源泉通过互惠式的正式以及非正式的契约安排所缔造的关系网 络 使企业能够成功地超越自身资源和能力的局限把原本属于其他企业的互补 资产互补技术以及共享的生产能力等大量的外部资源纳入自我发展的轨道 为了提高企业的竞争力企业必须建立和维持财务契约网络而财务契约网络的 存在必将改变传统的以内部资源配置为核心的财务管理模式 而同时关注内部和 外部资源的协调配置 对与企业建立长期合作伙伴关系的大供应商和大客户给以 相应的决策控制权 但从我国目前的财务管理模式来看大供应商和大客户没有 机会也没有权利参与企业财务决策对企业财务决策的影响力很弱这势必影 响他们与企业的长期合作影响企业的长期竞争力 二 我国国有公司制企业治理结构的完善措施 一健全国有产权管理体制 为了解决政资不分 理顺政府与企业的财务关系 目前需要构建专门管理国 有资产的独立和完整的国有资产管理专司机构明确产权委托代理关系实行国 家对企业的直接管理向间接管理的转变 使政府作为国有企业出资者和政府作为 社会管理者与国有企业的财务契约日趋分离 1 建立国有资产管理专司机构 中国现有国有资产管理体制的重要弊端之一就是国有资产归中央所有地 方分级管理地方政府没有所有权只有管理权而且国有资产管理上实行分 权制 也就是各个政府机构分别拥有国有资产管理上的某个方面的权力这不但 形成了国有资产在交易上较高的社会成本也造成了责任与权利的不对称 中共中央关于国有企业改革和发展的若干重大问题的决定 指出应由国家 授权国务院行使国有资产的所有权 党的十六大报告又进一步重申了国有资产管 理问题十届人大一次会议正式通过了在国务院下设国资委的议案即将原国家 经贸委指导国有企业改革和管理的职能中央企业工委的职能以及财政部有关 国有资产管理的部分职能整合起来设立国资委代表国家履行出资人职责国 资委为国务院直属的正部级特设机构省市地两级地方政府设立国有资产 管理机构国资委依法对企业的国有资产进行监管依法履行出资人职责但不 得直接干预企业的生产经营活动 通过机构改革我国的国有资产管理专司机构确定为中央和地方两级国有 资产管理机构中央设立的国资委是在国务院之下独立行使国有资产所有权地 方各级国有资产管理部门为同级政府的直属部门 但必须接受中央国资委的直线 领导以便更好地贯彻中央的宏观经济政策 中央国资委的基本职能主要包括第一维护国有资产的安全完整第 二制定国有资产的总体营运战略和发展规划第三配合政府部门实施产业政 策 对资产营运结构进行调整 第四 监督和指导地方国有资产管理部门的工作 地方级国有资产管理部门的基本职能主要包括 第一 贯彻和执行中央国资 委制定的国有资产营运战略确保国有资产的保值增值第二协助地方政府 进行必要的产业结构调整确保国有资产营运与区域经济发展相协调第三随 时登记和评估国有资产的产权变动情况从区域角度维护国有资产的安全和完 罗飞等论国有企业财务管理环境与财务关系会计论坛2002 年第 1 辑 13 整 2 建立国有资产控股公司 上述两级国有资产管理机构都是带有行政性的资产营运机构2 0几年的改 革实践证明 仅有国有资产的行政管理机构是不够的因为它是以行政管理为主 的要经营好国有资产还必须建立专司资产运营的国有资产控股公司国有资 产控股公司是企业性法人经济实体 其职能是参与对各个国有公司制企业国有 资产经营权的竞争投标活动中标后与国有资产管理专司机构签订委托代理契 约国有资产控股公司介于国有资产管理机构和国有企业之间以国有资产代表 的身份依照母子公司的产权关系依法参与企业的经营管理活动并根据委托 代理契约规定依法承担盈亏责任 国有资产控股公司和企业之间的财务契约应完 全符合市场经济规律 行政管理职能与资产管理职能相分离出资者与法人责任 分明 3 确立企业组织对经营者的选择权 格罗斯曼和哈特的证券设计理论表明了经营者的选择权力应该交给那些承 受风险的投票人一方面可以使经营业绩不好的经营者失去对企业的控制权 另一方面这一选择机制会激励经营者为获取企业控制权而努力经营因此国 有企业经营者的选择权交给企业 建立企业组织对经营者的任命机制具体做法 为由国有资产控股公司派出代表充任国有企业股东与其他出资者共同组成股 东会股东会选聘董事长和董事会其他成员董事会受股东会委托选聘经营者阶 层企业经营者要与企业签订委托代理契约承担经营风险为了避免经营者负 盈不负亏可考虑实行一些相应的配套措施如与收入成比例的风险抵押个人 财产补亏 在规定的时间内要求经营者以每年的分红抵偿公司的借贷等企业应 当遵循效率和安全相结合的原则对经营者适度授权如在章程中确定符合企业 要求的风险投资范围以及投资所用资金占企业所用资金的具体比例以保障企 业资金安全维护投资者的利益同时为了避免有限的职业生涯限制过去的业 绩对未来的持续影响程度 国有企业可以对声誉好有能力的经理人员实行灵活 退休制度如可以用平衡积分卡经济增加值( e v a ) 等具有实践意义的评价指标 作为判定退休与否的尺度等 通过以上办法 政府各部门逐渐解除与直属国有企业的行政隶属关系 建立 起以间接手段为主的宏观调控体系 政府作为出资者和政府作为社会管理者与国 有企业的财务契约日渐分离国有企业逐步拥有了完整独立的法人地位 二完善经济立法 经济法规是由政府制定和认可的用以调整一定范围经济关系的法律规范 这种经济关系往往是基于国家对经济管理而在国家与企业之间发生的经济关 系 企业内部基于行政管理而发生的经济关系以及国家与企业存在着管理与被管 理监督与被监督指令与服从的行政强制经济关系等 经济法规是适用于 所有企业的通用契约在中国国有企业改制过程中具有规范作用的经济法 规主要有公司法破产法国有资产法商业银行法社会保险法 等随着经济环境的变化上述有些法规已不能满足企业发展的需要需要重新 制定或完善 三