（工商管理专业论文）董事会绩效评价体系的建立与运行问题研究.pdf

摘要 董事会是公司治理的核心，董事会的绩效关系到公司治理的绩效。从国内外 公司治理实践来看，改进和提高董事会绩效成为公司治理改革的重中之重。 现代公司董事会是联系股东和管理层的纽带。随着公司治理的逐步深入以及 机构投资者作用的不断增强，要求提高董事会绩效的呼声越来越强烈。董事会绩 效评价是提高董事会绩效的有效途径。然而，如何对董事会绩效进行科学的评价 是理论和实务界面临的难题。本文将董事会绩效评价体系作为研究对象，运用绩 效管理理论来研究公司治理结构的中心环节董事会的运行效率，希望能够为 企业董事会的治理和绩效评价提供有益的建议。 目前国内针对董事会的研究，主要关注的是董事会的构成、独立性、决策能 力、与经营者的关系等方面。本文在全面分析了董事会的职能、特点和现实背景 的基础上，结合绩效管理理论，提出了董事会绩效评价思路；在对董事会进行多 角度的考察、分析的基础上，运用平衡计分卡理论构建了董事会绩效评价体系； 并在此基础上，探讨绩效评价体系在运行中的一系列问题。对董事会绩效进行评 价，无论是对我国公司治理结构的有效运行，还是对公司价值的提升都具有重要 意义。 关键词：公司治理董事会绩效评价平衡计分卡 a bs t r a c t t h eb o a r do fd i r e c t o r si st h ec o r eo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，a n dt h e b o a r d p e 怕n n a n c er e s u l t si n t h ep e r f o r m a n c eo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s e e i n g f r o mt h e d o m e s t i ca n di i l t e m a t i o 嗽lg o v e r n a n c ep r a c t i c e s ，t h er e f o r mo f c o r p o r a t eg o v e m 锄c e e s p e c i a l l ye m p h a s e s0 n h o wt oi i i l p r o v eb o a r dp e 渤唧a n c 六 m o d 咖c o 种r a t eb o a r d i st h ec o r eo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c et h a ti st h e 棚so f s h a r c h o l d e r s锄dm a n a g e m e n ta u t h o r i t i e s w i t ht h ed e v e l o p m e n to fc o 驴r 啦 g o v e m a n c e 锄da c t i v i s mo ft h ei n s t i t u t i o n a l i n v e s t o r s ，m o r ea n dm o 他b o a r d s 眦豫 瓠k e dt 0i m p r o v et h e i re f f e c t i v e n e s s t h ee v a l u a t i o n o fb o a r dp e r t o 衄a n c e1 s 锄 疵c t i v em 砒o dt oi m p r o v et h eb o a r de f f e c t i v e n e s s b u th o w t oe v a l u a t eb o 删 p e 疵m l 锄c ei s d i f f i c u l tb o t hi nt h e o r ya n dp r a c t i c e w e a l et or e s e a r c ho nt | l e a p p m i s a ls y s t e mo fb o a r dp e r f o r m a n c e ，s t u d y i n gt h e g o r eo ft h e 鲫眦eo tc o 啊a t e 9 0 v e m a n c eb yp e r f o r m a n c et h e o r y i tw i l lb ep o s i t i v ef o rg o v e m a n c e 锄a p e r f o r m a n c ea p p r a i s a lo f b o a r d t h ed o m e s t i c 咖d ym a i n l yf o c u so nc o n s t i t u t i o n , i n d e p e n d e n c e ，d e c i s i o n - m a k i n g 锄dt l l er e l a t i o n s h i po fm a n a g e m e n tt e a m c o m p r e h e n s i v e l ya n a l y z i n g t h ef u n c t l o n ， c h a r a c t e r 锄dr e a l i t yo fb o a r d ，w eb r i n gf o r w a r dt h em e t h o d o fp e r f o r m a n c ea p p r a i s a l ； 、ed e s i 鲈s y s t e mo fp e r f o r m a n c ea p p r a i s a lo f b o a r do nt h eb a s i so fe x t e n s l v e 硼a l y s l s 龇db v 恤m e o r yo fb a l a n c es c o r e dc a r da n df u r t h e rp r o b e i n t ot h ep r o b l e m sm o p e r a t i o no fs y s t e m o fp e r f o r m a n c ea p p r a i s a l i t i sn o to n l ym e 8 n l n g n l l f o r c o o p e r a t i o ng o v e r n a n c ew i t he f f e c t i v e n e s sb u t a l s of o ru p g r a d i n go fc o o p e m e v a i u c k e yw o r d s ：c 0 叩。r a t eg 。v e r n a n c e ，b o a r d ，p e ：r f o r m a n c ee v a l u a t i o n ，b a l a n c e d s c o r e c a r d ( b s c ) 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的研究成果， 除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果， 也不包含为获得墨鲞盘堂或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工 作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签 签字日期：彳k 形年f 月甥日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解苤奎盘堂有关保留、使用学位论文的规定。特授权玉 奎盘堂可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，并采用影印、缩印 或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国家有关部门或机构送交论文的 复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位论文作者签导师签名： 签字日期：夕，。释，月 第一章绪论 1 1 研究的背景 第一章绪论 在公司治理实践中，董事会绩效愈来愈成为众人关注的焦点。这不仅因为董 事会既是内部公司治理的核心，又是企业的最高决策机构，其绩效直接关系到公 司治理和企业管理的成败，而且也因为当今世界各国董事会效率低下的事实。关 于如何提高董事会绩效的问题，学者们提出了改善董事会构成、提高董事的个人 素质与报酬水平，以及健全董事会文化等建议。我们发现，肩负公司治理和企业 战略管理职责的公司董事会，普遍缺乏系统完整地对其职责进行计量所需要的信 息，这一信息的缺乏导致了董事会对自身目标及其目标完成程度的模糊。董事会 对自身业绩目标的模糊以及在运行过程中所需决策信息的匮乏也是影响其绩效 的重要原因。 2 0 0 7 年，国内著名的白酒生产商古井集团包括董事长王效金在内的数名高 管涉嫌腐败，被检察机关起诉，引发了人们对上市公司高管如何进行监督的讨论。 在这起案件中，以董事长为首的高层管理相互“拷贝”受贿模式，大肆收受贿赂， 侵吞国有资产，究其原因，不难看出其原因所在：一是缺乏有效监督。董事长这 个职位在古井与大多国有企业一样，是“一把手”，王效金更把它演变为“一霸 手”。二是集体决策形同虚设，权力过于集中。在古井集团，所有的决策基本上 是董事长一人说了算，别人可以说是没有说话的机会，即使有提出不同看法的， 结果只能是被边缘化，在内部形成了大集权中集权小集权。三是公司治 理结构不健全。董事长不仅在自己职责范围内是说一不二，而且还把权力延伸到 控制公司的“人权”和“财权”，充分暴露了内部治理上的不健全。 古井贡案件从公司治理角度来看，主要体现在董事长权力过于集中，董事会 权力被弱化，甚至沦为了董事长的办公会议；出资人缺位，企业成了高管们为所 欲为的舞台，也就是所谓的“内部人控制”；监督者与管理层职责不清，交叉任 职，这种既充当裁判员又是运动员的体制无疑是最要命的。 当前国内企业董事会的治理，问题不仅仅出现在一个古井集团，而是普遍存 在各类公司的日常治理当中。从古井集团的案例，我们仅仅看到一个董事会内部 治理的侧面而己。概括地说，中国公司董事会存在的问题主要表现在： 1 重监督而轻决策 在我国多数公司都把董事会片面理解为主宰公司大权的机构，是掌管权力的 第一章绪论 象征。于是董事会就成了权力角逐的场所，一些人为了控制董事会甚至不惜损害 公司和股东的利益。而人们对董事会应承担的义务却较少提及，甚至对决策失误 也没有有效的惩罚措施。 2 董事会成员缺乏独立性 在我国，不论是国有企业还是上市公司，董事会都无不存在的独立性差的弱 点，这与我国企业原始的形态有很大的关系。虽然目前有的企业，特别是上市公 司引入了外部董事和独立董事，但其很难在公司治理中发挥其作用，权力仍然掌 握在内部人的手中，造成多数董事会在某种程度上的“形骸化 。 3 董事会结构单一，董事责任不明确 根据统计，超过8 0 的公司还没有建立分工明确的专业委员会，即使已经建 立了专业委员会的公司，其职责模糊，权力有限，仍然受制于董事会少数人的控 制，致使董事会在行使职能上专业性不强。 4 董事长与总经理兼任比例过大 董事长和总经理两职合一虽然有利于提高其创新自由度，但同时也会造成职 责划分不清，很难在二者之间做到平衡，更重要的是降低了对高级管理人员监督 的有效性。董事长和总经理两职分离可以增强董事会的独立性，有利于其发挥有 效的监督，使总经理加强对相关利益主体尤其是股东的关注。目前，我国企业中 董事长和总经理兼任的比例超过一半，而在上市公司中两职合一的比例已呈明显 下降趋势，表明大多数上市公司选择了两职分离的做法，说明董事会的监督机制 正在逐步规范化。 5 董事会经营管理能力较低 根据调查，在我国企业董事会中，具有硕士或硕士以上研究生学历的董事的 公司比例还不够高，仅为4 2 8 ，而高学历( 硕士或硕士以上研究生学历) 董事 过半数的比例更低；另一方面，公司的董事由于定位不明确，普遍缺乏责任心， 没有形成一种被社会广泛认可的、具有竞争性的职业市场，因而在董事的责任报 酬等方面缺乏规范性的程序和制度。 从上述存在的问题，我们不难在身边找出很多这样的企业，有的公司甚至是 多种“并发症 ，反映出我国企业在公司治理方面与世界型企业的差距。完善的 公司治理结构是企业可持续发展的基础，一个企业的发展必须由良好的制度作为 保障。只有建立了完善的治理结构，才能长久地赢得股东的信任，并建立良好的 利益相关者关系，这是企业核心竞争力的根本所在。 那么如何在现实中改善董事会的现状呢? 董事会作为公司治理机制的重要 组成部分，对公司的运作负有最终责任，其治理效率直接关系到公司业绩和利益 相关者的利益( 卡德伯瑞报告( 1 9 9 2 ) ) 。因此建立一个针对董事会绩效评价的体 2 第一章绪论 系，更客观地反映董事会的业绩水平，是改善公司治理水平的有效途径。这是因 为： 1 董事会是公司价值创造的核心 公司的首要目标在于为股东及其他利益相关者持续不断地创造价值。推动公 司不断地由一种竞争优势向另一种竞争优势演化的关键力量是各种革新，如新制 度、新组织、新产品、新技术、新服务等，作为公司决策中心的董事会在这一过 程中起着决定性的作用。董事会制度是以个人负责为基础的集体决策，董事会通 过其具有各种知识与能力的内外部董事的组合与有效运作，能够正确识别公司的 内外部环境，从而发现外部环境为公司发展带来的有利机会，做出有关公司重大 事项的决策。更为重要的是董事会通过对经理层的选任与激励，达到对经理层的 合理选聘、有效监控以及实现公司利益相关者利益的目的。同时董事会的事前与 事中监督相对监事会的事后监督，更有利于风险的规避、代理成本的降低以及公 司价值的创造。 2 转轨时期强化董事会的监督制衡作用，是完善我国上市公司治理结构与 治理机制，提高公司治理效率的关键 我国上市公司只有二十余年的发展时间，上市公司治理结构与治理机制处在 完善与深化的阶段，各项法律、制度与规范尚不健全。由于转轨时期的特殊性， 使我国上市公司处于内部监控与外部监控均相当弱化的状态。就外部监控机制而 言，外部市场竞争机制如资本市场、产品市场、经理人市场、公司控制权市场等 的作用发挥有限，尤其是资本市场、经理人市场以及公司控制权市场对上市公司 产生的监控极为有限，因而难以对上市公司经理层产生有效制约；就内部监控来 讲，股东大会以及董事会客为控股股东或内部人控制，公司高管人员则受外部人 的控制。内部人与外部人的合谋，使得公司治理的效率难以保证。我国目前采用 董事会与监事会双重监控模式，但由于监事会尴尬的地位以及自身的素质，难以 履行有效监督高管层的职责。“亿安科技、“银广夏 和“东方电子 等我国上 市公司种种违法、违规问题的出现，除了与经理层有关以外，公司的董事会也有 不可推卸的责任，非上市公司特别是国有企业违规操作、内部人控制问题可能更 加严重。因此强化董事会的决策与监督制衡作用，是完善我国上市公司治理结构 与治理机制，提高公司治理的效率的关键。 董事会不仅是公司决策的核心，也是公司监控的关键机构。同时董事会的事 前与事中监督相对监事会的事后监督，更有利于风险的规避、代理成本的降低。 近年来国际国内上市公司出现的各种违规，以及对公司造成的致命打击的事实告 诉我们，避免风险比获取超常收益更加重要。 3 董事会评价是两权分离的客观要求 第一章绪论 评价的思想源远流长，可以说自从人类有了生产活动便产生了评价的意识。 据美国理查德布朗( r i h a f db r o w n ) 的考证，早在圣经中就提出了在现代人 看来是内部控制问题的理论，即雇员若有机会，可能会盗窃和滥用其主人的钱财。 为了防止雇员盗用主人钱财的行为，主人需要采取突击的审查，这种行为就是一 种评价。从近代经济发展的历史来看，真正意义上的评价是1 9 世纪中后期现代 公司制度出现以后，公司的所有者为了强化对其资本所有权的控制而提出来的。 现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此而产生的委托代理关系，是董事会 评价产生的根本原因。 在两权分离以及信息不对称条件下，公司的股东以及其他利益相关者必然要 关心其投入资本的价值以及公司的绩效。由于公司治理对公司绩效的决定性作 用，现在越来越多的投资者不仅关注上市公司的业绩评价，而且更加关注作为公 司业绩与价值源泉的公司治理结构与治理机制的质量。因此对董事会治理的质量 进行评价成为股东的客观要求。国外正是基于委托人投资者的客观需求而产 生了董事会评价的。由r u s s e l lr e y n o l d s 协会( 1 9 9 7 ) 委托进行的调查中发现，公 司董事会的质量现在已经成为机构投资者的一个重要评价因素：m i c k e n s e y ( 2 0 0 0 ) 的调查也显示：3 4 的投资者认为当他们在做出投资决策时，董事会行为( b o a r d p r a c t i c e ) 至少与财务表现( f i n a n c i a lp e r f o r m a n c e ) 同样重要；拉美地区的投资者甚至 认为董事会行为的重要性超过了财务指标。 学术研究的最终目的在于指导实践。董事会治理是多层次、多角度的综合性 管理体系，而工作绩效是最具说服力的标准。对董事会绩效进行科学的评价，是 一个完善的企业管理体系中的新型要素。董事会的自我评价是公司治理系统的一 个重要部分，正逐渐被视作董事会最重要、在程序上和实质上最具挑战性的任务 之一。毫无疑问，董事会在公司的发展战略中起着举足轻重的作用，但目前我国 对董事会的运行效率进行过全面、系统的研究还很少。因此，进行董事会绩效研 究无论对于我国公司治理结构的有效运行，还是对公司价值的提升都有很大的实 践意义。 1 2 董事会绩效评价的积极意义 1 有助于股东对董事会成员行为的监督。尽管董事会是股东聘请来监视公 司管理层的，以确保公司管理层根据所有者的权益而不是他们自身的利益来经营 公司，但是委托代理理论表明董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。当股权 比较分散时，每个股东都没有足够的动力花费高额的成本去了解董事会成员行为 的有效性，通常只有在公司业绩不佳时，股东们才会抱怨董事会。通过评价董事 4 第一章绪论 会的绩效，则可以促使更多的股东关注董事会成员行为的有效性，并通过自己的 投票权来影响董事会成员行为。 2 有助于改善公司董事会和管理层之间的工作关系。在绩效评价过程中， 董事会成员客观地面对他们的责任和考核结果，有助于保持董事会与c e o 之间 的权力平衡，能够防止c e o 控制董事会或者逃避对公司业绩不佳的责任，并且 有助于董事会和c e o 把更多的时间和精力投入到长期战略。 3 有效避免董事会成员与高管人员相互勾结并损害股东利益。公司治理理 论往往假设董事会代表股东对高管人员进行监督。然而，由于董事会成员往往由 高管人员推选，以及董事与高管人员相互在对方的公司交叉任职等原因，董事有 可能与高管人员相互勾结，损害股东和公司利益。通过评价董事会的绩效，可以 约束董事会成员与高管人员相互勾结的行为，因为透明的董事会行为，将使董事 受到来自各方的监督。 4 有助于董事会成员的报酬趋于合理。不管是对个人还是团体，我们总是 基于分配给他们的责任来给予报酬。随着对公司治理的重视，对董事的要求越来 越高，董事的报酬也与日俱增，投资者当然想知道公司在支付给董事们股票期权 和现金时，他们得到了什么回报，支付给董事的报酬是否合理。通过评价董事会 绩效，股东可以对董事的行为制定更趋合理的价格。 5 。有助于提高董事会成员履行其责任的动力。根据委托代理理论，董事会 成员与股东之间也存在着利益冲突。虽然持股制度、法律责任、声誉等可以降低 董事会与股东之间的利益冲突，但并不能完全消除这些冲突。因此董事会并没有 足够的动力切实履行其责任。评价董事会的绩效将迫使董事会积极地监督和控制 公司高层管理者，对高层管理者提供建议和咨询，评价和批准公司的战略等。因 为如果董事会绩效评价的结果不佳时，将损害到董事的声誉，从而导致其有可能 被股东罢免。 1 3 研究方法与思路 对董事会绩效的研究既是一个复杂的理论问题，又是一个很强的实践性问 题。因此，科学的研究方法的选择，对评价结果具有决定性的影响。本文主要采 用的研究方法是规范分析与系统科学中的综合评价。全文以国内外已有的规范分 析的理论为依据，通过对各国公司治理原则、公司治理准则、公司法等有关公司 治理的法律、法规的考察与比较，参考已有的规范研究与实证研究的成果，构筑 公司董事会绩效评价体系和探讨运行问题。 研究思路： 第一章绪论 第一章是绪论，首先在对选题背景进行介绍的基础上，论述了本研究的理论 价值与应用意义；其次对董事会绩效评价的理论进行了论述，这是董事会绩效评 价体系建立以及展开实证分析的前提；最后对研究方法与思路进行了简要阐述。 第二章是国内外董事会绩效评价与相关实证研究进展的综述。 第三章是董事会绩效评价的关键要素，主要对董事会的结构变迁，董事会的 类型和职责，以及对董事会进行绩效评价的关键要素进行了系统论述与分析。 第四章是董事会绩效评价体系的设计，在简述体系对于董事会的意义的前提 下，根据评价关键要素，运用平衡计分卡构建董事会评价体系，对各个模块进行 了指标分解，并进行定性和定量分析；最后探讨了董事会绩效评价过程中应注意 的问题，阐述了评价的重要意义。 本文的框架图如图1 1 ： 图卜1 论文框架图 6 第二章董事会绩效评价及其发展 第二章董事会绩效评价及其发展 公司治理评价是随着现代公司制企业的发展而逐步受到重视的。公司治理问 题引起人们的重视不过短短的二十多年的时间，但是其研究成果颇为丰富，理论 也日渐形成体系。董事会作为公司治理的核心，也日益成为人们研究的热点。董 事会评价作为公司治理评价中的一个分支，其出现的历史背景一方面要追溯到公 司治理评价的起源；另一方面，是由于董事会没能有行使职能、不能满足利益相 关者的期望、而其作用却日显重要的矛盾引发。本章将对有关理论进行系统阐述， 为本文的后续研究提供理论基础。 2 1 公司治理理论综述 2 1 1 公司治理的起源与发展 公司治理是一个由来已久的话题，它最早出现在贝利和米因斯( a d o l fb e r l e g a r d i n e rm e a n s ) 在1 9 3 2 年出版的现代公司与私人财产权中，书中表明公 司治理最初关心的是，公司所有权与控制权分离的情况下，“没有公司财产权的 公司治理问题。 国际社会对公司治理的关注最早可以追溯到美国法学研究所( a m e r i c a nl a w i n s t i t u t e ) 1 9 8 0 年在全美范围内组织专家学者针对公司治理存在的问题开始进 行研究。这项研究历时1 5 年，最终出版了两卷本的公司治理结构的原则：分析 和建议。这项研究的参加者包括了全美1 5 家著名的大学法学院和商学院，从事 这项研究的学者达6 0 多人。这是美国公司治理史上第一次针对公司董事和管理 人员的责任与义务展开全面的调查研究，其目的就是为了澄清和改进法律。 在美国法学研究所倡导公司治理的同时，英国也发起了公司治理运动。1 9 9 1 年5 月，英国公司财务报告委员会、伦敦证券交易所先后在1 9 9 2 年、1 9 9 5 年和 1 9 9 8 年发表了卡德伯瑞报告、格林伯瑞报告和哈姆派尔报告。根据卡 德伯瑞报告所奠定的基调，“国家经济的发展依赖于公司的效率和发展。因而， 公司董事会履行其职责的效率决定了国家经济竞争的优势，董事会应当拥有运作 公司的自由，但是必须在合法的框架内行使这个权利。” 随后，1 9 9 7 年9 月，美国改善公共政策公司首席执行官联合会的商业圆桌 会议发表公司治理结构声明( 以下称声明) 。声明强调，“完善的公司 7 第二章董事会绩效评价及其发展 治理结构的本质比它的形式更加重要，一系列规则的采纳和任何特殊的政策实践 原则都不能替代公司治理结构，也不可能确保会实现完善的公司治理结构。同 时，声明指出，“公司治理结构不是抽象的目标，而是在股东、董事会成员和 管理团队最有效地追求公司的运行目标的过程中为公司追求它的目标提供的一 套结构。一从1 9 9 2 年到1 9 9 8 年期间，发达国家都先后制定了相应的公司治理结 构原则和指导方针。 1 9 9 4 年，公司治理理论被第一次引入中国现代企业制度的改革当中。从1 9 9 4 年开始，我国的企业进入了建立现代企业制度的新阶段。1 9 9 3 年1 i 月，中共十 四届三中全会通过了关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定，明确 指出，我国国有企业改革的方向是建立适应市场经济要求的“产权明晰、权责明 确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。国有企业进行公司化改造，公司治 理开始进入中国学者的视野。 1 9 9 9 年5 月，经济合作与发展组织( o e c d ) 发布了 o e c d 公司治理结构原则， 并成立了一个专门委员会，对o e c d 国家的公司治理结构进行了系统的调查，并 在欧洲境内的7 个国家率先进行治理结构的改革。同时，o e c d 广泛联络国际组 织，开辟国际公司治理结构论坛，寻求多元的对话机制和信息披露制度。o e c d 决定在2 0 0 0 年率先在欧洲国家的上市公司中进行推广。随后，o e c d 分别在世界 上的不同国家和地区召开了一系列的公司治理论坛，公司治理已经不再是一个公 司或者一个国家亦或一个国际组织所倡导的运动，而成为一场实质性的国际运 动。 现在，公司治理不仅成为现代企业制度最重要的构架，而且是企业增强竞争 力和提高经营绩效的必要条件，是现代企业制度得以真正确立的保证。 2 1 2 公司治理的理论基础 在经济学基础上对公司治理的研究，形成了管家理论、代理理论和不完全合 同理论三种代表性的观点。 管家理论以新古典经济学为基础。其假设前提是企业处于完全信息条件下， 人人都是公正和诚实的，没有自利性。这时股东大会与董事会之间是一种无私的 信托关系。股东将责任和权力委托给董事，同时要求董事忠诚，并能及时对自己 的行为进行合理的解释。 而在过去的2 0 多年中，真正占到主导地位的是委托一代理理论。这一理论 的前提是，人是理性的和自利的。因此在股东与经理人员之间形成的委托代理关 系中，经理人员作为代理人被推断为具有机会主义倾向。在进行战略决策和选择 时，他们将以股东利益为代价谋求自身利益的最大化，即出现委托代理关系中的 第二章董事会绩效评价及其发展 道德风险或机会主义行为问题。从委托人的立场看，他必须设计一种契约或机制， 给代理人提供某种激励和制约，使代理人的决策倾向能够有利于委托人效用的最 大化。所以，委托代理理论中的公司治理是对管理人员的机会主义和推卸管理责 任进行控制，使其决策符合委托人的利益的工具之一。相对来说，市场的作用在 委托代理理论中得到了更多的重视。 委托一代理理论目前己成为解释公司治理成因和作用的主流理论。但也有学 者对此理论持有微词。他们都认为代理理论夸大了市场的效率和经理人员的机会 主义倾向，这使得经理人员没有空间为公司的整体利益和长远发展进行考虑，而 总是以市场信号作为行为决策的准则，追求短期利益，和保护自己的职位和权利 从组织理论的观点来看，企业组织比市场存在更多优势，它可以协调和集合不同 个体的行为，通过共同目标的树立实现团体的长远目标，而市场就是通过价格机 制使组织被动的进行本能的反应。组织以个体的合作为特点追求一种动态的效 率，而市场已经更多的注重静态的效率。所以市场的力量并不能解决公司的长远 发展问题。 以哈特和莫尔( h a r ta n dm o o r e ) 为代表的不完全合同理论对委托代理理论也 提出了质疑。从经济学的角度来看，虽然委托代理理论为现代企业管理理论奠定 了基础，但是其前提是不存在任何谈判、实施和制定合同的交易成本。在这样的 状态下，合同就会对所有可能经营情况下的经营者的义务进行规定。但现实中由 于人们无法预见所有可能的状况，并且人并不是完全理性，而是有限理性，因此 会出现缔约成本、不完全信息和机会主义行为，从而导致委托人与代理人之间的 合同是不完全的，必然会存在各种交易成本。因此，哈特认为，解决不完全合同 的负面效应，需要同时赋予经营决策者剩余控制权和剩余收益权，这样才能让最 有动力做出好决策的人去作决策，使决策者在短期和长期行为之间平衡他们的活 动。因此，现代产权理论认为产权的真正内涵应当是剩余控制权，它可以等同于 所有权。狄义的公司治理，就是在主要的利益相关者股东、董事和经理之间 分配剩余控制权，同时分配相应的剩余索取权。为了解决代理问题，就必须在承 认不完全合同的前提下，设计出与委托代理合同性质相匹配的产权关系合同 治理结构，通过剩余控制权的分配对委托代理合同的承诺实行有保障的约束。 由以上可见，三种解释公司治理相关问题的主要观点中，管家理论的假设前 提是一种比较理想化的状况；后两种都从理性人的前提下出发，但委托代理理论 是视公司治理为控制经理人员决策与行为的一种制度安排，而不完全合同理论认 为公司治理是分配剩余控制权的一种产权关系合同。但一个共同点是，二种理论 都很少考虑公司治理与其各部分的高效发展的意义。 9 第二章董事会缋效评价及其发展 2 1 3 公司治理的定义 奥利弗哈特( 0 1 i v e rh a r t ) 在公司治理理论与启示一文中提出了公司 治理理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在 一个组织中产生。第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员( 可能是所有者、 员工或消费者) 之间存在利益冲突；第二个条件是，交易费用之大使代理问题不 可能通过合约解决。他把治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约 下没有明确地设定，更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制，即 资产使用权如果没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其将如何使用。 由此可以看出，哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和 理论基础。 另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦( p h l i pl c o c h r a n ) 和沃特克 ( s t e v e nl w a r t i c k ) 提出的。他们在1 9 8 8 年发表的公司治理一文献回顾一文 中指出；公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者 的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：( 1 ) 谁从公司决策 高级管理阶层的行动中受益；( 2 ) 谁应该从公司决策高级管理阶层的行动中受 益? 当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题 就会出现。 他们认为：“理解公司治理中包含的问题，是回答公司治理是什么这 一问题的一种方式。”将公司治理解释为一种制度安排也是一种很有影响的观点。 英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶( m y e r ) 在他的市场经济和过渡经济 的企业治理机制一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投 资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东 西。公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离 而产生。 斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文中国的公司治理结构改革和融资改 革中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利 害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种聪明中实现各自 的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董 事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。 国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和 高级执行人员即高级经理三者组成的种组织结构。在这种结构中，上述三者之 间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托 管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权； 高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权 1 0 第二章董事会绩效评价及其发展 范围内经营企业。 从上面列出的这些定义可以看出，学者们对公司治理概念的理解至少包含以 下两层含义： 1 公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合同 治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成 本。为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各 方不求对行为的详细内容达成协议，而且对目标、总的原则、遇到情况时的决策 规则，分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断 谈判不断缔约的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上 就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们 之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。 2 公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在 出现合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。一般来说，谁拥有资产，或者说， 谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式 作出决策的权利。这就体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是 公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。 2 1 4 公司治理的内涵 公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司 治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司 治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制 度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。广义的公司治理 则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债 权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过 一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相 关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利 益。因此，要理解公司治理的内涵，需要转变以下两个方面的观念： 第一，从权利制衡到决策科学。 传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理 问题。通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防 止经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。这一制度通常称 为公司治理结构，它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关所构成。 因此以权力配置为基础的公司治理制度对于维护各方权力的存在和实施是十分 必要的。但是，公司治理并不是为制衡而制衡，而且，制衡并不是保证各方利益 第二章董事会缋效评价及其发展 最大化的最有效途径。南开大学公司治理研究中心认为，衡量一个治理制度或治 理结构的标准应该是如何使公司最有效的运行，如何保证各方面的公司参与入的 利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治 理的核心。公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，只是保证 公司科学决策的方式和途径。 第二，从治理结构到治理机制。 传统的公司治理大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较多 地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。 因此，公司治理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策的角度 来看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司 治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理 机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥 作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发 挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和 社会舆论等。在最近0 e c d 制定的公司治理原则中，已不单纯强调公司治理 结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。该原则主要包括以下五个方 面：( 1 ) 股东的权力；( 2 ) 对股东的平等待遇；( 3 ) 利害相关者的作用；( 4 ) 信 息披露和透明度；( 5 ) 董事会责任。显然，治理机制是比治理结构更为广泛、更 深层次的公司治理观念。 2 2 董事会绩效评价综述 2 2 1 关于绩效评价 作为一种明确而正式的管理程序，绩效评价始于第一次世界大战。2 0 世纪 5 0 年代，绩效评价开始作为激励员工和发展员工的工具。坎贝尔( c a m p d l ) 及 其同事提出的绩效理论( 1 9 9 6 ) 又开始把对绩效的研究主要集中在对行为的绩效 评估方面。 所谓绩效评价，是指对员工的工作绩效进行评价，以便形成客观公正的人事 决策的过程( s t e p h e n p r o b b i n s ，1 9 9 4 ) ，是评价者对与评价任务有关的绩效信 息进行观察、收集、组织、贮存、提取、整合和实际评价的过程( 陈捷，1 9 9 7 ) 。 绩效评价所提供的关键决策是各种人力资源管理体系中最重要的一部分( j u d g e & f e n i s ，1 9 9 3 ) 。 就绩效的定义来看，目前有两处观点具有代表性，一种观点认为绩效是结果 第二章董事会缋效评价及其发展 或目标。如，h a l e ( 1 9 9 3 ) 认为，绩效是在一项工作或活动后，应该取得什么样 的结果也就是说，要达到的标准或预期的结果。另一种观点认为绩效是入们 从事某一活动的行为。如，m u r p h y ( 1 9 9 0 ) 认为，绩效的范围应被定义为一套 与组织或组织单位相互关联的行为。这样就出现了以行为还是结果或目标评价两 种观点。其实，由于本文所讨论的董事会工作的重要性和复杂性，仅仅以行为或 结果来衡量其绩效都不能取得理想的结果，而是应将两种观点综合，即认为董事 会绩效既包括行为，也包括行为的结果。因此，董事会绩效可以定义为；董事会 的绩效是指董事会对其职责的履行情况及其效果。它包括两方面的内容，其一， 董事会为完成其职责所进行的活动；其二，董事会活动所产生的效果，反映在财 务指标上就是股东价值的增加。 2 2 2 董事会绩效评价研究背景及其发展 董事会绩效评价的出现有着多方面的原因和背景。从历史发展的角度看，随 着“股东大会中心主义向“董事会中心主义”过渡与演变，并且机构投资者的 大量涌现，“股东行动主义”的兴起，强化了在公司内部建立正式的董事会和董 事评估体系的要求。从制度变迁的角度看，在公司治理结构中，董事会处于核心 地位。因为在股东大会和董事会、董事会和经理层两层委托代理关系中，股东 委托董事会行使监督、决策权力，董事委托公司经理层经营公司。因此，董事会 在这两层代理中处于核心地位，承担着委托和代理的双重角色，它既是股东的代 理人，又是经理的委托人，处于公司治理链条的枢纽地位。所以对董事会的评价 与考核就显得十分重要。 董事会评价作为公司治理评价中的一个分支，其出现的历史背景一方面要追 溯到公司治理评价的起源；另一方面，是由董事会没能有效行使职能、不能满足 利益相关者的期望、而其作用却日显重要的矛盾引发。 在国内，董事会绩效评价的出现有着基本相似的背景。诸如中航油新加坡公 司申请破产、创维集团主席黄宏生香港被拘、内蒙古伊利集团五名高管被公安羁 押、深圳健力宝集团发生股权变局，以及前面我们提到的古井集团，都说明对董 事会进行合理的考核与评价追在眉睫。 目前，虽然国内外对董事会评价这一行为的必要性，从认识上讲并不存在多 少争议，但对如何设计科学、合理的董事会评价指标的看法却并不一致。这其中， 不仅仅是因为董事会评价还是一个相当新的概念( 在西方也是这样) ，而且是因 为为董事会设立绩效目标并对其目标进展进行评价，本身就是一件非常困难的事 情。另一个难度是，董事会作为企业的一个决策权力组织，对其进行评价一旦出 现较大偏差，对董事会整个团队的杀伤力是极大的，不仅会动摇股东作为委托人 第二章董事会绩效评价及其发展 的信心，而且不能起到评价应有的积极作用，甚至会损害到企业的利益。绩效评 价理论和实践的结果也表明，对一个组织进行评价，其难度远远大于对个体的评 价。 我国对董事会进行规范和评价开始于2 0 0 2 年。2 0 0 2 年由中国证监会和国家 经贸委在公司法的基础上联合发布了上市公司治理准则，规范董事会和 董事共有3 6 条细则，包括董事的选聘程序，董事的义务，董事会的构成和职责， 董事会议事规则，独立董事制度，董事会专门委员会。另外，国内的机构如南开 大学公司治理研究中心推出中国公司治理评价指标体系，这套体系以指数的形式 通过对公司治理影响因素进行科学的量化，对中国上市公司的公司治理水平进行 全面的测评。其中涉及测量董事与董事会的指标为2 2 个。 我国国有企业的董事会及其董事评价工作，应该说目前还是一片空白。虽然 我国上市公司治理准则对“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人 员的绩效评价标准和程序”作了相应规定，但对董事会的评价依然未予明确要求。 我国国有企业的董事会及其董事评价工作，当前面临着“观念上”和“行动 上 的两难状况。评什么、谁来评、怎么评等诸多大政方针、锱铢细节均困扰着 各级国资委、国资经营公司和各公司董事会。 2 2 3 董事会进行绩效评价是企业发展的必然要求 伴随着现代企业制度的建立，人们逐渐意识到公司治理对于我国企业最终绩 效和竞争力的决定作用，一个好的治理结构应当能够通过约束、激励和决策的参 与等种种机制的设计，提高企业的长期绩效，尤其是对于培育一种能够维持和创 造长期竞争优势的成长能力而言更为重要。 依据代理理论，企业是一个契约构成的网络，所有者是委托人，董事和经理 是受托人。由于委托者和受托者存在目标冲突，在信息不对称的环境下难免存在 着代理问题，以道德风险和逆向选择为典型情况，使企业的利益受到损失。因此， 对受托者进行监督和激励是降低代理成本，保护受托者利益的有效途径。代理理 论表明，为消除逆向选择的现象，委托人应设计一种使代理人如实进行自我选择 的筛选机制，而通过设计激励相容的报酬机制可以消除败德行为。从这个角度上 看，规范公司治理主要解决的是在建立、健全公司的内外监控机制的同时建立基 于业绩的报酬系统，激励受托者的行为，使之与公司的战略目标一致。由于监控 机制的运作是一个持续的动态过程，只有绩效评价贯穿始终，才能使其具有指向 性和成效，同样，激励机制也是以绩效评价为前提和基础的。正因为如此，绩效 评价对于完善公司监控机制和激励机制的作用不容忽视，是提高公司治理效率的 重要手段。 1 4 第二章董事会绩效评价及其发展 而在现代企业的委托代理关系中，董事会具有既是股东的代理人，又是经理 层的委托人的双重身份，同时它还是具有独立利益和行为目标的“经济人”，董 事会的独特地位决定了它应作为我们研究的重点。 第三章董事会绩效