（工商管理专业论文）医药行业并购整合问题的研究.pdf

华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 i 摘摘 要要 企业的并购整合作为经济发展过程中的一个重要现象，在欧洲的大多数国家得 到了充分的发展，一直以来都是经济理论界和企业管理界关注的热点与焦点。在我 国，企业并购整合的发展则相对较弱，尚处于系统研究与探索的萌芽之中。随着市 场经济的发展，企业的并购活动将更为活跃，企业并购整合也将成为我国企业发展 的重要活动。所以针对企业并购整合进行的研究将对我国企业的深入发展产生深远 的影响，具有十分重要的现实意义。 我国的医药行业自上世纪 90 年代以来，进入了一个相对高速的发展期。无论 是产业规模还是销售额度都保持了年均 15%左右的增幅， 丰厚的利润增长空间不仅 促使业内大型企业加快了扩张步伐，并且在不断吸引国内其他优秀企业涉足医药领 域。他们的目标一致，都是希望在医药体制改革不断深入的关键时刻，争取更多的 医药资源和市场份额，从而提高企业自身的市场竞争力。要达成上述目标企业往往 会通过两种方式：兼并收购或自体扩张。相比而言，兼并收购具有迅速扩大企业规 模、整合有效资源，降低经营成本的明显优势，因此逐渐成为当今医药企业成长发 展的主流模式。同时这种模式也是我国企业主动面对国外制药巨人迫在眉睫的市场 竞争压力的必要举措。 本文以医药企业的并购为研究对象，依据并购理论以及我国医药企业并购的背 景、 发展、 实践等因素， 对我国医药企业近年来并购案例进行了深入的研究和分析， 对我国医药企业在并购实践中存在的问题进行了探讨，提出了应对策略。我国医药 行业的并购活动， 必须从战略目标出发， 紧密结合实际， 选择科学的方式合理进行， 注重并购后的整合。在全球化并购浪潮来临之际，中国企业必须熟练和正确地运用 并购手段，不断壮大实力、提高企业的核心竞争力，顺利地融入全球化竞争当中。 关键词：关键词：并购；并购整合；医药企业 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 ii abstract m&a integration is a prominent phenomenon in the modern economic history, which attains a fairly good progress in the western countries and becomes the focus of the economics theoretical field and the enterprise management field as well. but the development of m&a in china is rather weak and systematic research in this field justly started a few years ago. along with the development of the market economy, m&a integration will become an important activity in the global competitive environment. so, the deep research in this field will have an important and practical significance. the pharmaceutical industry in our country has experienced great development with high speed since 90s last century. it kept an annual in crease of 15% both in industrial scale and gross sales. the rich profits and huge developing spaces attract not only big pharmaceutical companies but other outstanding enterprises to enter into this line. there is a variety of their goals, which can be summed up in one point: try to gain more resources and market share so as to enhance their competition abilities. learning from previous practice, mergers and acquisitions or self-expansion are two ways to realize their original intention. obviously, m&a has its distinctive superiority over the later: to expanse the operation scale in short time, integrate the effective resource and reduce the costs. thus m&a is now playing an important role in pharmaceutical enterprises existence and development. by the mean time, it is also the inevitable outcome under the pressure of global giants. taking the pharmaceutical enterprises which performed active in m&a field as research objects, we make deep research and analysis on the m&a theory as well as on the background, development process and the practice process of the pharmaceutical enterprises m&a in our country. through the discussion on the problems existed and the cases studies in the pharmaceutical enterprises m&a, we puts forward related strategic 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 iii suggestions based on the previous analysis. the pharmaceutical enterprises m&a activities should be on the going in scientific manners. the enterprises should pay much attention to the integration after their m&a activities. facing the waves of global m&a, chinese enterprises should be capable of using the methods correctly and proficiently to enhance its strength and competitiveness in advance, so as to entering the global market smoothly. keywords: mergers & acquisitions，m&a integration，pharmaceutical industry 独创性声明独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果。尽我所知，除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人 或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已 在文中以明确方式标明。本人完全意识到，本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文版权使用授权书学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借 阅。本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进 行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 保密，在 年解密后适用本授权书。 不保密。 （请在以上方框内打“” ） 学位论文作者签名： 指导教师签名： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 本论文属于 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 1 1 绪论绪论 1.1 研究的背景和意义研究的背景和意义 1.1.1 研究的背景研究的背景 马克思说： “假如必须等待积累使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度， 那么恐怕直到今天世界上还没有铁路” 。在当今时代，企业的发展崛起、成长壮大 如果不进行资本扩张，就可能会一直在资本的“原始积累”中跋涉，而企业并购是 企业资本扩张、增强竞争力的一种重要而有效的方式。 在过去一个多世纪里， 西方国家已经历了五次并购浪潮。 我国企业并购始于1984 年，至今为止已经历了三次并购浪潮，在不到20年的发展过程后，正当世界上其他 经济中心经济增长的放缓甚至停滞，我国不知不觉中正扮演着全球经济增长驱动者 的角色。尤其是在金融危机的威胁之下，中国经济的稳定发展更是成为了全球经济 新的增长点。中国国内经济增长巨大的发展潜力，使得世界上其他国家的许多行业 的领头企业纷纷进驻中国，以求借助中国经济腾飞的契机，能够掠夺更多的行业利 润，这也无形中加剧了中国国内市场竞争的激烈性。随着越来越多的外国行业巨头 在中国进行投资，使得国内相关行业的本土企业可获得的市场份额越来越少。为了 能够在激烈的竞争中生存下去，甚至抢占更多的国际市场份额，我国国内企业更应 该通过并购重组，解决我国各行业生产能力量足而质劣的问题，不断进行产业升级， 提高企业自身的市场竞争力。 1.1.2 研究的意义研究的意义 由于并购在经济发展过程中涉及面广、金额巨大，往往一次并购波及成千万上 亿的资产流动， 激发了人们研究并购绩效的强烈兴趣。 理论研究一般认为通过并购， 企业可以实现规模效应、降低交易成本、开展多元化经营、实现资源互补、加快企 业发展速度等等。但是，国内外的实践表明并购并非都是成功的。尽管西方国家的 并购经过上百年的发展，己经建立了与其经济体制、经济水平相适应的并购机制。 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 2 但是，在麦肯锡（美国）公司对英、美两国 19721983 年间的 116 项并购案例的 研究中却发现，只有 23%的并购企业获得了收益，77%的并购失败。较之英、美等 发达国家，我国的并购起步很晚，只有二十多年的历史，加上我国目前正处于经济 体制转轨，经济结构调整的重要时期，企业面临着前所未有的机遇和挑战。企业为 了提升竞争力，扩大市场份额，互相之间展开了轰轰烈烈的重组和并购活动，无论 是数量、规模还是并购手段都发展很快。由于理论及经验的缺乏，经济、法律环境 的不完备，政府的干预以及企业自身的脆弱，表面红红火火的并购背后，其成功率 可想而知。国内外的理论和实践反复证明，依托资本市场的上市公司并购是现代企 业成长的必由之路，是实现技术创新和产业升级的有效途径。研究中国上市公司的 并购整合，找出影响并购成败的各种因素并加以定量和定性分析，力求为中国上市 公司的并购提供借鉴是我国经济学界所面临的一个重要课题。 作为关系到国计民生的重要医药行业，是传统产业和现代产业相结合，融一、 二、三产业为一体的朝阳产业。它与人民群众和日常生活息息相关，是人民防病治 病、康复保健、提高民族素质的重要保障。医药行业在国民经济健康、持续发展中， 起到了积极的、不可替代的“保驾护航”作用。在大的并购浪潮的带动下，我国的 医药类上市公司展开了轰轰烈烈的资本运作活动，拉开了医药行业结构调整和组织 整合的序幕。由于期初我国医药行业存在重复建设等一系列弊端，该行业目前出现 了产能过剩和同质化竞争，市场份额争夺激烈，大批中小企业将被淘汰的现象。这 必然使得医药行业在发展过程中频繁发生并购行为。这些并购行为是否推动了该行 业的发展，是否取得了预期的成效，需要我们做出相应的调查和研究。对近些年来 该行业的并购绩效进行研究和分析，可以为该行业未来的并购行为提供一定的借鉴 和参考依据。 1.2 国内外研究综述国内外研究综述 学界对于并购的研究从19世纪末开始，已经积累了相当丰富的文献资料。然而 并购仍然是经济学家和金融学家没有完全解决的问题之一，还没有一个普遍接受的 理论能够很好地解释为什么企业会相互并购，并购的企业的特点又是什么。20世纪 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 3 90年代以来，国内外医药企业并购案接连出现，为研究企业并购提供了广泛的材料。 归纳现有的对于医药行业的并购动机研究，一般认为在新形势下，医药行业并购的 影响因素较为复杂，既可能是企业战略推动的，也可能是宏观环境促使的。 1.2.1 国外研究综述国外研究综述 目前，大多数经济学家认为，并购是企业实现战略目标的一个重要的工具。医 药企业进行并购主要是企业发展战略上的需要，或许只是纯粹的财务方面的动机、 追求市场份额以及为了扩大自身的产品线等，也有可能是因为并购能够有效地扩大 企业的经营范围和规避各种法律的限制。darren snellgrove(2001)直接地认为，医 药行业并购的根本原因是制药产业是一个利润行业，但利润的增长相对减慢，于是 有钱的企业便会利用手中的闲钱进行并购。m.koeing & e.mezick（2004）研究表明， 与未并购企业相比，在对比的时间段里，并购企业在并购后能够提高企业的研发能 力。carmine ornaghi（2006）的一个研究，他通过对19882004年制药业中大的兼 并活动进行分析，旨在回答并购行为是否对医药行业的创新能力有积极的影响，是 否又会对竞争对手的创新能力有影响。研究结果表明，与对照企业相比没有证据能 够证明并购能够显著促进创新能力提高。但他也认为，大医药行业问的兼并能够刺 激竞争对手在相关领域进行研发。 经济的蓬勃发展，特别是经济全球化的高速发展，推动医药行业的并购。 chrislopher b.kummer（2006）认为，经济全球化是推动医药企业并购浪潮不断兴 起的最主要原因。他指出，当今世界经济早已具有全球化的特征，医药产业是按照 国际标准划分的十五类国际化产业之一，也是世界贸易增长最快的五类产业之一， 具有全球竞争性特点。从近几年来看，全球医药产业的竞争正在由品种的垄断竞争 向企业的垄断竞争转变。新技术如生物技术的发展创造了许多新的公司，也创造了 更多的并购机会。与 kummer 持相同观点的还有我国学者李萍等人。 1.2.2 国内研究综述国内研究综述 国内一些学者也对中国企业的并购进行了探讨。吴伟清(2002)认为，企业通过 并购能够增加产品品种，从而使企业迅速进入新的领域或加强相对弱势的领域，有 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 4 利于降低企业经营风险。还有学者提出，并购是企业着眼于未来竞争的战略性行动， 而不是出于目前的经营或财务压力而进行股票市场炒作的短期战术行为(李萍， 2002)。(王唏，2003)认为，对于像中国这种发展中国家而言，为应对跨国巨头的挑 战，也必然会调整相应的产业政策，因而政府部门会推动医药企业的并购和联合， 培育几个大的医药制造企业。王跃兴（2004）认为，医药企业并购的动机也是一般 行业并购的原始动机，即企业追求利润和应对竞争压力的动机，如追求利润动机、 企业成长动机、优势互补动机、追求规模经济动机。柏兵（2007）在王跃兴的基础 上增加了提高市场份额动机、风险规避动机和管理者个人利益动机。他认为，医药 企业通过并购从而进入新兴行业规避风险。 以上是国内外学者对于医药企业并购进行的各种有益探索，也是后期研究的坚 实基础和创新基点。 1.3 研究方法研究方法 本文的研究主要运用理论研究与实践指导相结合、国内经验与国外经验相结合 的研究策略，对企业并购整合展开深入的、系统性的研究。 运用的主要研究方法有如下几种： （1）调查研究法，主要是通过网络访问与交 流、典型案例分析等方式，就并购中的整合问题展开深入的探讨和分析，对发生在 企业界的企业并购整合案例进行思考、总结，找出存在的问题并提出解决的对策； （2）文献研究法，通过查阅有关文献资料，了解并购过程中的整合所要研究的对 象，最后提出整合策略，解决问题； （3）理论分析研究法，在运用文献资料研究方 法的同时，对所查到的大量资料，本人从一定的理论高度对它们进行系统的归类、 筛选、分析，从中概括出所需要的信息，找到所存在的思想点或问题。此外，在企 业并购整合研究过程中，还运用了个案法，如运用一些典型案例进行了深入的、有 针对性的分析，从中总结出了一些并购整合策略。 1.4 本文结构本文结构 本文以我国医药企业为例，结合具体的并购案例对企业并购整合进行研究。在 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 5 结构安排上共分五个部分： （1）绪论部分。本部分首先介绍了本文研究的背景和意 义；其次对国内外在该问题上的相关研究成果进行了回顾；最后，对本文的研究方 法及结构进行了简要介绍。 （2）第二部分。这一部分首先阐述了国内外企业并购的 历史演进过程；接着对企业并购的理论依据、动因、形式和内容等进行了论述；最 后，对企业并购进行了评价。 （3）第三部分。这部分论述了医药行业并购的背景、 特点、动因及趋势分析。 （4）第四部分。通过复星收购国药集团的具体案例结合理 论知识进行了分析。 （5）结论部分。这一部分对全文的总结，指出了现阶段存在的 问题。 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 6 2 企业并购企业并购 2.1 国内外企业并购的历史演进过程国内外企业并购的历史演进过程 2.1.1 国外企业并购历史演进过程国外企业并购历史演进过程 并购在西方已有 100 多年的历史，先后掀起了五次浪潮，作为经济扩张、优化 资源配置的手段，企业发展壮大、成长的途径，每次并购浪潮都促进了大企业的形 成和垄断资本的发展，极大推动了经济的发展。 （1）第一次并购浪潮。第一次并购浪潮发生在 19 世纪末 20 世纪初，自由资 本主义向垄断资本主义转变的时期，特点是生产同类产品或类似产品的企业间并 购，通过并购，集中了同行业的资本，使得并购企业一方面由于生产规模的扩大， 降低了单位生产成本，取得了巨大的规模经济效益；另一方面，由于并购产生的垄 断组织降低了市场竞争程度，获得了巨大的垄断利润。这次并购形成了许多规模庞 大的企业。如美孚石油公司、杜邦公司以此确立了市场地位。 （2）第二次并购浪潮。第二次并购浪潮发生在 20 世纪 20 年代，特点是出现 了多种兼并形式，以纵向并购为主。即并购是在与本企业生产或经营紧密相关的非 本企业所有的前后道生产工序、工艺流程的生产企业之间进行，从而形成纵向生产 一体化。纵向并购使市场交易内部化，它不仅保证了企业生产原材料和零部件的及 时供应，同时还减少了纳税环节，降低了生产成本，使企业成为一个严密、高效的 有机体。在第二次企业并购浪潮中，生产企业与金融界联系加强，相互渗透，产生 出一种新的资本，这种巨大规模资本的形成，又反过来促进了资本主义经济的“产 业合理化”和标准化大生产过程，促进了资本主义市场经济由轻工业为主的经济结 构向以重工业为主的经济结构的转变过程，使资本主义经济更加规模化和重型化。 如洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行控制了美国钢铁公司。 （3）第三次并购浪潮。第三次并购浪潮发生在 20 世纪 50 年代和 60 年代，战 后资本主义的“繁荣”时期，特点是优势企业为实现多元化经营并购那些与自己生产 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 7 经营毫不相关的其他产业部门的企业，通过并购形成的混合体在一个企业主体下统 一指挥、统一管理、统一经营。如果说前两次的并购浪潮是“大鱼吃小鱼”,那么此次 并购则是“大鱼吃大鱼”的强强联合。如通用电气公司并购尤他国际公司，马考尔公 司则被莫比尔石油公司兼并。此外，在这次并购浪潮中还出现了跨国并购。 （4）第四次并购浪潮。第四次并购浪潮始于 20 世纪 70 年代中期，到 80 年代 中达到高峰，这次并购浪潮的一个显著特点是出现了“小鱼吃大鱼”的“杠杆收购”兼 并形式，即举债兼并这种新的并购方式。杠杆并购的核心是发行一种高风险、高收 益的债券，在短时间内聚集大量的资金用于企业并购。如派利特雷普兰德公司吞并 了经营药品和化妆品的雷夫隆公司，美孚石油公司并购海湾石油公司。此外，投资 银行在企业并购中发挥着越来越重要的作用是这次并购浪潮的另一个特点。投资银 行既为企业提供了并购所需的资金，又充当了并购促办人的角色。 （5）第五次并购浪潮。第五次并购浪潮始于上世纪末，特点是在对前四次并 购浪潮中并购方式运用的基础上，又形成了新的并购方式策略联盟驱动并购方 式。第三产业成为并购的新的热点。并购产业范围上有三分之二的企业分布在金融 服务业、医疗保险业、电信业、大众传媒和国防工业等五大产业。其次并购数额巨 大也是这次并购浪潮的突出特征。通过企业间的策略联盟，可以分担成本和风险， 集合资源，增进相互的技术进步和企业经营多元化。目前，策略联盟正成为西方工 业化国家的时尚。如英国沃达丰公司并购德国的曼内斯曼公司，美国雪佛龙公司并 购德士古石油公司等。 纵观西方五次企业并购浪潮，可以清楚地看到，它们都伴随着产业结构的调整 而出现，企业间的并购恰好为这种结构的重组和调整提供了快捷稳定的实现方式。 通过并购，实现了资产规模的迅速扩张和增值，推动了资源在全社会范围内的优化 配置和充分利用，使西方资本主义国家顺利地实现了一次又一次产业结构的更迭和 重新调整，其作用是深远的、巨大的。 2.1.2 国内企业并购历史演进过程国内企业并购历史演进过程 企业并购对于中国企业来说并不陌生，中国近代的工商业虽没有经历老牌资本 主义产生发展的较长的原始积累过程，但在其发展进程中也表现出了较为明显的资 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 8 本集中优势。企业并购作为民族资本、官僚资本和外国资本相互吞并的手段几乎与 中国近代工商业的出现一起走上了历史舞台。建国以后，在社会主义改造过程中以 及以后的计划经济体制阶段，企业并购已经丧失了资源优化配置的市场意义。直至 改革开放以来，随着社会主义市场经济体制的确立，企业并购重新成为企业间优胜 劣汰的市场手段活跃在经济体制改革的前沿。20 世纪 80 年代来，我国的企业并购 已经经历了三次浪潮。 （1）第一次并购浪潮。第一次并购浪潮始于 1984 年，这一 时期中国企业并购的特点是并购大多是自发的，且基本上是在同一地区、同一行业 或同一部门进行；并购数量少、规模小。企业并购行为仅限于全国少数城市的少数 企业；并购方式多为承担债务式和出资购买式，其主要目的是为了消灭亏损企业， 缷掉财政包袱。如：保定市纺织机械厂兼并了保定市针织器材厂。1986 年底，企业 并购开始在其他城市，如北京、南京、沈阳、无锡、成都、深圳等地陆续出现。在 整个 20 世纪 80 年代，全国有 6966 家企业被兼并，转移资产 82.25 亿元，减少亏损 企业 4095 家。 （2）第二次并购浪潮。第二次并购浪潮发生在 20 世纪 90 年代，股 份制改革开始走上了中国经济体制改革的历史舞台。上海、深圳两大证券交易所的 成立，一系列有关股份制改革及其管理的政策性文件的相继出台，标志着我国的资 本市场逐步走上了规范发展的轨道。 中国企业并购开始向多样化、 证券化方向发展。 此次并购浪潮的另一个特征就是跨出国门，跨国收购开始出现。如广西玉柴机器公 司购买美国福特公司巴西柴油机厂，首都钢铁公司与香港李嘉诚合作买下了香港一 家钢铁公司。这些情况表明，我国企业并购国际化开始。与第一次并购浪潮相比， 这次发生在证券市场初具规模之时的并购活动，有以下特点：企业并购的范围、规 模进一步扩大，大型合并和收购增加，强强合作增多。产权转让出现多样化，上市 公司股权收购逐步占据主要地位，境外企业参与国内企业并购开始初见端倪，但承 担目标企业债务式的并购仍占到 60%左右。并购范围突破了所有制和地区限制，开 始向多种所有制、跨地区方向挺进。企业并购开始由以往的“政治任务”逐步转为以 企业为主体，并开始向规范化方向发展。 （3）第三次并购浪潮。20 世纪末 21 世纪 初，全球性的企业购并此起彼伏，伴随着我国企业的不断成熟及加入 wto 的巨大 压力，第三次国内企业的并购浪潮也悄然兴起。出现了易趣与雅宝联姻、联想与赢 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 9 时通结合、搜狐收购 chinaren、华润控股万科、小天鹅与科龙结成战略联盟、海信 集团与浪潮电子信息产业合并、青岛海尔斥巨资收购海尔空调有限公司的大部分股 份等事件。这一切表明，我国企业的战略性大并购已经第三次拉开序幕。同前两次 相比，这次并购有了明显的变化：不再是过去那种强吞弱，大吃小，而大部分是强 强连手。并购的目的不带有“扶贫”色彩，而是企业的一项长期发展战略。并购的 重点多是高技术的交流与合作，力图形成优势互补，达到改善长远的经营环境和经 营条件，扩大生产规模，提高市场占有率，长期占领、开拓某个市场，获得资金和 市场优势。 2.2 企业并购的理论依据企业并购的理论依据 企业并购是经济学理论以及管理理论中的一个重要概念，也是市场经济条件下 的一种组织变动形式，涉及企业资产的重组、清算和再分配。在不同的语言和法律 环境下，并购具有不同的内涵,目前国内外存在着不同的解释和争论。因此有必要在 进一步探讨之前对“企业并购”这一概念本身进行深入研究。 2.2.1 企业并购的内涵企业并购的内涵 企业并购是兼并（merger）与收购（acquisition）的合称，在西方两者习惯于 联用为一个专业术语：merger and acquisition，缩写为 ma。与此相关的概念主要 有： （1）兼并（merger） ：是指两个以上的公司通过法定方式重组，重组后只有一 个公司继续保留其合法地位。具体来说，兼并方法人地位保留，被兼并方法人地位 消失。 （2）合并或联合（consolidation） ：是指两个或两个以上的公司通过法定方式 重组，重组后原有的公司都不再继续保留其合法地位，而是组成一新公司。 （3）收购（acquisition） ：在西方，企业兼并合并常常是与收购相联系的，收 购是指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产以 获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失。 （4） “takeover” ，中文译为“接管” ，它的一般含义是指某公司的原具有控股 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 10 地位的股东，通常是该公司最大的股东，由于出售或转让股权，或者股权持有数量 被他人超过而被取代的情形，此后，通常该公司的董事会将被改组。 （5） “tender offer” ，公开收购要约或标购。它是指一个公司向另一个公司的 股东提出购买他们所持有的后一公司股份的要约，这种要约有时会附有要约人所能 接受的股份最高与（或）最低价格。这种标购的目的在于获取后一公司的控制权， 在后一公司抵制收购的情况下，这种标购也常用于夺取后一公司的经营权。 由上可知，国际上通行的 ma 是一个内涵十分丰富的概念，它包括：merger （兼并） 、consolidation（联合） 、acquisition（收购） 、takeover（接管） 、tender offer （标购）等。 2.2.2 企业并购的本质企业并购的本质 市场经济中企业一切经营活动的根本动机在于利润最大化，企业的经营活动实 际上是一个追逐利润的过程。 并购是企业的一种投资行为， 如同其它经营活动一样， 企业并购的根本动机在于利润的最大化。 从本质上看， 企业并购行为是资本运营行为， 是企业控制权 （股权或实物资产） 的交易。之所以并购双方买卖企业控股权，是因为并购双方对由企业控制权所代表 的收益有不同的评价和预期。如果企业控制权不能相应代表收益，或预期收益不足 以弥补并购成本，并购将不会发生。企业控制权的典型代表是股权，其次是可以组 成一个完整的生产或经济系统的实物资产（包括有形资产、无形资产和人力资本） 。 在特定情况下，如破产清算或重整阶段，债权也可成为企业控制权的代表。买方只 有在这些权利代表企业控制权时进行购买，才形成企业并购行为。企业并购引起的 直接结果就是被并购企业的法人地位消失或控制权被改变。因为并购方只有通过上 述方式才能体现和行使控制权，也只有通过对目标企业组织结构的重新安排，才能 贯彻和体现并购方的并购意图、经营思想、企业文化和经营战略，从而使并购的目 标与其效益能顺利有效地实现。 2.3 企业并购的动因企业并购的动因 企业并购的动因，总的说来是迫于外部竞争压力和内部发展需要。具体来说可 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 11 以分成以下几种主要的动因，如图 2.1 所示。 从经济学的角度来看，企业并购活动对整个社会来说具有潜在的收益，这主要 体现在管理层业绩的提高或获得某种形式的协同效应。这里所说的协同效应，是指 两个企业组合成一个企业之后，其价值大于原来两个独立企业价值算术和的状况， 也就是整体价值超过各部分价值之和，即“1+12” 。这种协同效应的具体形式有以 下几种：管理协同效应，是指并购双方的管理效率不同，具有较高管理效率的企业 将会并购管理效率较低的目标企业，并通过提高目标企业的管理效率而获得收益； 经营协同效应，主要指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化以及因效率 提高所产生的收益，经济效率具体体现在规模经济性和范围经济性；财务协同效应 指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而 引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的。由 此可见，企业正是在这些并购效应具有某种存在的可能性的前提下做出并购决策的。 图 2.1 企业并购动因 2.4 企业并购的形式和内容企业并购的形式和内容 企业并购是市场经济条件下企业通过产权交易获得其它企业的产权，并以控制 其它企业为目的的经济行为。这种并购按不同的分类标准，可以分为不同的形式。 取得规模经济 迅速进入市场 避免过度竞争 降低经营风险 取得先进技术 调整产品结构 并 购 企 业 目 标 企 业 出现经营困难 调整经营策略 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 12 这里主要按照并购企业与目标企业的产业关系来对企业并购进行分类。 （1）横向并购，也叫水平并购（horizontal merger） 。即竞争对手间的合并。它 表现为资本在同一生产部门或销售领域的集中，资本存量由于企业利润率差异而被 集中到资本边际效率更高的企业，这是替代企业在同一产业内部的竞争引起的资本 存量在不同企业间的重新组合， 是扩大并购企业份额， 提高行业集中度的基本方式。 （2）纵向并购，也叫垂直并购（vertical merger） 。即对供应商或客户的并购。 也可以说是在原料生产、供应和加工及销售上有密切关联关系、买卖关系，分处于 生产和流通过程的不同阶段的企业之间的并购。从并购方向来看，纵向并购又有前 向并购和后向并购之分。前向并购是指并购生产流程前一阶段的企业；后向并购是 指并购生产流程后一阶段的企业。并购的目的是为了提高经济协作效应，控制该行 业生产经销的全过程，从而获得经营一体化效益。 （3）混合并购（conglomerate merger） 。即并购双方或多方是属于没有关联产 业的企业间并购，并购的宗旨在于改善和优化自身的产业结构，积极参与和尽力控 制企业可占领的市场。它不是以加强企业在原有行业的地位为目的，而是以扩大企 业可涉足的行业领域为目的。 企业并购还可以按照其它标准进行分类。如按照实现产权转换和出资方式不同 可以分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票交换股票式并购以及股 票交换资产式并购。按照并购企业对目标企业的态度可以分为善意并购（也叫友好 并购）和敌意并购（也叫强迫接管并购） 。按照并购是否利用目标企业自身资产来 支付并购资金可以分为杠杆收购（leveraged buyout）和非杠杆收购。 从并购内容上来看，企业并购包含了并购方与被并购方之间的一系列活动，是 一项复杂的系统工程，它可以分为三个阶段：第一阶段，战略选择阶段：即企业如 何通过并购实现扩张、选择什么行业、选择什么目标企业；第二阶段：对并购企业 进行价值评估和调查分析、设计和实施交易方案等：第三阶段，并购整合阶段：整 合企业战略、组织、文化、管理、业务、财务、人员和客户等。 然而，一般认为并购在双方签订并购协议后就结束了，但实际上并非如此。若 以此标准判断，则大多数企业并购是成功的，因为协议的签署及意味着并购活动的 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 13 成功完成；而企业并购的成功率实际上并不高。其原因在于，企业并购的内容不仅 仅包括并购初期就协议签署而进行的一系列活动，也包括协议签署后并购双方进行 的一系列整合活动。只有将整合活动也纳入并购的范畴之内，才能解释并购活动的 一般现象。就整合内容来看，企业并购包括了并购双方的战略整合、业务整合、文 化整合、技术整合以及作为这些整合基础或者实现形式的流程整合。对于并购双方 的战略整合等问题的研究已经相当丰富，但是对于流程的整合目前重视程度还不 够。本文就将对企业并购的流程整合进行初步研究。 2.5 企业并购评价企业并购评价 在并购过程中，需要经过多个评价阶段,包括并购前评价和并购后评价。并购前 的评价可以对目标公司和自身并购实力进行充分评估，以降低并购的风险；并购后 的评价能够告诉管理者，并购是否成功，并购在哪些方面做的还不够，这对以后公 司的整合可以起到较大的作用。 2.5.1 并购前的评价并购前的评价 在并购一家公司之前，必须对其进行全面的分析，以确定其是否与公司的整体 战略发展相吻合，了解目标公司的价值，审查其经营业绩以及公司的机会和障碍何 在，从而决定是否对其进行并购、目标公司的价格以及收购后如何对其进行整合。 在对目标公司分析评价过程中，可以先从外部获得各方面的有关目标公司的信 息，然后再与目标公司进行接触。如果能够得到目标公司的配合，就可以得到目标 公司的详细资料，以便对其进行周密分析。分析的重点一般包括：产业、法律、运 营、财务等方面。 另外，在企业并购中，并购方应该从经营能力、财务、筹资能力等方面正确评 价自身的并购实力也是至关重要的一个环节。 2.5.2 并购后评价并购后评价 并购完成后，或整合完成后，仍然需要进行并购的评价，因为只有及时地进行 并购评价，才可以获知并购是否成功，并购在哪些方面成功，并购在哪些方面还没 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 14 有完全显露出优势。获知这些以后，才可以更好地进行下一步的整合管理。 对并购后公司财务效益的评价，视企业并购所处的具体环境和动因，实践中可 采用资本成本降低率、资本积累增加率、超常收益水平、财务整合的效果等一些指 标对并购后公司的财务效益进行评价。 对企业并购的效益评价，仅局限于财务方面的效益评价显然是不合适的，因为 影响并购后企业的发展和核心竞争力的一些因素是难以由财务指标包容的。因此， 企业并购的非财务效益评价，应着手于微观和宏观两方面。具体可以从以下几个非 财务因素方面进行思考和评价：并购是否达到合理的规模经济；并购是否达到了生 产关系的变革；并购是否协调了企业之间的关系；并购是否有利于产业和产品结构 的调整；并购是否提高了市场占有率，达到了市场优势效应；并购是否实现了多元 化经营。 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 15 3 医药行业并购整合分析医药行业并购整合分析 2008 年，由美国次贷危机引发的全球性的金融危机，波及到世界各个国家和各 行各业，许多行业在此次金融危机的影响下受到了重创。对医药行业来说，尤其是 我国的医药行业，由于其自身的特点，受到的冲击相对较小。但是，对于那些产品 同质化严重、产品附加值低、环境污染严重、能源消耗大、生产成本高、竞争能力 不强的中小型企业来说，受金融危机的影响，通过行业的重新洗牌，逐渐会被市场 所淘汰。另外，随着我国新医改方案的出台，预计在未来几年，我国医药产业将保 持快速增长，借此机会，将会有新一轮的并购浪潮出现。因此，研究医药企业并购， 对于我国医药企业的发展具有重要的现实意义。 3.1 医药行业并购的背景医药行业并购的背景 从 2000 年开始，中国医药行业改革的步伐越来越明显，推出了一系列的改革 措施，所有这些政策的出台，使得医药市场竞争日趋激烈，行业平均利润率更低， 国外企业大举进入国内市场，金融危机造成出口的萎缩等因素的影响，导致企业生 存环境恶化，这一系列政策措施有力推动了医药行业的战略并购。 3.1.1 国家医药产业政策的影响国家医药产业政策的影响 在“十五”规划医药行业的发展方向已经明确，目标是在未来5年内建立40个左 右年销售额达20亿元的大型企业， 扶持建立5-10个销售额达50亿的特大型医药流通企 业。同时，为了保护我国医药工业，提高我国医药企业参与国际竞争的能力，也为 了人民群众的用药安全和质量，我国医药行业的市场准入条件越来越严格，我国要 求所有的医药和药品制剂生产企业必须在2004年7月1日以前通过gmp认证。这进一 步推动并购重组的进程。 3.1.2 药品降价与招标采购办法的实施药品降价与招标采购办法的实施 我国从 1997 年以来共大幅下调药品价格 15 次，涉及金额达 200 亿元。从 2001 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 16 年至今，药品的平均降价幅度在 15以上，累计降价总金额约 300 亿元。降价直接 限制了终端市场的零售价格，挤压了中间流通环节的虚高利润空间，另外，也会间 接影响了某些产品的出厂价格，对于一些以医院处方为主的品种来讲，如果利润空 间有所降低，将会直接影响医生推荐药品的积极性，从而对企业的市场销售带来冲 击。而且，国家加大了医生收受药品回扣的监管力度，因此，那些营销主要靠回扣 来支撑的企业，如果不转变销售思路将被市场所淘汰。 3.1.3 医疗制度和医保制度的改革医疗制度和医保制度的改革 随着医疗制度改革的加速，社区医疗和新型农村合作医疗体系的发展，将改变 目前药品消费过份集中在城市大医院的市场格局。另外，医保制度改革后，受医疗 保险目录价格走低和个人医疗费用开支比例上升的影响，国产药品相比同类品种的 合资药品、进口药品有更大的市场空间。这些政策的出台和实施，均对医药企业的 研发、生产、营销策略带来了较大的发展空间。 3.1.4 加入加入 wto 对医药企业的冲击对医药企业的冲击 医药企业作为朝阳产业，多年来在我国行政制度的保护下，国内医药企业获得 了高速发展和巨额利润。2001年我国正式加入世贸组织后，涉及医药行业有五项承 诺：一是保护医药知识产权，二是降低药品进口关税，三是取消进口大型医疗设备 的行政管制，四是开放药品分销服务，五是开放医疗服务。这对一直那些关起国门 依靠生产和销售仿制药品的大多数医药生产企业和销售企业来说，无形中带来了巨 大的冲击。 3.1.5 全球医药企业的发展全球医药企业的发展 随着经济全球化的发展，通过企业合并与重组的方式不断增强竞争力，维护生 存空间，谋求持续发展，己成为当今世界医药经济的发展趋势。自上世纪90年代以 来，伴随着一系列的并购，全球医药行业资产集中、产业整合集中度迅速提高，跨 国医药企业核心竞争力大大增强。目前世界前70家大型制药企业，经过兼并重组后， 到本世纪中期将合并为15家左右。这种产业集中度的提高，进一步强化了跨国公司 对世界医药市场的分割与控制。现在，世界25强跨国制药巨头已有20家进驻中国市 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 17 场，他们以独资、合资、合作、并购等方式站稳脚跟，并计划进一步扩大市场份额， 这必将对我国医药企业产生比较大的影响。 3.2 医药行业并购的特点和并购方式医药行业并购的特点和并购方式 我国医药行业的并购大体上经历了3个阶段： （1）第一阶段为1997年以前。这一 阶段的企业并购只是个别现象，基本上处于探索阶段。 （2）19972001年期间为第 二阶段。在这一阶段，随着产能和产品相对过剩，市场竞争的不断加剧，医药企业 需要做大做强，尽快提高国际竞争力，行业内的并购迅速发展，并购案例大幅增加。 （3）2002年以来为第三阶段。在这个阶段，医药行业的