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上市公司治理结构和会计信息披露质量的关系研究 摘要 公司治理结构与会计信息披露质量之间存在着密切的关系。完善的公司治 理结构对会计信息披露有着积极的作用，公司治理结构通过一套制度安排来保 证会计信息披露质量，同时公司治理结构的完善程度制约着会计信息披露质量； 而会计信息披露有助于公司治理和经营管理的高度透明，消除内部人和外部人 的信息不对称问题，促进公司治理的改善。 论文以我国东北三省1 0 9 家上市公司为研究样本，在对相关文献介绍和评 价的基础上，详细分析了我国公司治理结构和会计信息披露质量的现状。然后， 采用2 0 0 4 年底上市公司的年报数据，运用多元线性回归的分析方法，从股权 集中度、控股股东性质、董事会特征等多个角度对公司治理结构和会计信息披 露质量的关系进行了实证分析。由于会计信息披露质量受多种因素的影响，在 回归分析中公司治理结构对会计信息披露质量的影响并不非常显著。刚此，我 们又进行了更为详细的数据分析。通过分析，我们得到了与理论分析琏本相同 的结论，公司治理结构确实在股权结构、董事会特征等若干方面影响糟会计信 息披露质量，同时会计信息也对公司治理结构产生影响。通过理论分析嗣 实证 研究可以看出上市公司在治理结构和信息披露方面存在很多问题。本文最后就 如何完善上市公司治理结构和提高会计信息披露质量提出若干政策建议。 关键词上市公司；公司治理结构；会计信息：信息披露质量 哈尔滨理工大学管理学硕l j 学位论文 s t u d i e so nt h e r e l a t i o n s h i pb e t w e e nc o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n dd i s c l o s u r eq u a l i t yi nc h i n e s e l i s t e dc o m p a n i e s a b s t r a c t t h e r ei sac l o s er e l a t i o nb e t w e e nc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n dd i s c l o s u r e q u a l i t yo fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n p e r f e c tc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r eh a sa p o s i t i v ei m p a c t o nt h ed i s c l o s u r eo f a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n ，n l ec o r p o r a t e g o v e m a n c es t r u c t u r eg u a r a n t e e sd i s c l o s u r eq u a l i t yo fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n t h r o u g ha s e to fs y s t e ma r r a n g e m e n t t h ep e r f e c t i o nd e g r e eo fc o r p o r a t eg o v e m a n c e s t r u c t u r er e s t r i c t si n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e q u a l i t y d i s c l o s u r e o f a c c o u n t i n g i n f o r m a t i o ni sh e l p f u lt ot h et r a n s p a r e n c yo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dm a n a g e m e n t i n f o r m a t i o n d i s c l o s u r eo fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nc a ne l i m i n a t et h ei n f o r m a t i o n a s y m m e t r yo fi n t e r n a lp e o p l ea n de x t e r n a lp e o p l e ，a n dp r o m o t et h ei m p r o v e m e n to f c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e w i t h10 9l i s t e dc o m p a n i e si nn o r t h e a s ta st h er e s e a r c hs a m p l e o nt l l eb a s i so f i n t r o d u c i n ga n da p p r a i s i n gr e l e v a n tr e f e r e n c e s a n db a s i ct h e o r i e s ，t h i sa r t i c l e a n a l y z e st h ee x i s t i n gp r o b l e m so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n dd i s c l o s u r eo f a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o ni nd e t a i l 硼1 e n ，w eu s et h em e t h o do fm u l t i l a n a l y s i si n a n a l y z i n gt h e2 0 0 4 sa n n a l sd a t u mo ft h el i s t e dc o m p a n y ，a n dm a k ea ne m p i r i c a l s t u d y0 1 1t h ea s s o c i a t i o nb e t w e e ni n t e m a lg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n dd i s c l o s u r eq u a l i t y o fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nf r o ms e v e r a la s p e c t sw h i c ha r eo w n e r s h i pc o n c e n t r a t i o n ， t h ec h a r a c t e ro ft h ec o n t r o l l i n gs t o c k h o l d e r ，f e a t u r eo ft h eb o a r do fd i r e c t o r s ，a n ds o o n o u rr e s e a r c hi n d i c a t e st h a t , t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ed o e sn o th a v e g r e a te f f e c t so nt h ed i s c l o s u r eq u a l i t yo fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n t h e r e f o r e ，w ec a r r y o nm o r ed e t a i l e dd a t aa n a l y s i s f r o mt h ea n a l y s i sr e s u l t s ，w e g e tt h es i m i l a r c o n c l u s i o nw i t ht h e o r e t i c a la n a l y s i s w ek n o wi ti st r u et h a t t h e c o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r eh a se f f e c t si nc e r t a i nd e g r e eo nt h ed i s c l o s u r eq u a l i t yo f - - a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o ni nt h ea s p e c t so fo w n e r s h i ps 仃u c t u r e ，f e a t u r eo ft h eb o a r do f d i r e c t o r s ，a n do t h e r w i s e a n da c c o u n t i n gi n f o r m a t i o na l s oh a se f f e c t so nc o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r e t h e o r e t i c a la n a l y s i sa n de m p i r i c a ls t u d yi n d i c a t et h a tt h e r ea r e al o to fd e f e c t smc o r p o r a t e g o v e r n a n c es t n l c t u r ea n dd i s c l o s u r eo fa c c o u n t i n g i n f o r m a t i o n f i n a l l y ，t h i sp a p e rp u t sf o r w a r dt h ep o l i c ys u g g e s t i o n so nh o wt op e r f e c t t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n di m p r o v ed i s c l o s u r e q u a l i t yo fa c c o u n t i n g i n f o r m a t i o n k e y w o r d sl i s t e d c o m p a n i e s ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n ； d i s c l o s u r eq u a l i t y i i i 哈尔滨理工大学硕士学位论文原创性声明 本人郑重声明：此处所提交的硕士学位论文上市公司治理结构和会计信息 披露质量的关系研究，是本人在导师指导下，在哈尔滨理工大学攻读硕士学位 期蒯独立进行研究工作所取得的成果。据本人所知，论文中除已注明部分外不包 含他人已发表或撰写过的研究成果。对本文研究工作做出贡献的个人和集体，均 已在文中以明确方式注明。本声明的法律结果将完全由本人承担。 作者签名： 专t 老。喜 r 期：矽审多年弓月名日 哈尔滨理工大学硕士学位论文使用授权书 上市公司治理结构和会计信息披露质量的关系研究系本人在哈尔滨理工 大学攻读硕士学位期间在导师指导下完成的硕士学位论文。本论文的研究成果归 哈尔滨理工大学所有，本论文的研究内容不得以其它单位的名义发表。本人完全 了解哈尔滨理工大学关于保存、使用学位论文的规定，同意学校保留并向有关部 门提交沦文和电子版本，允许论文被查阅和借阅。本人授权哈尔滨理工大学可以 采用影印、缩印或其他复制手段保存论文，可以公布论文的全部或部分内容。 本学位论文属于 保密口，在年解密后适用授权书。 不保密酣。 ( 请在以上相应方框内打) 作者躲能t 毛 嗍即卿 别磁钰秀弓7 f i 期：矽易年；月，9 同 第1 章绪论 1 1 课题来源 本论文是黑龙江省教育厅海外学人科研资助项目“上市公司治理结构与自 愿性信息披露程度的实证研究”课题的拓展研究。 1 2 研究背景和意义 在建设有中国特色社会主义市场经济体制、建立完善的资本市场和现代企 业制度过程中，两大问题引起了全社会的普遍关注。一是会计信息失真问题， 另一个就是公司治理问题。2 0 0 1 年初，原证监会主席周4 , 1 1 i ( 现央行行长) 表 示，今后较长一段时期对上市公司监管的重点将放在公司治理和信息披露上。 可见，这两个问题的解决对于我固证券市场的发展和中国经济的发展何等重要。 本文的基本研究目标是考察上市公司治理结构与会计信息披露质量的相互 关系。公司治理结构由两部分组成：一是通过竞争的市场所实施的间接控制， 称为外部治理结构，其中包括产品市场、资本市场、经理市场等；二是内部治 理结构，我国上市公司的内部治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理组 成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的职能。而会计信息 披露质量是利益相关者尤其是广大投资者关注的重点，因为公司的财务状况和 经营成果是评价公司股票价值最自接的依据，也是其它经济决策在经济上的最 终体现。任何投资者都会对公司的会计信息极为敏感，这是他们进行投资决策 的霞要依据。同时，会计信息披露在一定程度i ：反映了公司的业绩，而这义恰 恰足确定公司高管层薪酬的重要参考标准，因此会计信息披露质鼍备受关注。 本文从实证的角度详细分析了公司治理结构对会汁f - a 息披露质量的影响程 度，并对如何改善公司治理结构和提高上市公司会计信息披露质量提出一些建 议，这对于不断完善公司治理结构和会计信息披露制度，提高上i 市公司在投资 者心 ll f j 的形象和公信力，不断推动址券市场的发展自管 - 分重要的意义。 1 3 国内外研究现状 1 3 1 国外研究现状 关j 二公司治理结构与会计信息披露的关系，国外学者+ 要从股权结构、董 事会特征两方面进行研究。 1 股权结构与会计信息披露的关系主要山股权高度分散下的“经理控制 论”嗣i 股权集中模式下的“控股股尔控制论”。 n 尔i y , t t ij 、。蕾删埘! 卜化论义 ( 1 ) 股权高度分散下的“经理控制论”b e r l e m e a n s ( 1 9 3 2 ) 指出，随 着公司股权结构的扩大及股权结构的f - 1 益分散，公司控制权由所有者手中转移 到经理手中，这种“两权分离”标志着财产关系上的一场革命“经理革命”， 经理阶层被推至现代大公司的核心位置。经理控制模式下的公司中普遍存在着 的命题就是“强管理者、弱所有者”。公司的各签约主体之中，股东与经理人员 蚓的委托代理关系是公司中利益关系的核心。可见公司经理人员在会计研究中 受到了极大的关注。究其原因，主要是由于经理人员处于企业同常经营管理的 核心，掌握公司同常经营决策，特别是能够影响会计信息的最终生成他l 。 ( 2 ) 股权集中模式下的“控股股东控制论”在传统的两权分离模式下， 分散的投资者存在着构建一个投资组合的问题。分散的投资可以避免财富过多 依赖于某一个企业，从而降低投资风险。然而，现实中的控股股东要承担远远 小于小股东的企业特定风险。控股股东在实行控制时拥有一种比较优势，并且 可以利用这种比较利益获取货币或者非货币收入。股东持股比例越高，在董事 会中获得的代表权力越大，对经营者施加的影响也越大。 当股权达到一定比例后，大股东对企业拥有了超过其股权比例的控制，往 往会通过内部交易侵害小股东的利益。小股东只占有企业的很少股份，公司治 理效率的改进可能无法弥补其参与的成本：同时控股股东有动力参与改进公司 治理，小股东往往搭控股股东的便车，即他们并不参与改进公司治理的努力却 可以得到由大股东推行的公司治理效率改进而产生的公司价值增加| = “。 ( 3 ) 实证研究w a f f i e l d 等1 9 9 5 年提出，当管理人员入股或机构所占股份 增加时会降低代理人成本，冈此也减少了绎理人员操纵盈利数字的可能性。 l ap o r t a 等1 9 9 8 年发现股权集中度与财务报告质量负相关| 2 。 2 董事会特征与会计信息披露的关系主要集中在以下矗个方面的论述 上： ( 1 ) 董事会规模一方面，组织理沦认为大型团组需要花费更多的时问来 制定决策，因此董事会规模过人时董事的交流、沟通会受到阻碍，效率会降低。 j e n s e n ( 1 9 7 6 ) 也认为规模人的董事会效率更低且更容易被管理层所控制。另一 方面，规模小的董事会往往缺乏足够的争、l k 服务，董事的工作事务过多，负荷 过大，工作质量下降，相应的会计信息披露质量也下降。因此，董事会规模过 大或者过小都不利于会计信息披露质晕的提高。国外很多研究也表明董事会规 模在7 1 2 人之| 日j 比较合适n i 。 ( 2 ) 独立董事所占比例f a m a & j e n s e n ( 1 9 8 3 ) 指出董事会中有较多的 外部董事能使董事会更有效的发挥监督f i - j t 和限制管理者的机会主义行为。国 n a 自：j 声j 】| ! l 人。# 话f 甲# f 砚i ? f 论上 内外的很多实证研究都表明独- z 董事比例与虚假财务报表、盈余管理程度成显 著负年1 l 关，说明独立董事的增加可以提高会计信息披露质肇m l 。 ( 3 ) 审计委员会审计委员会是蕈事会按照股东大会决议设它的专门工作 机构，它主要负责内、外部审汁的沟通、监督和核查：i _ 作。审计委员会被认为 可以增强监管能力和减少财务报告的虚假性，因为审计委员会能对报表、财务 信息等进行更专业、详尽的审核监督。相对于外部审计来说，它作为企业内部 机构，更能j 下确、详尽地了解企业的财务状况和会计处理方式。一个有效的审 计委员会对于提高会计信息质鼍，减少虚假财务报告和降低盈余管理是非常有 效的。 ( 4 ) 独立的提名委员会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门j t = 作机构，主要负责对藿事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并 提出建议。一个独立的提名委员会对董事会的监督能力和会计信息披露质量会 产q i 很大的影响。毫无疑问，如果董事是由总经理提名的，则由于董事的受雇 与解聘受到总经理的控制，必然会影响董事的独立性和监管力，会计信息更容 易被管理层控制和操纵。 ( 5 ) 董事会成员持股数量国外很多实证研究都得m 董事会成员持股越 多，发，财务欺诈的可能性越小。独立董事持有少最股份更能使他们有效地成 为中小股东利益的代表，使他们有动机对大股东损害中小股东利益的行为进行 移：极抵制。虽然持有股票可能会导致董事参与操纵盈余，通过影响股价而在证 券f f j 场上获利，但让董事会成员持有适当数量股份仍小失为提高董事会监管积 极性和会计信息质量的一种简币有效的方法。 在董事会特征与会计行为天系的实证研究成果中f l - ，b e a s l e y ( 1 9 9 6 ) 研究 发现，未发生财务报告舞弊的公司比发生财务报告舞弊的公司有更大比例的外 舟j 茕每：董事会规模越大，公叫越可能发，财务报：舞弊。d e c h o w 等1 9 9 6 f l i 发现，如果内部董事占全体董事的比例越高，或公司蓖事长与总经理是同一 人，或公司未设立审计委员会等，该公司越町能w 违反g a a p ( 美国会计准则) l 町受到s e c ( 美国证券交易委员会) 的处罚。p e a s n e l l 等1 9 9 8 年发现外部董 事能够抑制公司的盈余管理行为h 。c h t o u r o u 等2 0 0 0 年发现董事会规模与盈余 管理负相关i 川。 总之，国外的研究主要集中于公司内部治理结构与财务信息披露程度的关 系研究。由于各个国家的治理结构不一样，得m 的。戈i l f 研究结论也不一致。但 是，国外学者的研究对于我们分析中幽的实际问题台着重要的借鉴意义。 1 3 2 国内研究现状 【k l 内学者对会计信息与公司治理问题的研究相对】：市场发达的国家而言。起 步较晚，但是近年来发展很快，香：规范研究以及实证研究方晰都取得了一定的 成果。f ! i 是，我们也注意到困内的研究有不足之处。 和会计信息披露质量方面多集中在问题分析和规范性研究t ，比较有代表 性的有：厦门大学黄世忠教授( 2 0 0 1 ) 在上市公司会计信息质量面临的挑战 与思考一文中从公司治理结构的缺陷、现行注册会计师聘任制度、造假成本 与造价收益的不对称等方面分析了我国上市公司会计信息披露问题的原因1 。 北京大学的王咏梅( 2 0 0 1 ) 在会计信息披露的规范问题研究中从会计信息 披露应具备的特征、会计信息失真的机理以及如何规范等方面对会计信息披露 的规范化问题进行了分析引。对于会计信息质最的评价研究也越来越多，如西 北大学李丽青( 2 0 0 5 ) 的企业会汁信息质量测度指标体系及综合评价，文 章从会计信息披露程度、会计政策一致程度、现会流量质逯度和收入资产质量 度四个方面对会计信息质量进行评价。 将公司治理结构与会计信息披露结合起来进行研究，这方面规范研究成果 相对较多，主要集中在公司治理结构对会计信息披露的影响方面，西安交通大 学的乔旭东( 2 0 0 3 ) 在i _ k 市公司会计信息披露与公司治理结构的互动：一种 框架分析一文中，从内部治理结构和外部治理结构两个疗面详细论述了公司 治理结构如何影响会计信息披露质量。 f f l i ? 者实证方面的研究比较少，尤其是很少有以实际的数据分析公司治理 结构再个属性对会计信息披露质谴的影响。这方面比较白代表性的是刘立囤、 杜莹( 2 0 0 3 ) 的公司治理与会计信息质量关系的实i i t ! t i j f 究，文章得出两点 结论，是股权结构方面，发尘财务舞弊的公司其法人股比例更高，流通股比 例更小：是在董事会特征方面，发生财务舞弊的公耐，j 乓执行董事在董事会 中的比例更高。此外，发生财务舞弊的公一j 往往有一个殳人舭模的监事会，我 国的j 粤 会制度在抑制公司财务报告舞弊方面没囱发挥心钉的作用。但未涉及 激励机制、审计委员会与会计信息披露质量的关系“3 i 。 过去在研究会计信息质量时，多偏重于会计确认计量疗面，并没有刻意把 会计信息披露质量单独区分出来。目前国内单独对此进行 兑明的文章非常少， 中山人学魏明海( 2 0 0 5 ) 的会计信息质鞋经验研究的究薄，运用和武汉理 工大学郭庆( 2 0 0 3 ) 的上市公司会计信息的质黾特征及矮评价体系对此提 及了一。卜。 i 介a ：演州1 人学省删 帧卜学亿论卫 1 4 主要研究方法和内容 本文对课题的研究，遵循这样的程序：收集资料、整理资料、分析资料、 提出观f i 、根据科学的理论依据提出合理的政策建议。本文基于资本市场研究 中公司治理结构和会计信息披露两大领域，运用规范研究、实证研究和实例分 析相结合的研究方法进行上市公司治理结构与会计信息披露质量之间的关系研 究。 全文共分五章。第一章，绪论。第二章，公司治理结构和会计信息披露质 量的理论基础。首先是公司治理结构的理论分析，包括基本概念、理论基础和 公司治理结构的模式等。然后是会计信息披露质量的理论分析，包括基本概念、 会计信息披露的内容等。第三章，以东北三省上市公司为例，详细分析公司治 理结构和会计信息披露质量的现状。第四章，公司治理结构与会计信息披露质 量关系的实证分析。首先建立了会计信息披露质量评价体系，然后以样本数据 为基础，运删叫归模型研究公司内部治理结构对会计信息披露质量的影响，并 进行了详细地分析，同时分析了公司外部治理结构及其他因素对会计信息披露 质量的影响。第矗章，政策与建议。通过上述理论分析与实证分析所得出的结 论，提出适合我国现状的若干建议，以求不断完善上市公司治理结构，提高会 计信息披露质萤。 哈尔i 寅j 甲t 人学筲：理学f 明卜学位论文 第2 章公司治理结构和会计信息披露理论概述 2 1 公司治理结构理论分析 2 1 1 公司治理结构的概念 公司治理结构的英文是c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，国内也有译为“法人治理结 构”或者“企业治理机制”。这罩所说的“结构”应该理解为兼有制度、体系和 控制机制的含义。现代企业采取了股份制，在股份制企业中所有权与经营权分 离，所有者与经营者之间，经营者不同集团之问的利益关系比单人业主制企业 或合伙制企业要复杂得多。如何处理这种利益关系涉及到企业的效率、业绩， 甚至成败。处理这些利益关系需要一套相应的制度，这就形成了公司治理结构 理论。 通常谈论公司治理结构时，狭义地讲是指投资者( 股东) 和企业之间的利 益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度 安排；广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机 制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。它所界定的不仅是所有 者与企业的关系，而且包括相关利益集团( 管理者、员工、客户、供货商、所 在社区等) 之间的关系。现在我们讲公司治理结构是指广义的公司治理结构。 公司治理结构的内容由一系列契约规定。这些契约包括币式契约和非正式契约。 正式契约包括政府颁布的适用于所有企业的法律，如公司法、破产法、劳动法 等等，也包括企业自己的j 下式规定，如公司章程以及各种合同。非正式契约指 由文化、社会习惯而形成的行为规范。这些规范没有具体化为成文的合同，从 而不具有法律上的强制性，但却在实实在在地起作用，如一些企业的终身雇用 制或者对在一定时期内保持工资不变的承认。公司治理结构决定企业为谁服务 ( 目标是什么) ，由谁控制，风险和利益如何在各个利益集团中分配等一系列根 本性问题。 公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。一是如何保证投资者 的投资凹报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下， 由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人( 即管理者) 所控制l 。 这时控制了企业的内部人有可能做m 违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。 这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损r 企业的长 期发展。公司治理结构j ：是要从制度一l 保证所有者( 股东) 的控制与利益。二 是企业内各利益集阴的关系叭调。这包括对经理层与其他员一 的激励，以及埘 商层管理者的制约。这个l u j 题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又呵 以避免因高管决策失误给食业造成的不利影响。 建立公司治理结构的目的在于提高整个公司的效率。各国、各个地区、各 个行业，各个企业的实际情况不同，公司治理结构的内容也不同。甚至一个企 业在不同发展阶段，其公司治理结构也不同。 2 1 2 公司治理结构的理论基础 公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础。所谓 公司治理问题，是指由于公司内部激励、约束与制衡机制失灵、外部治理市场 无效、或是由于缺乏完善的有关公司治理的法律法规等产生的一系列问题，如 内部人侵害股东利益、大股尔侵害中小股东的利益、公司经营目标偏离股东价 值最大化目标等。 从最早的古典管家理论丌始，公司治理理论的发展已经经历了相当一段历 史时间。随着时f b j 的推移，些治理理论( 如古典管家理论和现代管家理论) 已经不能支持现代公司治理。当自订研究公司治理的主要理论依据是，委托代理 理论、产权理论和近些年1 提 乜的相关利益者理论。 1 委托代理理论随符企业规模的扩张，企- k 的技术和管理过程h 益复杂 化、专业化，这就使得公州所f i - 者小可能亲自经营自己的公司，而是要在保留 公司所有权的同时将公司的资产经营权委托给职业经理人去行使。于是，所有 权与经营权发生了分离，即“两杖分离”。而由两权分离导致的公司所有者t j 管理层的对立所引发的代删j 口j 题i f 是委托代理理论研究的主要内容”。委托代 理理论认为，现代公司治胖的重要目的就是降低两权分离所产生的代理成本。 该理论放弃了新古典理论的。般假设，认为：首先，作为代理人的经营者和作 为委托人的所有者具有f i 川的效用函数。经营者的目标是追求自身利益的最大 化，而所有者追求的是利润或公司价值最大化，于是不同的利益取向形成了两 者激励的小相容。其次，所有者和经营者所拥有的信息是不对称的。经营者时 e i 己的能力、偏好和努力孙度所拥有的信息要远远超过所有者，所以，只要度 量成本足够高，经营者就会利蹦私人信息优势而采取时所有者不利的机会主义 行为柬谋求个人利益。委托代理关系的实质足委托人f i 得不对代理人的行为后 果承担风险，而这又柬自信息的不对称和契约的不完备。因此，需要制衡的机 制柬对抗潜在的权利滥用，用激励机制使代理人为股东出力和谋利。依照这个 理论，公司治理被看作是委托代理关系。 2 产权理论产权理论认为所有权规定了公司的边界，是控制公司权利的 基础。这些权利包括提名和选举董事的权利：要求董事就企业资源的配置做出 决策并给予解释的权利；任命独立审计师检验公司账目的准确性及对董事的报 告和账目提出质疑的权利，等等。而对于公司资产运作和f j 常经营的控制权， 则分别授予董事会和经理层掌握。要想使企业组织能够有效发挥其比较优势， 必须解决好对企业的成员特别是高级管理人员的激励和约束问题，使得企业成 员在关心自身利益的基础上实现企业收益的最大化。要解决这个问题，须从制 度上将企业的产权结构化，在企业内部形成一种可监督的结构性制度安排。这 种有效的制度安排借助产权制度的调整，赋予监督这一财产的剩余索取权，即 企业其他成员以工资形式获取劳动报酬，而监督者获取扣除工资等固定支出后 的剩余收入。依照这个理论，公司治理被看作产权或控制关系。 3 相关利益者理论2 0 世纪以日，j ，英美公司治理机制的形成基本上是以古 典管家理论为基础的，进入2 0 世纪以后，委托代理理论逐渐成为构建公司治理 的理论依据。无论是占典管家理论，还是委托代理理论，均以股东价值最人化 为目标，然而，这种思想由于将公司更为广泛的利益相关者的利益排除在外而 同益受到批评“。由于公司概念的进一步丰富，出现了要求利益相关者共同参 与公司治理的利益卡h 天者理论。利益相关者理论认为，由于公司是不同要素提 供者之l 日j 组成的个系统，公d 的f 标应该是为所有要素提供者创造财富、增 加价值，而不仅仅是为股东利a 矗最大化服务。为了达到这个目标，应鼓励公司 董事会具有更加j “泛的代表性，董事会应包括公司的职工、主要供应商霹l 客户、 贷款银行和社区代表，保证他们在苇事会中的发言权。 近年来，利益相关者理论谯英荚国家已经得到了一定程度的认可。例如， 美国法律协会在其公司治理原则中，就明确提出现代公司与众多的利益集 团，如公司的员工、客户、供应商等有相互依存关系。 o e c d 公司治理原则 也专门将利益相关肯作为其中的一一个重要组成部分，明确提出公司在追求股东 利益最大化的同时，应关注和考虑利益相关者的利益不受损害。目舀驴，虽然 有关利益相关者存公一j 治理中的地位和作用还没有形成完整的理论体系，f h 有 许多实践已经在这方而做了有a ；i 的尝试，如实行员工持股计划、发挥机构投资 者和债权人的作用等等。 8 2 1 3 公司治理结构模式 1 西方国家公司治理模式由于各叫的政治制度、经济制度、股权结构及 其他条件不同，各国的公司治理结构也再有特点。人们一般将公司治理结构模 式分为两大类：一是以美英模式为代表的以外部市场为主要治理手段的市场导 向型体制；一是以同本和德因模式为代表的以内部监控为主的银行主导模式。 从图2 1 和图2 2 中我们可以大体了解这两种治理结构模式。 图2 1 美英公司j f 7 理基本结构图 f i g u r e 2 lt h eb a s a lf r a m e w o r ko fa m e r i c a na n de n g l a n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e 图2 2 德日公f l j 汀f 珲基本结构图 f i g u r e 2 - 2t h eb a s a lf r a m e w o r ko fg e r m a n y a n dj a p a nc o r p o r a t eg o v e m a n c e 这两种治理模式各有特点，其中，ff 本模式和德国模式又有一点区别，具 体如f ： 美英公司治理模式的特点：股杖j l 仃高度的分散性和流动性，公司规模庞 大，众多的小股民和投资摹会是其股本的 要来源：实行以董事会为核心的单 n 尔i 寅胖一f ，、学 j 删。；：f i ! ；! i 学f t 论乏 层治理模式，即董事会既具有业务执行职能，也具有监督职能，外部董事占 半数以七，一般小设监事会；公刮治理主要靠外部治理来实现。 德国模式的特点：股权高度集中，最大股东一般是会融公司、创业家族、 保险公司和银行等；监督委员会是公司的最高决策机构，董事会和监事会共同 管理公司：职工直接参与决策；公司治理主要通过内部治理来实现“。 r 本模式的特点：各法人股东相互参股，使自然人持股比例很低，加上股 权的极度分散化，因此股东大会基本上是流于形式；董事会成员一般由公司内 部产生，外部董事平均只占8 ，社长( 总经理) 领导下的常务会或经营会掌握 着公司的决策权；监督职能更多的是由主银行束执行。 2 中国公司治理模式中国上市公司的治理模式与前述西方发达国家不 同。中国上市公司的出现不是古典企业制度发展的自然结果，而主要是在改造 计划经济企业制度的过程中，被嫁接到企业中的产物。由于大部分上市公司都 由国有企业改造而柬，为了不动摇公有制的主导地位，引入了国有股、法入股 和公众流通股，并且国有股处于绝对控股的地位。在这种特殊的股权结构下， 公司治理的核心不但包括管理层和股东之l 、日j 的利益冲突，更多的是控股大股东 和广大中小股东之问的利益冲突。同时，在对数量众多、规模庞大的国有企业 进行改造和重组时，由于法律体系不健全和i 监督力度的薄弱，经理们对企业实 行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，出现内部人控制现象。 剀此，中国现行的上市公司治理结构主要有两种模式，即控股股东模式和内部 人控制模式比。在控股股东模式中，当摔股股东为私人或私人企业时，往往出 王见家族企业的现象；而当控股股东为嘲家时，往往 现政企不分的现象，国家 对企业进行的大量直接干预和政治控制往往与公司价值最大化的目标相悖。以 一i ：荫种模式在实践中通常融合成种形式，即关键人控制模式：关键人通常为 公t 习的最高级管理人员或控股股东代表，他们人权独揽，且常常集控制权、执 行权和监督权于一身，并有较大的任意权力。公司内部的一般员工( 包括其他 内部董事) 和数量很少的外部独讧麓事在公司 f i 理过程中发挥的作用很小。 从权力机构设置上看，我国公司法规定上市公司必须设立董事会和监事会， 在形式上属于双层委员会制度，即由代表股东利益的董事和在一定程度上代表 相关利益者( 职工和社会利益) 的舱事构成。形式上与德陶的双层委员会制相 似。但是，董事会和监事会都 i 股东大会选举产乍，相。匠之问小具备直接仟免、 控制的权利，尤其是监事会在法律l ：多l 被赋予了, f l - 限的监督权力。所以，从实 际控制权看，我国上市公司治理系统义可以9 纳为单一委员会制度，因为只有 董事会可以直接决定公司的重大经营决策，代表股东利益，向股东大会负责。 n ? ? a ：i 寅删人乍j p i f 学f ! f f 沦乏 2 2 会计信息披露质量理论分析 2 2 1 会计信息披露质量的概念 会计信息是指通过会计凭证，把生产经营活动的各种信息，系统、全面、 准确、及时地汇集起来，进行加工处理，揭示出反映经济活动真实情况的各种 信息。会计信息是通过会计活动所获得的反映会计主体价值运动状况的经济信 息，是市场信息的重要组成部分。从经济学角度讲，会计信息也是一种商品， 这种商品的特殊性体现在生产的垄断性和公共物品性两方面心引。 上市公司会计信息披露，是指上市公司从维护投资者权益和资本市场运行 秩序出发，按照法定要求将自身财务经营等会计信息情况向证券监督管理部门 报告，并且向社会公众投资者公告。会计信息披露是上市公司将直接或间接影 响到投资者决策的重要信息以公开报告的形式提供给投资者恻。会计信息披露 是多方晒的，但从财务报告讲，它主要分成两方面：一方面是会计报表所披露 的信息，这些信息是量化的，通过具体的数字体现m 来：另一方面是报表附注 及相关文字所表达的信息，这在新的企业会计制度中作了较为系统的要求。 会计信息质量是企业为了实现会计目标而应在会计信息的生成和披露中具 备的质的规定，它包括会计信息生成质鼍和会计信息披露质量。因此，我们这 肇所讲的会计信息披露质量，就是指上市公司在进ij 二会计信息披露的过程中， 所篮达剑的披露信息的质和量的规定。 2 2 2 会计信息披露的内容 从上古时代的“结绳记事”到网络时代的“实时报告”，从近代的“四柱 清册”到沿用至今的“复式簿记”，会计是基于经济管理活动的需要产生并发 展f l ：j ，财务报告作为会计信息系统的终端产品，必然随着经济的发展而不断发 展，蹩化。从管制的角度看，财务报告的内容可分为强制性披露和自愿性披露。 强；m f l 披露是按照公认会计原则和其他法律、法规的要求，必须在财务报告中 披露的内容；自愿性披露是公认会计原则和其他法律、法规未作要求，而企业 自愿披露的内容。 1 强制性会计信息披露在我国，卜市公司会计信息披露的具体内容与格 式卜要根据中困证监会制定的公丌发ij ：股票公司f 了息披露的内容与格式准则 的相关规定进行规范的。股份有限公司在丰 股说明书、上市公告书、年度报告 和- f i 期报告中均需洋细披露会计信息资料。在招股晚明书中包括的会计信息主 哈尔；y , j t t - i 人z j 胖学f i ! ； 卜学f t 论文 要有财务会计资料、资产评估资料和盈利预测信息。在上f 仃公告书、年度报告 和中期报告l - 要是公司的财务会计资料。临时报告包括莲人每件报告和公司 收购公告。其中，以公司年度财务报告内容最为详细和完整。下面以年度财务 报告的披露内容与格式要求进行说明。在上市公司年度报告中，财务报告部分 由三项内容约l 成：审计报告；会计报表；会计报表附注。 审计报告必须由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名有从 事证券相关业务资格的注册会计师出具。注册会计师应当遵照中国注册会计 师独立审计准则的规定出具审计报告。 会计报表的编制应遵守国家有关政策法规、规章制度。凡编制合并会计报 表的公司，除提供合并会计报表之外，还应提供母公司已审计报表以及未予合 并的特殊行业子公司的已审计的会计报表。被合并企业的会计报表必须由有从 事相关业务资格的注册会计师审计。 会计报表包括公司报告期末及其前一个年度术的比较式资产负债表、该两 年度的比较式利润表及利润分配表、该年度的现会流量表、股东权益增减变动 表、应交增值税明细表、分部营业利润和资产表。 会计报挺附注是财务报告必不可少的组成部分，它应对比较式会计报表两 个期| 日j 的数据均做出说明。会计报表附注包括所有在会汁报表表内未提供的、 与公司财务状况、经营成果和现会流量有关的、有助于报表使用者更好地了解 会计报表吐“r 以公丌的重要信息。 2 自愿性会计信息披露越来越多的投资者肝始投资t 市公司，然而，由 于信息种类繁多，投资者虽然可以获取更多的信息，存在f 投资肯与上市公司 之i 日j 的信息l i 对称问题反而被信息超载所代替。面对纷繁复杂的信息，投资者 要削断获得的信息是否可靠相关，是否町以为他们达到盈利的 的，不仅要承 担额外的成本，还要承担风险，很难做出明智的投资决策。自愿披露的迫切性 应运而! l i 。有效的自愿披露可以提供给投资者和债权人笑f 公司经营更加透 明化和口j 。理龟牮性的信息，帮助投资者做出关于公司的资本分配的决策，这些信 息将更可靠、更相关、更有用。 f a s b ( 炙国财务会计准则委员会) 总结了上市公司自愿性会计信息披露的 内容包括以卜几方面：第一是业务数据。主要是关于公司业务方面的数据，销 售方面如i f i 场份额、营销队伍、营销战略等信息；产品方而如新产品厅发、新 生产线扩张、产量扩大、战略联盟等信息；经营方面如产能利用、嘲际区位的 扩大、劳i i 合同、雇员政策等信息；财务方面如每股盈利与价格变动趋势、投 资报酬率等信息；第二是管理层对以上业务数据的分析；第i 是自玎瞻性( 预测 f f a 尔j ! 砂| jf 人：爸胖学帧f 学位论文 性) 信息。主要是对上述业务数掘所作有关末束发展的信息，如公司的业务规 划、盈利预测等；四是未确认尢形资产的信息。诸如研发费用、人力资源、客 户关系、创新以及其他一些埘公司成功起至关重要作用的未确认无形资产，更 有助j ：做出投资决策。 2 2 3 会计信息披露的理论依据 1 强制性披露的理论基础 ( 1 ) 会计信息不对称公司经营管理人员与投资者相比具有信息优势，他 们比投资者更了解公司的实际情况心引。由于经理人员的有限理性和机会主义倾 向，可能会粉饰会计信息甚至提供虚假的会计信息，因此对会计信息进行管制 是十分必要的，这也是实现资本市场公平性的内在要求。 ( 2 ) 财务报告的公共物品特性财务报告具有公共物品的两个特性：无 排他性，即一个人使用财务报告并不排除其他人的使用权利；无竞争性，即 一个人使用了财务报告并不减少其他人对财务报告的使用。而公共物品的供给 方无法将生产成本转嫁给消费者，存在供给不足的情况，因此需要进行管制。 就财务报告来说，政府应在成本效益分析的基础上决定应披露信息的内容。 ( 3 ) 公司是会计信息的垄断提供者在非管制的会计信息市场c i ，公司