（工商管理专业论文）嘉瑞新材大股东侵害问题的分析及控制研究.pdf

a2 j00 乙上 ，tl?l，j1“掌粤， 。|l11i：j j1， q马“_ t h er e s e a r c ho nt h ea n a l y s i sa n dc o n t r o l so fm a j o r s t o c k h o l d e r s v i o l a t i o nq u e s t i o no fh u n a ng e n u i n en e wm a t e r i a l g r o u ps t o c kc o l t d ( c h a n g s h au n i v e r s i t yo fs c i e n c ea n dt e c h n o l o g y ) 19 9 5 a t h e s i ss u b m i t t e di np a r t i a ls a t i s f a c t i o no ft h e r e q u i r e m e n t sf o rt h ed e g r e eo f m a s t e ro fm a n a g e m e n t m n m a i nt h e g r a d u a t es c h o o l o f h u n a n u n i v e r s i t y s u p e r v i s o r p r o f e s s o rul i l l o c t o b e r , 2 0 0 6 ，附_r；oil-iri irl-lef h q 湖南大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的 研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或 集体己经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均 已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果由本人承担。 作者签名： 万捻 日期：，o 解，p 月二二日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保 留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借 阅。本人授权湖南大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行 检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 本学位论文属于 l 、保密团，在三年解密后适用本授权书。 2 、不保密口。 ( 请在以上相应方框内打“”) 作者签名： 导师签名： 万拯 奄事仁 日期：加么年，口月“e 1 日期：) 阳多年，o 月q ) 占日 _ ，- 盖 硕士学位论文 摘要 随着我国由计划经济向市场经济的转轨，以及资本市场的快速发展，“大股东侵害 这一现象不可避免地产生了，其成因非常复杂，并对证券市场的发展造成了极大的危害， 且很多问题已远远超出证券市场本身的范畴。因此如何有效防范大股东侵害，加强对中 小投资者保护，对我国资本市场的健康有序发展有着极为重要的意义。 本论文在国内外对维护股东权益的研究成果基础上，结合笔者多年在嘉瑞新材的工 作实践，借助于对嘉瑞新材大股东侵害的形成、大股东侵害的方式以及大股东侵害所引 发的风险的大量实证研究，揭示出嘉瑞新材大股东侵害形成的主要根源是股权分置，上 市公司作为“经济人 的一种利益追求行为，中国证券市场中上市公司治理结构不完善、 社会法律机制不健全和监督机制的不完备，又为这种行为提供了实施的有利条件，而其 风险的化解只能依靠大股东以现金或以资抵债清偿占用资金、积极实施公司债务重组、 努力改善公司的经营业绩、引进战略投资者以及进行公司股权分置改革才能最终有效地 解决。 最后，本文针对防范大股东侵害的出现提出了一系列的政策建议：着力解决其证券 市场的股权分置问题、完善上市公司法人治理结构、规范证券市场信息披露、加强证券 市场诚信建设和完善证券市场法制建设等。 论文通过具体研究上市公司大股东侵害过程中的一系列相关运作，充分揭示了大股 东侵害对上市公司和中小股东所造成的危害和形成的巨大市场风险，以期找出针对上市 公司市场风险出现的根源和相关规律，并力图从宏观政策方面和微观操作方面来寻求合 理的措施，有效地化解和控制这些风险源，以及找到防范侵害再度出现的手段，形成理 论认识，给企业提供启示和借鉴，对我们的实践工作提供一定的指导意义。 关键词：嘉瑞新材；大股东侵害；分析；控制 l i i i 嘉瑞新材大股东侵害问题的分析及控制研究 i i a b s t r a c t w i t hac h a n g ef r o map l a n n e de c o n o m yt oam a r k e to n ea n dr a p i dd e v e l o p m e n to f c a p i t a lm a r k e t ， t h em a j o rs t o c k h o l d e r s v i o l a t i o n ”i n e v i t a b l yc a m ei n t ob e i n g i t sc a u s e sa r e e x t r e m e l yc o m p l i c a t e d ，a n di t sp r o b l e m sa r ee v e nb e y o n dt h es c o p eo ft h ed e v e l o p m e n to f s e c u r i t i e sm a r k e t t h e r e f o r e ，t h eh e a l t h ya n do r d e r l yd e v e l o p m e n to fc h i n e s ec a p i t a lm a r k e t n e e d st op r e v e n tt h eo c c u r r e n c eo ft h em a j o rs t o c k h o l d e r s v i o l a t i o na n ds t r e n g t h e nt h e p r o t e c t i o nf o rm e d i u ma n ds m a l li n v e s t o r s b a s e do nt h er e s e a r c hi n t om a i n t a i n i n gt h es h a r e h o l d e r s r i g h t sa n di n t e r e s t sa n dt h e a u t h o r sw o r k i n ge x p e r i e n c ei ng e n u i n en e wm a t e r i a l ，t h i sp a p e rh a sc o n d u c t e dal o to f s u b s t a n t i a le v i d e n c er e s e a r c hi n t ot h ef o r ma n dm o d e so ft h em a j o rs t o c k h o l d e r s v i o l a t i o ni n g e n u i n en e wm a t e r i a la n dt h er i s k si ta r o u s e s ，a n de v e n t u a l l yp r o v e st h a tt h em a i nr o o tl i e s i nt h es e p a r a t ep l a c e m e n to fs t o c ko w n e r s h i p ，t h a ti st h eb e n e f i tp u r s u i n gb e h a v i o ro fl i s t e d c o m p a n ya sa ne c o n o m i cm a n i m p e r f e c tm a n a g e m e n ts t r u c t u r eo fl i s t e dc o m p a n i e sa n d u n s o f i n dl e g i s l a t i v es y s t e ma n ds u p e r v i s i o nm e c h a n i s mi nc h i n e s es e c u r i t i e sm a r k e t sp r o d u c e f a v o r a b l ec o n d i t i o n sf o rt h i sk i n do fb e h a v i o r t os o l v et h i sp r o b l e m ，w en e e dt od e p e n do n m a j o rs t o c k h o l d e r st op a yo f fo c c u p i e dc a p i t a l ，a c t i v e l ye n f o r c ed e b t sr e a r r a n g e m e n t ，m a k e o u re f f o r t st oi m p r o v et h ea c h i e v e m e n t s ，i m p o r ts t r a t e g i ci n v e s t o r sa n dr e f o r mt h es e p a r a t e p l a c e m e n to fs t o c ko w n e r s h i p f i n a l l y , a st oh o w t op r e v e n tm a j o rs t o c k h o l d e r s v i o l a t i o n ，t h i sp a p e rp r o p o s e sas e r i e so f s u g g e s t i o n sa sf o l l o w s ：f o c u so n t h es e t t l e m e n to ft h es e p a r a t ep l a c e m e n to fs t o c ko w n e r s h i p ， p e r f e c t t h el e g a l b o d y sm a n a g e m e n ts t r u c t u r eo fl i s t e dc o m p a n i e sa n dl e g a ls y s t e m ， s t a n d a r d i z et h ei n f o r m a t i o np u b l i c i t ya n ds t r e n g t h e nt h eh o n e s t yc o n s t r u c t i o ni ns e c u r i t i e s m a r k e ta n ds oo n t h r o u g ha n a l y z i n gas e r i e so fo p e r a t i o n sd u r i n gt h ep r o c e s so ft h em a j o rs t o c k h o l d e r s v i o l a t i o ni n l i s t e dc o m p a n i e s ，t h i sp a p e rs t a t e st h eg r e a th a r ma n dm a r k e tr i s k sc a u s e db yt h e m a j o rs t o c k h o l d e r s v i o l a t i o nu p o nl i s t e dc o m p a n i e sa n dm e d i u ma n ds m a l ls t o c k h o l d e r , s oa s t od i s c o v e ri t sr o o ta n dr e l a t i v el a w s a n dt h i sp a p e rs e e k st of i n dr e a s o n a b l em e a s u r e sf r o m m a c r o s c o p i cp o l i c ya n dt h em i c r o s c o p i co p e r a t i o nt oc o n t r o lt h er e s o u r c e so f r i s k se f f e c t i v e l y p r e v e n tt h er e o c c u r r e n c eo f t h em a j o rs t o c k h o l d e r s v i o l a t i o na n do f f e ra d v i c ef o re n t e r p r i s e s t od r a wo n k e yw o r d s ：g e n u i n en e wm a t e r i a l ；t h em a j o rs t o c k h o l d e r s v i o l a t i o n ；a n a l y s i s ；c o n t r o l i i i ， p；1r t ， 夕 一 硕士学位论文 目录 学位论文原创性声明和学位论文版权使用授权书i 摘要”“”i i a b s t t a c t o o oo og i i i 目录i v 插图索引o o o ooo v i 附表索引v i i 第1 章绪论l 1 1 研究背景及意义o o o ooo oooooo o o oo o b l 1 1 1 研究背景l 1 1 2 研究意义2 1 2 文献综述2 1 3 研究的内容和思路5 1 3 1 研究的内容5 1 3 2 研究的思路6 第2 章嘉瑞新材大股东侵害分析7 2 1 嘉瑞新材公司概况7 2 1 1 企业简介7 2 1 2 企业现状9 2 2 大股东侵害的形成分析1 0 2 2 1 大股东通过一致行动人来取得公司的控制权1 0 2 2 2 大股东利用控制权来作出有利于自身的公司决策1 1 2 2 3 向公众提供不完整披露信息1 4 2 2 4 中介机构依据大股东需求出具各项报告1 5 2 3 大股东侵害的方式分析1 7 2 3 1 利用上市公司进行银行融资并挪作他用1 7 2 3 2 为关联企业进行大量融资担保1 9 2 3 3 占用上市公司资金2 2 2 3 4 利用关联交易向上市公司出售其资产2 5 2 4 大股东侵害引发的风险2 6 2 4 1 引发企业生存和经营风险2 6 2 4 2 引发银行信贷资产风险2 7 2 4 3 引发社会稳定风险2 8 第3 章嘉瑞新材大股东侵害的根源2 9 彤lp置lr 嘉瑞新材大股东侵害问题的分析及控制研究 3 1 股权分置是导致大股东侵害的主要根源2 9 3 1 1 股权分置使得控股股东能以极低的成本获得公司的控制权2 9 3 1 2 股权分置使得控股股东无法从二级市场获得股权溢价收益2 9 3 1 3 股权分置使得大股东投票权不具备完备性3 0 3 2 公司治理结构不完善”3 l 3 3 社会法律机制不健全3 2 3 3 1 法律实施机制不健全3 2 3 3 2 违规成本低3 2 3 4 社会监督机制不完备3 4 第4 章嘉瑞新材大股东侵害的化解措施3 6 4 1 大股东以现金或以资抵债清偿占用资金3 6 4 2 积极实施公司债务重组3 7 4 2 1 实施银行债权人监管3 7 4 2 2 与债权银行、担保方实施债务重组3 7 4 2 3 变卖资产，偿还银行债务3 7 4 3 实行目标责任管理改善公司经营业绩3 8 4 4 股权分置改革3 9 4 4 1 股权分置改革所面临的问题3 9 4 4 2 股权分置改革方案设想4 0 4 4 3 实施中可能出现的问题4 1 第5 章防范大股东侵害出现的政策建议4 3 5 1 着力解决其股权分置问题4 3 5 2 完善上市公司法人治理结构4 4 5 3 规范证券市场信息披露4 6 5 3 1 完善信息披露制度环境及实施机制4 6 5 3 2 建立健全省会反信息欺诈的制度体系4 7 5 4 加强证券市场诚信建设4 7 5 5 完善证券市场的法制建设4 8 5 5 1 健全法律法规体系o 0qo 4 8 5 5 2 保障诉讼的便利性4 9 结论51 参考文献5 3 附录a 攻读学位期间所发表的学术论文5 6 致谢5 7 v 硕士学位论文 插图索引 图1 1 论文研究技术路线图6 图2 1 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司组织结构图8 图2 2 嘉瑞新材历年股东权益、银行借款、对外担保比较图2 2 图3 1 证券市场运行结构简图3 4 v i 产l量暑fllp 嘉瑞新材大股东侵害问题的分析及控制研究 附表索引 表2 1 嘉瑞新材主要产品及生产能力情况表9 表2 2 嘉瑞新材股权结构表1 1 表2 3 嘉瑞新材2 0 0 1 1 2 3 1 - 2 0 0 6 0 7 1 8 股东大会情况表1 2 表2 4 嘉瑞新材截至2 0 0 6 年6 月3 0 日短期银行借款表1 8 表2 5 嘉瑞新材截至2 0 0 6 年6 月3 0 日对外担保情况表0 0 0 0000 0 0 1 9 表2 6 嘉瑞新材关联方资金占用及借款表2 3 表2 7 嘉瑞新材资产抵押明细表2 6 表4 1 嘉瑞新材非经营性资金占用清欠方案实施时间表3 6 表4 2 相关上市公司为嘉瑞新材担保情况表3 7 表4 3 嘉瑞新材股改前后股权变化表4 1 i 白r量曩，譬11p pl；7， 工商管理硕士学位论文 j i i 詈i 暑曼詈辜鲁皇詈詈曩置置皇曹詈詈詈詈詈昌皇皇詈皇詈暑詈詈詈詈! 詈曼皇皇置皇置鼍量皇詈量詈詈詈昌宣皇喜詈皇曼曼量皇詈量量鼍暑量暑詈皇暑暑曼量置置薯鼍 1 1 研究背景及意义 1 1 1 研究背景 第1 章绪论 中国证券市场随着中国社会主义市场经济的发展而高速成长，我国股市建立 1 5 年来，境内上市公司规模不断扩大，到目前为止已经有l3 8 1 家( a 、b 股) ， 市场规模越来越大，已经成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量，在国民 经济中的地位也越来越为重要。但是，与成熟证券市场相比，由于中国的证券市 场产生和发展于中国经济向市场经济转型时期，存在着市场机制不成熟、市场法 规不健全、市场功能不完善等缺陷，增强了中国证券市场的风险性与特殊性，并 因此而导致其中相当一批上市公司资产质量不高，制约了证券市场的发展。 一般的金融理论认为，公司股东根据它所持有的股份比例得到公司的收益， 但是，大量的研究表明：大股东作为理性人，为了实现自身利益的最大化，有通 过损害其他股东利益来提高自身利益的意愿。因此持有大宗股权的大股东往往会 利用对公司的控制权为自己谋求私利，而得到与他所持股份比例不相称的，比一 般股东多的额外收益，这也就是资本市场中大股东对中小股东的利益侵害。 现实中，由于中国证券市场先天的制度缺陷和后天的监管不力，导致在对上 市公司治理过程中、公司利益分配的事件里，公众投资者作为中小股东一一被大 股东侵害利益的事件比比皆是。大股东控制并掏空上市公司的行为屡见不鲜，甚 至越来越严重，而几乎没有一次小股东能侵占大股东的“核心利益 。大股东把 上市公司当成圈钱的工具，强行将上市公司的资金据为己有，并频频通过关联交 易、违规担保等手段来侵占上市公司的利益，其侵占手段一般三种：第一种是直 接占用上市公司资金，著名的“猴王事件 、“三九事件 ，都可归于此列；第二 种则是利用关联交易转移上市公司资产，“北大科技 就是这样一个用贱货贵卖 法掏空上市公司的典型；第三种利用上市公司借款担保挖空上市公司，s t 海洋、 s t 长控都属于这一类型。而目前其侵占的层出不穷和手段的多种多样更是给上 市公司和证券市场造成了严重的危害。 大股东侵害中小股东的权益，已成为了阻碍我国证券市场健康发展及其在国 民经济中发挥应有作用的一个难点问题，也正因此，如何制止大股东恶意圈钱、 侵犯中小投资者的利益，中小投资者如何拥有对重大事项的参与权、表决权，还 有完善制度安排、加强监管等等问题也成为了理论界和实际经济部门所关注的焦 点问题。 嘉瑞新材大股东侵害问题的分析及控制研究 1 1 2 研究意义 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司( 以下简称“嘉瑞新材 ) 是一家由位于 湖南怀化地区的塑料小厂发展而成的具有良好的产业基础和产业规模，资质优良 的上市公司，是付出了艰辛的努力的，但辉煌的历史并没有使嘉瑞新材进一步做 大做强。2 0 0 2 年在公司股权变更，控股股东发生变化后，控股股东并没有延续 企业产业发展的道路，而是选择了依托企业进行资本运作，利用上市公司的平台 进行企业融资、违规担保、占用上市公司资金并挪作他用等一系列侵害上市公司 利益的行为。高额的债务风险、财务负担，流动资金的极度匮乏使公司的生产经 营遇到了极大的困难，致使公司产生了巨额亏损，并无可避免地面临着退市的可 能。 + 笔者在嘉瑞新材长期从事风险投资和资产重组工作，对嘉瑞新材大股东侵害 的形成有相当深入的了解，并在控制风险和资产重组方面做过大量的实践工作。 因此本论文将结合笔者多年在嘉瑞新材的工作实践，对嘉瑞新材的大股东侵害问 题予以充分的探讨和分析，并具体研究其上市公司大股东侵害过程中的一系列相 关运作，充分揭示大股东侵害对上市公司和中小股东所造成的危害和形成的巨大 市场风险，以期找出针对上市公司市场风险出现的根源和相关规律，并找到有效 措施化解和控制风险，给企业提供启示和借鉴，对我们的实践工作提供一定的指 导意义。 1 2 文献综述 上市公司作为证券市场的重要参与者，是证券市场的风险源之一。而根据最 新的相关调查显示：大股东对上市公司的侵害主要表现为占用上市公司资金、 关联交易、利用上市公司融资、进行违规担保等，这已成为中国证券市场较为突 出的现象。分析2 0 0 4 年沪深所有上市公司的融资额、净资产增加额和利润分配 比例所得出的数据是：上市公司的资产增值6 2 是完全来自于筹资，而只有不 到4 0 是自己创造的。 中国证券市场上大股东对中小股东权益的侵害行为的逐年增多，其中的一个 典型表现即是大股东对上市公司的资金占用情况在逐年上升。资料显示，2 0 0 2 年 底，中国证监会曾普查1 1 7 5 家上市公司，发现6 7 6 家公司存在大股东占款现象，占 款总额为9 6 7 亿元；而到2 0 0 3 年底，据深交所统计，仅深市5 0 6 家上市公司中， 就有3 1 7 家公司存在大股东占款问题，总发生额达到l5 8 0 亿元，其中非经营性 占款超过4 3 0 亿元；另据对截止至2 0 0 5 年4 月2 9 日公布的2 0 0 4 年年报进行的 统计，大股东违规占款情况并未根本改善：上市公司大股东2 0 0 4 年在应收账款 中的欠款累计达7 2 2 5 亿元，比2 0 0 3 年减少了4 7 5 亿元，但大股东在其他应收 账款中的欠款累计达1 4 4 1 2 亿元，是2 0 0 3 年的7 倍；截至2 0 0 5 年6 月3 0 日， 2 p自蠡l，d 工商管理硕士学位论文 两市上市公司中存在股东占款情况的公司有4 6 2 家，占上市公司总数的近三分之 一，合计占用上市公司资金3 3 7 4 亿元n 1 。 _ 占款猛于虎一，与市场波动、经营不善、违规担保等风险相比，大股东占款 已现成为上市公司面临的最大风险1 。在连续两年亏损的上市公司中，7 0 存在 大股东侵占资金行为；在2 0 0 4 年己退市的1 5 家上市公司中，其经营失败的重要 原因之一就是大股东占款。占款往往与信息披露滞后密切相关，这更令投资者防 不胜防。大股东占款已经严重影响了投资者信心。在针对投资者所做的调查显示， 一旦大股东占用上市公司资金，7 7 0 5 的投资者会选择抛售票，1 8 5 3 的投资者 会考虑通过司法途径维权，更有9 1 2 9 的投资者，将大股东占款视为是否投资股 票的最重要参考因素之一。 而在对外担保方面，由于证监会的层层监管，上市公司的违规担保行为大有 收敛：在披露2 0 0 5 年年报的1 3 1 7 家公司中，6 4 8 家公司有担保行为，担保余额 累计为7 5 3 亿元，比2 0 0 4 年中期下降近5 成，平均余额占净资产的比例为1 5 6 4 ， 比中期下降2 1 个百分点 4 3o 但有关业内人士认为，如果考虑到大股东占款的手段 复杂隐蔽，且在信息披露上遮遮掩掩，预计实际占款规模可能还要放大数倍，占款 规模可能在千亿元左右，如不及时整治和监管，后果将不堪设想。 大股东侵害是由计划经济向市场经济转轨过程中的产物，其成因复杂，牵扯 丽众多，很多问题已远远超出证券市场本身的范畴，而究其关键与我国上市公司 的股权分置和公司治理结构有着密切的关系拍1 。而国内外也对大股东侵害这一 问题进行了深入的多层次研究。 p a g a n o 和r o e l 指出，控股股东可以利用小股东无法分享的控制权，通过侵 害小股东利益来获取私利 6 1 0 有关控股股东侵害小股东权益的具体方法研究上， j o h n s o n 等指出控股股东利用金字塔式股权结构，将底层公司的资金通过证券回 购、资产转移、利用转移定价进行内部交易等方式转移到控股股东手中，他将这 些使底层公司小股东利益受到侵害的行为称为“隧道效应( t u n n e l i n g ) ? c 7 o r o n a l d j g i l s o n 和j e f f r e yn g o r d o n 总结了大股东最大化其自身价值的三种方法：获取 等与其所持股份不匹配的公司收益、低价强迫收购少数股东股票和以高价出售所 持股份，并对第二种方法进行了重点分析1 。 我国上市公司处于大股东超强控制状态，第一大股东持股比例平均在4 0 以上，在公司决策中大股东基本不受其他中小股东的制约，在此情况下，大股东 与中小股东之问的利益冲突问题更为突出。 依据唐宗明和蒋位的研究表明，由于中国上市公司股权分置的普遍存在，中 国上市公司大股东侵害小股东的程度远高于美英国家。而唐宗明等通过分析 比较侵害与不侵害两种情况下收益的效用值，得出侵害小股东利益是大股东的理 性选择，而依据所建的理论模型，对影响大股东侵害程度的各种因素进行了分析， 3 嘉瑞新材大股东侵害问题的分析及控制研究 i i 得出加强监督对减少大股东侵害行为有明显作用川。苏启林等发现，我国的家族 控股股东和其他国家一样，也通过对投票权与现金流量权进行分离来侵害小股东 的利益n 。余明桂和夏新平发现，我国控股股东通过盈余管理攫取控制权收益引。 李增泉等的研究结果表明上市公司的所有权安排对大股东的资金占用行为具有 重要影响n 。刘峰、贺建刚、魏明海等通过五粮液的案例分析表明，由于缺乏 对小股东利益加以保护的法律机制，加之相应约束大股东的市场机制尚没建立， 大股东控制更多地导致了侵害小股东利益的利益输送现象n 0 具体于大股东侵害中小股东权益的方法研究方面，在股权分置情况下，由于 流通股与非流通股权益与定价方式等方面的不同，上市公司控股股东侵害小股东 权益的主要方法是在证券市场上过度融资，通过隧道效应从上市公司转移更多的 资产。l e ea n dx i a o 的研究表明，当上市公司的股权集中度高的时候，派现行为 成为大股东侵占小股东利益的种手段ir e 。刘俏、陆洲考察了中国上市公司在 控股股东谋求自己利益的前提下，其盈余管理和公司资源“隧道效应”的相关性 n 副。何卫东指出上市公司本着为非流通股东通过其他途径获取利润的目的而进 行融资，但未能揭示其具体原理n 利。 理论和实证的研究证明，大股东和中小股东之间存在利益冲突，大股东利用 控股地位采取诸如融资、盈余管理、强制兼并等手段侵害中小股东利益，实现自 身利益最大化。在大股东侵害中小股东权益的方法上，国外相比于国内更为多样， 但国内大股东侵蚀中小股东利益的程度更严重。造成这种差别的主要原因是我国 上市公司的股权分置特征与发达国家资本市场体系运作的高度市场化。 又根据公司治理的核心一一所有权和控制权的表现形式，现世界各国的公司 治理可以划分为四种主要类型i s - 2 3 ：第一种是所有权较为分散的英美市场导向 模式，该模式是以股东利益为导向，以资本市场为基础的治理模式。由于该模式 股权分散，较难形成一股独大的现象，且同股同权，同时可以通过“创造性的破 坏 ( 如购并) 来加速生产要素的积聚和配置，从而使管理层能追求较为单一的 盈利目标，因此也就有效遏制了对上市公司的侵害。第二种是公司股权较为集中， 银行在融资和公司治理方面发挥着巨大作用的日德银行导向模式，该模式中虽然 大股东数目少，但由于大股东或银行通过交叉持有公司股权的方式形成了对相互 之间的监督，从而也就有效防范了大股东对公司的侵害。第三种是东亚、拉美家 族控制模式，第四种是存在于前苏联和中东欧等转轨经济国家的转轨经济模式， 第三和第四种模式由于控制权相对集中，控制性家族或企业经理层对公司实行强 有力的控制，因此对中小投资者同样存在较大损害。 而普遍认为，我国现行的公司治理结构主要有两种模式，即内部人控制模式 和控股股东模式r 2 4 而两种模式的实际实施，通常趋向于采取同一种形式，即 关健人模式：关键人大权独揽，一个具有无所不管的控制权，且常常集控制权、 4 矗r - f l d 盘叮，l-ll参 工商管理硕士学位论文 执行权和监督权于一身，并有较大的任意权力，因此大股东自恃股份比重高，决 策只从自身利益考虑，无视少数股东的权益，把上市公司当成自己的“取款机 ， 大量占用上市公司资金，要上市公司为控股股东借款提供巨额担保，利用关联交 易转移利润等，从而也就难以避免会出现对上市公司和中小股东的侵害。 由此可以看出，大股东对上市公司侵害与公司股权结构不合理、公司治理结 构不完善、市场法规不健全、违规成本低、缺乏有效社会监督等密切相关，因此 其根治之道必须从公司治理、市场监管、国资管理、立法、司法、社会保障等多 层面、多角度协调推进，共同治理n 5 吨们。 1 3 研究的内容和思路 1 3 1 研究的内容 本论文将着重研究嘉瑞新材大股东侵害问题的形成、侵害的方式以及引发的 公司风险，找出引起嘉瑞新材风险的风险源在那些方面，并力图从宏观政策方面 和微观操作方面来寻求合理的措施，有效地化解和控制这些风险源，以及找到防 范侵害再度出现的手段，形成理论认识。 文章主要分为六个部分： 第一部分为绪论。主要阐述研究的背景及意义、国内外研究的动态及本文的 整体框架。 第二部分着重对嘉瑞新材大股东侵害进行分析。根据嘉瑞新材的实际操作模 式，主要从以下几个方面进行阐述：第一，介绍研究目标企业嘉瑞新材的历史沿 革和企业现状；第二，嘉瑞新材大股东侵害的形成分析，包括大股东通过一致行 动人来获得公司的控制权、大股东利用对公司的控制权来影响公司决策、大股东 控制上市公司向公众提供不完整的信息以及证券市场中介机构依据大股东需要 出具各项报告；第三，大股东侵害的方式分析，包括在大股东控制下上市公司进 行大量银行融资、大股东利用上市公司为其关联企业进行融资担保、大股东占用 上市公司资金以及大股东利用关联交易向上市公司出售其资产；第四，大股东侵 害所引发的风险，主要包括公司巨额亏损，面临退市，引发企业生存和经营风险， 大量银行债权变为不良资产，引发信贷资产风险，损害了中小投资者的利益，引 发社会稳定风险。 第三部分主要分析嘉瑞新材大股东侵害形成的根源。其根源主要包括以下方 面：第一，由于股权分置使得控股股东能以极低的成本获得公司的控制权，且又 无法从二级市场获得股权溢价收益，并造成了大股东投票权的不完备性，因此股 权分置是导致大股东侵害的主要根源；第二，公司治理结构不完善为大股东侵害 提供了可能；第三，社会法律实施机制不健全，导致违规成本过低，助长了大股 东侵害的形成；第四，社会监督机制不完备，使得大股东侵害得以顺利实施。 5 嘉瑞新材大股东侵害问题的分析及控制研究 第四部分主要介绍嘉瑞新材大股东侵害的化解措施。其风险的化解措施主要 包括大股东以现金或以资抵债清偿占用资金；积极实施公司债务重组；努力改善 经营业绩以及对公司进行股权分置改革，彻底化解风险。 第五部分是防范大股东侵害出现的政策建议。主要包括以下几个方面的内 容：第一，着力解决股权分置问题；第二，完善上市公司法人治理结构；第三， 通过完善信息披露制度环境及实施机制，加大对信息欺诈的惩罚力度来规范证券 市场的信息披露；第四，加强证券市场诚信建设；第五，完善证券市场的法制建 设。 第六部分为文章的总结。 1 3 2 研究的思路 论文将结合本人的实际工作进行调研，收集资料和数据，认真分析证券市场 具有代表性的相关案例，并寻找其普遍规律，同时查阅中外文献，利用有关理论 来分析理解实际工作中的现象、问题，并有针对性地借鉴国外证券市场的先进经 验，结合企业的实际情况进行研究分析，并根据企业的实际情况提出化解风险的 措施和政策建议。其具体的研究技术路线如图1 2 所示： 图1 1 论文研究技术路线图 6 黛01多 牵0一， 工商管理硕士学位论文 第2 章嘉瑞新材大股东侵害分析 2 1 嘉瑞新材公司概况 2 1 1 企业简介 嘉瑞新材原名湖南安塑股份有限公司( 以下简称“安塑股份一) ，前身为黔阳 县塑料厂、湖南安江塑料厂。属石油、化学、塑胶、塑料、建材制造业。始建于 1 9 6 6 年，位于湖南省洪江市安江镇大沙坪。2 0 0 0 年8 月，经中国证券监督委员 会证监督发行字 2 0 0 0 】1 1 0 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股36 0 0 万股。发行后，公司总股本为96 5 0 万股，注册资本为人民币96 5 0 万元，募集 资金净额3l l7 6 万元，并于2 0 0 0 年9 月6 日在深交所正式挂牌交易( 股票代码： 0 0 0 1 5 6 ) 。 嘉瑞新材是湖南省第一批建立现代企业制度试点企业，湖南省2 2 家重点企 业集团之一，拥有湖南省工业企业第一批省级技术中心。历经三十多年的发展， 现嘉瑞新材已从当初一家只拥有一条日本引进的p v c 压延革生产线，年产量8 0 0 万平方米和一条涂刮法人造革生产线，年产量4 0 0 万平方米的名不见经传的单一 人造革合成革生产的地方小厂，发展成为一个以高分子复合材料的研究开发为基 础，以p u 透气合成革和工业用铝型材、高精饰建筑用铝型材为生产重点，兼顾 农用塑料材料、化工塑料材料和生物医药材料的大型材料产业集团。并先后获得 了“湖南省优秀企业”、“中国行业百强”、“中国塑料1 0 0 家最大工业企业”、“湖 南省1 0 0 家最佳经济效益工业企业”、“中国企业管理杰出贡献奖”等荣誉称号。 公司创造的“资本增效目标管理法”曾荣获1 9 9 6 年第四届国家管理现代化创新成 果二等奖。1 9 9 6 年湖南省政府曾以湘发【1 9 9 6 】1 7 号和湘政函 1 9 9 6 1 6 5 号文件， 号召全省工交企业“远学邯钢，近学安塑”，并被列为国家高新技术产业化示范工 程单位、国家火炬计划重点高新技术企业和大型省级高新技术企业集团。 现公司下辖有三家子公司：湖南中圆科技新材料集团有限公司( 以下简称“中 圆科技 ) 、长沙新振升集团有限公司( 以下简称“长沙振升 ) 和长沙嘉瑞管理 咨询有限公司，拥有员工近两千人，其组织结构如图2 1 所示。 公司的主要产品有p u 透气合成革、p v c 人造革、工业用铝型材、高精饰建 筑用铝型材、p v c 板材与管材、农用地膜、天然维生素e 等。 其中主导产品“中圆”牌p u 透气合成革结束了人造革不透气的历史，拥有完 全的知识产权，在技术和工艺上处于世界领先水平，具有透气、透湿、防水、耐 磨、耐低温、抗疲劳、柔软、悬垂性好等多项优于天然真皮的性能，且品种多、 7 嘉瑞新材大股东侵害问题的分析及控制研究 图2 1湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司组织结构图 8 净 i 蓦 工商管理硕士学位论文 花色全、无色差、厚度均匀、幅宽一致，便于加工。广泛应用于服装业、沙发业、 皮具业、制鞋业、家俱业、包装业等领域。 另一主导产品“振升牌 铝型材系列产品在1 9 9 9 年荣获“湖南省名牌产品斗、 “1 9 9 9 湖南市场占有率最高品牌 、“1 9 9 9 湖南市场消费者购买首选品牌 等称 号，2 0 0 2 年荣获“国家免检产品劳的称号，成为铝材行业的拳头产品和用户首 选产品。国内许多著名的大型工程项目，如北京中央军委办公大楼、武汉世贸大 厦、三峡国际招商中心、深圳城市广场、江西出版大厦、湖南平和堂商厦等均采 用振升牌铝型材产品。1 9 9 7 年振升产品成功地打入了港澳市场及东南亚部分国 家和地区，为公司赢得了巨大声誉和经济效益。 目前公司拥有全套从意大利、台湾引进的目前世界最先进的全自动化p u 透 气合成革系列、p v c 产品生产线，具备年生产46 0 0 万平方米p u p v c 人造革， 1 00 0 0 吨铝型材、40 0 0 吨p v c 塑料板材与管材、40 0 0 吨农用薄膜和1 0 0 吨天 然维生素e 的能力。其中中圆科技生产的合成革产品畅销美国、加拿大、日本、 意大利、巴西、法国等三十多个国家和地区，其产品产量、销售收入、利税总额、 人均利税曾连续十年位居全国同行业前列，并获得了i s 0 9 0 0 1 质量体系认证和 i s 0 1 4 0 0 l 环保体系认证。具体情况如表2 1 所示： 表2 1 嘉瑞新材主要产品及生产能力情况衰 产品名称年生产能力行业地位销售方式 p u 高档弹性透气人造革系列 l8 0 0 万m 2 国内第一自销 p u 普通人造革系列 l0 0 0 万m 2 行业前列自销 p v c 压延人造革系列 l8 0 0 万m 2 行业前列自销 p v c 板材、管材系列 40 0 0 吨 国内第二自销 铝型材系列 1 00 0