（工商管理专业论文）商业银行内部控制体系的建立、完善和发展.pdf

商业银行内部控制体系的建立完善和发展 提出了建议。 关键词：内部控制，控制文化，风险评价，信息与沩通，内控监督 塑些堡堡塑塑丝型竺墨堕堡皇塞墨翌垄垦 t h ee s t a b l i s h m e n t ，i m p r o v e m e n t a n dd e v e l o p m e n to ft h eb a n ki n d u s t r y i f l s i n t e r a lc o n t r o ls y s t e m a b s t r a c t i n t e r n a lc o n t r o li sa ni m p o r t a n tt o p i ci na u d i t i n g i no r d e rt or e d u c e a u d i tc o s t sa n di m p r o v ee f f i c i e n c y , p u b l i ca u d i t o r st a k ee v a l u a t i o no f c l i e n t s i f lr t e r n a l c o r t r di x o c e d u r e sa sak e ys t e pb e f o r ee n f o r c es u b s t a r t i d a u d i tp r o c e d u r e s s u c hk i n do fr e s e a r c h e sc a nb es e e ni nl o t so fa u d i t i n g m a t e r i a l s t h eo b j e c t i v eo ft h i s p a p e ri s t oc h o o s ea s p e c i f i ci n d u s t r y ( b a n k i n d u s t r y ) a n df r o ma n o t h e rv i e w p o i n t ( b a n ki ts e l f i f t s x iew p d r t ) toa n a ly z e t h ew h o l ep r o c e d u r eo ft h ee s t a b l i s h m e n ta n di m p r o v e m e n to fi n t e r n a l c o n t r 0 1 c h o o s i n gb a n k i n gi n d u s t r yi s b e c a u s eo fi t sb u s s i n e s sc h a r a c t e r a n di t sb i gi n f l u e n c et ot h ef i n a n c ew o r l d b a n k i n gi n d u s t r yh a v ea l m o s t a l lt h er i s k s ，m o s to ft h e mm a yn o tb eh e l db yo t h e ri n d u s t r y t h er i s ko f b a n k i n gi n d u s t r yi sh i g h l y r e l a t e dt ot h er i s ko fac o u n t r y i f l sf in a n c ea n d th e q u a l i t yo fb a n k s i f lr te r n a lc o r t rd f i l lir f lu e n c eth d rb u s s in e s s , a n dth e i r i n d u s t r ya n da l s ot h ew h o l ef i n a n c ew o r l d c h o o s i n gb a n k i f l s x ie 、】l p di tis b e c a u s et h eb a n ki t s e l fi st h eu n i tw h os e t s u pa n di m p r o v e si n t e r n a l c o n t r o l p r o c e d u r e s t h ea n a l y s i s o fi n t e r n a lc o n t r o lm a d e b yp u b l i c a u d i t o r sc a no n l y h e l p w h e ns o m e t h i n gu n f a v o r a b l eh a sh a p p e n e d i t w i l ln o t p r o v i d ea n yv a l u a b l e i n f o r m a t i o no rc o m m e n d sb e f o r eb a n k i n t r o d u c e san e wf i n a n c i a l p r o d u c t o rw h e nt h ec o n t r o le n v i r o n m e n t c h a n g e s 亘些堡堑塑型丝型堡墨塑蕉圭室董塑垄丛 a n o t h e rp o i n tp r o v i d e di nt h i sp a p e ri st h a tt h em a n a g e m e n to fa l l k i n d so fe n t i t i e s ，i n c l u d i n gt h em a n a g e m e n t o fb a n k s ，s h o u l dt a k ei n t e r n a l c o n t r o la sas y s t e m i n t e r n a lc o n t r o li s n o tj u s tas e to fp o l i c i e sa n d p r o c e d u r e s i t i f l sa 、m d es y s t e n in du d n gc o r t r d e n 、i r o nn e r t ，t o n ea tt h e t o p e ，r i s ka s s e s s m e n t ，i n f o r m a t i o na n dc o m m u n i c a t i o n ，c o n t r o la c t i v i t i e s a n dm o n i t o r i n g as y s t e m a t i cw a yt od e a lw i t hi n t e r n a lc o n t r o lc a nm a k e i t f f e s ha n dv i b r a n t t h r o u g ht h ea n a l y s i so fs t a t u sq u oo fc h i n e s eb a n k i n gi n d u s t r y ，t h i s p a p e rf i n a l l y m a k e ss o m ec o m m e n d so nt h ee s t a b l i s h m e n ta n d i m p r o v e m e n to fc h i n e s eb a n k s i f l r tc rn a lc o a rds y s tem l m o s ec om n c n d s a r eb a s e do nt h et h e o r yo fi n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mf r a m e w o r k k e yw o r d ：i n t e r n a l c o n t r o l ，t o n e a tt h e t o p e ，r i s k a s s e s s m e n t ， i n f o r m a t i o na n dc o m m u n i c a t i o n ，c o n t r o la c t i v i t i e sa n d m o n i t o r i n g 4 塑些塑堡堕塑丝型堡至箜堡兰塞重型茎壁 第一章导论 第一节引言 8 0 年代以来，特别是进入9 0 年代，各国金融在自由化、创新化、国际化、市场一体化 过程中，风险问题日益突出。集中反映在频繁爆发于各种类型国家和地区的金融业、主要是 银行业的危机和动荡。银行业的危机和动荡不仅直接影响着各个国家的国民经济发展和国民 利益，而且直接威胁着国际经济金融秩序的稳定。“下一次国际经济危机可能起源于一次银 行业危机”，i m f 总裁m 康德苏的担心应该不是没有道理的。 从世界各国大量的金融动荡或银行危机，尤其是银行破产倒闭案中，我们看到，尽管成 因多样但几乎无一例外地包括银行控制一主要是商业银行内部控制这一根本性、基 础性因素。其它因素则是通过银行内部控制这个内因而起作用。从具有数百年悠久历史的巴 林银行倒闭，到曾有银行永不倒闭之神话的日本银行破产，以金融制度发达著称于世的美国 储蓄与贷款协会及商业银行的问题与困境，以及导致社会政局动荡的阿尔巴尼亚金融风波与 引起全球震动的东南亚货币金融危机。几乎无一不是这样。 随着市场经济改革的不断进展，我国企业在整个经济体系中所扮演的角色已经由原先计 划经济下的被动服从者转变为自主、独立而且更加活跃的经济单体。曾经有人把企业比喻为 社会经济整体中的单个细胞。作者认为，计划经济下的企业实际上只能算一个传感器，起到 一定的承接和沟通作用，目前市场经济下的企业才能算作是真正的有机细胞，因为只有它们 才能如机体细胞那样分裂、成长直至死亡，有的企业也可能由于内部的控制机制不利，发生 “癌变”，导致对“细胞”本身，甚至整个“机体”的伤害。商业银行就是一个很好的例子 一家商业银行由于内控不当而引发的问题可能波及整个金融体系。造成不可估量的损失。本 文把商业银行的内部控制问题作为论述的目标，很大程度上也是由于其对金融体系的重要性 极大有关。 面对日益加剧的内部腐败、欺诈以及银行间竞争，银行内部控制体系的建立迫在眉睫。 7 塑些塑堡堕塑丝型堡至箜堡兰塞重型茎壁 第一章导论 第一节引言 8 0 年代以来，特别是进入9 0 年代，各国金融在自由化、创新化、国际化、市场一体化 过程中，风险问题日益突出。集中反映在频繁爆发于各种类型国家和地区的金融业、主要是 银行业的危机和动荡。银行业的危机和动荡不仅直接影响着各个国家的国民经济发展和国民 利益，而且直接威胁着国际经济金融秩序的稳定。“下一次国际经济危机可能起源于一次银 行业危机”，i m f 总裁m 康德苏的担心应该不是没有道理的。 从世界各国大量的金融动荡或银行危机，尤其是银行破产倒闭案中，我们看到，尽管成 因多样但几乎无一例外地包括银行控制一主要是商业银行内部控制这一根本性、基 础性因素。其它因素则是通过银行内部控制这个内因而起作用。从具有数百年悠久历史的巴 林银行倒闭，到曾有银行永不倒闭之神话的日本银行破产，以金融制度发达著称于世的美国 储蓄与贷款协会及商业银行的问题与困境，以及导致社会政局动荡的阿尔巴尼亚金融风波与 引起全球震动的东南亚货币金融危机。几乎无一不是这样。 随着市场经济改革的不断进展，我国企业在整个经济体系中所扮演的角色已经由原先计 划经济下的被动服从者转变为自主、独立而且更加活跃的经济单体。曾经有人把企业比喻为 社会经济整体中的单个细胞。作者认为，计划经济下的企业实际上只能算一个传感器，起到 一定的承接和沟通作用，目前市场经济下的企业才能算作是真正的有机细胞，因为只有它们 才能如机体细胞那样分裂、成长直至死亡，有的企业也可能由于内部的控制机制不利，发生 “癌变”，导致对“细胞”本身，甚至整个“机体”的伤害。商业银行就是一个很好的例子 一家商业银行由于内控不当而引发的问题可能波及整个金融体系。造成不可估量的损失。本 文把商业银行的内部控制问题作为论述的目标，很大程度上也是由于其对金融体系的重要性 极大有关。 面对日益加剧的内部腐败、欺诈以及银行间竞争，银行内部控制体系的建立迫在眉睫。 7 塑些堡堑塑塑丝型箜墨塑壁皇塞董塑垄垦 商业银行是相对于中央银行及其他专门性金融机构的概念，是唯一能够吸收、创造和收缩存 款货币的金融组织。完整意义上的商业银行内部控制是相对于中央银行等金融监管当局的外 部监督管理而亩的，因此它是一个广泛的概念。虽然监管当局与商业银行在安全与效率目标 上作用不同，力度与深度也不同，但良好的商业银行内部控制却能发挥较外部监管深刻、持 久的作用，并因此成为有效宏观金融监管的基础。完善的内部控制体系不仅能够提高银行会 计信息的真实性和可靠性，为今后在资本市场募集资金做好准备，更能为提高银行的运作效 率提供必要的信息。可见，建立内部控制体系对于商业银行是十分必要而且有益。 在我国，虽然尚无明显的金融危机以及大规模的银行破产倒闭现象发生，然而金融业， 特别是作为我国金融业主体和基础的银行业不安全因素却大量存在，尤其是不断积聚的巨量 银行不良资产，直接威胁着我国银行体系乃至整个金融体系与经济秩序的稳定。究其原因， 除旧体制的积弊。经济转轨时期经济改革及运行成本的转嫁，宏观金融监管乏力，以及曰益 加深的国际金融环境影响等因素外，银行体系，主要是商业银行内部控制体系的缺陷，是一 个极其重要的方面。我国的银行由于长期生存在计划经济体制下，普遍缺乏应有的内部控制 意识，有些企业虽然有内部控制制度，但翻开后一看，可以发现那只是一套制度汇编，大多 是些操作层面的东西。其制定和实施缺乏理论基础，因而难免出现制度漏洞和控制盲点。出 现这种情况，学术界也有一定责任。学术界对于内部控制、内部审计的研究往往局限于独立 审计师的角度，评价内控的目的只是为外部审计提供有关企业审计风险的相关信息。这样的 现实使我国的内部控制体系研究陷入一个误区，作为内部控制主体的企业无人关心，而企业 更是由于缺乏理论参照而无法建立一套完善的内部控制体系。 在美国，企业内部控制体系的研究起始于7 0 年代，在8 0 年代己经形成了一个较为完整 的框架，特别是c o s o 于8 0 年代中后期发表了关于企业内部控制体系框架的报告后，一个 完整的内控框架己为大多数企业和研究者认同。许多行业根据c o s o 提出的理论制订了本行 业的内部控制框架。 商业银行业是一个不断变化的行业，特别在近二十年行业内又出现了包括电子计算机 厂泛运用、日常业务操作电脑化和金融衍生工具大量使用等许多新问题，这些新问题对银行 原有的内部控制制度是一个挑战。在本文第三章中，作者说明了我国商业银行的内控现状； 8 商业银行内部控制体系的建立完善和发展 在第四章作者将结合我国实际，分析我国商业银行的内控体系在目前情况下应当注重的问 题；第五章中，作者对目前乃至不久的将来将对我国银行内控体系产生重大影响的主要控制 环境变量作了深入探讨，最后对i s 0 9 0 0 0 对商业银行内控体系的建设提出了建议。 第二节内部控制概念分析 商业银行是一类特殊的企业组织，它们既不同于工业生产企业，也不同于一般的服务行 业企业。在工业企业中，企业拥有的大多数是诸如固定资产、实物产品这样的有形资产，相 对来说资产的保护、管理、会计信息公允披露较为简单。而在非金融服务业的企业中，由于 企业自身经营对资产的要求很低，资产的保护、管理和会计披露的难度也不大。同以上两类 企业相比，商业银行则大不相同，商业银行的资产大多是现金和现金等价物，其保管、转移 大多不涉及实物( 即现钞或各类资产凭证) ，资产较大的流动性、较高的保管处理难度以及 金融资产本身包含的诸多风险( 包括信贷风险、市场风险、法律风险等) ，使银行业总体的 风险控制比其他行业企业更困难。由此可见，商业银行的内部控制体系是否健全对于银行能 否能够正常运行尤为重要。 内部控制体系的建立需要理论上的指导。虽然商业银行内部控制体系的建立和运行有其 特殊性但是，就内控的理论精髓而言，大都是一样的。作者在研究中发现，国外对各个行 业的内部控制问题的研究大多沿用c o s o ( c o m m i t t e eo f s p o n s o r i n go r g a n i z a t i o n ) 在1 9 9 2 年 制定了的“内部控制一综合框架”。而国际上商业银行的行业组织也正是运用了c o s o 的这 个理论框架制订了本行业的内部控制体系框架。 在我国，由于种种原因，企业和学界对内部控制的研究尚不够重视，企业制定内部控制 制度的依据往往是审计法和行业内部审计规则的相关条款，其一部分概念模糊，理论性 不强很难作为参考。在这种情况下，为了进一步探讨银行业的发展对内部控制的新要求以 及我国商业银行的内部控制问题，作者认为有必要先对诸如内部控制、内部控制体系、以及 内控体系框架等概念做一下分析。 一、c o s o 关于内部控制概念的理解 9 商业银行内部控制体系的建立完善和发展 在第四章作者将结合我国实际，分析我国商业银行的内控体系在目前情况下应当注重的问 题；第五章中，作者对目前乃至不久的将来将对我国银行内控体系产生重大影响的主要控制 环境变量作了深入探讨，最后对i s 0 9 0 0 0 对商业银行内控体系的建设提出了建议。 第二节内部控制概念分析 商业银行是一类特殊的企业组织，它们既不同于工业生产企业，也不同于一般的服务行 业企业。在工业企业中，企业拥有的大多数是诸如固定资产、实物产品这样的有形资产，相 对来说资产的保护、管理、会计信息公允披露较为简单。而在非金融服务业的企业中，由于 企业自身经营对资产的要求很低，资产的保护、管理和会计披露的难度也不大。同以上两类 企业相比，商业银行则大不相同，商业银行的资产大多是现金和现金等价物，其保管、转移 大多不涉及实物( 即现钞或各类资产凭证) ，资产较大的流动性、较高的保管处理难度以及 金融资产本身包含的诸多风险( 包括信贷风险、市场风险、法律风险等) ，使银行业总体的 风险控制比其他行业企业更困难。由此可见，商业银行的内部控制体系是否健全对于银行能 否能够正常运行尤为重要。 内部控制体系的建立需要理论上的指导。虽然商业银行内部控制体系的建立和运行有其 特殊性但是，就内控的理论精髓而言，大都是一样的。作者在研究中发现，国外对各个行 业的内部控制问题的研究大多沿用c o s o ( c o m m i t t e eo f s p o n s o r i n go r g a n i z a t i o n ) 在1 9 9 2 年 制定了的“内部控制一综合框架”。而国际上商业银行的行业组织也正是运用了c o s o 的这 个理论框架制订了本行业的内部控制体系框架。 在我国，由于种种原因，企业和学界对内部控制的研究尚不够重视，企业制定内部控制 制度的依据往往是审计法和行业内部审计规则的相关条款，其一部分概念模糊，理论性 不强很难作为参考。在这种情况下，为了进一步探讨银行业的发展对内部控制的新要求以 及我国商业银行的内部控制问题，作者认为有必要先对诸如内部控制、内部控制体系、以及 内控体系框架等概念做一下分析。 一、c o s o 关于内部控制概念的理解 9 商业银行内部控制体系的建立完善和发展 1 9 8 5 年，由a i c p a 、美国审计总署( a a a ) 、f e i 、i l a 及管理会计师协会( 1 m a ) 共同赞助 成立了欺诈财务报告全国委员会( n a t i o n a l c o m m i s s i o n o n f r a u d u l e n t f i n a n c i a l r e p o r t i n g ) ，即 t r e a d w a v 委员会，该委员会所探讨的问题之一就是舞弊性财务报告产生的原因。其中包括 内部控制不健全问题。两年之后，t r e a d w a y 委员会提出报告，并提出了很多有价值的建议。 虽然t r e a d w a y 委员会未对内部控制提出结论，但它的报告立刻引起了很多组织的刚应。基 于t r e a d w a y 委员会的建议，其赞助机构又组成了一个专门研究内部控制问题的委员会，即 c o s 0 1 委员会( c o m m i t t e e o f s p o n s o r i n g o r g a n i z a t i o n s o ft h e t r e a d w a y c o m m i s s i o n ) 。1 9 9 2 年，c o s o 委员会提出报告内部控制整体框架，1 9 9 4 年进行了增补。c o s o 委员会 提出，内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报 告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。其构成要素应该来源 于管理阶层经营企业的方式，并与管理的过程相结合。具体包括： 控制环境( c o n t r o le n v i r o n m e n t ) 。任何企业的核心是企业中的人及其活动。人的活 动在环境中进行。人的品性包括操行、价值观和能力等，它们既是构成环境的重要要素之一， 又与环境相互影响、相互作用。环境要素是推动企业发展的引擎也是其他一切要素的核心。 十风险评估( r is ka p p r a i s a l ) 。企业必须制定目标，该目标必须和销售、生产、行销、 财务等作业相结合。为此，企业也必须设立可辨认、分析和管理相关风险的机制，以了解自 身所面临的风险。并适时加以处理。 女控制活动( c o n t r o la c t i v i t y ) 。企业必须制定控制的政策及程序，并予以执行，以帮 助管理阶层保证“为保证其控制目标的实现，其用以辨认并用以处理风险所必须采取的行动 业已有效落实”。 十信息和沟通( i n f o r m a t i o na n dc o u n i c a t i o n ) 。围绕在控制活动周围的是信息与沟 通系统。这些系统使企业内部的员工能取得他们在执行、管理和控制企业经营过程中所需的 信息，并交换这些信息。 十监督( m o n i t o r i n g ) 。摧个内部控制的过程必须施以恰当的监督，通过监督活动在必要 时对其加以修正。c o s o 委员会同时提出，企业所设定的目标是一个企业努力的方向，而内部 控制组成要素则是为实现或达成该目标所必需的条件，两者之问存在直接的关系。每一个组 成要素适用于所有的目标类别，每一个组成要素也与每一个目标都有关。对于任何企业或企 i 0 塑些堡堡塑塑丝型堡墨堕些兰墨量翌! 垄垦 一 业中的任何部门，内部控制都极为重要。 、我国的内部控制概念 对于内部控制这个概念，我国的企业管理人员、会计从业人员、审计师和从事会计、审 计研究的学者们并不陌生。在注册会计师全国统一考试指定辅导教材审计中对“内部控 制，就有明确的定义，“所谓内部控制，是指审计单位为了保证业务活动的有效进行，保护 资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制 定和实施的政策和程序。 从定义中我们可以发现，内部控制有两个要点，首先。内部控制有三个目的，即保证企 业的有效运作保护资产的安全和完整，保证会计资料的真实、合法、完整。这一点和独立 审计人员的审计目标不谋而合；其次，定义明确了内部控制的实质是为了达成控制目的而制 定、实施的“政策”和“程序”。 作者认为，虽然以上内部控制的定义较好地反映了内部控制制度在企业中应当完成的任 务。但是由于定义本身，和定义在实际运用过程中的片面性导致了我国企业的内部控制体系 存在一定的先天缺陷。 三、我国内部控制概念的缺陷 我国传统内部控制观点的缺陷首先表现在我国企业的内部控制制度中很少涉及企业行 为合规性的监督和评价。在c o s o 关于内部控制框架的研究报告中指出，企业的内部控制应 当在以下三个方面做出贡献： 1 企业有效并且高效的运作，这主要是指企业内部控制体系应当能够帮助企业完成其 根本的目标，即在保证已有资源安全的前提下，尽可能地使其达到最有效的利用，产生晟大 的收益。 塑些堡堑生塑丝型竺墨箜堡皇塞墨塑垄垦 2 财务报告。这是指内部控制体系应当能够帮助提高财务报告的可信度，使其真实、 公允地表达企业的财务、经营状况。 3 法规( 合规性) 。这是指内部控制体系应当帮助企业发现违反相关法律、法规的行为， 并促成企业行为的合法性。 c o s o 的结论实际上阐明了内部控制的三个目标，其中的前两条同我国“内部控制” 定义中所列数的内部控制目的相似。但是我国审计教材的定义中缺少了第三条，即内部控制 必须帮助企业发现不合法的行为。作者认为缺少这一条主要是因为我国企业长期在计划经济 体制运作，生产什么产品，生产多少，甚至如何生产都有严格的的指令性要求，企业的行为 和国家的要求紧密相连。这种情况下企业不可能有违反国家意志的行为，即使企业违反了法 律法规，国家也不会旌以重罚，因此企业对自身行为是否合法并不十分关心。但当转入市场 经济模式以后，我国企业对自身行为法制意识淡漠的的问题就渐渐显现出来。在市场经济 体制下，企业应当是市场运作的个体，其行为是无序的，这时的企业行为在受到市场这个“无 形的大手”调控的同时，还应当受到国家的规范和约束，以保障单个企业的行为不至于破坏 整个社会的正常发展。因此，在这样的经济体制下，企业虽然得到了更多的行为自由，但这 种自由应当是有前提的，即必须遵守现有的国家法律法规一旦违反法律，企业将受到严厉 的制裁，轻则可能导致企业的经济损失或名誉损失，严重的则可能导致企业的灭亡。从另一 个角度来看，企业潜在的不合法行为也可能导致财务报表的披露不真实、不公允。目前许多 学者对环境会计2 的研究和关注就是企业渐渐注重环境法规的一个表现。因此，作者认为， 我国的企业为了减少不必要的损失，应当适应市场经济的需要，加强企业行为合规性的内部 控制。 商业银行往往比其他行业的企业更需要建立企业行为合规性的内部控制。由于商业银行 是国家金融体系中的重要一环，国家的财政、货币、金融政策很大程度上需要通过商业银行 来贯彻实施，因此代表国家的监管机构一中央银行，往往会制订较严格的规范制度，实旖严 厉的监管手段以保证政令的通行。国际上的大多数商业银行由于畏惧所在地中央银行的处 罚，大都设立专门的机构( c o m p l i a n c e d e p a r t m e n t ) 3 ，指定专门的人员( c o m p l i a n c e o f f i c e r ) 来保证银行的行为符合国家的要求。 1 2 塑、业堡堡生塾竺型堡墨堕壅塞室量塑茎壁 一 我国的商业银行，特别是几家国有大型商业银行同其他行业的企业一样，在银行行为的 合规性要求方面存在重视不够的问题。随着这些银行市场化改制的深入，国家行政干预和行 政保护的减弱，合规性的内部控制必须建立和完善起来。 传统观点巾的第二二项缺陷在于过于简单、孤立地看待内部控制问题。定义巾把内部控制 看作是一种“政策”和“程序”。而在作者看来内部控制应当是一个体系。我国审计教材中 内部控制的定义严格的说应当是对内部控制制度的定义，而内部控制本身应当是一项系统 的、循环的过程，它包括企业各层领导部门对内控的认识，企业对内部各种经营、管理风 险的评价，基于已有的风险评价制订和实旆的内部控制行为、经营信息和内部控制执行信息 的搜集和反馈以及对已实施内部控制制度的评价五个方面。只有这五个方面周而复始的循 环，才能保证企业能够在不断变化的经营环境和内控环境下，清醒地认识风险、控制风险， 真正达到内部控制的目标。 我国的商业银行在内部控制问题上也缺乏体系化的观点，内部控制制度的制订往往类似 于某种管理经验总结，对可能遇到的问题缺乏必要的分析和预测，从而使银行的内控只能是 “亡羊补牢”式的补救措施。现在许多商业银行的内控制度虽然详细地描述了各项业务的流 程和操作，但每项控制的目标并不明确，大多是基于对现有日常操作流程的回忆和分析，而 且制订后也缺乏定期的评价和修改。这样的内部控制制度编制方法使内部控制制度成为一本 条例的汇总，杂乱且缺乏目的性和发展性，显然不能适应目前商业银行业技术日新月异、金 融工具层出不穷的经营环境需要。 正是由于我国学术界、企业界在内部控制问题的研究和认识上存在以上两个缺陷，才使 得各类企业，当然也包括商业银行在内的内控体系不健全，内部欺诈行为、法人违法行为日 渐增多。因此，我们必须在内部控制的基本概念上有所更新，把内部控制看作是一项体系化、 动态循环的工作，只有这样才能保证我国企业在市场经济体制下正常的发展。 1 3 塑些堡堑塑塑丝型堡墨塑堡主塞量塑垄壁 第二章商业银行内部控制体系框架 第一节9 0 年代危机案对商业银行内控体系的提示 在这一节中，作者将从金融危机个例出发，说明危机案对银行内部控制的提示，进而日 出文章的中心内容商业银行内部控制体系框架。 一、金融( 银行) 危机案成因个例分析 综观9 0 年代的金融( 银行) 危机案，尽管在社会经济背景、爆发的“引线”、持续的时 间、影响的广度和深度等诸方面存在着差异，但考察危机形成及加剧的因素，几乎都与银行 内部控制制度有关。 - 国际商业信贷银行( b c c i ) ，在创办后短短的几十年问迅速崛起，资产规模高速膨 胀，机构快速扩张，至倒闭前的1 9 8 9 年，其资产规模已高达2 0 0 多亿美元，机构网络遍及 全球7 0 多个国家和地区。然而英格兰银行发现：该行有大规模的欺诈、违法行为。例如该 银行竟以存款人亲友的名义开立帐户。而向真正的存款人提供同额贷款，以帮助存款人逃避 英国的增值税和收入税；对银行坏帐贷记虚假收入或将其转移至管理较松国家的附属银行： 银行的大额贷款过分集中于少数借款人，而这些借款人又不受贷款部门的审核，且与银行高 层管理人员有密切关系。该行成立之初的目标是要成为第三世界的首家跨国银行故b c c l 的主要经营者在内部经营管理方匾刻意营造了一种“宽松”的氛围，致使该行整体上内部管 理极为混乱，内部控制制度十分缺乏，在超常规发展的同时忽视了风险。应该说，对于b c c i 的世界性清盘，该行经营者负有主要责任。 一一芬兰的银行危机( 1 9 9 i 一1 9 9 4 ) ，起因有6 个方面，其中最主要的一点就是商业银 行资产经营不顾风险，决策失误及内部控制无力。类似的情况是，委内瑞拉( 1 9 9 4 一1 9 9 5 ) 在未做好法规及银行监管方面准各的情况下，实行金融自由化，加上银行管理决策及信贷决 1 4 塑些堡堑塑塑丝型堡墨塑堡主塞量塑垄壁 第二章商业银行内部控制体系框架 第一节9 0 年代危机案对商业银行内控体系的提示 在这一节中，作者将从金融危机个例出发，说明危机案对银行内部控制的提示，进而日 出文章的中心内容商业银行内部控制体系框架。 一、金融( 银行) 危机案成因个例分析 综观9 0 年代的金融( 银行) 危机案，尽管在社会经济背景、爆发的“引线”、持续的时 间、影响的广度和深度等诸方面存在着差异，但考察危机形成及加剧的因素，几乎都与银行 内部控制制度有关。 - 国际商业信贷银行( b c c i ) ，在创办后短短的几十年问迅速崛起，资产规模高速膨 胀，机构快速扩张，至倒闭前的1 9 8 9 年，其资产规模已高达2 0 0 多亿美元，机构网络遍及 全球7 0 多个国家和地区。然而英格兰银行发现：该行有大规模的欺诈、违法行为。例如该 银行竟以存款人亲友的名义开立帐户。而向真正的存款人提供同额贷款，以帮助存款人逃避 英国的增值税和收入税；对银行坏帐贷记虚假收入或将其转移至管理较松国家的附属银行： 银行的大额贷款过分集中于少数借款人，而这些借款人又不受贷款部门的审核，且与银行高 层管理人员有密切关系。该行成立之初的目标是要成为第三世界的首家跨国银行故b c c l 的主要经营者在内部经营管理方匾刻意营造了一种“宽松”的氛围，致使该行整体上内部管 理极为混乱，内部控制制度十分缺乏，在超常规发展的同时忽视了风险。应该说，对于b c c i 的世界性清盘，该行经营者负有主要责任。 一一芬兰的银行危机( 1 9 9 i 一1 9 9 4 ) ，起因有6 个方面，其中最主要的一点就是商业银 行资产经营不顾风险，决策失误及内部控制无力。类似的情况是，委内瑞拉( 1 9 9 4 一1 9 9 5 ) 在未做好法规及银行监管方面准各的情况下，实行金融自由化，加上银行管理决策及信贷决 1 4 塑些堡堑堕塑丝型竺墨竺堡皇塞董塑茎垦一 策上的弊病，导致银行支付危机。 一一在巴两( 1 9 9 4 ) 、印度尼西亚( 1 9 9 2 - - 1 9 9 4 ) 、尼日利亚( 1 9 9 5 ) 、几内亚( 1 9 9 3 - - 1 9 9 4 ) 以及爱沙尼虹、拉脱维亚等波罗的海国家银行支付危机的原因中，除了政治性贷款以及贷款 的行政干预等因素外，不完善的银行监管，不健全的银行内部控制制度是其危机发生的主要 原因。 一一美国8 0 年代末以来的银行危机，基本原因也在于银行内部控制制度方面。第一， 分业银行制度使商业银行因非银行金融机构的激烈竞争而使其金融市场份额下降。商业银行 贷款和证券资产总额占市场总额的比重由7 0 年代的3 6 ，下降到1 9 9 0 年的2 6 ，业务的萎 缩给商业银行经营造成困难。第二，在大规模企业兼并过程中。商业银行在利润驱动下提供 了大量贷款，以及通过附属机构持有大量企业馈券，而当一些投机性兼并成功的企业破产后， 银行就遭受了巨大损失。第三，7 0 年代末8 0 年代初，美国商业银行大量向拉美等发展中国 家提供贷款。据统计，约有1 5 0 0 家银行直接或间接参与了2 4 个有债务危机的发展中国家的 贷款，1 9 8 1 年初，贷款总额为9 9 0 亿美元，相当于这些银行资本总额的1 4 9 。此后l o 年， 因以墨西哥为代表的许多国家无力按期偿付外债本息，致使美国银行出现大量坏帐。 一日本自9 0 年代中期以来频繁发生的银行危机，从表面看一方面与日本泡沫经济的 破灭导致的经济衰退有关，另一方面与国际金融市场持续动荡带来的金融市场秩序混乱有 关，但更深层次的原因则是来之于日本银行内部控制制度及政府的金融政策方面。 7 0 年代后，日本金融自由化开始启动，主银行体制下的向心力大大削弱。面对迅速变化 的市场，银行内部控制乏力，导致风险约束机制缺乏，信贷结构失调( 过量投向房地产) ， 金融机构不良资产上升( 据大藏省估算，1 9 9 5 年底，日本金融机构不良债权高达4 0 万亿、5 0 万亿目元占同年g n p 的以上) ，信誉等级下降，违规及舞弊严重，终于酿成了持续性的金 融( 银行) 危机。 阿尔巴尼亚的金融危机( 1 9 9 7 年初) ，亦与银行的内部控制不力有着直接关系。1 9 9 2 年以来，阿尔巴尼班改革金融体制，实行双轨制银行体系，因为新体制刚刚开始运作，制度 不健全，整个银行业基础薄弱：首先，作为金融体系主体的商业银行运作效率低、效益差， 1 5 堕些矍堑生塑丝型竺墨塑堡兰塞量望茎垦一 不适应市场经济发展之需要。其次，中央银行缺乏有效的金融政策丁具及防范金融风险意识， 商业银行业的内部控制制度乏力。这些方面的原因最后造成了诸如“金字塔投资计划”等非 银行中介机构以及z i 合规融资活动的迅速蔓延。 而旷日持久、波及世界的东南亚金融危机，原因是多方面的，有泡沫经济的消失、 金融自由化的盲目性、不合理的经济结构与投资结构、大量的国际收支逆差、僵化的汇率政 策、利用外资中的短期行为、投资基金的冲击，但金融银行业缺乏完善的内部控制体系是其 最根本的原因。 上述事实表明，商业银行内部控制管理在金融( 银行) 危机的形成与发展过程中有着极 其重要的影响。 二、金融( 银行) 危机案对银行内部控制体系建设的启示 建立健全商业银行内部控制体系是防范金融风险与危机的基础和根本。事实上，前述如 国际商业信贷银行案、日本多起银行案及其他金融( 银行) 案例中，如果银行制定并执行严 格的内部控制，危机或许可以避免，某些银行或许不致倒闭，即使是其他原因引发的金融动 荡，也有可能得到有效的控制和化毹。 从下表中。我们可以发现许多危机发生国家的银行，都存在着银行内部控制方面的缺陷： 部分在银行内部控制方面存在缺陷的国家 西班牙银行没有分散风险：会计报表没有合并；信贷受政治影响，从而 ( 1 9 7 7 1 9 8 5 )阻碍了信贷评估技术的发展。 阿根廷银行对客户知之甚少；允许投机性借款和“窘困借款”；会计制 ( 1 9 8 0 1 9 9 2 )度薄弱。 ( 1 9 8 9 1 9 9 0 )资产没有多样化，银行大量放贷给公共部门；银行受政治导向的 影响；银行效率低下，雇员过多；会计制度仍然薄弱。 美国总体来讲，幸存银行的管理和内部控制是充分的，失败的银行和 ( 1 9 8 0 1 9 9 2 ) 储蓄机构在这方面存在不足。储蓄和货款机构的监管者鼓励作账 来掩盖资产不足的问题；一些储蓄机构的货款中存在政治干预。 直至8 0 年代后期，银行甚至在会计方面忽视了银行的表外业务， 对市场价值重要性认识较晚。 加纳不完善的管理、信息和内部控制制度导致高营业支出，甚至欺诈； ( 1 9 8 3 1 9 8 9 ) 货款损失不能被发现；没有统一的资产分类或呆帐准备金制度： 1 6 商业银行内部控制体系的建立完善和发展 会计标准不统一或不充分。 马来西银行经常由家族控制；一些较小机构缺乏道德规范、内部控制、 ( 1 9 8 5 1 9 8 8 )审计委员会和风险防范机制，因此发生欺诈；从事新业务的机构 经常缺少专业技术，过快地增长使其管理人员力不从心；风险增 长过快( 存贷比率达到9 0 ) ，允许“窘困借款”；在扩张性和通 货膨胀的经济中没有用于对付坏账的管理。 瑞典贷款管理不健全，缺乏信贷监测系统；价格不能准确反映风险； ( 1 9 9 0 1 9 9 3 )银行货款过分集中在房地产方面，竞相贷款给房地产部门具有破 坏性影响。 哈萨克斯坦管理上没有明确的战略；汇率风险投机产生了利润，但银行没有 ( 1 9 9 1 - 1 9 9 5 )如何发放和管理信贷的概念；贷款常常展期且经常集中或发放给 关系人。 捷克共和国银行效率不高；雇员过多；股东施加压力以获得优惠条件贷款； ( 1 9 9 1 - 至今)一些小银行通过银行同业隔夜市场融通贷款资金。 俄罗斯内部控制和管理方法上的不足，造成了利润的下降和欺诈的发 ( 1 9 9 2 至今) 生；会计标准存在问题；中央银行引入了改进的报表制度，但其 基础会计报表不充分。 土耳其 风险分析和管理，特别是对于国外资产风险分析和风险管理存在 ( 1 9 9 4 ) 不足，导致投机；银行掌握借款人信息不充分( 未经审计) ：银 行的职员和分支机构过多；业务增长过快，特别是表外业务活动。 委内瑞拉 银行经营效率低下，成本高，分支机构和离岸业务铺得过广；会 ( 1 9 9 4 至今)计制度薄弱；内部贷款量很大；欺诈行为猖獗。 玻利维甄 陷入困境的银行存在几个问题：所有权集中；大量内部和关系人 ( 1 9 9 4 至今) 贷款；内部管理不足，内部责任缺乏明确分工；低效率，高成本。 拉脱维亚 缺乏风险评估技术；管理混乱；会计制度薄弱。主要问题是外汇 ( 1 9 9 5 至今) 业务高风险、内部贷款和欺诈行为。 资料来源：银行穆健经营与宏观经济政策) 中国金融出版社作者：卡尔、约翰。林捷瑞思 从上表的对立面来看，可以得出结论：商业银行内部控制体系的建立和完善是整个银行 制度建设的基础。是防范金融风险、保持银行体系稳健的关键。以下作者将进一步说明商业 银行内部控制体系对商业银行本身的重要性。 第二节建立商业银行内部控制体系的重要性 在说明建立商业银行内部控制体系的重要性之前，首先让我们来看一个人行原宁波分行 行长孙茂本的违法违纪案例： 1 9 9 8 年，震惊全国的“宁波大案”一举告破，该案涉及厅级干部1 2 名，其中人行原宁 波分行行长孙茂本就是其中的一名落马贪官。1 9 9 2 年至1 9 9 3 年，孙茂本先后越权批设了l o 1 7 商业银行内部控制体系的建立完善和发展 会计标准不统一或不充分。 马来西银行经常由家族控制；一些较小机构缺乏道德规范、内部控制、 ( 1 9 8 5 1 9 8 8 )审计委员会和风险防范机制，因此发生欺诈；从事新业务的机构 经常缺少专业技术，过快地增长使其管理人员力不从心；风险增 长过快( 存贷比率达到9 0 ) ，允许“窘困借款”；在扩张性和通 货膨胀的经济中没有用于对付坏账的管理。 瑞典贷款管理不健全，缺乏信贷监测系统；价格不能准确反映风险； ( 1 9 9 0 1 9 9 3 )银行货款过分集中在房地产方面，竞相贷款给房地产部门具有破 坏性影响。 哈萨克斯坦管理上没有明确的战略；汇率风险投机产生了利润，但银行没有 ( 1 9 9 1 - 1 9 9 5 )如何发放和管理信贷的概念；贷款常常展期且经常集中或发放给 关系人。 捷克共和国银行效率不高；雇员过多；股东施加压力以获得优惠条件贷款； ( 1 9 9 1 - 至今)一些小银行通过银行同业隔夜市场融通贷款资金。 俄罗斯内部控制和管理方法上的不足，造成了利润的下降和欺诈的发 ( 1 9 9 2 至今) 生；会计标准存在问题；中央银行引入了改进的报表制度，但其 基础会计报表不充分。 土耳其 风险分析和管理，特别是对于国外资产风险分析和风险管理存在 ( 1 9 9 4 ) 不足，导致投机；银行掌握借款人信息不充分( 未经审计) ：银 行的职员和分支机构过多；业务增长过快，特别是表外业务活动。 委内瑞拉 银行经营效率低下，成本高，分支机构和离岸业务铺得过广；会 ( 1 9 9 4 至今)计制度薄弱；内部贷款量很大；欺诈行为猖獗。 玻利维甄 陷入困境的银行存在几个问题：所有权集中；大量内部和关系人 ( 1 9 9 4 至今) 贷款；内部管理不足，内部责任缺乏明确分工；低效率，高成本。 拉脱维亚 缺乏风险评估技术；管理混乱；会计制度薄弱。主要问题是外汇 ( 1 9 9 5 至今) 业务高风险、内部贷款和欺诈行为。 资料来源：银行穆健经营与宏观经济政策) 中国金融出版社作者：卡尔、约翰。