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兰州商学院颐4 学位论文 公司治理成本研究 摘要 公司治理作为一种制度安排，在被执行的过程中体现为一系列的公司经济活 动，要求有必要的成本投入和经济收益。有关治理活动的成本投入、经济收益的 内涵以及二者之间的关系成为本文研究的对象。 本文以现代经济学和公司治理理论为基础，运用财务管理、统计学分析方法， 以公司治理成本为切入点，在深入剖析作为交易费用的代理成本的基础上，总结 了代理成本发生变动的两种内在机理，并通过归集治理成本各要素，构建了治理 成本指标体系；以典型事例分析和实证分析方法验证了机制静态型代理成本变动 机理，分析了在治理机制确定条件下，如何通过治理成本的变动，提高治理效率， 降低代理成本。 本文首先对治理成本的具体要素进行界定，构建了要素具体、可计量的成本 指标体系。通过研究形成了以股东大会、董事会、监事会、经理层和信息披露为 成本归集主体的五类治理成本要素。依据治理成本的性质以及与代理成本的关系 把代理成本进行二因素划分，把代理成本分为“治理成本”和“道德风险与逆向 选择成本”在此基础上，总结出代理成本变动机理的两种类型，本文定义二者 分别为机制动态型和机制静态型代理成本变动机理，随后通过对多个典型成本因 素的分析，说明了机制静态型代理成本变动机理的客观性和普遍性；同时通过一 定的实证数据对该机理进行验证。 通过以上分析，本文获得了有一定系统性的治理成本指标体系，并且对治理 活动成本投入与收益的关系有一个比较清晰的认识。这些成果为研究提高公司治 理机制效率的成本解决方案起到了指明思路的基础性作用。 关键词：治理活动成本指标二因素机制动态型机制静态型 兰州商学院硕t 学位论文公司治理成本研究 a b s t r a c t a sak i n do fs y s t e m ，t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c er e f l e c ta sas e r i e so f c o m p a n ye c o n o m i ca c t i v i t i e sa m o n gt h ec o u r s e sc a r r i e do u t ，r e q u i r e n e c e s s a r yc o s ti n p u ta n de c o n o m i ci n c o m e t h ec o n n o t a t i o no ft h ec o s t a n dt h ei n c o m e ，a n dt h er e l a t i o no ft h et w of a c t o r sb e c o m e st h er e s e a r c h o b j e c to ft h i st h e s i s t h i st h e s i ss u m m a r i z et w ot y p e so ft h ei n h e r e n tc h a n g em e c h a n i s mo f t h e a g e n c y c o s t b yd i s s e c t i n gt h ea g e n c yc o s tb yu s i n gr e l e v a n t k n o w l e d g ea n dt h e o r y s u c ha s e c o n o m i c s ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ， f i n a n c em a n a g e m e n ta n ds t a t i s t i c s ，a n dm a n a g i n gt h ec o s to fc o r p o r a t e g o v e r n a n c ea st h eb r e a k t h r o u g hp o i n t t h ep a p e rh a v ec o n s t r u c t e dt h e i n d e xs y s t e ma f t e rc o l l e c t i n ge v e r yk e ye l e m e n to ft h ec o s t ，a n dp r o v e d t h em e c h a n i s m ss t a t i cs t a t et y p ea n da n a l y z et h a th o wt oi m p r o v et h e e f f i c i e n c y o fc o r p o r a t eg o v e m a n c ea n dr e d u c et h e a g e n c yc o s tb y e x a m p l er e s e a r c ha p p r o a c ha n dt h ee m p i r i c a lr e s e a r c h t h i st h e s i sd e f i n e st h ec o n c r e t e k e y e l e m e n to ft h e c o r p o r a t e g o v e r n a n c ec o s ta tf i r s t ，a n df o r mt h ei n d e xs y s t e mw h i c hi sc o n c r e t ea n d c a nb em e a s u r e d h a v ef o r m e df i v ek i n d so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ec o s t w h i c ha r eb e l o n g e dt os h a r e h o l d e r s m e e t i n g 、b o a r do fd i r e c t o r s 、b o a r d o fs u p e r v i s o r s 、m a n a g e r ss t o r e ya n dd i s c l o s u r eo fi n f o r m a t i o nt h r o u g h s t u d y i n g t h en e x t ，t h et h e s i sd i v i d e st h ea g e n c yc o s ti n t ot w of a c t o r so f c o s ta c c o r d i n gt ot h ep r o p e r t i e so fc o r p o r a t ea g e n c yc o s ta n dt h er e l a t i o n 兰州商学院硕士学位论文公司治理成本研究 o fi tw i t ha g e n c yc o s t ，t h et w of a c t o r si s c o r p o r a t ec o s t ”a n d “t h em o r a l s r i s ka n dr e v e r s ec h o i c ec o s t o nt h i sb a s i s ，t h i st h e s i ss u m m a r i z e st w o t y p e sc h a n g em e c h a n i s mo fa g e n c yc o s t , w h i c hi sm e c h a n i s m sd y n a m i c t y p ea n dm e c h a n i s m ss t a t i cs t a t et y p ea g e n c yc o s tc h a n g em e c h a n i s m ， t h r o u g ha na n a l y s i so fal o to ft y p i c a lc o s tf a c t o r sa n dr e a ld a t a , a t t e m p tt o p r o v ee x i s t e n c e ，e v e nu n i v e r s a l i t yo ft h es t a t i cs t a t ea g e n c yc o s tc h a n g e m e c h a n i s m t h r o u g ht h ea b o v e - m e n t i o n e da n a l y s i s ，t h i st h e s i sf o r mt h es y s t e m a t i c c o r p o r a t eg o v e r n a n c ec o s ti n d e xs y s t e m , a n dh a v eac l e a ru n d e r s t a n d i n g o ft h er e l a t i o no ft h et w of a c t o r so ft h ea g e n c yc o s t t h ef r u i to fr e s e a r c h b e c o m et h eb a s i sa n dt r a i no ft h o u g h ta b o u tt h ec o s tp r o g r a mo fh o wt o i m p r o v et h ee f f i c i e n c yo fc o r p o r a t ea g e n c y k e y w o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c ec o s t ；c o s ti n d e x ；t w of a c t o r s ； m e c h a n i s m sd y n a m i ct y p e ；m e c h a n i s m ss t a t i cs t a t et y p e 独创性声明 本人声明所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他 人已经发表或撰写过的研究成果。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献 均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名： 导师签名： 二华l 签字日期：一坐搴：墨：! 基 签字日期：壁竺堕_ ! ：! 显 关于论文使用授权的说明 本人完全了解学校关于保留、使用学位论文的各项规定，( 选择“同 意”，“不同意”) 以下事项： 1 学校有权保鼙本论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅，可以采用 影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文； 2 学校有权将本人的学位论文提交至清华大学“中国学术期刊( 光盘版) 电 子杂志社”用于出版和编入c n k i 中国知识资源总库或其他同类数据库，传 播本学位论文的全部或部分内容。 学位论文作者签名： 导师签名： j 静l 一 兰： 商学院硕士学位论文公司治理成本研究 1 引言 1 。1 问题的提出 公司治理结构是企业所有权安排的具体化，是有关公司控制权和剩余索取权 分配的一整套法律、文化等制度性安排，这些安排决定了公司的目标、行为，决 定了公司利益相关者中在什么状态下由谁来实施控制、如何控制、风险和收益如 何分配等有关公司生存和发展的一系列重大问题。在两权分离和企业契约不完备 的条件下，企业的委托人拥有剩余索取权而代理人拥有剩余控制权，导致代理人 的逆向选择和道德风险问题。公司治理不论被看作是一种合约还是一种制度安排 都是为了解决企业的这种代理问题。当前针对公司治理问题的研究内容很丰富， 从研究视角上划分主要有以下三个视角：一是研究各种治理机制或模式本身的性 质；二是研究各种治理活动与公司业绩或价值的关系；三是通过构建反映公司治 理效率、公平等的相关指标体系，对一个公司的治理情况进行评价这些研究从 不同角度对公司治理的相关问题进行了思考，第一个视角是对公司治理本身性质 的一般描述，后两个视角是以评价公司治理机制为出发点。虽然都与评价为目的， 但是后两个视角也存在差别，一个是以特定公司治理机制的作用发挥作为切入 点，另一个是通过对一定的治理机制进行直接评分的方法进行评价。这些研究成 果形成了对公司治理系统的描述和评价，但是研究事物可以有很多不同的视角， 本文试图从不同以上的角度来认识公司治理问题。 公司治理是通过一定治理结构来发挥作用的。治理结构可以抽象地理解为一 种制度安排，也可以具体地被理解成为解决公司治理问题而设置的各种机构的治 理活动。这些机构在企业内部包括董事会、监事会、股东大会等，它们的工作都 属于一种活动，即公司治理机构是通过一定的治理活动来激励和约束代理方使其 更可能地为企业出资者创造价值，离开了具体的治理活动，任何治理机制都是不 能发生作用的。或者说，制度本身是抽象的，只有通过人的活动才能使其有生命 力，所有的制度都是被执行的，最终表现为执行活动。企业存在的意义就是创造 价值，企业也是由一系列经济活动构成的，公司治理活动也是经济活动。经济活 动的最根本性质是活动的发生需要成本投入，活动的目的是创造比成本投入更大 兰州商学院砍l 学位论文 公司治理成本研究 的价值。作为经济活动的治理活动同样需要一定的成本投入，其目的也是为了创 造更大的价值。 既然治理活动需要付出成本，同时又有经济后果，因此对治理活动的分析能 从基本经济角度来评价，也就是衡量一定的治理机制实施过程中的成本及收益情 况。这个认识引导本文思考：首先是治理成本具体包括的内涵是什么，即其包含 的经济要素为何，能否通过要素化而使笼统的治理成本能被计量；其次是一定的 治理活动的成本和收益是怎样的关系，是否存在一定的函数关系，尤其是成本的 变动会使收益产生什么样的变化。目前，从活动的成本收益角度来思考公司治理 活动的研究还比较少，对公司治理成本的界定不清晰，而从成本效益考虑问题首 先需要对治理成本因素有充分的把握。另外，治理成本在公司内部是一项很重要 的成本，是公司治理效率的一个重要的参考因素，但是却没有被系统地、清晰地 界定，这导致了两个重要的问题产生：一是治理成本信息不能对外披露；二是在 企业内部不能形成很好的治理成本控制。同时，公司治理活动与公司管理活动的 区别在于治理活动受到多方面的影响，而管理活动是直接由管理层控制。这也就 是说治理活动发生的费用在很大程度上不是由总经理控制的，那么为了更好地反 映总经理履行受托责任的程度应该把治理活动费用与管理活动费用区别对待。因 此，研究公司治理成本对成本控制和免除代理人的受托责任都是有意义的。同时， 从公司治理机制的经济性质的角度来考察公司治理机制可以更全面、深入地了解 公司治理问题，从而为提高公司治理效率，即降低代理成本提供一定的理论依据。 治理成本是公司治理机制被执行过程的成本投入，是公司治理研究的重要方 面，为了全面认识公司治理问题有必要厘清公司治理成本要素，这也是本文的逻 辑起点。 1 2 本文研究思路及意义 基于以上思考，本文的研究思路为：首先认定公司治理行为是一种经济活动， 然后界定公司治理成本投入的范围和内容，建立反映公司治理活动成本的指标体 系，在此基础上一方面厘清特定治理机制下“治理成本”和“道德风险与逆向选 择成本”之间的关系；另一方面通过实证数据找出二者的现实关系。 相对于当前公司治理的研究视角，这种以作业形式的成本投入为切入点对公 2 兰州商学院顾l 学位论文 公司治理成本研究 司治理进行研究的思路有一定的创新，更是在这些研究成果的基础上进行的。任 何理论研究都是为了解释实践和指导实践，本文的研究也是希望能对中国的资本 市场和上市公司的发展有所贡献。总之，本文拟实现的研究意义表现在以下四个 方面： ( 1 ) 系统地从经济学的成本效益角度思考公司治理问题，丰富对公司治理 的认识； ( 2 ) 通过经济学角度客观的数据分析，拓展对我国公司治理现状的认识； ( 3 ) 发展理性信息需求的内涵； ( 4 ) 为上市公司信息披露的相关性研究和实践提供理论基础，这对提高公 司财务信息质量具有一定的意义。 兰州商学院硕士学位论文公司治理成本研究 2 公司治理相关问题研究现状 公司治理研究成果浩如烟海，形成了比较系统的治理理论。本文的研究必然 是在这些研究成果基础上进行的。与本文研究比较直接相关的治理理论成果主要 为如下三个方面：一是研究各种治理机制或模式本身性质的成果；二是以作为交 易费用的代理成本为切入点研究治理机制的成果；三是通过构建反映公司治理效 率、公平等的相关指标体系，对一个公司的治理情况进行评价的成果。以上三个 方面的研究成果为本文的研究提供了理论基础以及研究手段。首先治理模式和治 理机制的研究成果确定了本文的研究条件和研究对象；其次，交易费用和代理成 本的经济内涵的研究成果为本文研究治理成本的要素以及与其他代理成本因素 之间的关系提供了参考；第三，公司治理评价的理论是一定治理机制的效果评价 标准，可以合理地说明治理机制对代理成本的影响，因此，本文拟利用特定治理 评价结果作为分析工具 2 1 治理模式与治理机制研究概况 2 1 1 治理模式 根据杨宗昌等( 2 0 0 4 ) 的总结，治理模式的基本情况如下，公司治理模式从 大类上分为英美模式( a n g l os a x o nm o d e l ) 和内陆模式( r h i n e l a n dm o d e o 。其中 英美模式由a l b e r t 于1 9 9 1 年最早提出，该模式认为企业首要目标为股东财富最 大化，股东利益的保护受到额外关注，而且该模式下公司股权往往较为分散，机 构投资者作用往往较大，所以该模式也被冠以股东模式、外部人模式或市场导向 模式的名称。相比之下，内陆模式认为企业首要目标不再是股东财富最大化，而 是利益相关者财富最大化。利益相关者指所有受公司经营活动影响或影响公司经 营活动的自然人或社会团体、如股东、债权人、政府及雇员等。c l a r k s o n 认为利 益相关者是对于公司及其过去、现在或将来的活动享有或者主张所有权、权利或 利益的自然人和社会团体m b l a i r 认为利益相关者是所有那些为企业贡献了 专用性资产、以及作为既成结果己经处于风险投资状况的人或集团。因此，该模 式又称利益相关者模式。又因为该模式下的企业所有权较集中，机构投资者贡献 较小，内部人控制较明显，该模式又称内部人模式。 4 兰卅i 商学院硕士学位论文公司治理成本研究 2 1 2 公司治理机制 公司治理机制( c o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s m ) 指的是公司的投资者或者 利用法律以及公司章程等对投资者权益保护的规定，或者借助市场竞争的自发选 择，或者在公司治理理论指导下通过人为地制度设计等来实现公司控制和降低代 理成本的各种机制和制度安排的总称。公司治理机制按照机制本身设计或实施所 利用资源的来源，把公司治理机制简单区分为内部与外部控制系统。 1 外部治理机制的主要内容包括：( 1 ) 公司治理的法律和政治途径；( 2 ) 产 品和要素市场竞争；( 3 ) 公司控制权市场；( 4 ) 声誉市场与职业关注。 2 内部控制系统 内部控制系统指的是机制的设计或实施在一个企业的资源计划范围内，用来 实现企业的公司治理目标的各种公司治理机制的总称。它包括激励合约设计、董 事会( 外部董事) 、大股东治理、债务融资等。 ( 1 ) 激励合约设计 在现代公司中，一个解决作为代理人的经理人在事后“偷懒”、内部交易 ( s e l f q l c a l i n g ) 等谋求控制权私人收益( p r i v a t eb e n e f i to fc o n t r 0 1 ) 的道德风险 行为的重要机制设计是，在事前与经理人签订建立在可观察变量上的激励合约， 来协调经理人与投资者的利益。 ( 2 ) 公司董事会与外部董事 董事会( t h eb o a r do f d i r e c t o r s ) 由于把提供资本的股东和使用这些资本创造 价值的经理人联结起来，而被一些公司治理文献认为是市场经济中公司治理机制 的核心( h c r m a l i na n dw e i s b a c h ，2 0 0 1 ) 。在公司治理实践中，各国逐步形成了不 同类型的董事会组织模式，包括以德国为代表的监事会与董事会的双层组织模 式，以日本为代表的内部人主导的董事会模式，和以美国为代表的内部和外部董 事混合的董事会模式 ( 3 ) 大股东治理 对大股东( l a r g es h a r e h o l d e r ) 在公司治理中扮演重要角色的理论认识始于 s h l e i f e ra n dv i s h n y 发表于1 9 8 6 年的经典论文。对于分散的股东而言，寻求对经 理人监督效率的改善是一项“公共品”( p u b l i c g o o d ) 。当公司相当数量的股份集 中在少数大股东手中，且控制权带来的收益足以覆盖提供“公共品”的成本时， 5 兰州商学院顾l 学位论文公司治理成本研究 大股东将有激励监督经理人的动机。他们或者通过拥有的投票权迫使经理人按照 其利益行事，或者通过委托投票权之争( a p r o x yf i g h t ) 和发起接管而将经理人 驱逐。因而，大股东的存在成为监督经理人时股东之间相互“搭便车”问题的重 要解决方案。一些文献表明，大股东治理在解决监督经理人时股东。搭便车”行 为的同时，也产生了新的成本。d c m s c t za n d1 c h n ( 1 9 8 5 ) 认为，大股东的投 资相对集中，缺少多样化的资产组合，因而，与分散的股东相比，要承担更多的 风险。a c c m o g l u ( 1 9 9 5 ) ，m y e r s ( 1 9 9 6 ) 等在自由现金流分析框架下证明大股 东治理面临控制权的收益与由于外部股权集中所导致的内部人激励低下的两难 冲突。b u r k a r t ，g r o m ba n dp a n u n z i ( 1 9 9 7 ) 进一步明确指出，即使大股东控制 在事后是有效率的，但在事前它构成的对经理人剩余进行掠夺的威胁，将降低经 理人创造力和减少经理人的企业专用性投资。 ( 4 ) 债务融资 债务的税盾( 1 奴s h i e l d ) 价值使债务融资成为现代公司十分重要的金融工 具对作为借贷双方签订合约的借方以承诺在未来归还，而获得贷方贷款的债务 合约能够使控制权从股东向债权人转移，从而经理人的委托方转移到债权人的事 实的重新考察使理论界认识到债务合约同时成为解决代理问题的重要机制之一 2 2 公司治理评价系统研究的基本情况 公司治理是企业良好运行的制度保证1 9 9 7 年的亚洲金融危机和2 0 0 1 年美国 * 安然集团、世界通讯和环球电讯的财务丑闻事件使人们认识到公司治理是资本市 场中的一个非常重要的风险因素。一些国际性的组织推出了公司治理状况的评价 系统，其基本情况用见表2 。其中南开大学公司治理指数是在借鉴国际著名公司治 理评价体系基础上并结合中国上市公司治理环境特点而设计的，因此不但具有坚 实的理论基础，而且更适宜评价中国上市公司的治理状况 6 兰州商学院硕士学位论文公司治理成奉研究 表2 公司治理评价系统基本情况 系统名称评价内容特点 标准普尔国家评分法律基础，监管、信息披露1 以0 e c d 公司治理准则 和美国c a l p e r s 等提 制度，市场基础；公司评分：所有权结出的治理原则为指引 构、利益相关者的权利和相互关系、财务 2 关注宏观层面上的外部力量和公司内部治理 透明度和信息披露，董事会结构和程序结构与运作对于公司治理质量的影响 穆迪公司公司评分t 董事会，审计委员会和关键审1 关注治理特征和实践，分析着重点是董事会； ( c g ) 计、利益冲突、主管薪酬、管理层发展，2 目的是为了提高债券评级质量和帮助投资者 股东权利、所有权、治理透明度评估发行者的信用风险 戴米诺 1 从机构投资者的利益角度出发，使机构投资者 公司股东权利和义务、接管防御策略的范围、能够精确计量欧洲上市公司的治理标准和实践 公司治理披露董事会结构及作用2 戴米诺评价系统则以 o e c d 公司治理准则 和 世界银行的公司治理指引为依据制定指标体系 里昂证券公司透明度、管理层约束、董事会的独立1 注重公司透明度，董事会的独立性以及对小股 评价系统性和甸责性、小股东保护，核心业务，债东的保护； 务控制，股东现金回报、公司社会责任 2 强调公司的社会责任 南开大学股东权益、董事会、篮事会、经理层、信1 以国际公认的公司治理原则、准则为基础，结 公司治理息披露，利益相关者 台中国的治理准则和相关法律法规制定；2 充分 指数 考虑中国的治理环境，侧重于公司的内部治理 香港大学董事会、股权结构，财务透明度、高管薪i 以0 e 公司治理准则) 和公司治理理论为指 ( g 指标)酮，外部机制，对小股东的法律保护体制、 引l 产品市场竞争度2 勾勒中国公司治理的内部机翩和外部机锚 北京连城经营效果、独立董事制度、信息披露、主要从董事会治理效果角度对董事会治理进行 诚信与过失、决策效果评价，不考虑董事会自身豹状况 资料来源：参考文献凹 2 3 治理机制与代理成本研究现状 公司治理既然是一种制度安排，那么必然会与交易费用联系起来，委托代理 关系的交易费用就是代理成本。目前以代理成本为切入点对公司治理进行研究的 成果主要有以下文献。 肖艳( 2 0 0 5 ) 通过解析不同类型企业治理结构的交易成本，指出治理结构变 革的交易成本与伦理结构中正式契约的作用呈负相关关系，探讨了最优治理结构 的决定问题。钟萍萍等( 2 0 0 4 ) 分析了代理成本与公司治理机制的关系，并提出 改善公司治理机制的若干建议。吴伟央( 2 0 0 5 ) 依据法律思维，在控制、减少代 理成本的对策问题上从经理的视角提出关于我国公司法中公司治理结构的改进 方法。严若森( 2 0 0 5 ) 认为任何经济体制与结构中的公司治理问题归根结底都在 于既定的公司治理环境及其变迁中获取最优化的公司治理效率，在公司治理收益 7 兰州商学院硕士学位论文公司治理成本研究 目标给定的条件之下，最优化公司治理效率的实现必须基于一套完备有效的公司 治理机制，以在支付必要的公司治理成本的同时最小化公司治理成本的总和，在 我国转轨经济中，公司治理效率的提高应该基于公司治理环境的整体优化以及在 此之中的公司治理机制的逐步完善。以上研究体现的基本思路是研究公司治理机 制与代理成本的关系，进而探讨通过变动公司治理机制降低代理成本的途径 2 4 公司治理成本研究现状 治理成本是两权分离情况下委托代理关系下的产物，是一种交易费用公司 治理作为一种制度安排目的是降低交易费用，因此交易费用是否降低可以用来作 为评价这种制度安排效果的标准，进而以此为标准探讨建立更有效的制度安排的 途径目前对公司治理成本的研究多从这个思路进行 对公司治理成本的界定以南开大学治理中心形成的研究成果比较系统和完 善。严若森( 2 0 0 5 ) 认为治理成本的内容分为以下几个部分：一是治理主体的交 易成本，即各个独立的公司治理主体包括股东、债权人、雇员、顾客、管理者、 供应商政府、社区等在内的广大利益相关者在公司这个契约性组织中自愿承担的 契约性义务并履行这些义务的过程中发生的成本，包括信息搜寻成本、商洽谈判 与缔约成本、自愿性监督激励成本与履约成本；二是代理成本，即必要的委托人 监督支出与代理人的担保支出以及剩余损失的总和；三为第二类代理成本，是控 制性投资者凭借其实际控制权以合法或法庭难以证实的方式谋取私利，从而使分 散投资者的利益受损，表现为小股东的代理成本。四为治理结构的组织成本，公 司的治理组织结构是指董事会、股东会、监事会与经理班子等之间责权利划分的 组织机构化设鼍与确认，治理结构的组织成本即为公司治理组织机构设置以及确 保这些权力机关得以正常运转所必须耗费的成本；五是市场治理成本；六是服从 成本，即公司为执行规章制度与法律条文与程序等所发生的成本，包括公司必须 保存重要文件资料与档案，制作股票或股权证明等工作的支出；七为政府治理成 本；八是制度摩擦成本，公司治理制度包括正式和非正式的制度，二者存在兼容 性或相互适应性的问题，有可能会存在摩擦造成的损失也是一种成本 这种成本的定义是建立在利益相关者治理的基础上的，对包括内部和外部治 理机制的治理活动的成本从属性上进行了清晰的归纳和划分，是目前比较完善的 8 兰州商学院硕士学位论文 公t d 治理成本研究 对治理成本的定义。另外可以理解，这里的治理成本定义就是前文提到的代理成 本的内涵。同时，以上对代理成本的划分没有完全具体化，而且有较多项目因素， 依据本文的理解，其中的许多项目可以统一起来，下文的研究会重点讨论这个问 题。当然，对治理成本的研究还有其他一些，限于篇幅不再赘述。 9 兰州商学院硕士学位论文公司治理成本研究 3 公司治理成本指标的研究 为了清晰地考察公司治理成本的具体情况，有必要事前掌握公司治理成本的 内涵、要素，尤其是需要可核算的具体指标。目前的公司治理成本的定义都是很 笼统和抽象的，对其内容并没有充分地具体界定，所以为了进一步研究，首先应 该界定好治理成本要素。公司治理活动是由一系列经济活动组成，各种经济活动 包含了许多成本因素，各项成本要素之间天然形成了一个体系，因此本文拟用成 本指标体系的方式把这些成本要素进行归集。 在两权分离的现代企业形态中代理方掌握了剩余控制权，进而可能会利用信 息不对称发生道德风险和逆向选择侵害企业所有者的利益。公司治理应运而生， 其目的是维护企业所有者的利益公司治理产生的收益由企业所有者获得，当然 政府以及其他相关利益者也能受益，但是最重要、最直接的受益者只能是企业所 有者，因此，研究公司治理问题必须从企业所有者的立场出发。既然企业所有者 是公司治理的受益者，那么为减少利益被侵害的风险而进行治理活动进而发生一 定的活动费用是合理的，事实上，治理活动的成本都会成为企业所有者利益减少 项的公司治理分为内部治理和外部治理，本文的讨论主要局限于内部治理范畴 内部治理活动成本支出包括两部分，一部分是计入企业的成本支出，另一部分是 企业所有者直接承担的费用。无论是哪一部分最终的承担者都是企业所有者。另 外，利益相关者在整个公司治理结构中作用的探讨还停留在理论层面，至于利益 相关者如何在公司治理结构中发挥作用及其效果的评价很难界定，因此本文不考 虑利益相关者治理活动。因此，本文是站在企业所有者的立场上探讨公司治理成 本的有关内容 同时，前文已经提出，公司治理可以抽象地理解为一系列的制度安排，也可 以具体理解为一系列的治理活动。治理活动是通过治理主体来参与完成的，治理 成本投入也是由治理主体消耗的，即治理主体是治理成本的载体。因此，本文根 据公司的治理活动主体把治理成本进行划分。相对于南开大学公司治理中心对治 理成本的定义，本文是站在企业所有者的立场通过治理主体这个成本载体把有关 成本进行归集的。本文界定的治理成本的内涵可能会很丰富，因为会把那些为了 减少代理方侵害委托人利益风险的有关成本都纳入其中。 1 0 兰州商学院硕士学位论文公司治理成本研究 3 1 治理成本指标建立的理论基础 建立公司治理成本指标体系应该在相关理论的基础上进行。首先现有公司治 理理论确定了治理成本的归属主体以及体系结构：其次公司治理活动本身表现为 一个体系，因此需要用系统论来指导治理成本的确定和归集；第三，公司治理活 动与许多公司活动交织在一起，活动的成本投入也无清晰的界定，因此有必要采 用作业成本法作为手段来确定属于公司治理活动的成本；第四，与公司治理活动 有最大交融关系的活动应该是公司的管理活动，因此有必要在理论上确定公司治 理活动与内部控制的关系，从而为区分二者的成本投入打下基础。下文将具体分 析相关理论及其对公司治理指标体系的影响作用。 3 1 1 公司治理理论与治理成本计量 所有权与控铡权的分离，导致了代理问题的产生。在上市公司率存在着多级 委托代理关系，其中最为关键的是股东与董事会之间的委托代理关系以及董事会 与经理层之间的委托代理关系。由于委托人与代理人目标的不一致性以及信息不 对称，产生代理人侵害委托人利益的道德风险和逆向选择。为了解决代理人的道 德风险与逆向选择的问题，要建立一套制衡制度，如激励与约束制度等。以规范 代理人的行为，促使其为实现委托人利益最大化而努力。而这一套制度在现实中 体现为一系列治理活动的实旌。治理活动以公司的治理机构为中心，如董事会、 股东会、职工代表大会等。治理主体依赖公司治理机构进行治理活动必然需要发 生费用，可以称之为治理活动成本。公司的委托代理关系形成了治理成本计量的 逻辑边界。治理成本是因代理关系而生，那么该成本的计量由代理内涵和内容所 决定，只能在公司委托代理关系内进行计量。 3 1 2 系统论与治理成本计量 系统理论要求将系统内部各部分、各环节以及系统内部和外部环境等因素， 看作是相互联系、相互制约的动态关系，以动态发展的观点进行决策和行动，找 出系统达到最优化的方案。它强调要运用系统论思想准确描述与深刻认识复杂系 统的特性。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制 l l 兰州商学院硕士学位论文 公司治理成本研究 衡机制。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利 害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系 的集团。良好的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具 体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学需要通过股东大会、董事 会和监事会发挥作用的监控机制。各治理机构相互作用、相互协调才能实现保证 企业价值最大化的决策科学化。公司治理结构作为一个系统的这些特点决定了对 治理成本的研究应与公司治理结构相匹配，从系统的思维出发，充分考虑公司治 理中各种委托代理方的互动关系，从而全面系统地认识各种治理成本的相互作用 和联系。 3 1 3 作业成本法与治理成本计量 作业成本法( a c t i v i t y - b a s e dc o s t i n g , 简称a b c 法) 是将间接成本和辅助资 源更准确地分配到作业、生产过程、产品、服务及顾客中的一种成本计算方法 在作业成本法下，许多组织资源的使用并非用于构成产品的事物形态，而是用于 为各种辅助作业活动提供一个宽泛合理的安排，以便能够为各类不同顾客提供不 同的产品和服务。作业成本法的目的不是将共同成本分配到产品，而是对用于各 种作业的资源进行计量和定价，这些作业主要是指辅助生产、交货及顾客服务。 公司治理活动不会产生什么具体的产品，或者说它的经济后果是间接体现在 公司的经济效率上的。这个特点决定了治理成本不能通过产品来归属，但是治理 活动也表现为一系列的作业形式，所以治理成本可以通过作业进行归属。各种作 业形式可以认为是治理活动的次级概念，通过把治理活动进行不同作业形式的分 类和界定，能够把治理活动成本界定清晰和汇总，而且可以根据不同类型的作业 形式把治理成本进行分类。具体来讲，作业成本法运用到治理成本计量首先可以 区分管理成本和治理成本，其次可以区分不同形式的治理成本。 3 1 4 公司治理和内部控制的关系与治理成本计量 当前对公司治理和内部控制的认识比较模糊。有人认为公司治理是管理控制 的环境因素，而有的人认为二者是你中有我，我中有你的关系。前者将公司治理 结构作为内部控制的环境因素看待，认为内部控制框架与公司治理机制是内部管 兰州商学院硕士学位论文公司治理成本研究 理监控系统与制度环境的关系，即环境论，持这种观点的人主要有阎达五、杨有 红等。后者主要观点如下：( 1 ) 内部控制与公司治理结构不是内部与外部，主体 与环境的关系，而是相互包含关系。离开公司治理结构，内部控制就没有完整性， 当然也就不可能取得内部控制方面的成功；( 2 ) 公司治理结构和内部控制具有结 构上的对应与一致性；( 3 ) 与内部控制对公司治理结构的依赖性一样，公司治理 结构同样也离不开内部控制制度，即嵌合论。 两个观点都说明公司治理和内部控制之间没有明显的分界线，而是相互联 系。这也说明，在一定的公司治理结构中会包含一定的管理活动。也就是说，公 司的治理机构在履行治理职责的同时，也会参与公司的管理活动。因此，公司治 理活动与管理活动的成本支出会融合在一起。为了界定和分析公司治理活动成本 就要求对治理活动成本和管理活动成本进行区分。区分手段也可能依赖于作业成 本法 3 2 公司治理成本指标 南开大学治理中心在进行公司治理指数的研究中把公司治理划分为六个维 度，即通过股东层面、董事会、监事会、经理层、信息披露和利益相关者六个方 面来描绘公司治理的内容。本文以这个划分标准为基础，同时根据前文的解释剔 除掉利益相关者这个维度，用剩余的五个维度作为治理成本归集的主体。各个治 理活动的职能、权利及工作内容都是成本投入的动因，认识治理成本首先应该认 识这些基本的活动内容。本文由这个思路进行对治理成本要素的探索。 3 2 1 股东大会治理成本指标 ( 1 ) 股东大会及股东的权利 股东大会是法定的必备的由全体股东组成的会议，它是股份制企业最高权利 机构。股东大会作为最高决策机关，主要拥有以下权利：首先具有公司意志决定 权，即股东大会形成公司意志的权限，这是股东大会的最重要的权限：其次是拥 有听取报告权，股东大会开会时，召集人应向股东会作关于召集事由报告。股东 大会主要听取董事会和监事会的报告；第三，股东大会可以查核董事会所造具的 会计表册，可以查核监事会对这些会计表册审核后所提出的报告。这些权利具体 兰州商学院硕士学位论文公司治理王茈本研究 的到股东身上，就是股东具有身份权、参与重大决策权、选择监督管理者权、资 产收益权、知情权、关联交易审查权、提议召集主持股东会临时会议权、决议撤 消权、退出权、诉讼权和代位诉讼权。也可以把这些权利归属到股东行为中，即 股东主要通过参加股东大会和参与诉讼来享有自身的权利。 ( 2 ) 股东大会的治理成本 股东利用股东大会享受出资者权利的过程中大体要发生两种类型的成本： 一种是需要股东自身直接承担的成本；二是由公司支出的与股东大会相关的各种 成本，即股东大会的运作成本。具体指标可见表3 1 。 表3 1 股东大会治理成本指标 级 ：级 指指标三级指标指标说明 标 参与股东大会的直主要包括参与股东大会而发生的差旅费、获取资讯成本、委托代理 股接成本人参加的代理费用等 东股东 参与股东大会的机股东如果参加股东大会必然损失参加其他活动的收益，即要付出机 大直接会成本会成本这种成本很难精确计量。 会承担 聋制履约成本 利用法律是股东维护自身权益的重要手段，因此与针对公司经营而 治成奉 诉讼相关的费用，以及其他参与公司治理的一方违约时，查处与惩 理 罚违约方所耗费的成本 成 大股东的风险成本大股东投资集中的风险相对于分散化投资的风险大，这部分也是大 本 股东的损失 公司股东大会的硬件设主要包括股东大会的场所耗用费用，网络建设成本会所设旌成本 核算簏成本等 成本 股东大会组织管理主要包括股东大会及股东工作人员工资福利等人工成本，会务费用 成本等 3 2 2 董事会治理成本指标 ( 1 ) 董事会及其职能 在股份有限公司中，董事会是股东大会闭会期间行使职权的常设机构，是公 司领导、管理、经营决策的执行机构，对外代表公司进行经营活动，对内则是公 司的组织，管理的领导机构。公司法规定董事长是公司的法定代表人。董事会由 全体股东选出的董事组成。董事会作为代表股东在现代公司治理中起核心作用的 1 4 兰州商学院硕士学位论文公司泊理成本研究 内部治理机制的制度安排，成为公司治理系统的中枢。董事会的作用在于指定公 司发展战略，把握公司发展的方向，并对经营者进行监督、评价和激励。公司经 营成败往往与董事会结构与运作效率直接相关。 ( 2 )董事会治理成本 董事会的治理作用决定了有关它的活动成本应该部分纳入治理成本范畴。董 事会一方面是受股东大会的授权对公司的经营管理活动进行监督，即起到治理作 用；另一方面也是公司的决策机构，从事公司的组织管理活动。可以讲，董事会 是公司治理和内部控制的融合处。因此，董事会的成本投入不能全部的包含到治 理成本中，而应该剔除其在公司管理活动中的投入部分。 另外，如果说董事会是公司治理的核心，那么董事就是董事会的核心。董事 是股东在公司的代表，他们之间有着委托代理关系。董事是否真正地代表股东， 从股东的利益最大化出发，是股东利益在公司实现的关键。而董事具备信息优势， 同时存在自身的利益，因此股东同样需要一种治理机制来激励和约束董事。董事 在董事会中的核心作用，决定了董事的人力资本补偿是董事会治理的主体成本 如果对董事会治理支出进行具体的划分，可以形成表3 2 表3 2 董事会治理成本指标 缓二级三缓指标指标说明 指指标 标 董事的基本工瓷支付给董事具有确定性数额的人力资本补偿。也可以是董事人力瓷 董董事本的机会成本 事治理董事的激励成本支付给董事与公司经营后果相关的人力资本补偿。这部分成本对董 会主体事产生激励作用 治成本 应纳入治理成本内涵的董事在公司合理的报销费用 理 董事的报销费用 成 独立董事费用支付给独立董事的津贴、出席董事会的会费，交通费、保险费等 本 应纳入治理成本内涵的对( 独立) 董事进行招聘等相关费用 ( 独立) 董事产生费用 应纳入治理成本内涵的与董事办公和董事会举行相关的机构设置 董事 董事会的硬件设施成本 所发生的实物成本 治理 应纳入治理成本内涵的与董事办公和董事会举行相关的人力资源 相关 董事会相关工作人员成本 服务成本 成本 与董事议事相关变动费用应纳入治理成本内涵的公司直接付出的与董事会相关的费用 兰州商学院硕士学位论文 公司治理成本研究 3 2 3 监事会治理成本指标 ( 1 ) 监事会及其职能 监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责，以出资人代表 的身份行使监督权力，其监督具有如下特点：一是监事会具有完全独立性。监事 会一经股东大会授权，就完全独立地行使监督权不受其他机构的干预。董事、经 理人员不得兼任监事。二是监事个人行使监督职权具有平等性。所有监事对公司 的业务和帐册均有平等的无差别的监督权。 依据公司规模，公司可以设立监