（工商管理专业论文）国有企业改制中股权设置问题及对策研究.pdf

提要 自改革开放以来，我国的国有企业改革已取得了重大成就，国有企业敞制已 成为了当前国有企业改革的重点。随着国有企业改制的发展，问题也了 ：酐；臻露， 国有资产流失，侵害职1 - 干l j 益和企业可持续发展问题成为了当前国有企_ k 段制的 主要问题，并且严重阻碍了国有企业改制的顺利进行。从目前的客观情况分析， 虽然有法制不健全，监管不力，相关的改制政策不完善等原因，但改制的股权设 置中，由于未能有效满足经理层对控制权和职工对收益权的主导需求等川l ! ! ! f ，也 是造成以上问题的重要原因。 本文通过对当前国有企业改制股权设置的形成过程和重要内容，相关改制政 策的论述，以及对股权设置中政府、经理层和职工的主导需求分析，对比找h 当 前国有企业改制中股权设置的问题和原因。根据发现的问题，本文从相关利矗者 的核心利益出发，从股权本身内在的不同性质入手，提出按照股东权益j 风险相 对称的原则来进行股权设置，在改制股权没鼹中引入优先股和可转债，| “j i i , 化 人力资本于股权当中。通过股权的不同性质满足不同利益主体的不同主挣j j 求， 增强国有企业改制中股权设置的合理性和可行性，争取寻找出能平衡棚灭利，i 者 利益的新的股权设置方式，针对性解决当前存在的主要问题，促进国有企业改制 的平稳过渡，促进企业的可持续发展。 本文共分四个部分： 第一部分通过对国有企业改革的相关政策背景的回顾，指出在产权制度改革 背景下的国有企业改制，股权设置是关键所在。通过对股权设置中相关利益主体 的主导需求分析，提出当前国有企业改制中国有资产保值增值是政府的主导需 求，对企业经营控制权是经理层的主导需求，收益权是职工自身利益的主导需求。 同时根据各利益主体在改制中的不同地位和影响，提出政府是国有企业改制的主 导型参与者，经理层是主动型参与者，职工是被动型参与者，认为股权设置的关 键在于能否有效平衡相关利益者利益，满足不同利益主体的不同主导需求，本文 就是基于这一问题进行研究的。 第二部分通过国有企业改制的动因分析指出国有企业改制势在必行。通过国 有企业改制的概念，改制的成本问题，改制的复杂性和系统性，以及当前股权设 置中有关国有股权、经理层股权、职工股权一般设置方式和相关政策的论述，全 面阐述了国有企业改制中股权设置的现实状况。 第三部分通过当前国有企业改制股权设置中有关国有股权、经理层股权、职 工股权产生的问题和影响分析，指出国有资产流失和职工利益保障问题，在政策 不断的完善下已取得相应的进展，但对于如何解决经理层的实际购买力问题，实 现其主导需求，以及更好地满足不同利益主体的不同主导需求，促进企业的可持 续发展方面仍需要进一步的探索。 第四部分在前文论述、分析的基础上，根据股权设置中相关利益主体的主导 需求，提出有针对性的解决方案。从股权本身内在的不同性质入手，按照股东权 益与风险相对称的原则来进行股权设置，通过引入优先股和可转债，量化人力资 本等方式更好地协调相关利益者利益，满足相关利益主体的主导需求。 关键词：国有企业改制股权设置问题对策 a b s t r a c t s i n c er e f o r ma n do p e n i n g ，t h er e f o r mo fs t a t ee n t e r p r i s eh a sg a i n e db i g a c h i e v e m e n t , r e s t r u c t u r i n go fs t a t ee n t e r p r i s eh a sb e c o m et h ek e yo fr e f o r mo f e n t e r p r i s e p r o b l e m sf i k es t a t ea s s e t sl o s s ，i n f r a c tb e n e f i t so fe m p l o y e e sa n d s u s t a i n a b l ed e v e l o p m e n tb e a n st ob ee x p o s e da n db e c o m et h em a i np r o b l e m so f r e s t r u c t u r i n go fs t a t ee n t e r p r i s ea n ds e r i o u s l y b l o c kt h e p r o c e s s i n g o f r e s t r u c t u r i n go f e n t e r p r i s e a n a l y z i n gb yp r e s e n tc i r c u m s t a n c e s ，i n a d e q u a t el a w , n op o w e r f u ls u p e r v i s i o na n dn oe n o u g hp o f i c yf o rr e s t r u c t u r i n gc a u s i n gt h e p r o b l e m s ，b u tc a n ts a t i s f ye m p l o y e r sa n de m p l o y e e sb e n e f i t si nt h ea s s i g n i n go f s t o c k o w n e r s h i p i sa l s oa ni m p o r t a n tr e a s o nf o ri t b yd e s c r i b i n gt h ep r o c e s s ，i m p o r t a n t c o n t e n ta n dr e f o r mp o l i c i e so f r e s t r u c t u r i n go fs t a t ee n t e r p r i s e ，t h i sp a p e rc o m p a r en e e d so fg o v e r n m e n t ， m a n a g e r sa n de m p l o y e e sa n da n a l y z et h e s ei n t e r e s tg r o u p s n e e d st of i n do u tt h e e x i s t i n gp r o b l e m si ns t o c ko w n e r s h i ps e t t i n g b a s eo nt h o s ep r o b l e m se x i s t i n gi n s t o c ko w n e r s h i ps e t t i n g , t h i st h e s i sp o i n t so u ts t a r t i n gf r o md i f f e r e n tc h a r a c t e ro f s t o c ko w n e r s h i pi t s e l f , s e t t i n gs t o c ko w n e r s h i ps h o u l d a c c o r ds y m m e t r i c a l p r i n c i p l eo f w i na n dl o s so fs t o c k h o l d e r b r i n gi np r e f e r e n c es t o c ka n da l t e r a b l e d e b t ，q u a n t i t a t eh u m a nc a p i t a li n t os t o c ko w n e r s h i p ，s a t i s f yd i f f e r e n ti n t e r e s t s b a s eo ns t o c ko w n e r s h i p sc h a r a c t e r , i n c r e a s er a t i o n a l i t ya n df e a s i b i l i t yo fs t o c k o w n e r s h i ps e t t i n gi nr e s t u c t u r i n g ，d ob e s tt of i n dn e wm e t h o dw h i c h c a nb a l a n c e i n t e r e s t si ns e t t i n g , p a r t i c u l a r l ys o l v ee x i s t i n gp r o b l e m s ，a d v a n c er e s t r u c t u r i n g p r o c e s s i n gs t e a d i l y , e n h a n c ee n t e r p r i s e ss u s t a i n a b l ed e v e l o p m e n t t h i st h e s i si n c l u d e sf o u rp a r t s ： p a r to n e ib yr e c a l l i n gt h eb a c k g r o u n do fs t u t ee n t e r p r i s er e f o r mp o l i d e s ， t h i st h e s i sp o i n t so u ti nt h eb a c k g r o u n do fp r o p e r t yr e f o r mo fe n t e r p r i s e r e s t r u c t u r i n g , t h ek e yi ss t o c ko w n e r s h i ps e t t i n g b ya n a l y z i n gt h en e e d so f d i f f e r e n ti n t e r e s t sg r o u p si ns t o c ko w n e r s h i ps e t t i n g , g o v e r n m e n th o p e ss t u t e a s s e t sk e e pa n di m p r o v ei t sv a l u e , m a n a g e r sw a n t st om a n a g ea n dc o n t r o lp o w e r o fe n t e r p r i s e ，e m p l o y e e sw a n t sb e t t e rs e l fb e n e f i t s a c c o r d i n gt od i f f e r e n te s t a t e a n di n f l u e n c eo fe a c hg r o u pi nr e s t r u c t u r i n g , c l a r i f yg o v e r n m e n ti s l e a d i n g p a r t i c i f i a t o r , m a n a g e r s i si n i t i a t i v e p a r t i c i p a t o r , a n de m p l o y e e si sp a s s i v e p a r t i c i p a t o r t h ek e yo fs t o c ko w n e r s h i ps e t t i n gi sh o w t ob a l a n c et h eb e n e f i t sf o r d i f f e r e n tg r o u p s ，s a t i s f yd i f f e r e n tg r o u p s n e e d s t h i st h e s i sc a r r i e so u tr e s e a r c h b a s eo nt h i sp r o b l e m p a r tt w o ：p o i n to u tt h er e s t r u c t u r i n go fs t a t ee n t e r p r i s ei s n e c e s s a r yu n d e r t h es i t u a t i o nb ya n a l y z i n ga 朋r e a s o n so fi t i nt h i sp a r t , c o n c e p t , c o s gc o m p l e x i t y a n ds y s t e mo fr e s t r u c t u r i n ga r em e n t i o n e d i ta l s ot e l l su sm e t h o d sa n dr e l a t i v e p o l i c i e sf o rs t o c ko w n e r s h i p a l lg i v eao v e r a l ld e s c r i p t i o no fs i t u a t i o ni ns t o c k o w n e r s h i ps e t t i n gn o w a d a y s p a r tt h r e e ：b ya n a l y s i so ft h ep r o b l e m sa n di n f l u e n c e sc a u s e db ys t o c k o w n e r s h i pf o rs t a t e ，m a n a g e r sa n de m p l o y e e si ns t o c ko w n e r s h i ps e t t i n go f r e s t r u c t u r i n g ，t h i st h e s i sp o i n t so u tt h a tw i t hi m p r o v eo fp o l i c i e st h ep r o b l e m so f s t a t ea s s e t sl o s i n ga n de m p l o y e e s b e n e f i tp r o t e c t i o nh a v eb e c o m eb e t t e r b u th o w t os o l v et h ep r o b l e mo fp u r c h a s ea b i l i t yo fm a n a g e r e s t a t e , r e a l i z et h e i rn e e d ss o t h a tc a ns a t i s f yt h en e e d so fd i f f e r e n ti n t e r e s tg r o u p s ，a d v a n c es u s t a i n a b l e d e v e l o p m e n to fe n t e r p r i s e ，a un e e df u r t h e rr e s e a r c h p a r tf o u r ：b a s eo na n a l y s i sa h e a d ，a c c o r d i n gt on e e d so fe a c hg r o u p si n s t o c ko w n e r s h i ps e t t i n g , a d v a n c ep o i n t e ds o l u t i o np r o j e c t s t a r tf r o md i f f e r e n t c h a r a c t e ro fs t o c k o w n e r s h i pi t s e l f , s e t s t o c k o w n e r s h i p s h o u l d a c c o r d s y m m e t r i c a lp r i n c i p l eo fw i na n dl o s so fs t o c k h o l d e r b r i n gi np r e f e r e n c es t o c k a n da l t e r a b l ed e b t , q u a n t i t a t eh u m a nc a p i t a li n t os t o c ko w n e r s h i p ，s a t i s f y d i f f e r e n ti n t e r e s t sa n db a l a n t et h e i ri n t e r e s t s k e y w o r d ： r e s t r u c t u r i n go fs t a t ee n t e r p r i s e s t o c ko w n e r s h i p s e t t i n g p r o b l e m c o u n t e r m e a s u r e 弓 自改革开放以来，我国的国有企业改革己取得了霞大成就，国有企业改制已 成为了当前国有企业改革的重点。随着国有企业改制的发展，问题也开始暴露， 国有资产流失，侵害职工利益和企业可持续发展问题成为了当前国有企业改制的 主要问题，并且严重阻碍了国有企业改制的顺利进行。从目前的客观情况分析， 虽然有法制不健全，监管不力，相关的改制政策不完善等原因，但改制的股权设 置中，由于未能有效满足经理层对控制权和职工对收益权的主导需求等问题，也 是造成以上问题的重要原因。 在当前国有企业改制过程中，股权设置居于核心地位。国有企业改制不仅是 经济机制的转变和企业制度的创新，更是企业经营控制权和资本所有权的大变 革，是改制企业相关各利益者的权益调整和重新分配的过程，而股权设置是这种 利益重新分配的实现途径。 目6 f 政府相关部门己出台了企业国有资产监督管坪暂行条例、企业国 有产权转让管理暂行办法、关于规范国有企业改制工作的意见等多部文件 对国有企业改制在程序进行了规范和完善，并取得了相应的进展和成绩，但对于 如何更有效地平衡相关利益者利益，满足不同利益主体的不同主导需求仍需进一 步的探索。 本文从当前国有企业改制股权设置中相关利益主体的主导需求分析入手，认 为股权设置的关键在于能否有效平衡相关利益者利益，满足不同利益主体的不同 主导需求，并将这一观点贯穿全文始终。 本文采用引用、举例的方法，列举出当前国有企业改制股权设置的般方式 和相关的政策规定，以及改制实践中存在的问题：采用对比、归纳的方法，通过 与政府，经理层和职工等主要相关利益主体的主导需求对比分析，发现股权设置 中存在的问题和原因。 针对当前股权设置中存在的主要问题，本文创新性地提出： 在当前国有企业改制股权设置中，从股权本身内在的不同性质入手，按照股 东权益与风险相对称的原则来进行股权设置。通过在改制股权设置中引入优先股 和可转债，同时量化人力资本于股权当中，依托股权的性质满足相关利益主体的 不同主导需求，增强国有企业改制中股权设置的合理性和可行性，争取寻找出能 平衡相关利益者利益的新的股权设置方式，针对性解决当前存在的主要问题，促 进国有企业改制的平稳过渡，增强企业的可持续发展能力。 本文研究的内容只涉及当前国有企业改制股权设置中政府，经理层和职工等 主要相关利益主体的主导需求及其实现问题，对股权设置中其他相关利益者和相 关市场的完善问题在本文中不作深入研究。 本文的资料来源于专家、学者的观点、著作，相关的文章和论文，以及当前 国有企业改制中与股权设置相关的政府政策文件。 本文的论文结构如图0 - 1 所示。 国有企业改制中股 权设置问题的提出 1r 国有企业改制中 股权设置的状况 r 国有企业改制中股权 设置问题及影响研究 国有企业改制中股 权设置的对策研究 图o 1 论文结构框架图 资料来源：作者自制 第一章国有企业改制中股权设置问题的提出 第一节国有企业改制的相关政策和理论沿革 一、国有企业改制的相关政策 8 0 年代上半期，理论界就提出了用股份制对传统公有制企业进行改造的问题。1 9 8 3 1 9 8 6 年间我国先后出现了一批股份制试点企业，以扩大企业自主权为国有企业改革的指导 思想的。1 9 8 4 年5 月国务院颁发了关于进一步扩大国营工业企业自主权的暂行规定， 规定扩大企业l o 项自主权。 1 9 8 5 年9 月，国务院又批转了国家经委、国家体改委制定的关于增强大中型国营工 业企业活力若干问题的暂行规定的通知，通知作出了1 4 条规定，要求继续扩大企业自 主权。 1 9 8 7 年钓鱼台会议的中心议题是企业制度改革，股份制的改革实践，呼唤着公司法人 治理结构理论的深化和发展。 9 0 年代初国有企业改革开始强调转换企业经营机制，产生两权分离的思路。当时人们 认识到了过去的企业改革偏重于单纯的扩权让利，而未能以转换企业经营机制为目标。 1 9 9 2 年7 月国务院公布了全民所有制工业企业转换经营机制条例。条例根据两 权分离的思路明确了企业经营权、企业自负盈亏责任、企业和政府的关系、企业和政府的 法律责任等问题。 1 9 9 2 年l o 月，党的十四大明确提出，我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场 经济体制，并要求围绕社会主义市场经济体制的建立加快经济改革步。 在这一阶段，两权分离主要是通过经营承包责任制实现的。承包制曾经起过的积极作 用是不能否定的，企业不再完全听命于政府，可以促进政企分开等。不过承包制也有其固 有的缺陷，例如，实际承包制的企业仍在相当程度上隶属于政府机关；经营自主权仍受到 限制，甚至受到很大的限制：没有也不可能实行自负盈亏；会使产业结构固定化，因此与 产业结构调整和合理化的要求相矛盾。 承包制的种种缺陷，是同两权分离改革思路的局限性有内在聪系的。两权分离的改革 思路和以往扩大企业自主权的改革思路相比，是一次重大的飞跃。这是承包制所以产生积 极作用的原因。但是两权分离理论只承认国有企业有经营权，而不承认企业作为法人应该 有财产权，所有权全部属于国家，这就决定了国有企业不可能真正实现自主经营、自负盈 亏、自我发展、自我制约，即不可能成为真正的企业。为了使国有企业成为真正的企业， 改革的战略指导思想还需要进一步发展和转变。 1 9 9 3 年1 1 月，党的十四届三中全会通过的中共中央关于建立社会主义市场经济体 制若干问题的决定明确提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的 必然要求，是我国国有企业改革的方向。国有企业实行公司制，是建立现代企业制度 的有益探索。规范的公司，能够有效地实现出资者所有权与企业法人财产权的分离，有利 于政企分开、转换经营机制、企业摆脱对行政机关的依赖，国家解除对企业承担的无限责 任，也有利于筹集资金，分散风险。” 1 9 9 4 年初，根据建立“产权清晰责权明确，政企分开，管理科学”的要求，国务院 关于选择一批大中型企业进行现代企业制度试点的方案( 草案) 中提出：“根据权力 机构、决策帆构、执行机构、监督机构相互独立，权贵明确，相互制约又相互协调的原则， 形成由股东会、董事会、经理层和监事会组成的公司内部组织管理机构，备司其职，有效 行使决镱、监督和执行权。” 1 9 9 9 年9 月，党的十五届四中全会通过的关于国有企业改革和发展若干重大问题的 决定，明确指出：“所有者对企业拥有最终控制权。董事会对公司的发展目标和重大经 营活动做出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。” 2 0 0 2 年11 月，党的十六大全面建设小康社会，开创中国特色社会主义事业新局面 提出：“按照现代企业制度的要求。国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法 人治理结构。”除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有 制经济。依法加强监督和管理，促进非公有制经济健康发展。” 2 0 0 3 年1 0 月，党的十六届三中全会中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干 问题的决定指出：“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经 济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”提出了“产权是所有 制的核心和主要内容，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。 要全心全意依靠职工群众，探索现代企业制度下职工民主管理的有效途径，维护职工合法 ij - c i e “, i l lj p 歧仪吐置r j 如技肘策究 权益。” 从我国的国企体制改革历史沿草中，可以清晰地看到国企改革是从放权让利，扩大企 业自主权开始的，这是攻破计划体制下国企体制的突破口。随着改革的发展，政企不分， 两权不分导致国企经营机制僵化的现实逐渐成为国企发展的主要矛盾，于是以两权分离， 即出资者所有投与企业法人财产权的分离为出发点，以转换企业经营机制为目标的改革随 即展开。但是，无论是扩大企业自主权还是企业经营机制都建立在激励的基础之上，缺乏 相应的约束机制，所以内部人控制现象开始产生，发展，直至影响了改革的进程。为了适 应社会主义市场经济体制的要求，以完善公司法人治理结构，建立现代企业制度为目标的 改革成为了主流。在这一期间，虽然股东会、董事舍、监事会和经理层的制衡得到了加强， 但国有股一股独大，甚至损害其他股东利益的问题显得日益突出，尤其是在我国的证券市 场上更为明显，这也使得制衡机制无法有效地发挥作用。因此，引入非国有资本，实现投 资主体多元化成为了国企改革新的方向。而当前国企改制的核心，产权制度改革就是在这 基础上引出的。 二、股权设嚣中最化人力资本的相关理论 魏杰认为：人力资本作为一种主动性资本的重要作用，必须保证人力资本获得资本性 收益的合理要求契约和法律是职业化管理规范化的基础，侧重点在于解决职业经理人的 激励问题。“1 企业家是企业最重要和最有活力的生产要素，是先进生产方式的开拓者和创造者，是 社会化大生产的具体组织者，现代企业家是经营者型的企业家，是以自己的人力资本投入 生产过程并承担经营风险的，作为人力资本所有者应该拥有同投入生产过程的其他要素对 企业所拥有的一样的权力。 人力资本所有者拥有企业所有权成为一种趋势，理由是：人力资本具有专用性和群体 性( 不同人力资本的分工与合作) ，所以投入企业后难以退出。而一旦退出，人力资本重 组与管理将产生巨大的隐性成本即“摩擦成本”，人力资本所有者将付出很大的代价。“1 产权学派的研究结果表明，一种产权结构是否有效率，主要视其能否为在它支配下的 人们提供将外部性较大地内在化的激励。只有激活人的因素，生产力才能彻底解放。因 此，应该在充分尊重和理解人的价值的基础上，将人及附加在人身上的管理要素、技术要 ”中共中央关于完菩社会主义市场经济体制若干问题的决定，国务院国资委网站，2 0 0 3 年1 0 月 2 魏杰，“对职业经理人的十十约束”，中国工商，2 0 0 1 年第四期 ”国泰君安证券研究所“推进m b o 的十大理论依据”，新浪网2 0 0 3 年2 月1 2 日 4 j e n s e nmc “a g e n c y 。c o s to ff r e ec a s hf l 删c o r p o r a t ef i n a n c ea n dt a k eo v e r ” 帅e r l c a ne c o n o m i c sr e v l e w m a y1 9 8 6 素与企业分配的问题制度化。 第二节股权设置中相关利益主体的主导需求分析 由于人的最迫切的需要是激发人的行为的主要原因和动力，因此，在进行行为激励时， 必须注意抓住人的核心需要和最迫切需要的满足。在当前国有企业改制中，政府、经理层 和职工是主要的相关利益主体。股权设置的合理性主要取决于能否有效协调相关利益主体 的核心利益，满足其主导需求。 一、国有资产保值增值的主导需求 在国有企业改制中，国有资产的保值增值是政府的主导需求。 企业国有资产监督管理暂行条例“第十三条捌定：国有资产监督管理机构的主要 职责足：依照中华人民共和国公司法等法律、法规，对所出资企业履行出资人职贲， 维护所有者权益；指导推进国有及国有控股企业的改革和重组：探索有效的企业国有资产 经营体制和方式，加强企业国有资产监督管理工作，促进企业国有资产保值增值，防l 匕企 业国有资产流失。” “1 1 国有资产的保值需求 在国有企业改制中，国有资产流失已经成为一个严重问题，如何看待和避免国有企业 流失就成为了国有资产保值的重点。国有资产流失可以分为显性流失和隐性流失。 ( 1 ) 国有资产的显性流失。国有股是改制企业按照某一评估基准日，对企业的资产 进行评估，依据相关的政策剔除不良、不实资产及职工经济补偿金等后形成的净资产折股 而成的。没有按照规定的程序或政策进行资产评估，使企业净资产评估值低于甚至远远低 于实际的价值，就造成了国有资产的显性流失。 ( 2 ) 国有资产的隐性流失。由于经营管理不善，使企业的资产不断贬值；由于不能 从无市场生存能力的企业退出并还要持续进行无意义的投入；由于不能有效协调相关利益 者利益，股权设置不合理，影响了经理层和职工的积极一牲，降低了企业的竞争力；由于资 源配置不合理，使整个社会资源低效、无序运转等，这些都造成了国有资产的隐性流失。 2 国有资产的增值需求 企业国有资产监督管理暂行条例( 国务院令 2 0 0 3 3 7 8 号中) ，国务院国资委网站 通过改制夯实虚高的国有资产，在优化资源配置。完善治理结构和机制的基础上提升 企业竞争力，提高经济效益，使国有资产升值；通过合理的股权设置，实现股权多元化， 平衡、满足相关利益者的核心利益，实现改制企业的平稳过渡，降低监管、协调成本，促 进企业的持续发展等构成了国有资产的增值需求。 3 政府是国有企业改制的主导型参与者 政府既是国有企业改制中的相关利益主体，又是主导型参与者。c a 业公司制改建有 关国有资本管理与财务处理的暂行规定中“第十条：企业实行公司制改建的股权设置方 案，应当由国有资本持有单位制定。” 国有企业改制一般指由国有企业或国有独资企业改制为有限责任公司、股份有限公 司，改制前的企业出资人或股东只有国家。2 0 0 3 年国资委成立后，国有资产由国资委统 管理，由于国有企业改制是国资委的一项重要职责，且国资委被国务院授权代表政府行使 出资人职能，因此政府便成为国有企业改制的主导型参与者。 由于政府具有这样的双重身份，因此就更加注重改制的有效性。既要平衡各方利益， 实现改制企业的平稳过渡，又要切实维护自身利益。从这点出发，政府的主导需求是以平 衡相关利益主体利益为基础，实现国有资产的保值增值。 二、经理层对企业经营控制权的主导需求 在国有企业改制中，拥有企业经营控制权是经理层的主导需求。 实现经理层对改制后企业经营决策的控制权，满足经理层的主导需求，并在改制的实 践中创造实现的条件，使其利益与公司其他股东的价值取向趋于一致，是股权设置中经理 层股权设置的关键。 1 经理层股权中表决权的相对多数是关键 企业经营控制权在股权设置中可以通过两种方式体现，股份份额的相对多数和股权中 表决权的相对多数。股份份额的相对多数表现为相对控股，在同种股权性质的情况下拥有 经营控制权；表决权的相对多数表现为企业经营决策时的控制权，。因此，在股权设置中， 经理层只要拥有了股权中表决权的相对多数，就实际上拥有了企业的经营控制权，也就实 现了其利益的主导需求。 2 经理层股份是由改制时因其国有身份的改变而获得的经济补偿金等折股和自筹资 金购买改制后企业的股份形成的。 目前股权设置中设置的股份一般都是普通股，因此经理层经济补偿金折胶数量占改制 企业公司制改建有关固有贽雄管理与财井处理暂行规窟( 财企f 2 2 3j 3 号) ，国务院固资委网站 后企业的股份比重，自身筹资能力的大小，都会对其在改制后企业拥有股份数量的多少和 对企业的经营控制权产生影响。 3 经理层既是当前国有企业改制中的相关利益主体，又是主动型参与者。 经理层企业中管理的核心，是企业核心竞争力的体现，经理层控股又是实现股权多元 化，完善治理机制的有效途径，因此当前改制的理论和实践中都有鼓励经理层控股的导向。 经理层是企业有重要影响力的利益主体，本身具有强烈的改变目前机制的愿望，改制后企 业的股权设置又会为其实现自身利益和价值带来重大的机遇。因此经理层是能对当前国有 企业改制中股权设置产生积极影响的主动型参与者。 三、职工对收盏权的主导需求 在国有企业改制中，收益权是职工自身利益的主导需求。 1 职工股是由改制时因其国有身份的改变而获得的经济补偿金等折股和自筹资金购 买改制后企业的股份形成的。职工股是对改制企业在岗职工改变国有企业职工身份所给予 的补偿，职工的收益权是通过改制时的经济补偿及改制后的股份分红实现的。 2 职工既是当前国有企业改制中的相关利益主体，叉是被动型参与者。 职工是改制中人数最多的相关利益主体，也是利益容易受到侵害的弱势群体。出于职 工客观上对改制中股权设置的影响较小，对改制后企业的经营决策影响不大，因此改制中 表现为明显的被动参与特征。但是，职工这个庞大的弱势群体又是改制有效性的前提和基 础，因此在股权设置中对职工收益权的实现就成为维护其利益的有效途径和核心所在。 四、相关利益主体主导需求的关系 在国有企业改制中，股权设置与政府、经理层和职工的主要相关利益主体的利益密切 相关，且任何一方的利益都会影响其他利益相关者的利益。因此，对于相关利益主体的主 导需求的实现应建立在各方利益尽可能最大化的基础上。 由于政府、经理层和职工的主导需求在客观上既有共同点又有不同之处，并且各方在 国有企业改制中的影响明显不同，因此在股权设置中必须充分考虑各利益主体主导需求的 相互关系，以及这种关系的相互依存性和制衡性，从而使各方利益的博弈尽量向利益的均 衡点靠近，在对立中寻求统一。 总体来看，相关利益主体主导需求的关系是一种相互交叉但始终无法完全重合的关 系，关键是找准主导需求的共同之处，使利益重合之处尽量扩大。相关利益主体主导需求 的关系如图1 1 所示。 幽此业。哪i 。p j 投仪收成i u j 赳放刈策研艽 图1 1 相关利益主体主导需求的关系图 资料来源：作者自制 第三节股权设置是国有企业改制的关键 自改革开放以来，中国国有企业经历了或正在经历从计划体制下的全民所有企业，到 国有独资企业，再到以有限责任公司和股份有限公司为主的现代企业制度逐步转变。 从完全的计划经济，计划经济为主、市场经济为辅，计划与市场相结合，到建立社会 主义市场经济体制，建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，直至有进有退，有所为 有所不为的产权制度改革，标志着国企改制已逐渐涉入“深水区”，进入从量变到质变， 加速发展的阶段。 1 9 9 8 年到2 0 0 3 年，通过改制国有及国有控股企业户数从2 3 8 万户减少到1 5 万户， 减少了4 0 ；实现利润从2 1 3 7 亿元提高到4 9 5 1 2 亿元，增长了2 2 2 倍；国有企业资产 总额从1 4 9 万亿元增加到1 9 7 万亿元，净资产从5 2 1 万亿元增加到8 3 6 万亿元。1 9 9 8 年到2 0 0 3 年，我国进入世界5 0 0 强的企业由3 家增加到1 5 家，其中内地的1 4 家企业全 蚓向企业心制t f l 股权设馘问邋及村聚 l j 究 都是国有企业。1 公司制改革在2 0 0 4 年取得显著进展，股份制改革步伐明显加快。全国 2 9 0 3 家国有及国有控股大型骨干企业已有1 4 6 4 家改制为多元股东持股的公司制企业，改 制面为5 0 4 ，国有控股的上市公司达1 0 0 0 余家，其国有权益和实现利润约占全部国有企 业的三分之一和二分之一。“1 一、行政型治理向经济型治理过渡 随着我国经济的持续发展，经济体制的逐步转变，企业改制的不断深入，公司治理己 渐渐成为影响企业生存和发展的重大战略问题。从行政型治理向经济型治理过渡成为了我 国国有企业改制转型期的重要特征和趋势。 在我国传统的中央集权的计划经济体制下，国有企业治理模式属于典型的行政型治 理。即国家作为国有资产的代表者，不仅拥有对国有资产的所有权，同时还掌握着其经营 权。国有企业股份制改造后，形式上建立起了以公司制为前提，以股东主导型产权制度为 基础的现代企业制度。但从其治理现状看，却存在着与生俱来的制度缺陷，即政府作为国 民经济的管理者与企业国有股权利行使者这一双重身份之间的矛盾。一方面，从市场经济 的要求来说，政府是规则的裁判员，不应具体参与企业经营管理；但另一方面，政府作为国 有股权的代表者，又不能放弃行使股东的权利，否则会被追究导致国有资产流失的责任， 这就使得各级政府被动地参与对国有企业的控制，造成行政型治理实质上的残存。“1 因此，政府代表的国有资产应逐渐退出竞争性领域，不再直接经营管理企业，消除行 政干预，避免行政干预残留，实现从行政型治理向以公司制度为前提，以股东主导型产权 制度为基础，注重维护以股权、债权及其他经济型契约关系所维系的利益相关者的共同利 益，向以资本的市场机制为导向的经济型治理过渡。 二、产权制度改革是当前国有企业改制的突破口 自改革开放以来，国企改革是我国经济体制改革的中心环节。从增加企业经营自主权 的放权让利，到改善企业运营机制的两权分离，再到国有企业的股份制改造，直至目前的 产权制度改革，我国的国企改革取得了巨大的成绩。 在发现问题，解决问题，发现新问题，解决新问题的不断探索当中，国企的产权制度 已成了阻碍我国当前经济进一步发展的主要问题。因此，在原有基础上进行更为深入的制 度改革，引入非国有资本，实现投资主体多元化成为了国企改革新的方向，产权制度改革 便成为当前国有企业改制的突破口。 国务院国有资产监督管理委员会研究室，坚持国企改革方向，规范推进国企改制，新华网，2 0 0 4 年9 月2 9 日 新华社( 0 4 发展报告国企改革和国资监管取得积极进展，新华网，2 0 0 5 年1 月2 8 日 u 1 杨斌，日中企业集团的治理比较分析，2 0 0 4 年 1 j 止业l i 叶帔仪悦1 4 赳仪刈策埘，t 张五常认为只要产权界定明确，并且存在市场竞争，选择怎样的契约并不会带来经济 绩效的差异。真正决定经济发展绩效的不是表面上看到的这种或那种契约形式，而是支配 契约安排的签订与执行的产权制度。 诺斯认为有效的产权安排被认为是经济增长的关键。只有产权受到保护和足够的尊 重、能够较好地得以实施，公平、有序的竞争才有可能存在，经济增长才有可能出现。否 则，产权严重残缺，其运行的交易成本无限高，尤其在受到国家严重侵权的情形下，则充 分竞争不可能存在，经济效率也必然低下。1 周其仁认为国企不改制，国资流失将更严重，只有改制彻底，攫取国资活动才会失去 土壤。3 1 上世纪9 0 年代很多国企搞的“翻牌改制”：企业的名称由“厂”变为“公 司”，企业的厂长变为公司经理，企业的厂办公会变为公司董事会，企业的生产、经营、 管理照旧，产权结构不合理、流动性不强。从转型实践看，只有形式上的翻牌改制，很难 发挥市场对资源的配置作用。由于产权制度的约束造成企业治理结构与机制的缺陷，必须 对产权制度进行改革，来重塑国有企业治理机制。 不改制，国企效率低下：盲目产权改革，容易造成国有资产流失，国企改革面临两难 境地是一个公认的全球性难题。十几万家国有企业在市场中转型，这是一项极为复杂的系 统工程。 如何使国有企业平稳渡过改制期，并实现改制后企业的可持续发展，成为了目前国有 企业改制的关键。 三、股权设置是国有企业改制的关键 当前国企改制中出现的国有资产流失，侵害职工和债权人利益，新的内部人控制等违 背改制初衷的现象，严重阻碍了国企改制的顺利进行。从目前的客观情况分析，虽然有法 制不健全，监管不力，相关的改制政策实际操作性不强等原因，但改制的股权设置中，由 于未能满足经理层对控制权和职工对收益权的主导需求，也是造成以上问题的重要原因。 国有企业改制是国有企业改革的核心，产权制度改革是国有企业改制的核心，股权设 置又是产权制度改革的核心。 因此在企业改制过程中，股权设置居于举足轻重的地位，股权设置实质是企业相关利 益主体的权益再调整过程。在股权设置当中，企业经营者和职工作为改制的利益主体，按 c h u e n gs t e y e n ，“t h ec o n t r a c t u a ln a t u r eo f t h ef i l m ”，j o u r n a lo f l a w a n de c o n o m i c s ，1 9 8 6 记1 赵晓，“现代产权制度的内在演进力蠡”，南方周末，2 0 0 3 年月1 2 月2 5 目 “国企改革改到痛处是产权”中国青年搬，2 0 0 4 - 1 0 - 2 2 9 型! ! 些些些堕 3 股仪l 艾雀岫越及对策研究 照当前的政策又可成为改制后企业的股东，甚至成为大p 2 e , ，因此在充分考虑现实各种要 素的基础上，国有股、经营者股份和职工股份在改制过程中的股权设置是否合理有效，不 但是建立有效的激励，约束机制，实现稳定与发展，效率与公平有效结合的基础，而且是 协调、保护相关利益者利益，从制度上保障企业的可持续发展的关键。 o ! 堕垒些壑趔! 些壑燮i ! 塑塑丝翌鉴坚茎 第二章国有企业改制中股权设置的状况 第一节国有企业改制的动因分析 国有企业改制就其实质而言，是经济机制的转变和企业制度的创新。这种转变和创新 之所以出现，就是因为其原有的经济机制和企业制度存在着某些缺陷，并且在外部市场剧 烈变化的背景下，这些缺陷已经影响到了企业的生存与发展。 一、国有企业的制度性缺陷 1 政企4 ；分，资本所有者缺位 企业追求利润的动力，防范风险的谨慎都来自所有者。离开所有者的激励和约束，企 业内部人必然产生非正常行为，国有资产流失几乎不可避免。国家投资和拥有股份的企业 走向市场的基础条件是包括国家在内的所有权必须到位。政府在企业外过多的干预不能克 服企业内所有者缺