（工商管理专业论文）基于完善公司治理的国有独资商业银行产权制度改革研究.pdf

摘要 完善公司治理实现产权制度改革是新形式下中国国有独资商业 银行的必然选择，也是提高国有独资商业银行竞争力的关键。为推动 中国国有独资商业银行蓬勃发展，繁荣中国金融市场，本文研究了完 善公司治理的中国国有独资商业银行产权制度改革。 文章从理论和实践两个方面阐述了我国国有独资商业银行产权 制度和公司治理的相互关系，首先对产权理论和公司治理理论进行论 述和分析，在此基础上揭示产权制度对公司治理的重要影响。接着分 析了中国国有商业银行产权制度存在的缺陷，以及现行产权制度对公 司治理带来的负面影响和新形式下中国国有商业银行所面临的挑战， 以此得出产权制度改革是国有银行改革的必然选择。并通过国外商业 银行产权制度变迁和改革的实践经验分析，更加明确了国有独资商业 银行产权制度改革的意义和方向。最终得出：国有独资商业银行股份 制改革成功的关键在于实现产权主体多元化、合理选择股权结构。 关键词国有独资商业银行，产权制度，公司治理，股份制改革 a b s t r a c t p r o p e r t yr i g h ti n s t i t u t i o na n dc o r p o r a t eg o v e m a n c er e f o r m a t i o ni s c e r t a i ns e l e c t i o no ft h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k so fc h i n au n d e r n e ws i t u a t i o n ，a n di st h ek e yf a c t o rt h a tt h es t a t e - o w n e dc o m m e r c i a l b a n k so fc h i n ar a i s e s c o m p e t e dp o w e r t h ep u r p o s et os t u d yt h e s t a t e d o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s p r o p e r t y i n s t i t u t i o na n d c o r p o r a t e g o v e r n a n c er e f o r m a t i o ni st h ev i g o r o u sd e v e l o p m e n to ft h es t a t e o w n e d c o m m e r c i a lb a n k so fc h i n af i n a n c em a r k e t t h ed i s s e r t a t i o ne x p a t i a t e sa n dp r a c t i c a l l yo nt h er e l a t i o n s h i po f s t a t e 。o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s p r o p e r t y i n s t i t u t i o na n d c o r p o r a t e g o v e m a n c e f i r s t ，t h ed i s s e r t a t i o na n a l y s e sa n de x p o u n d st h e o r yo f p r o p e r t yr i g h t si n s t i t u t i o na n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c es o a st or e v e a lt h e i m p a c t st oc o r p o r a t eg o v e r n a n c ef r o mp r o p e r t yi n s t i t u t i o n t h e nt h e t h e s i sa n a l y s e st h ed e f e c ts t a t e - - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k so fc h i n a p r o p e r t yr i g h t si n s t i t u t i o na n dt h ea d v e r s ee f f e c tt oc o r p o r a t eg o v e r n a n c e f r o mc u r r e n tp r o p e r t yr i g h t si n s t i t u t i o n ，a sw e l la st h ec h a l l e n g et h a t n e w l yt h es t a t e - - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k so fc h i n ai sf a c e dw i t h i ti s c o n c l u d e dt h a tt or e f o r mt h es t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sp r o p e r t y r i g h t si n s t i t u t i o n i su n a v o i d a b l ea n dm o s ti m p o r t a n t b yl e a r n i n gt h e v a r i a n c ea n dr e f o r me x p e r i e n c eo ft h ef o r e i g nc o m m e r c i a lb a n kp r o p e r t y i n s t i t u t i o n ，t h ed i r e c t i o no ft h es t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sp r o p e r t y i n s t i t u t i o nr e f o r mi sc l e a r e r a tl a s t ，t h ec o n c l u s i o ni st h a tt h ek e yo ft h e r e f o r ms u c c e s si st od i v e r s i f yj o i n t s t o c kc o m p a n y sp r o p e r t yo w n e ra n d o p t i m i z es h a r e h o l d e rs t r u c t u r e k e y w o r d ss t a t e d o w n e dc o m m e r c i a l b a n k ，p r o p e r t y i n s t i t u t i o n ，c o r p o r a t eg o v e m a n c e ，s h a r e h o l d i n gr e s t r u c t u r i n g 原创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果。尽我所知，除了论文中特别加以标注和致谢的 地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包 含为获得中南大学或其他单位的学位或证书而使用过的材料。与我共 同工作的同志对本研究所作的贡献均已在论文中作了明确的说明。 作者签名：虚! 塑! 查日期：丝丛年上月丝日 关于学位论文使用授权说明 本人了解中南大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有 权保留学位论文，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论 文的全部或部分内容，可以采用复印、缩印或其它手段保存学位论文； 学校可根据国家或湖南省有关部门规定送交学位论文。 作者签名：j 兰! 塑盘导师签名：群叠到日期：道年月五日 硕士学位论文第1 章导论 1 1 研究背景及意义 第1 章导论 金融全球化和放松管制极大地促进了金融市场的繁荣，同时也带来了许多 新问题。从1 9 8 0 年到1 9 9 7 年，国际基金组织四分之三左右的1 3 0 多个会员的 银行出现了严重问题，这些问题引发了对金融机构尤其是商业银行公司治理 问题的全球性关注。 近年来，中国加快了对国有独资商业银行的改革步伐，相继采取了很多改 革措施，也取得了一定效果，但是，国有独资商业银行的经营效率和抗风险能 力并没有得到显著提高。从而引发了对国有独资商业银行治理问题的广泛思考。 在股份制商业银行中，公司治理问题主要表现为“代理人问题”，然而国有独资 商业银行和股份制商业银行在产权制度上的差别，使国有独资商业银行的公司 治理问题有其不同于一般商业银行的特殊性。具体表现在：( 1 ) 现行产权制度 下无法内生出具有人格化的合格的委托人。国有独资商业银行的所有权属于国 家，但在实践中，国家只是虚拟的参与方。国有独资商业银行的委托代理关系 是以行政权力为基础的强制性代理关系，不是真正意义上的经济代理机制。委 托人不拥有“剩余索取权”，因而缺乏监控代理人行为的积极性。( 2 ) 代理人缺 位、内部人控制问题严重。目前，国有独资商业银行的行长都是政府委派的官 员，而官员并不等于银行家。国有银行的行长、经理作为没有委托人的代理人， 实质上就是“内部控制人”，他们充分利用自己的信息优势为自己谋利，从而造 成国有资产的流失。( 3 ) 缺乏有效的内部激励约束机制。目前，国有独资商业 银行的控制权与剩余索取权是截然分离的，导致严重的经营行为短期化和经营 效率低下以及大量优秀人才的流失。 中国已正式加入w t o 。对于中国这一充满巨大吸引力的广阔市场，外资银 行虎视眈眈，中国新兴商业银行也在快速发展壮大，中国金融市场的竞争必将 日趋激烈。国有商业银行尽管在国内市场规模较大，市场份额高。但其制度上 存在较多弊端，整体竞争力较弱，经营效益远落后于外资银行和国内其他股份 制商业银行，缺乏国际竞争力。在2 0 0 1 年度财富全球5 0 0 强中，我国工商 银行、中国银行、建设银行、农业银行的总收入分别名列全球5 0 0 强的第2 1 3 位、2 5 1 位、4 11 位、4 4 8 位，中国工商银行是中国营业收入最高的银行，上榜 的营业收入为2 2 0 7 亿美元，而在银行中排第一的美国花旗集团营业收入为 硕士学位论文第1 章导论 1 1 1 8 3 亿美元，是中国工商银行的5 倍。同时，由于员工众多，总体效率较低， 观念落后，外部监管不严，中国国有商业银行综合指标远低于欧美银行。2 0 0 1 年底，中国四大国有商业银行实现利润2 6 6 亿元，平均资产利润仅为0 2 9 。 由此可见，我国国有商业银行盈利能力较差。不仅如此，2 0 0 1 年底，国有商业 银行不良资产率高达2 5 3 7 ，使国有商业银行背上沉重包袱( 金融中国月 度分析报告，2 0 0 2 年第1 期) 。2 0 0 3 年末四家国有独资商业银行的资本充足率 不足5 ，不良资产率为2 1 4 。另据英国 杂志2 0 0 2 年7 月公布的 资料看，在2 0 0 1 年世界1 0 0 0 家最大的银行中，我国国有商业银行在人均利润 和不良资产率等反映经营绩效的指标排名中都属于较低水平。如工商银行的员 工数目是全世界银行中最多的，但人均利润仅有1 5 7 0 美元，建设银行人均利润 仅有1 9 8 0 美元，而美国花旗银行人均利润为7 7 5 2 0 美元，美洲银行人均利润为 7 0 9 1 0 美元；世界前2 0 大银行不良资产率大多不超过5 ，花旗银行、美洲银 行的不良资产率不到2 7 ，其不良资产率大大低于我国国有商业银行的不良 率。1 2 1 有商业银行除了占有国内一定的垄断市场份额外，在竞争力方面与生 机勃勃的外资商业银行和国内其他股份制商业银行相比，显得有些落伍了。 面对来自国内外银行的“双重夹击”，国有商业银行如果没有实质性的改革 措施，其未来的发展态势将不容乐观。针对入世后的问题与挑战，国有独资商 业银行改革的最终模式应是社会公众型的上市银行，但如何实现这个目标，改 革的关键和切入点在哪里，理论界展开了激烈的讨论：第一种观点是以香港中 文大学郎咸平教授为代表的，“银行的改革，与产权无关”论，他认为国有独资 商业银行关键问题在于信用和监管体制不健全。第二种观点认为，重要原因在 于国有独资银行的公司治理问题。因此，建立良好公司治理结构和机制是国有 独资商业银行改革的核心。第三种观点认为，国有独资商业银行存在的问题是 系统性的，但核心是产权结构问题，国有独资商业银行在运行机制及其效率上 的种种问题，也是由单一的国有产权结构决定的。从银行的资本充足率来说， 实质也是产权结构单一问题，由此决定着资本金的渠道单一。然而，持这种观 点的人大都只是停留在应该进行股份制改革和上市的途径探讨上，没有具体研 究如何进行股份制改革，以及真正把股份制改革和其改革的目标完善公司 治理结合起来。 现代银行业的竞争关键是银行制度的竞争，而公司治理是银行制度的核心， 其优劣成败直接决定了银行的市场竞争力。理论和实践都已证明，只有建立与 国际接轨的现代商业银行制度和重塑银行治理结构，才能从根本上解决国有独 资商业银行存在的问题，也是入世后应对外资银行大量进入的现实选择。论文 硕士学位论文 第1 章导论 从论述产权制度和公司治理的关系入手，通过分析国有独资商业银行现行产权 制度效率及其对银行治理的重要影响，得出国有独资商业银行当前改革的重点 是产权制度改革。国有独资商业银行竞争力和抗风险能力较弱的根源就在于多 年来的金融改革一直回避着产权制度问题，导致一系列的银行治理问题。文章 进一步借鉴了发达国家国有商业银行产权制度变迁和改革的成功经验，并结合 我国的实际情况，提出了国有独资商业银行具体改革措施和步骤：通过股份制 改革实现产权主体多元化和股权结构优化来促进公司治理的完善，以达到上市 的目标。文章最后对中国建设银行的股份制改革做了应用性分析。文章重点分 析了国有独资商业银行股份制改革中股权结构的选择。 1 2 产权与公司治理的理论综述 1 2 1 产权理论 1 2 1 1 产权及其基本特征 产权这个概念最早是新制度经济学派于2 0 世纪3 0 年代提出来的。在我国， “产权”这个概念经常与“所有权”概念相混淆，以至在许多理论上纠缠不清。 根据西方现代产权经济学的定义，产权不止是所有权它是一组界定人与人之间 关系的财产权利，包括财产所有权和与财产所有权有关的财产权。其中，财产 所有权是指所有权人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利； 与财产所有权有关的财产权是指财产所有者依据法律或合同等形式，把财产所 有权的部分权能让渡给非所有者使用，由非所有者享受的并受财产所有者约束 的对所有人财产占有、使用、以及一定程度的依法收益、处分的权利。【3 】因此， 完整的产权是一组权利束，包含了所有权、使用权、收益权和转让权等权利。 其中，所有权是产权的基础，产权是所有权派生出来的，所有权主体是产权主 体形成的前提，通常把所有权成作原始产权和终极所有权。 根据现代产权经济学理论，产权的本质就是对个人行为权利的一种界定， 以解决人们在交易活动中如何收益、如何受损以及他们之间如何进行补偿的问 题。这种界定有效性的关键在于，人们的权利边界是明确的，任何一个人的行 为权利超越了边界就必然损害他人的权利，也就必须为此承担费用。所以，产 权的本质作用就是对人们权利行为和范围的规范。由产权的本质所决定，产权 主体具有两个方面的行为特征：一是具有追求自身利益最大化的自由权利；二 是要受到他人权利的约束。在这种对自己利益最大化追求和受他人权利制约的 规则下，经济运行趋于有序和高效。 硕士学位论文第l 章导论 产权有三个基本特征。第一个特征是排他性，产权的核心是所有权，国家 法律和市场竞争都强制性地约定了特定财产的归属，他人强行侵占特定产权主 体的权利领域，都将受到法律的制裁。所以“产权的本质是一种排他性的权利”。 【4 】产权的排他性与产权界定是否明晰高度相关，如果产权界定不清晰，就难以 区别产权的排他性或垄断性。正因为产权的排他性，使得产权主体具有强烈的 利润最大化需求，使经济运行趋于有序和高效。因此，西方经济学家认为私有 权具有较强的排他性，而公有产权没有或几乎没有排他性。 第二个特征是可分解性，即产权包含了所有权、使用权、收益权和转让权 等权利，因此，产权是可以分解的。产权结构中的权能之间不仅具有内在的、 本质的逻辑关联，而且相互之间存在着相对独立性。从产权可分解性可引出两 个推论：一是产权的可分解性增加了资源配置的灵活性和效率；二是产权的运 行受到一定的约束和限制，产权主体对产权结构中的每种权利只能在规定的范 围内行使，超出约定的范围，就要受到其他权利的约束和限制，或者对其他权 利造成损害。 第三个特征是可转让性，是指产权在不同主体之间的转移和让渡。由于产 权是一组权利束，其可分解性决定了产权的可交易性。随着企业的发展和企业 规模的扩大，需要建立以两权( 所有权和经营权) 分离为特征的现代股份制企 业组织形式，产权的可分解性和可转让性的特点推进了现代企业制度结构的发 展。 1 2 1 2 产权制度及其功能 ( 1 ) 产权制度。一种产权规范一旦具有社会和法律的性质，它就取得了制 度的形式。所谓产权制度就是指既定产权关系和产权规则结合而成的且能对产 权关系实行有效组合、调剂和保护的制度安排。新制度经济学将产权制度理解 为影响资源配置和经济绩效的重要内生变量，并运用“交易费用”这一分析工 具力图说明制度安排最优结构的状态。因为产权制度最主要的效能在于它能降 低经济活动中的交易费用，从而提高资源的配置效率，促进经济的增长。根据 产权经济学的解释，产权制度的效率就是源于产权制度的内在功能。p 1 ( 2 ) 产权制度的功能 从上面的分析知道，产权具有两个最基本的功能：激励功能与约束功能。 在经济运行过程中，通过明确的产权界定当事人的行为权利，使当事人的利益 得到肯定的保护，则有利于产生激励机制和动力机制。相反，如果产权不明晰， 利益关系模糊，则必然导致经济当事人缺乏创新动力和生产经营积极性，致使 效率低下。一般地，产权越明晰，其激励功能越强。另一方面，产权具有约束 4 硕士学位论文第1 章导论 功能。明确的产权不仅界定了当事人的行为权利，而且也赋予了当事人责任， 权利和责任往往是对等的。这样，当事人不仅受到权利范围的约束，知道什么 是该做的，什么是不该做的，而且还受到需要承担的责任的约束，得到一定利 益就应该履行一定职责。此外，还有外部约束即外部监督，如中央银行或银监 会的监督和股东对经理的监督等。 1 2 1 3 产权理论研究现状 国内外关于产权理论的研究和论述非常广泛，不同产权经济学家有不同的 产权定义。对于经典产权定义的考察，有助于我们正确揭示产权的科学本质。 科斯在社会成本问题一文中阐明了产权、所有权的界限以及产权界定 问题。他认为，产权是“所有者实施了一定行为的权利”，这些权利的边界就是 “交易界区”，其涵义是指产权与所有权有区别。阿尔钦认为：“产权是一个社 会的强制实施的选择一种经济品的使用的权利。该定义强调产权是一组对于经 济品的使用权利。”【6 j 菲吕博顿在新制度经济学中将产权表述为：“产权是 由人们所接受的、有物的存在引起的、与物的使用有关的人与人之间的行为关 系。它规定了人们相互交往中必须遵守的与物有关的行为规范。” 7 1 著名产权经 济学家德姆塞茨对产权的定义是：“产权是一种社会工具，其重要性在于它能界 定人们如何受益和如何受损，因而谁必须向谁提供补偿以使他修正人们所采取 的行动。产权的一个主要功能是引导人们实现外部性较大的内在化的激励。” 我国自上世纪八、九十年代引入西方经济学中的“产权经济学”理论以来， 关于“产权”的定义就一直存在着颇多争论，归纳起来大致有三种观点：第一 种观点认为，“产权”等同于“所有权”，“产权”实质上是“财产所有权”的简 称。第二种观点认为，“产权”与“所有权”有区别，“所有权”涵盖了“产权”。 第三种观点认为，“产权”涵盖了“所有权”。认为产权是一系列权利的组合， 包括所有权、占有权、使用权、收益权和处置权等。中国百科全书( 1 9 9 8 年 版) 给“产权”( p r o p e r t yr i g h t ) 下的定义是：“法定主体对构成生产或经营要素的 资产享有的最终所有、占用、使用、收益和处置等权利的总称，有称财产所有 权。” 西方国家和我国经济学家对商业银行产权制度改革也有一些研究。西方国 家学者主要研究，在世界经济一体化金融全球化的发展趋势中，商业银行制度 的调整问题。我国学者讨论较多的是，中国加入w t o 后，国有独资商业银行 如何抓住机遇，创造条件，积极推进改革。我国学者对国有独资商业银行制度 改革的普遍共识是重建产权关系：变革产权制度：充实银行自由资本：建立现 代金融企业法人制度；完善公司治理结构和机制。 硕士学位论文第1 章导论 比较而言，国内学者更加关注中国国有独资商业银行的改革与发展，并且 对国有独资商业银行产权制度创新的研究更加深入。在2 0 0 2 年元月举行的中国 加入w t o 报告会上，中国人民银行副行长吴晓灵透露，作为应对入世挑战之 一，中国人民银行将分三步进行国有独资商业银行的改革。首先是按照国有独 资公司的形式对其进行改造；其次选择有条件的国有独资商业银行进行国家控 股，国内企业、居民和外国资本参股试点；最后再使符合条件的国家控股的商 业银行公开上市。经济学家厉以宁对金融企业制度创新也提出了自己的思路。 他指出金融企业不能因单纯追求快上市而盲目上市，更不适合切块上市。中国 金融企业应该先整体改制，符合条件后再上市。【8 j 他认为，国有独资商业银行 的股份制改革问题提上议事日程，在很大程度上与中国加入w t o 后所面临的 压力越来越大有关。“一个国家要改革的制度中，金融制度的改革是最关键的， 因为，如果金融制度不完善的话，也许上午出台新政策，下午就会有像索洛斯 这种投机家钻空子，搞跨你的金融体系，导致另一场金融危机。”凹而在中国， 银行体系是金融体系的重中之重，国有独资商业银行在中国的银行业中又占有 举足轻重的地位。除了对国有独资商业银行进行股份制改革以外，目前还找不 到第二条有效的应对策略。在具体方案上，不能先挑一个好儿子单独上市，因 为中国的银行规模本来就小，切成一小块反而更不好。也不能让几家国有独资 商业银行通过相互交换股份，交叉持股，同时改制为股份制银行，因为它们各 有各的问题，交叉持股后会使情况更加复杂和难以处理，效率可能进一步降低。 较好的办法是整体改制、分步到位的方案。第一步是把国有独资商业银行改制 为多元投资主体的有限责任公司，第二步是改制为投资主体更加多元化的股份 有限公司，第三步是改制为上市公司。另一位经济学家吴敬琏也提出了银行制 度改革方面的一些理论。他认为目前我国银行体系的微观基础非常不牢固，应 改革银行体系的微观基础。四大国有独资商业银行不是真正的企业，这个问题 直接导出的结果是，银行成为行政机构的附属物，它的内部管理存在问题，效 率不高，最重要的是它不能发挥中介的功能。它按照行政的要求来发挥作用。 当领导要求支持经济增长的时候，它就乱贷；当领导强调防止风险、强调经济 责任的时候，它就不贷。它不能在风险和回报之间建立起一个相互制约的关系， 不是通过降低风险和成本来增加盈利，因此，国有商业银行不是企业。所以， 银行体系要改革，应该让银行上市，把银行的治理结构建立起来，并且可以让 私人办银行。对于如何上市，吴敬琏指出，过独资商业银行不宜分拆上市，应 当采取整体改制和上市方案。他认为，分拆国有企业的优良资产通过公募或私 募组成股份有限公司和上市交易，是过去国有工商企业公司化改组的惯用方法。 6 硕士学位论文第1 章导论 采用这种方法进行改组以后所形成的银行经营格局是：原来的全资国有银行成 为股份制上市银行的国有股东，同时直接管理未被剥离的存续银行的业务，然 后逐步清理存续银行及其工作人员作为上市银行的控股股东和董事会的主要成 员，容易形成对上市公司进一步改革和规范运作的制约力量；上市银行在开展 业务时必须利用国有商业银行原有的庞大业务网点和网络资源，不可避免地要 发生复杂的关联交易和同业竞争问题，有可能使国有独资商业银行存续部分面 临更大的经营压力，使国有独资商业银行的整体改造成为一个极为漫长的过程。 针对这种情况，国有独资商业银行应当选择整体改制的方式，而摒弃分拆上市 的办法。目前存在着轻改制、重上市融资的风气，以为一“股”就灵，上市就 能改善银行的经营和提高银行的资产质量。【lo 】然而根据国有工商企业改革的经 验，如果仅仅着眼于融入资本补充金，这种期望很可能会落空。许多国有控股 企业在包装上市以后，虽然“圈”了大量的钱，但是原有企业并没有经过脱胎 换骨的改造，新的企业制度并未建立，机制并无改变，因而行为模式依然如故， 日后纷纷落马也就成为定局。这种改革，既损害了国家利益，又损害了老百姓 的利益。汲取这种教训，我们应该把企业改制放到优先于上市融资的地位，为 了企业制度的实质性转变，应当在组建股份有限公司时吸收足够份量的中外民 间企业、机构投资者和个人参股，在股权多元化的基础上完善公司治理结构。 这些著名学者所做的研究已经涉及到我国国有独资商业银行产权制度改革 的相关层面，虽然研究的着重点有所不同，但在目前的形势下必须对国有商业 银行进行产权制度改革，是大家的共识。国有独资商业银行的产权制度改革， 也是借鉴外资银行和国内一些股份制商业银行在产权制度改革方面的成功经 验，再加以具体运用。 1 2 2 公司治理理论 1 2 2 1 公司治理问题的产生和实质 公司治理问题是在企业形态由单人业主企业发展到合伙制企业，进而发展 到公司制企业，即实现了所有权与经营权的分离并产生了委托代理关系之后而 出现的。公司所有权和控制权的分离，导致了公司的所有权及由此带来的剩余 索取权归所有权主体( 委托人) 所有，而公司的控制权虽然名义上最终仍然归 所有权主体所有，但如果公司分散的所有权主体都作为监督者参与公司的决策， 将会导致很高的管理成本。这样的成本压力导致了一种新的产权结构，即公司 的控制权很大程度上从所有者转移到公司董事会和经理阶层( 代理人) 手中。 【“l 这样的一种权利分离，降低了管理成本、获得了专业化分工的好处，有利于 公司经营管理效率的提高；而与此同时，由于剩余索取权和剩余控制权的不对 硕士学位论文第1 章导论 称，在契约不完备和信息不对称的条件下产生了另一种形式的成本代理成 本。较早认识到这一问题的是亚当斯密，但对这一问题进行充分论证的是美国 经济学家贝利和米恩斯1 9 3 3 年合著的现代公司与私有产权一书。“由于股 权分散化加剧以及大公司需要由专职经理担任经营，使这些拥有专门管理知识 并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权。”【l 2 】 因此，公司治理问题的实质就是委托代理问题，公司治理就是为了减少委 托代理问题、降低委托代理成本所作的一种契约制度安排，通过一定治理手段。 对剩余索取权和控制权进行最优配置，形成科学的自我约束机制和相互制衡机 制，以协调利益相关者之间的利益和权利关系，保证企业的决策效率和长期发 展。所以，“公司治理的实质就是实现剩余索取权和控制权最优配置的产权关系 合同。”【1 3 1 1 2 2 2 公司治理的内容 自2 0 世纪3 0 年代贝利和米恩斯提出公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 的 概念以来。国内外众多学者从不同角度对公司治理进行了研究，但是对公司治 理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 概念迄今还没有一个明确、统一的定义。大量的文 献资料表明，公司治理( c o r p o r a t eg o v e m a n c e ) 的完整涵义既包括公司治理结 构，也包括公司治理机制，其核心是法律、责任分工和约束机制。其中公司治 理结构包括内部治理结构和外部治理结构。公司内部治理结构就是公司内部的 权利机构设置，在我国，公司内部治理结构是按照公司法所确定的法人治 理结构，即由股东大会、董事会、监事会和经理组成的组织结构。在公司内部 治理结构中，股东大会拥有最终控制权，董事会拥有实际控制权，经理拥有经 营权，监事会拥有监督权。1 9 1 公司外部治理结构则是指对公司产生影响和控制 的公司外部因素，能够起到控制公司治理的外部市场包括产品市场、经理市场 和资本市场等。公司治理机制则是建立在合理的治理结构基础之上的科学决策、 有效治理的一种状态。相应的，在一定的公司结构基础上的公司治理机制也可 以分为内部治理机制和外部治理机制，二者之间是功能上的互补关系。其中， 内部治理机制是公司内部权利主体之间形成的激励、监督与约束机制，主要是 指“用手投票”的机制：外部治理机制则是指在公司外部形成的激励、监督约 束机制，实际上也就是“用脚投票”机制和其他社会约束机制，主要是以产品 市场、股票市场、公司控制权市场为基础的市场作用机制。公司治理结构不但 决定了内部治理机制形成和运作方式以及效率程度，而且在很大程度上决定了 外部治理机制作用的发挥。 1 2 2 3 公司治理理论研究现状 硕士学位论文第】章导论 自二十世纪三十年代贝利和米恩斯提出公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 的概念以来，国内外众多学者从不同角度对公司治理进行了研究，形成了丰富 多样的公司治理理论。但是对公司治理( c o r p o r a t eg o v e m a n c e ) 概念迄今还没 有一个明确、统一的定义，有人将其定义为公司治理结构，有人将其定义为公 司治理机制。 美国斯坦福大学钱颖一教授认为，公司治理是一套制度安排，用以支配在 企业中具有重大利害关系的团体之间的关系。公司治理结构包括：如何配置和 行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工：如何设计和实施激励 机制等。1 2 我国著名经济学家吴敬琏则具体指出，所谓公司治理结构是由所有者、董 事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中上述三者之间形 成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管； 公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇 权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会 授权范围内经营企业。 张维迎教授也将公司治理视为一种制度安排，“狭义的公司治理结构是指有 关公司董事会的功能、结构与股东权利等的制度安排，广义的公司治理结构是 指公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。公司治理 结构的本质是一种通过剩余索取权和控制权的配置来解决经理激励和选择问题 的机制。特别是作为自然风险承担者的资本家的控制对选择最有能力的企 业家及督促和约束经理至关重要。以国有股为主导的公司化改革不能解决国有 企业的弊端。为了有效地激励和约束经理人，必须把选择经理的权利从政府官 员手中转移到真正的资产所有者手中。”i i s 奥利弗哈特在公司治理理论与启示一文中提出了公司治理问题产生必 须具备两个条件：一是代理问题，并且契约不完全。二是交易费用之大使代理 问题不可能通过契约解决。在存在交易费用的情况下，只能签订不完备契约。 在契约不完备的情况下，公司治理结构非常重要，决定初始契约中没有明确设 计的剩余控制权如何使用。1 1 6 本文在广泛参阅了有关公司治理研究的相关文献后总结出，公司治理 ( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 的完整涵义应既包括公司治理结构，也包括公司治理 机制，其核心是在法律、法规和惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关 者利益为前提的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。 硕士学位论文第1 章导论 1 2 3 产权制度对公司治理的重要影响 企业经济增长的关键是形成高效率经济组织，而高效率的经济组织的产生 则需要有完善的公司治理结构和有效的公司治理机制以形成良好的经济运行环 境。新制度经济学将产权制度理解为影响资源配置和经济绩效的重要内生变量。 由此，产权制度创新是有效率微观经济组织产生和发展的动力源泉，是建立保 证公司高效运行的良好公司治理结构和治理机制的基础。有效产权制度的建立， 首先，能够明确谁是所有者，从而有效解决所有者虚置问题；其次，能明确委 托代理关系，使经营者真正能自主经营、自负盈亏、自担风险：第三，有利于 建立健全内部管理制度，防止“内部人控制”。科斯在企业的性质一文中指 出，“要建立现代企业制度必须建立现代企业产权制度。”公司治理制度随着产 权组织形式不断地演变而变化，公司治理的治理安排及效率与产权制度的性质 密切相关。 1 2 3 1 所有权的性质对公司治理的影响 企业产权体系中的所有权给出了企业的基本性质，从根本上影响了公司治理结构安排 和效率状况。按照企业产权体系中所有权的归属性质，产权制度可分为私有产 权、集体产权和公有产权。在现实中，三种产权结构都是通过一定的治理制度 来实现与运作的。但是由于产权制度的性质不同，治理中委托代理关系的制度 安排就有差别，治理制度的效率也就存在着差异。一般来说，产权集合范围越 大，产权主体的虚置成分越多，产权代理关系就越复杂，代理效率损失就越大。 一般情况下，委托代理中的层次越多，委托代理关系中的机会主义和败德行为 就越多，公司治理的效率受到的影响也就越大。相比之下，全民性公有产权是 最大的产权集合体，其治理结构安排至少通过四次委托代理关系才能完成。由 于产权制度的代理关系中都存在或大或小的监督成本并由此产生道德风险，代 理层次越多，代理成本越高，治理制度的效率损失就越明显增加。尤其在行政 型公司治理制度下，效率的损失更因为行政权利的介入而扩大。 1 2 3 2 所有权的内部结构安排对公司治理的影响 现代股份公司的特点之一是公司股权分散化，这种分散化的特点是现代股 份公司制度中所有权与经营权相分离的重要原因。在股份公司中，所有权的内 部结构安排就表现为股权结构。 股权是股东基于其股东资格，按投入到公司中的资本额而享有从公司获得 经济利益并参与公司经营管理的权利。股权是股东通过其财产所有权转化而来 的，股东一旦把财产投入公司，即放弃了对财产的支配而只获得了相应的股权， 因此，股权是一种价值形态或证券形态的所有权，是一种受限制的物权。 0 硕士学位论文 第1 章导论 股权结构对公司治理的影响集中体现在三个方面：股权属性、股权集中度 以及股权的流动性对公司治理的影响。 一是股权属性对公司治理的影响。不同属性的股东，由于其持股数量不同、 持股地位有所差别，所以其持股动机、行为方式、拥有资源的能力及对公司的 影响力大小不同。从股东身份来看，由于个人股东、家族股东、企业法人股东、 机构投资者和国家股东等对股权的所有程度不一样，造成对公司关心的程度不 同。其中国家股东作为虚置的所有权主体，无法真正履行股东的有效监督和管 理有效功能，其治理效率通常最低。所以，国有单一持股的国有企业的公司治 理问题比较严重。从股东地位来看，一般来说，大股东参与公司治理的动力最 强，而小股东，尤其是外部股东，其持股的目的是为了获得“满意利润”，而不 是为了经营和控制公司，所以，小股东参与公司治理的意愿不强，常出现“搭 便车”现象。 二是股权集中度和股权分配对公司治理的影响。股权集中度和股权分配对 内部公司治理结构的影响表现在：股权越集中，在公司治理结构中所有权同控 制权结合得越紧密；而股权结构越分散，所有权同控制权越分离。公司控制权 归属与股权结构具有密切的关系，股权结构变动将引起控制权发生转移，导致 公司治理结构重新进行权利的配置。 在高度集中型股权结构下，一方面，极高的持股比重使得控股股东行使权 利的积极性很高，积极参与公司治理，对经营者进行有效的监督，因而使经营 者的行动取向与股东的利益高度一致；另一方面，小股东因为份额小而没有能 力、也缺乏动力行使其权利，一般采用“用脚投票”机制。由于大股东缺乏来 自其他股东的有利约束和制衡，极易造成其对经营者的高度干预，或迫使经营 者与之合谋共同损害小股东的利益，由此导致“内部人”控制问题，从而影响 公司治理效率。 在过度分散型股权结构下虽然可以避免高度集中型结构下股东行为的两极 分化、个别大股东“一股独大”而造成对小股东权益的剥夺，但是过度分散的 股权使股东们行使权利的积极性普遍受到抑制，产生股东“搭便车”行为，由 此使公司的控制权掌握在经理手中，造成更为严重的代理问题，从而影响公司 绩效。 在适度分散型股权结构下，股东之间形成了一种有效的相互的制衡机制， 解决了股东的激励和约束问题，使各股东适度参与公司的经营管理，避免了前 两种结构下股东行为的非理性，从而大幅度地降低委托代理关系下的效率损失， 使公司效益大大提高。 硕士学位论文 第1 章导论 公司收购和兼并是公司控制权市场发生作用的重要方式之一，它的存在除 了在资本市场起到优化资源配置作用外，更为重要的是它可以克服两权分离下 公司经理的追求与股东利益目标之间的偏差，从而保证及增加股东的福利。研 究认为，拥有绝对控股股东的公司，成为收购兼并的目标公司的可能性比较小。 经理所持的公司股份比例越高，则收购方标价收购该公司获得成功的可能性越 小，这表明了控股股东对收购兼并的抵制心态。而另一方面，股权分散对收购 兼并则非常有利。这正是英美两国以并购作为一种重要机制被公司普遍运用的 原因，2 0 世纪8 0 年代美国发生的并购风潮就是证明。【l 三是股权流动性对公司治理的影响。股权的流动性是保证公司外部治理机 制有效发挥作用的基础。在中国国有股的绝对控制权且为非流通股的股权结构 下，并购的作用显然是有限的和非理想化的。产生这一问题的主要原因除了国 有股主体与经理高度的“内部人控制”严重阻碍了并购活动外，更为重要的是 中国现有的资本市场的功能弱化，国有股不能上市，且流通股比重过小，不利 于并购。所以，在国有股权一股独大，非流通性封闭式的股权结构下，严重制 约了证券市场中并购机制的有效发挥。 综上所述，股权结构的不同安排对公司治理效率具有重要的、决定性的影 响。合理的股权结构是形成有效公司治理结构和发挥公司治理机制作用的基础。 能优化公司董事会构成，影响股东的行为，有效地激励和约束经理人员，促进 公司形成相互制衡的治理结构，从而提高公司绩效，实现公司价值最大化。众 多研究表明，合理的股权结构应包括以下主要内容：一是股权主体多元化。股 权主体多元化即股权由多个投资主体( 个人股东、家族股东、机构投资者和国 家股东) 共同持有。这种多元化的股权结构，不仅有利于扩大融资来源，而且 有利于出资者所有权和公司法人财产所有权的分离，促使所有权的社会化；二 是合理的股权集中度和股权分配。股权过度集中和过度分散都会产生不同的、 严重的公司治理问题，而适度分散型股权结构下，避免了前两种结构下股东行 为的非理性，而且有利于并购机制的有效发挥。适度分散只是一个模糊的概念， 不同的政策环境下、不同的行业一定存在一个最优的股权集中度和股权分配， 有利于最大幅度地降低委托代理关系下的效率损失；三是股权的自由、合理流 动性。只有实现公司股权的自由、合理流动性，才能充分发挥证券市场的外部 约束机制的作用，完善公司治理的有效外部监督作用，使股东能采取“用脚投 票”等方式合理进出，实现股东投资收益的最大化，最终实现全社会范围内生 产要素的优化组合。股权的合理流动的另一方面则是股权流动不能过于频繁， 否则，不仅会导致股市的过度投机，而且会导致公司治理行为短期化，不利于 硕士学位论文 第1 章导论 公司长远发展。 因此，产权界定是否明晰、产权结构是否合理。直接影响了企业公司治理 结构和公司治理机制的效率。只有建立清晰而有效的企业产权制度，才能有利 于构建有效的公司治理结构，并在此基础上形成有效的公司治理机制，才能有 效确立股东、董事会和经理之间的权利制衡关系，实现权利与风险对称，形成 良好的激励约束机制，在利润最大化的驱动下实现自我发展，达到资源的优化 配置。 1 3 研究的内容、方法和论文创新 1 3 1 研究的内容 第1 章导论。首先对论文的研究背景及意义进行了介绍。国有独资商业银 行股份制改革不仅是克服自身产权制度的有效途径，更主要的是，产权主体多 元化和股权结构的合理化是完善公司治理的基础条件。然后综述了产权和公司 治理理论及研究现状，论述了产权制度对公司治理的影响。另外简单阐述了论 文研究内容和方法及可能创新之处。 第2 章国有独资商业银行产权制度及公司治理现状分析。深入分析了国有 独资商业银行产权制度特征和效率，以及在现行产权制度下存在的银行治理问 题，进一步说明了产权制度改革的必要性。 第3 章国有独资商业银行产权制度改革的必要性与可行性分析。针对入世 后的问题与挑战，论述了国有独资商业银行产权制度的必要性与可行性。 第4 章国外商业银行产权制度变迁和改革的启示。通过英美商业银行产权 制度的变迁过程，了解了股份制商业银行产权制度是一种产权关系明晰、各种 权利界定清楚的法人制度，欧洲、东南亚和澳大利亚国有商业银行产权制度改 革的成功经验更进一步说明，股份制改革和上市是我国国有独资商业银行产权 改革的有效途径。 第5 章国有独资商业银行产权制度改革的探讨。国有独资商业银行产权制 度改革是一个循序渐进的过程，国有商业银行产权制度改革可以分两步走：第 一步也是最重要的一步，就是解决商业银行产权问题。可以考虑通过建立国有 控股商业银行，实现股权主体多元化和股权结构优化。在产权结构合理、明晰 的基础上完善公司治理结构和激励、约束机制。第二步，条件成熟时公开上市。 第6 章中国建设银行产权制度及公司治理优化分析。分析了中国建设银行 产权制度及公司治理的特征，提出了建设银行优化产权结构优化及完善公司治 硕士学位论文第1 章导论 理的具体措施。 1 3 2 研究方法 本文是以金融学、制度经济学、管理学等理论为基础进行研究的，文章通 过理论与实证分析相结合、定性与定量相结合、规范与实证分析相结合和比较 研究的方法，并结合国内外研究成果和我国的实际情况展开论述。 1 3 3 论文创新之处 本文在阅读有关产权理论、公司治理理论及国内外国有商业银行产权改革 的成功经验基础上，针对近两年国内国有商业银行改革的情况，进行论文研究 并提出自己的看法。本文的创新之处有： ( 1