（工商管理专业论文）基于公司治理的内部控制信息披露研究.pdf

摘要 随着证券市场的发展，越来越多的投资者开始关注上市公司的内部控制状 况，希望通过公司披露的内部控制信息来做出有利的投资决策。内部控制信息虽 为非财务信息，却是公司信息披露的一个重要组成部分，而我国上市公司目前的 内部控制信息披露状况不尽如人意。本文认为，我国内部控制信息披露水平不高， 公司治理结构不完善是主要原因，因此，探索公司治理结构与内部控制信息披露 的相关性，对完善公司治理和提高信息披露水平具有一定的理论和现实意义。 本文在回顾国内外内部控制信息披露相关文献的基础上，对公司治理结构、 内部控制信息披露以及二者的相关性进行了理论分析，同时阐述了我国目前内部 控制信息披露的现实状况，并由此展开实证研究。本文选取了沪深两市制造行业 a 股的部分上市公司作为样本，通过s p s s l 5 0 对样本数据进行描述性统计和多 元回归分析。 结果表明，国有法人股比例、独立董事比例及证券交易所治理程度与公司内 部控制信息披露水平显著正相关；董事长与总经理( c e o ) 两职兼任与内部控制 信息披露水平显著负相关；股权集中度、审计委员会和公司规模与内部控制信息 披露水平不具有显著相关性。基于研究结果，文章对完善公司治理，提高信息披 露水平提出了相关政策建议，这对我国证券市场的健康快速发展具有重要意义。 关键词：公司治理结构内部控制内部控制信息披露 a b s t r a c t w i t ht h ed e v e l o p m e n to ft h es t o c km a r k e t ，m o r ea n dm o r ei n v e s t o r sb e g i nt o c o n c e r na b o u tc u r r e n ts i t u a t i o no fi n t e m a lc o n t r o lo fl i s t e dc o m p a n i e s t h e yh o p e i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo fi n t e r n a lc o n t r o lc o u l db eu s e f u lt ot h e i rd e c i s i o nm a k i n g so n i n v e s t m e n t a l t h o u g hi n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o ni sn o n f i n a n c i a li n f o r m a t i o n ，i ti s e x a c t l ya ni m p o r t a n tc o m p o n e n to fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ef o rc o m p a n i e s a tp r e s e n t 。 m o s to ft h ei n v e s t o r sa r en o ts a t i s f i e dw i t hi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo fi n t e r n a lc o n t r o l i n0 1 1 1 c o u n t r y t h i sp a p e rh o l d st h a tt h ed i s t e m p e r e d n e s si nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r ec o u l db et h em a i nc a u s eo ft h el o wt r a n s p a r e n c yo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e s oe x p l o r i n gt h er e l a t i o n s h i p sb e t w e e ni n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ea n d c o r p o r a t eg o v e m a n c e ，t os o m ee x t e n t ，a r eo fg r e a ts i g n i f i c a n c et oi m p r o v ec o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n dt h e 仃a n s p a r e n c yo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e t h i sp a p e rf i r s t l yr e v i e w sl i t e r a t u r eo fi n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ea t h o m ea n da b r o a d a n dt h e ni te l a b o r a t e sr e l a t e dt h e o r i e so fc o r p o r a t eg o v e m a n c e i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo fi n t e r n a lc o n t r 0 1a n dt h er e l a t i o nb e t w e e nt h e m a tt h es a m e t i m e ，t h ep a p e ra n a l y z e st h ec u r r e n tr e a l i t yo fi n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ， h e r e b ye n t e r se m p i r i c a lr e s e a r c h b a s e do nr e s e a r c hc o n c e r n e da b o v e ，i tc h o o s e s a - s h a r eo fs o m em a n u f a c t u r i n gl i s t e dc o m p a n i e si ns h a n g h a ia n ds h e n z h e n 雒 s a m p l e s i te x e r c i s e sd e s c r i p t i v ea n a l y s i sa n dm u l t i p l er e g r e s s i o na n a l y s i so nt h e s a m p l e st h r o u g hs p s s 15 0 t h er e s u l ti n d i c a t e st h a tt h ep r o p o r t i o no fs t a t e - o w n e dc o r p o r a t es h a r e sh a s s i g n i f i c a n tp o s i t i v ec o r r e l a t i o nw i t hd i s c l o s u r eo fi n t e r n a lc o n t r 0 1 t h ep r o p o r t i o no f i n d e p e n d e n td i r e c t o r sa n dt h ed e g r e eo fg o v e r n a n c ei ns t o c ke x c h a n g ea l s oh a v e s i g n i f i c a n tp o s i t i v ec o r r e l a t i o nw i t hd i s c l o s u r eo fi n t e r n a l c o n t r o ls e p a r a t e l y t h e s y n c r e t i s mo fc h a i r m a na n dc e o h a ss i g n i f i c a n tn e g a t i v ec o r r e l a t i o nw i t hd i s c l o s u r e o fi n t e r n a lc o n t r 0 1 t h ec e n t r a l i z a t i o no fs h a r e s ，a u d i tc o m m i t t e ea n dc o r p o r a t es c a l e d on o th a v es i g n i f i c a n tc o r r e l a t i o nw i t hi n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e b a s e d o nt h er e s u l to fr e s e a r c h , t h i st h e s i sp u t sf o r w a r ds u g g e s t i o n sf o rp e r f e c t i n gc o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r ea n di n c r e a s i n gi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo fi n t e r n a lc o n t r 0 1 i ti s s i g n i f i c a n tf o rp r o m o t i n gh e a l t h ya n ds p e e d yd e v e l o p m e n to fs t o c km a r k e ti nc h i n a k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，i n t e m a lc o n t r o l ，i n t e m a lc o n t r o l i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的 研究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果。也不包含为获得鑫盗苤鲎或其他教育机构的学位或证 书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中 作了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者概申、讯签字魄7 年月日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解鑫叠苤壁有关保留、使用学位论文的规定。 特授权鑫鲞盘堂可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位译吝作者签名：斗参砜 导师签名： 签字日期：年月日签字日期：缝月 乡 刍年 凌 第一章绪论 1 1 选题背景 第一章绪论 我国证券市场的发展起步较晚，但在十几年的时间里得到了飞速发展，走过 了其它国家需要用近百年时间才能走过的历程，举世瞩目。然而近年来，在证券 市场上信息披露虚假现象屡屡发生，国内外频发的财务舞弊案件令投资者触目惊 心，国外有美国的安然、世界通信、施乐、默克等公司的恶性舞弊事件，国内有 琼民源、银广夏、郑百文、麦科特等上市公司的财务欺诈以及由于违规操作引发 巨大损失的“中航油”事件等。这些案件发生的直接原因及表现形式虽然各有不 同，但究其实质无不与公司内部控制失效有关，其结果都严重影响了证券市场的 健康发展，使其赖以生存和发展的信用基础和“公平、公正、公开”的原则受到 侵害，同时，损害了投资者的权益，动摇并挫伤了投资者的信心，阻碍了证券市 场的健康发展。 目前，上市公司内部控制制度是否完善、内部控制是否健全，正日益成为监 管机构和投资者关注的焦点。内部控制信息全面的反映了单位内部的管理控制系 统，即为保证单位经济活动正常进行所采取的一系列必要的管理措施，不仅包括 单位最高管理当局用来授权与指挥经济活动的各种方式方法，也包括核算、审核、 分析各种信息资料及报告的程序和步骤，还包括对单位经济活动进行综合计划， 控制和评价而制定的各项规章制度。投资者更多地关注上市公司内部控制信息的 披露状况，是因为他们意识到一家有投资价值的上市公司不仅需要有良好的经营 业绩和发展前景，还必须拥有完善的内部控制，因此，上市公司内部控制信息披 露的质量和水平直接影响着投资者的投资决策。 我国上市公司目前内部控制信息披露质量不高的现状，既有上市公司本身披 露意愿不强、年报披露中避重就轻等主观原因，也有政策法规上规定不够完善、 执行中存在漏洞等客观原因，对此，已有学者做出了相关研究。在此基础上，本 文提出，除了前述主客观原因之外，我国内部控制信息披露状况不尽如人意，还 有其公司治理方面的原因，公司治理结构决定着企业管理者的行为取向，进而影 第一章绪论 响企业是否披露以及在多大程度上披露内部控制信息。中国证监会从1 9 9 7 年以 来多次对上市公司年报披露准则做出修改，其中也突出体现了对公司治理的关 注。 基于以上背景，本文选择公司治理结构与内部控制信息披露的相关性作为研 究对象，从理论和实证两个角度出发，深层次的分析公司治理结构对内部控制信 息披露的影响，揭示现阶段我国上市公司治理结构中存在的问题，为完善公司治 理，提高内部控制信息披露水平，促进证券市场的健康快速发展提供参考。 1 2 国内外研究现状及评述 1 2 1 国外研究现状 国外对于内部控制信息披露的研究比中同要早。在美国，内部控制信息披露 经历了由自愿披露到强制披露的发展历程。安然事件，世界通讯等的会计造假丑 闻显示出了公司内部控制信息披露方面的不足。针对安然等财务欺诈事件，2 0 0 2 年7 月，美国通过了萨班斯一奥克斯利法案( s a r b a n e s o x l e ya c t ) ，正式提 出了对公司内部控制信息披露的强制要求。美国总统在法案通过的当天就宣称， 该法案是“有关美国商业实践的影响最为深远的改革”。该法案对美国公司内部 控制信息披露的实践产生了深刻的影响。 ( 1 ) 关于内部控制信息披露与公司财务质量状况的研究 r a h u n a n d a n 和r a m a ( 1 9 9 4 ) 对财富( f o r t u n e ) 1 0 0 家公司的年报进行检验发现， 有8 0 家公司提供了某种形式的涉及内部控制的管理报告。从而显现出，对于大多 数公司来讲，他们具有较强的自愿披露内部控制状况的动力，以此向外部投资者 传达其财务状况质量的信号。m c m u l l e n 、d o r o t h y 和r a g a h u n a n d a n k ( 1 9 9 6 ) 的实证 研究表明，在选取的1 9 8 9 年至1 9 9 3 年的4 1 5 4 家样本公司中，平均有2 6 5 的公司 提供了内部控制报告，而那些财务报告有问题的公司中，仅有1 0 5 提供了内部 控制报告，对小公司而言，内部控制报告与财务报告问题的相关关系更为明显， 从而得出结论，财务报告有问题的公司不大可能会提供内部控制报告。 h e r m a n s o n ( 2 0 0 0 ) 的调查研究表明，内部控制报告改进了内部控制，提供了 额外的与决策有用的信息。通过内部控制报告，用户可以在一定程度上了解企业 2 第一章绪论 管理控制是否有效。他以九种财务报表使用者( 3 6 3 份有效问卷) 为调查对象，分 析他们对内控报告的需求。结果发现，调奋对象认为自愿披露和强制披露内控报 告都能促进披露公司的内部控制，但自愿披露比强制披露在决策方面更有作用。 ( 2 ) 关于内部控制信息披露成本的研究 b a p a ( 2 0 0 4 ) 认为，萨班斯一奥克斯利法案的颁布对财务报告的舞弊有 抑制作用，但是可能成本很高。m a r i a 等( 2 0 0 6 ) 研究了按照证监会要求进行披 露的公司实施内部控制的隐含成本与内部控制有效性之间的关系，发现披露有内 部控制缺陷的公司和披露没有缺陷的公司相比有更大成本。j e f r i m b o r i t z 、 p i n g z h a n g ( 2 0 0 6 ) 认为，管理层会质疑内部控制信息披露的成本效益，并运用 博弈论模型分析了内部控制报告和管理者薪酬之间的关系。 ( 3 ) 关于内部控制信息披露与企业价值关系的研究 f e k r a t 等( 1 9 9 9 ) 认为公司对外披露内部控制信息可以使投资者了解公司现 在或潜在的竞争优势，强化投资者对公司竞争优势的理解，进而做出投资决策。 d a v i d m w i l l s ( 2 0 0 0 ) 认为，公司管理层对内部控制的报告为管理层讨论或关注 在年报中无法提供的内容提供了一个绝好的机会。公司可以在内部控制报告中与 其现有的和潜在的股东讨论公司实施的战略和公司采用的政策，从而使他们确 信，公司处于有效的控制之下。公司提供内部控制报告堪称是良好的公司治理实 践。从这一点看，内部控制报告有利于增加企业价值，良好的内部控制信息披 露与股价有正相关性。 ( 4 ) 关于内部控制信息披露缺陷及其影响因素的研究 d o y l e 等( 2 0 0 5 ) 通过抽样调查发现，内部控制报告和公司盈余质量有关， 内部控制是盈余质量的一个驱动因素，并研究了内部控制和盈余质量之间的关 系。d o y l e g e m c v a y ( 2 0 0 6 ) 选取了7 7 9 个披露有内部控制实质性缺陷的样本 公司进行分析，证实了那些规模小、成立时间短、业务复杂、成长速度快、财务 状况不佳的公司更有可能存在重大缺陷。通过调查盈余质量与内部控制之间的关 系，发现内部控制实质性缺陷与没有实现现金流的盈余估计有关。h a r n m e r s l e y 等( 2 0 0 7 ) 检验了股票价格对管理者披露的内部控制缺陷特性及其他重要公告的 反应，还研究了管理者的报酬与实质性控制缺陷之间的关系。 ( 5 ) 关于内部控制信息披露与公司治理结构的相关性研究 第一章绪论 j e n s e n ( 1 9 9 3 ) 在分析现代公司内部控制机制失败问题时提出，董事会规模 过大是影响董事会治理效率并导致内部控制失败的一个重要原因，认为一个规模 小的董事会更容易发挥监控职能，而规模较大的董事会效率较低且容易被董事会 控制。s i m o n 和k a r ( 2 0 0 1 ) 运用香港上市公司的四个治理指标( 董事会中独立董 事所占比例、董事长与总经理两职合一情况、是否存在稽查委员会、董事会中家 族成员比例) 考察了自愿性信息披露情况，发现稽查委员会的存在与上市公司自 愿性信息披露呈显著正相关关系，而家族成员构成与公司自愿性信息披露呈负相 关关系。e n g 和m a k ( 2 0 0 3 ) 考察了新加坡1 5 8 家上市公司不同的所有权结构和董 事会构成对公司自愿性信息披露的影响。研究假设经理人员持股比例与自愿披露 程度负相关；大股东持股比例与自愿披露程度负相关：政府持股比例与自愿披露 程度正相关；独立董事比例与上市公司自愿披露程度负相关。实证研究发现，除 大股东持股比例与自愿披露程度之间没有相关关系外，其他三项假设都得到了验 证，从而得出结论，公司治理完善程度与上市公司信息披露存在明显的正向关系。 1 2 2 国内研究现状 国内关于内部控制信息披露的研究大概起始于2 0 0 0 年左右，对于内部控制信 息披露的强制性要求在2 0 0 6 年才提出，所以在这方面的学术研究相对国际上起步 较晚。上海证券交易所于2 0 0 6 年发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引 ( 以下简称指引) ，该指引为中国上市公司内部控制信息披露由自愿披露走向 强制披露做出了法律规范。 ( 1 ) 对我国上市公司内部控制信息披露状况的规范性研究 吴水澎等( 2 0 0 0 ) 和饶盛华( 2 0 0 1 ) 分别对郑百文和亚细亚两家上市公司的 分析表明，两家公司之所以经营失败，主要原因是其内部控制刁i 健全、内部监督 缺乏；指出上市公司建立健全其内部控制体系，建立内部控制信息披露机制，加 强外部监管的必要性。刘秋明( 2 0 0 2 ) 对2 0 0 1 年核准制下实施配股的3 4 家a 股上市 公司内部控制信息披露现状进行了分析，认为由于我国上市公司内部控制信息披 露的内容缺乏统一要求，导致了上市公司会尽可能选择对其有利的信息进行披 露，而且披露形式的不统一，致使信息使用者的成本增加。李明辉、何海和马夕 奎( 2 0 0 3 ) 对我国2 0 0 1 年1 1 4 7 家a 股上市公司内部控制信息披露状况进行了研究， 发现除了4 家商业银行和证券公司因中国证监会的特殊披露要求披露其内部控制 4 第一章绪论 信息较为详尽外，其他8 8 0 家披露内部控制信息的上市公司中，大多数公司的信 息披露流于形式，且上市公司自愿性披露动机不强。李若山等( 2 0 0 2 ) 的一项调 查发现，有近1 4 的企业没有建立完善的内部控制制度。由于缺乏强制性和普遍 性的明确规定，使上市公司在内部控制信息披露上存在较大的选择性和随意性， 因而这类信息的披露存在严重不足。周勤业、王啸( 2 0 0 5 ) 从萨班斯一奥克斯 利法案以及s e c 出台的有关规则出发，研究关于内部控制信息披露的几个重要 问题：披露性质和内容、审计验证、评价依据及责任主体等，并结合我国公司治 理环境和制度背景，提出了改进我国内部控制信息披露的系统建议。 ( 2 ) 关于内部控制信息披露的实证研究 蔡吉甫( 2 0 0 5 ) 以2 0 0 3 年1 2 5 1 家a 股上市公司为样本，对我国上市公司内部 控制信息披露的影响因素进行了实证研究。研究发现经营业绩越好、财务报告质 量越高的上市公司越倾向于披露内部控制信息，而财务状况异常( 即股票交易被 特别处理) 的上市公司披露内部控制信息的动力明显不足。上市公司内部控制信 息披露存在自愿披露积极性不高、披露流于形式和隐瞒不利消息的问题，并就如 何改进我国上市公司内部控制信息披露问题提出了建议。张立民、钱华和李敏仪 ( 2 0 0 3 ) 对我国2 0 0 1 年7 5 家和2 0 0 2 年1 3 2 家a 股s t 上市公司进行了对比分析， 分析结果表明，s t 公司2 0 0 2 年内部控制信息披露比例略高于2 0 0 1 年，但仍有 部分公司没有披露，并有高达4 0 的上市公司在监事会报告中披露的内部控制信 息与董事会报告中披露的内部控制信息自相矛盾，同时注册会计师对上市公司内 部控制的关注程度在下降。陈关亭、张少华( 2 0 0 3 ) 采用问卷调查的方式( 有效问 卷2 0 6 份) 对上市公司内部控制的披露与审核进行了研究，赞成强制性要求上市 公司在年度报告中披露内部控制报告，且内部控制报告应经注册会计师审核并发 表意见。 ( 3 ) 内部控制信息披露的效益与成本研究 蔡冬梅、郑婕霞( 2 0 0 5 ) 考察了内部控制信息披露的效益与成本。她们分别从 供需两个方面分析了效益和成本：效益方面主要是良好信息的披露为公司带来的 资源的流入、提升企业价值、管理者当局解除其受托责任、投资者和利益相关者 获得足够的信息用于决策，促进资本市场的整体有效；成本方面主要是建立内控 系统的支出、审计成本、法律事务及诉讼成本以及监管成本。 第一章绪论 1 2 3 国内外研究现状评述 通过上述国外与国内有关内部控制信息披露的研究可以看出，西方国家较早 开始了对该问题的研究，并且取得了一定的成果，这为我们今后的研究提供了借 鉴和参考。国外的研究侧重于内部控制信息披露与公司经营状况和财务报告质量 的关系，虽然也涉及到对公司治理结构的研究，但其因素分析不够全面。同时， 由于各国经济、法律环境以及审计市场、资本市场、公司内部治理结构等方面的 差异，研究结论不一定适合其他国家，很多研究可能因为环境不同，而产生完全 不同的结论。国内的研究起步较晚，国内学者在规范性研究上取得了一定的成果， 并提出了改进我国内部控制信息披露的系统建议。而在实证研究领域，从公司治 理角度来揭示其对内部控制信息披露影响的实证研究不太多见。事实上，从近几 年国内外频发的财务舞弊案件来看，公司治理结构因素是内部控制失效的一个重 要方面，正因为如此，国家出台了一系列相关的法律法规，2 0 0 7 年又是中国公 司治理史上重要的一年，在这样的背景下，研究公司治理结构与内部控制信息披 露的相关关系，对于完善我国公司治理结构、规范上市公司内部控制信息披露和 保证投资者资金安全都有着重要的意义。 1 3 研究意义与目的 上市公司内部控制信息披露是上市公司对其内部控制的设计和执行情况所 进行的总体评价。真实、客观、全面的内部控制信息披露是上市公司加强内部控 制制度建设的重要保证。内部控制信息披露在加强公司的风险意识、市场经济观 念，提高公司的管理水平、综合素质，加强公司竞争力以及增强证券市场的筹资 功能和资源配置功能方面，有着重要的促进作用。同时，上市公司内部控制的完 善与否和执行情况正口益成为监管机构和投资者关注的焦点，投资者必须依赖公 司向外传递的内部控制信息才能形成对其内部控制的判断，进而做出正确的投资 决策。因此，上市公司内部控制信息披露对市场各方而言意义重大。 本文将以我国上市公司内部控制信息披露的现状为基础，通过理论及实证分 析来研究公司治理结构与内部控制信息披露之间的相关性，揭示公司治理结构中 影响信息披露的关键因素，进而提出相关政策和建议，提高内部控制信息披露的 6 第。章绪论 充分性与有效性。通过本文的研究，旨在达到以下两个目的： ( 1 ) 在理论研究方面，通过对国内外相关研究的文献综述及对我国目前上市 公司内部控制信息披露的现状描述，较客观和全面的阐述公司治理结构与内部控 制信息披露的相关性，同时了解我国上市公司内部控制的水平以及上市公司在内 部控制信息披露方面存在的问题，并且探寻公司治理结构对内部控制信息披露影 响的关键冈素，为这一领域的研究提供理论参考。 ( 2 ) 在实证研究方面，本文选取沪深两市制造行业部分上市公司2 0 0 7 年年 报的截面数据，运用s p s s l 5 0 统计分析软件，对搜集的样本资料进行多元回归 分析，试图找到我国公司治理结构对内部控制信息披露影响的关键因素，并从完 善公司治理及国家相关法律法规等方面提出可行性建议，为完善我国公司治理结 构和提高内部控制信息披露水平提供实证参考。 1 4 研究方法 本文研究采用的方法主要有演绎推理法和实证分析法。 ( 1 ) 演绎推理法 演绎推理法是以一个或几个命题为根据或理由得出一个新命题的思维过程， 作为根据或理由的那一个或几个命题是推理的前提，由前面得出的那个命题是推 理的结论。本文是以上市公司治理结构和内部控制信息披露的概念、理论基础及 两者之间的关系为研究起点，以我国上市公司目前的状况为基础，逐步推理展开 理论研究，形成比较完整的上市公司治理结构对内部控制信息披露影响的定性和 实证分析体系。 ( 2 ) 实证分析法 实证分析理论是2 0 世纪7 0 年代兴起的，介绍到我国大致有十多年的历史。 短短的十几年，我国的实证分析研究已经取得了长足的进展，向学术界展示了 种新颖、务实的研究方法的魅力。实证分析法具有两个明显的特点t 一是通过对 事实的体验观察和分析并以此为依据来建立和检验各种理论；二是在事实领域之 外，则运用逻辑和纯数学知识。本文采用的是实证分析的第一个特点，就是在上 市公司治理结构对内部控制信息披露水平影响的理论体系研究的基础上，将统计 分析的方法和回归分析方法应用于两者的关系分析上，使研究结果具有较强的说 7 第章绪论 服力。 1 5 研究内容 本文运用我国制造行业上市公司的经验数据对公司治理结构与内部控制信 息披露之间的关系进行研究，通过实证分析期望得到对我国上市公司治理实践及 内部控制信息披露有用的结论。论文共分为五个部分，具体内容安排如下： 第一章是绪论，在这个部分中，主要介绍了本文的选题背景，提出本研究的 重要性，同时对国内外有关研究现状进行了简要的回顾，阐述了研究意义及目的， 明确了研究方法和内容。 第二章对公司治理及内部控制信息披露的概念及理论基础做了详细阐述，找 出二者之间的关联点，为后面的实证研究奠定理论基础，同时进一步分析从公司 治理角度看上市公司内部控制信息披露的必要性。 第三章主要介绍我国上市公司内部控制信息披露的现状，首先介绍了内部控 制信息披露的作用，然后总结了我国有关内部控制信息披露的政策演进以及具体 的披露形式，最后对我国内部控制信息披露的现状及存在的问题进行描述，初步 分析其产生的内部原因，为实证研究奠定基础。 第四章是实证研究部分，首先分析公司治理结构中对内部控制信息披露产生 影响的各因素，据此提出研究假设；其次，收集样本数据，并进行简单的描述性 分析；然后，运用s p s s l 5 0 统计软件，对数据进行多元回归，并就实验结果做 进一步的解释，找出公司治理结构中对内部控制信息披露产生显著影响的因素； 最后，得出研究结论，指出研究的局限性，并提出相应的政策性建议。 第五章是总结，此章是本论文的结尾部分。总结了本文的研究结论，并对该 问题的进一步研究做出了展望。 第二章公司治理与内部控制信息披露相关性理论研究 第二章公司治理与内部控制信息披露相关性理论研究 2 1 公司治理 2 1 1 公司治理的概念 “公司治理”( c o r p o r a t e g o v e m a n c e ) 这一概念最早是由英国经济学家 t r i c k e r r i 在其1 9 8 4 年出版的公司治理一书中明确提出的，在我国又被译 为公司治理机制、公司治理结构以及公司治理等等。公司治理所要解决的是现代 公司所有权和经营权相分离所产生的信息不对称和委托代理问题。对公司治理内 涵的界定，中西方学者存在着不同的理解。 西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以 保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者的利益两个主题展开的。梅 耶( 1 9 9 4 ) 在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制二文中，把公司治理 定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者利益的一种组织安排。它包括从公 司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。”马克丁洛( 1 9 9 9 ) 认为， 公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系。科克伦( p h l i p l c o c h r a n ) 和沃特克( s t e v e nl w a r t i c k ) 在1 9 8 8 年发表的公司治理一一 文献回顾一文中指出：“公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公 司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是： 1 ) 谁从公司决策高级管理阶层的行动中受益；2 ) 谁应该从公司决策高级管理 阶层的行动中受益? 当在是什么和应该是什么之间存在不一致时，一个 公司的治理问题就会出现。” 国内学者吴敬涟教授( 1 9 9 6 ) 认为，所谓公司治理结构是指由所有者、董 事会和高级执行人员即高层经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述 三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董 事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和 解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事 会的授权范围内经营企业。这观点侧重于公司内部权力关系的相互制衡。张维 9 第二章公司治理与内部控制信息披露相关性理论研究 迎( 1 9 9 6 ) 认为，公司治理结构，狭义的讲是指有关公司董事会的功能、结构、 股东的权利等方面的制度性安排：广义的讲是指有关公司控制权和剩余索取权分 配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态 下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问 题。因此，广义的公司治理结构和企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准 确的讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结 构的一个抽象概括。 从以上对公司治理内涵的争论中看出，国内外学者对公司治理给出了多种解 释，各有侧重。本文认为，要准确把握公司治理的内涵，必须实现以下三个方面 的观念转变。一是从权力制衡到决策科学的转变。公司治理的目的不是制衡，至 少最终目的不是制衡，而是保证公司科学决策的方式和途径。科学决策不仅是企 业经营的核心，同时也是公司治理的核心。二是从治理结构到治理机制的转变。 公司治理不仅需要一套完备的公司治理结构，更需要设计一套超越结构的治理机 制。三是从规制治理到自主治理的转变。规制治理是公司基于法律基础之上的“合 规”行为，是治理的最低限，而良好的治理更需要基于法律之上的自主性治理创 新行为，并以此构筑公司治理的竞争力。 从以上的定义中可以看出公司治理有广义和狭义之分，从广义上讲，公司治 理是指通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所 有利益相关者( 股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区) 之间的利益关系； 从狭义上讲，公司治理是指通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公 司治理结构的内部治理。本文所称公司治理是指狭义的公司治理，即公司治理结 构。 2 1 2 公司治理的理论基础 ( 1 ) 委托代理理论 现代股份制公司，企业的所有权与经营权是分离的，股东( 所有者) 与管理者 ( 经营者) 的关系是委托与代理关系。委托一代理关系的形成导致了一系列新问 题：首先，委托人与代理人之间的利益不一致，经理人作为代理人被认为具有机 会主义倾向，他们在作战略决策时很可能为谋取个人私利而不惜牺牲所有者的权 益，比如提高货币收入，使用豪华的办公室，投资于回报率低于股东要求回报率 l o 第二章公司治理与内部控制信息披露相关性理论研究 的项目以建立自己的商业帝国等。其次，委托人与代理人之间的信息不对称，委 托人无法完全掌握代理人经营的全部信息，为了监督委托人有否尽职尽责，委托 人必须花费高昂的成本，如建立监事会和雇用第三方审计对代理人进行监督，以 评判代理人的职业素质和努力程度。再者，经理人作为被委托一方，为了解除受 托责任，有必要向企业所有者提供有关公司的经营、财务状况，为此需要聘请社 会审计提供审计报告。上述提到这些花费和支出都可以归结为委托代理成本。其 实委托代理关系的存在并不一定会产生代理问题，如果作为委托人的股东能够掌 握完备的信息，能预测将来所有可能发生的情况，就可通过制定一份完备的合同， 详细规定代理人的所有职责、权利与义务，从而有效的缓解委托代理问题，节约 代理成本。然而，由于交易费用的存在，建立完备合同几乎是不可能的，所以代 理问题必然存在于现代公司制企业组织当中。 ( 2 ) 不完全契约理论 按照企业契约理论，企业是企业成员为了共同生产而签订的一篮子契约，企 业成员通过契约规定来实现企业权力在成员之间的分配，企业权力的分配结构直 接关系到企业效率的高低。不完全契约理论是现代契约理论的重要内容。导致不 完全契约产生的原冈是多方面的，归纳起来有两大冈素：一是缔约方的有限理性； 二是由于交易成本的存在。不完全契约理论主要是在g r o s s m a n a n d h a r t ( 1 9 8 6 ) ， h a r t a n d m o o r e ( 1 9 9 0 ) 等经典性论文基础上逐步形成的，因而被称为g h m 理论基本 分析框架，其中一个重要的概念是剩余控制权，对公司治理具有重要的意义， h a r t a n d m o o r e 把“关于非人力资产在初始契约未规定的所有情况下如何被使用 的那种排他性决策权”称为剩余控制权。由于交易成本的存在，是不可能在初始 契约中对所有或然事件及其对策做出详尽可行的规定。因此在不完全契约情况 下，需要有人拥有剩余控制权，以便在那些未被初始契约规定的或然事件出现时 做出相应的决策。根据现代契约理论，企业实际上就是一组契约的集合，而契约 又总是不完全的。在契约不完备的条件下，就存在这样的问题：谁在契约未预期 事件发生的情况下行使决策权。企业剩余控制权归谁所有，这实际上就是公司治 理的一个基本问题。 第二章公司治理与内部控制信息披露相关性理论研究 2 2 内部控制信息披露 2 2 1 内部控制及内部控制信息披露的概念 内部控制是实现企业目标的手段，建立并维持有效的内部控制制度是管理当 局的责任。由于内部控制的重要性，投资者逐步要求了解公司内部控制的状况和 执行效果，在这种情况下，内部控制信息披露便应运而生。 对于内部控制定义的描述，学术界有很多不同的看法，目前公认的是由c o s o 委员会于1 9 9 2 年提出并经修改后的定义，它将内部控制描述为：内部控制是由 企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠 性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。 内部控制信息披露建立在董事会和管理当局对内部控制评价的基础上。为了 了解内部控制的设计是否适当、执行是否有效，企业管理当局( 或其指定人，如 内部审计机构) 应定期根据一定的标准对本单位内部控制设计和执行的有效性进 行评估。管理当局对内部控制进行自我评估后应提出两种报告，一个是提供给外 部信息使用者的，一个是提供给会计师事务所的关于内部控制的声明书。前一种， 就是内部控制信息披露。所以，内部控制信息披露，实质上是管理当局就本单位 内部控制设计和执行情况向外部投资人和其他利益关系人所提供的书面声明。内 部控制信息披露有利于促进管理当局发现内部控制中的缺陷，从而改进内部控制 提高会计信息质量。同时，投资者也可以通过内部控制信息披露了解到公司的内 部控制设计的完善程度和执行情况，从而为决策提供有力依据。内部控制信息披 露的方式，可以包含在董事会报告、年报或其他报告中，也可以单独提供，即所 谓的内部控制报告。本文主要是对年度报告中内部控制信息披露状况进行研究。 2 2 2 内部控制信息披露的基本理论 ( 1 ) 委托代理理论 股份公司的产生导致了“两权分离”，即财产所有权与经营管理权的分离， 这种分离必然形成了所有者与管理者之间的委托和受托这样一种经济责任关系， 也就是委托人和代理人的关系。股东作为委托人投入公司的是物资资本或者金融 资本，目标是追求利润最大化，拥有剩余索取权，但处在公司运转外部；经营管 1 2 第二章公司治理与内部控制信息披露相关性理论研究 理者作为代理人投入公司的是自己的人力资本，目标是追求薪酬最大化，不拥有 剩余索取权，但控制公司资产的运营。由于委托人和代理人的目标不一致，就产 生了委托代理问题。由于委托人和代理人之间存在着利益冲突，使得委托人往往 倾向于通过与代理人达成的契约来解决因目标差异而产生的利益冲突。委托代理 理论认为，委托人与代理人之间的冲突可以通过信息的披露在一定程度上加以缓 解。对行为责任的履行情况进行报告正是委托人能够用以监督代理人履行契约关 系的一种手段或途径，而代理人则有责任和义务如实地向委托人反映行为责任的 落实与执行情况。由此可见，信息披露制度是缓解委托人与代理人之间冲突的有 效的制度设计之一，也说明委托代理理论为信息披露制度提供了理论依据。 ( 2 ) 信息不对称理论 信息不对称是指“某些参与人拥有但另一些参与人不拥有的信息”( 张维迎， 1 9 9 6 ) 。信息不对称理论又称为非对称信息理论、不完全信息理论，用以解释一 般商品市场中的信息不对称问题。证券市场中，主要存在两类信息不对称问题： 一类是上市公司( 即信息供给方) 和投资方( 信息需求方之一) 之间的信息不对称， 这是证券市场最显著、最普遍、最难控制的信息不对称；二是投资者相互之间的 信息不对称，主要是指机构投资者和个人投资者之间。需求者的信息主要来源于 上市公司对外披露的招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等公开文件， 但是上市公司的管理层，出于各种原因考虑，往往不会向投资者提供完全、充分、 相关的信息，于是产生了“信息不对称”问题。尽管存在上述两类信息不对称情 况，但是真实公允地提供内部控制信息仍足各方利益最大化的需要。因为内部控 制信息往往是上市公司掌握而投资者不了解的信息，并且这部分信息投资者很难 从其他途径获得( 尤其是中小投资者) ，主要依赖于上市公司自身的公开披露。对 于投资者来说，获得足够的相关和可靠的信息，有利于他们做出正确的决策；对 上市公司而言，隐瞒信息或者提供虚假信息也会使其自身利益受到损害，最终被 逐出市场。可见，披露内部控制信息是委托人和代理人的共同需要，上市公司自 愿披露内部控制信息有助于信息使用者做出决策，隐瞒信息或提供虚假信息会使 自身利益受到损害。因此，上市公司有必要进行内部控制信息披露以改善信息不 对称状况。 ( 3 ) 信号传递理论 第二章公司治理与内部控制信息披露相关性理论研究 “信号”意味着一个主体的某种行为向其他主体传递了一些信息，并会对其 产生一定影响。在证券市场上，众多的股东不直接参与公司的日常管理，而是委 托经理人员进行。但是，股东( 委托人) 无法观察经理的全部行动，也无法充分了 解经理的能力，而只能获取关于经理行动和能力的不完全的信息。这样，经理等 内部人员就拥有了更多、更准确的对企业的现在和未来的信息，也就存在内部信 息或者说“私人信息”，从而能够利用信息优势赚取超额利润。投资者由于不能 充分了解企业机会和风险的信息，因而不能正确地对企业做出评价，进行正确的 投资，从而发生逆向选择，导致市场资源配置的低效率( 李明辉，2 0 0 i ) 。为了解 决信息不对称及其导致的逆向选择问题，信号传递理论发挥了重要作用。从信号 传递理论来看，在充满信息不对称的资本市场上，高质量的公司为了区别于那些 较次的公司，就有动力将自己所拥有的内部信息( 比如内部控制完善、有效等) 向资本市场提供，从而引导优质资源流向自己