（工商管理专业论文）基于企业视角的中小企业IPO研究.pdf

原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不 包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研 究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明 的法律责任由本人承担。 论文作者签名：盗垄造 日 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解山东大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论 文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分 内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段 保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：乏丝垄! 至导师签名： 日 山东大学硕士学位论文 中文摘要 我国中小企业近几年发展迅猛，对经济增长的贡献越来越大，已成为国民经 济的重要组成部分。但我国中小企业目前普遍存在资金缺乏、实力相对较弱的问 题。资金是企业生存发展的命脉，资金的短缺限制了新项目的投资开发，成为制 约企业发展的一大瓶颈，建立中小企业直接融资体系是被实践证明了的解决这一 问题的有效途径。当前，我国资本市场正发生转折性变化，逐步迈入健康发展的 良性轨道，新的法律法规进一步优化了企业融资环境，尤其是企业i p o 相关规定 得以改进，中小企业利用资本市场进行股权融资正面临着崭新的历史发展机遇。 为帮助我国中小企业更顺利的达到i p o 目标，本文分析了我国中小企业在组 织形式、管理制度、内部控制制度、人才与资金实力、财务运作等方面的弱点：立 足于当前的法规政策环境，介绍了企业i p o 条件的优化。紧密结合相关法规要求， 根据我国中小企业在i p o 筹备阶段实际遇到的常见问题，主要从中小企业自身的 角度，指出其i p o 的难点主要包括：在主体资格方面，自股份有限公司成立后要 持续经营3 年以上；在独立性方面，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易；在公司运作方面要按照上市公司 相关规定进一步规范；在财务方面要真实客观并达到相关指标要求；在募集资金 运用方面要规范合理。然后提出了相应对策，即企业要致力于依法变更，建立合 理股本结构；优化重组行为；建立现代企业制度，健全公司治理结构；规范财务 运作，优化财务结构；科学论证募集资金的投向、运用。最后，本文提出了改进 中小企业i p ot 作的建议。针对现有中小企业板制度的缺陷，探讨了中小企业板 的发展走向，并研究了中小企业如何增强成长性以顺应这一走向。旨在使中小企 业可以借助资本市场的力量，更加健康、快速的发展。 关键词：中小企业i p o 中小企业板 山东大学硕士学位论文 a b s t r a c t t h es m a l la n dm e d i u m - s i z e de n t e r p f i s e s ( s m e s ) i no u rc o u n t r yh a v eb d ? , o m ea n i m p o r t a n tp a r to ft h en a t i o n a le c o n o m ya n db e e nc o n t r i b u t i n g t ot h ee c o n o m i c d e v e l o p m e n tm o r ea n dm o r e 谢lt h er a p i dd e v e l o p m e n tt h e s ey e a r s h o w e v e r , t l l e y c o m m o n l yc o n f r o n tw i t ht h el a c ko ff u n d sa n dt h er e l a t i v e l yw e a ks t r e n g t ht h es c a r c i t y o ff u n d sw h i c ha r e t h el i f el i n e st ot h es u r v i v a lo ft h ee n t e r p r i s e sr e s t r i c t st h ei n v e s t m e n t o fn e wi t e m s ，a n dh a sb e c o m et h eb o m 锨ko ft h ee n t e r p r i s e s d e v e l o p m e n t t h a t e s t a b l i s h i n gt h es m e s d i r e c tf i n a n c i n gs y s t e mh a sb e e np r o v e di np r a c t i c et ob ea n e f f e c t i v es o l u t i o nt ot h ep r o b l e m t h ec a p i t a lm a r k e ti no u rc o u n t r yi so nt h et u r n i n g p o i n tn o w a n dg r a d u a l l ye n t e r si n t ot h eh e a l t h yd e v e l o p m e n tt r a c k n e ws t a t u t e sf u r t h e r o p t i m i z et h ee n t e r p r i s e sf i n a n c i n ge n v i r o n m e n ta n dt h er e l e v a n tr u l e sa b o u ti p oh a s b e e ni m p r o v e d s ot h es m a l la n dm e d i u m - s i z e de n t e r p r i s ei s i n gab r a n d - n e w h i s t o r i c a ld e v e l o p m e n to p p o r t u n i t yt o6 n a n c et h r o u g ht h ec a p i t a lm a r k e t i no r d e rt oh e l pt h es m e sp r e p a r ew e l lf o ri p oa n dd e v e l o ph e a l t h i l ya n dr a p i d l y b yv i r t u eo ft h ec a p i t a lm a r k e t ，t h i sa r t i c l ea n a l y s e st h es m e s w e a k n e s s e sa b o u tt h e f o r m so fo r g a n i z a t i o n , m a n a g e m e n ti n s t i t u t i o n , i n t e m a lc o n t r o ls y s t e m , t a l e n ta n d f i n a n c i a lo p e r a t i o nf r o mt h ep e r s p e c t i v eo fi p o ，a n di n t r o d u c e st h eo p t i m i z a t i o no ft h e c o n d i t i o n sa b o u ti p oa c c o r d i n gt ot h ec u r r e n te n v i r o n m e n t c o m b i n i n gw i t ht h e r e l e v a n tr u l e sa b o u ti p o ，t h i sa r t i c l ep o i n t so u tt h a ts m e sf a c em a n yd i f f i c u l t i e si nt h e p r o c e s so fp r e p a r i n gf o ri p o f o re x a m p l e ，i nt h ea s p e c to fb o d yq u a l i f i c a t i o n , t h e e n t e r p r i s em u s th a v e b e e no p e r a t i n gf o ro v e r3 y e a r ss i n c ei tb e c o m e sal i m i t e dl i a b i l i t y c o m p a n y i nt h ea s p e c to fi n d e p e n d e n c e , i ts h o u l d n tm a n a g ei nt h e l m et r a d eo rt r a d e u n f a i r l yw i t hi t sc o n t r o l l i n gs h a r e h o l d e r ，a c t u a lc o n t r o l l e ra n d o t h e ra f f i l i a t e de n t e r p r i s e s c o n t r o l l e db ye i t h e ro fw h i c h i nt h ea s p e c to fo p e r a t i o n , i th a st oc o m p l yw i t ht h e s t a t u e so fl i s t e dc o m p a n i e s i nt h ea s p e c to ff i n a n c e , i ts h o u l do f f e rt h et r u ef i n a n c i n g i n f o r m a t i o na c c o r d i n gt ot h er e l e v a n tr u l e s a n di ts h o u l dm a k eg o o du s eo ff u n d si nt h e a s p e c to ff u n d sc o l l e c t i n g t h es m e s h o u l dp a ys p e c i a la t t e n t i o nt ot h e s ep r o b l e m sa n d d e v o t et oe s t a b l i s h i n gp r o p e rc a p i t a ls u x l c t u r e , 0 i 炬m 协gr e o r g a n i z a t i o nb e h a v i o r , e s t a b l i s h i n gm o d e me n t e r p r i s es y s t e m , p e r f e c t i n gc o m p a n ym a n a g e m e n t , m a k i n g f i n a n c i a lo p e r a t i o ns t a n d a r da n da n a l y z i n gt h eu t i l i z a t i o no ff u n d ss c i e n t i f i c a l l y f i n a l l y 2 山东大学硕士学位论文 ，t h es u g g e s t i o n sa b o u ti m p r o v i n gs m e s si p oa r ep u tf o r w a r d t h ed e v e l o p m e n tt r e n d o ft h es m eb o a r da n dh o wt h es m e se n h a n c et h e i rg r o w t h 玳a l s os t u d i e di nl i g h to f t h e i rd e f i c i e n c i si nt h i sp a p e r k e yw o r d s - s m ei p os m eb o a r d 3 山东大学硕士学位论文 第一章绪论 一、选题背景及意义 近几年，在国家各方面的大力扶持下，我国中小企业发展迅猛，成为国民经 济发展的主体力量，在扩大就业、技术创新、优化经济结构等方面起着举足轻重 的作用。根据中国中小企业信息网的数据统计，截止到2 0 0 6 年年底，我国中小企 业已经达到4 2 0 0 多万户，占全国企业总数的9 9 8 以上。其中经工商部门注册的 中小企业数量4 6 0 多万户，个体经营户3 8 0 0 万户。中小企业所创造的最终产品和 服务的价值占全国国内生产总值的6 0 左右，生产的商品占社会销售总额的6 0 ， 上交的税收已经超过总额的一半，提供了全国8 0 左右的城镇就业岗位。 中小企业在成长的每一阶段，都需要资金支持。在发展初期，企业自身的积 累可能满足企业的资金需求，但随着企业的不断发展，资金的需求量会越来越大， 单靠自身积累无法满足需要，这时就需要外部融资。企业融资方式包括直接融资 与间接融资。我国企业直接融资占企业通过金融市场融资总额的比例约3 ，远低 于英美等发达市场8 0 和印度、韩国等新兴市场5 0 的比例，企业融资过度依赖银 行贷款。但是对我国的中小企业来讲，从银行获得资金的难度还相当大。这主要 由于一方面中小企业规模小、资信低、经营稳定性差，可担保资产少，银行面临 巨大的风险；同时我国国有商业银行长期以来与中小企业开展的业务往来较少， 加大了银行发放贷款及后期监督的费用成本。另一方面银行得到的仅仅是企业归 还的本息，无法分享企业丰厚的利润。风险成本与收益的不对称大大降低了银行 对中小企业贷款的热情。我国中小企业大都面临着严重的资金短缺问题，而无法 投产新的项目，企业发展受限，难以真正做强。 i p o ，即i n i t i a lp u b l i co f f e r i n g s ，指企业首次公开发行股票。d 我国证券 市场经历了十几年的发展，为国有大中型企业融资服务的功能已相对成熟，当前， 构建与完善满足多元化投融资需求的多层次资本市场体系，主要就是解决中小企 业的股权融资问题。目前，我国资本市场基础性制度建设不断强化，各项改革取 本文所研究的是我国中小企业在中国境内首次公开发行股票，企业获准发行后即可与证券交易所联系安捧 股票发行与上市事宜，成为中小企业板的上市公司对于首次公开发行股票且不上市的企业，本文来作研究 4 山东大学硕士学位论文 得突破进展，资本市场发生转折性变化，给企业利用资本市场直接融资提供了崭 新的历史发展机遇。2 0 0 6 年5 月，随着股权分置改革的基本完成，解决了我国资 本市场的股权分置问题，停止了一年的企业i p o 重新启动，法规政策优化了企业 i p o 环境，使其更加方便、快捷。全国各地企业i p o 出现“井喷”现象，重启后两 个月的时间内共有1 4 家企业首次公开发行，募集资金规模超过了2 0 0 4 年全年。 与大型企业相比，中小企业i p o 的积极性更是空前高涨，如图1 1 所示。自i p o 恢复以来至2 0 0 8 年2 月1 日，在中小企业板公开发行上市的公司有1 6 3 家，融 资额达到5 6 0 亿元。截止2 0 0 8 年2 月1 日，在中小企业板上市的公司有2 1 3 家， 与中小企业的总量相比，中小企业的i p o 发展还有很大潜力。另外，笔者还对山 东( 不含青岛) 境内进行i p o 辅导登记的企业情况进行了调查，自2 0 0 4 年以来山 东进行i p o 辅导登记的企业数量明显大幅增加，如图1 2 所示。 资料来源：w i n d 资讯系统 注：深证主板a 是指深圳a 股4 i 包禽i i j 小企业板股票的部分( 下同) 。 图1 1各板块近年来首发上市企业家数 暂停年的i p o 恢复以来，我国证券市场呈现出崭新的发展局面，因此，为更加贴合实际，本文在分析上 市公司特点时，通常以我国证券市场恢复i p o 为时间起点：由于中小企业板上市公司数量不断变化，选取 2 0 0 8 年2 月1 日作为时问终点。 山东大学硕士学位论文 家数， 资料来源：中国证监会山东监管局 图1 2 ：山东( 不含青岛) 近年来企业辅导登记家数 目前，各国对企业中请公开发行股票的行为都要进行审核，发行审核制度分 为注册制与核准制。美国、加拿大等国家采用的是注册制，注册制下企业向证券 监管机构呈报依法公开的各种资料并申请注册，监管机构仅对申请文件的真实性、 准确性、完整性和及时性做形式性审查，而将企业股票的投资价值完全留给市场 判断，如果发行人能对有关问题提供解释，并按规定进行信息披露，证券监管机 构一般都会同意注册生效，很少拒绝发行人的注册申请；而我国采用的是核准制， 企业发行股票时不仅按规定进行信息披露，还必须符合有关法律法规和证券监管 机关规定的必备条件，监管机关除了进行形式审查外，还需审核企业的盈利能力、 法人治理结构、资本结构等，判断企业是否符合发行条件，对不符合条件的股票 发行申请不予通过。所以国内中小企业要顺利达到i p o 目标，需做大量的筹备工 作，要达到一定的条件，面临着严格的审核。 面临着市场环境及发行条件的变化，面对激烈的竞争，尽快发行上市，迅速 抢占融资资源，充分利用资本市场的平台，对国内中小企业来说显得至关重要。 本文紧密结合国内相关法规条件，有针对性的分析了当前形势下中小企业i p o 的 难点，并提出了具体的解决办法，以帮助中小企业更快更好的达到i p o 目标；同 时从多层次资本市场体系的角度评价了现有中小企业板的缺陷，对中小企业板的 6 山东大学硕士学位论文 发展走向提出了建议，具有一定的现实指导意义与理论意义。 二、研究现状 深圳证券交易所隆武华( 2 0 0 3 ) 从中小企业整体重要性与个体弱势性的矛盾 出发，介绍了西方国家为解决这一矛盾进行的专门立法和采取的综合对策，提出 了全面推进我国中小企业资本形成的紧迫性、相关步骤及政策建议。国务院发展 研究中心金融研究所巴曙松博士( 2 0 0 3 ) 指出商业银行在贷款上的风险偏好，决定 了贷款形式的融资难以有效地满足中小企业的高风险融资、以及长期性的资金需 求。考虑到中小企业融资所具有的风险相对较高、缺乏足够的经营信息等缺陷、 以及中小企业融资中普遍存在的长期性资金来源缺乏的“麦克米伦缺口”，直接融 资具有更强的导向性和针对性。除此之外，直接融资在对技术进步与创业企业的 培养方面也更具有优势。 夏勇( 2 0 0 5 ) 指出融资困难是制约中小企业发展的瓶颈， 解决的对策是要实现融资方式多元化，这就离不开股票市场的繁荣。沈孟康( 2 0 0 7 ) 在研究解决中小企业融资不畅、资金困难的问题时，提出要积极完善资本市场结 构，扩大直接融资渠道。东北财经大学孙兰兰( 2 0 0 5 ) 分析了我国中小企业直接 融资的现状与障碍，探讨了问题的成因所在，通过对直接融资与间接融资方式的 比较，提出当前经济金融发展形势下，直接融资更有效的支持我国中小企业融资。 王迅( 2 0 0 7 ) 认为当前我国直接融资与间接融资的比例结构不合理，间接融资比率 过高，就当前金融形势看加快发展直接融资正当其时，尤其提出要加快中小企业 发行上市节奏，逐步形成具备一定规模的交易所中小企业市场。 张承惠( 2 0 0 4 ) 认为设立中小企业板对于改善中国股票市场的组织结构具有 积极作用。但同时认为，在中国当时的现实情况下，示范意义大于现实意义，对 解决中小企业融资难问题的贡献不可高估，因为第一，新设立的中小企业板在制 度安排上基本沿袭了主板的游戏规则，在上市资格、审批程序等方面与主板市场 并无不同；第二，市场容量是有限的。高健民、孙健( 2 0 0 5 ) 认为设立中小企业 、 板是建立多层次资本市场体系的切入点和突破日，将为中小企业打开进入资本市 场的大门，有利于拓宽中小企业的融资渠道和融资格局，缓解中小企业融资难的 困境；并将中小企业板与创业板在上市对象、制度安排、市场流动性方面进行对 巴曙松中小企业融资及多层次资本市场建设高级论坛特刊之二：重点发展直接融资证券时报，2 0 0 3 - 0 8 - 1 9 7 山东大学硕士学位论文 比，分析了中小企业板自身的特点；认为中小企业板的最终归宿必然是市场众望 所归的创业板。 李杰( 2 0 0 6 ) 认为i p o 重启以来中小企业板发行上市呈现出新的特点，比如 发行审核程序简化，效率明显提高；发行股价和发行市盈率相对较高，投资者认 购踊跃；上市首日交易活跃。刘海英等( 2 0 0 6 ) 认为造成中小企业i p o 障碍的原因 主要是：i p o 运作时间太长影响了企业积极性，企业自身治理结构不合理、财务管 理体制不健全增加了上市难度，中小企业纳税意识欠缺，整个过程中中介费用过 于高昂。强调了要提高中小企业i p o 的积极性及拓宽融资渠道，企业自身要充分 评估战略目标和市场地位，把握恰当的上市时机，同时从规法治理结构方面提高 自身素质。深交所上市推广部龚剑( 2 0 0 6 ) 认为影响中小企业改制上市进程的因 素主要包括：在改制阶段，企业对资本市场缺乏认识，企业上市意愿不坚定，企 业基础工做不规范，改制中某些行为需要审批，个别部委规则与证监会发审规定 不一致：在辅导阶段，部分地区的证券监管局对辅导时间和验收的标准和要求不 一致，辅导机构辅导质量及制作材料的质量水平不同；在申报材料制作阶段，中 介机构制作材料的水平、政府各相关部门对企业合法合归性出文的时间；在保荐 申报阶段，保荐代表人的项目资源分配不均，投行人员制作材料的水平不一；在 证监会发行审核阶段，现有发审制度注重资产、业绩、历史运作等传统评价指标， 使很多创新商业模式类企业难以脱颖而出，以及对企业的举报等等。深圳证券交 易所创业企业培训中心编发的 ( 2 0 0 7 ) 全面总结了 企业从股份公司设立、辅导到发行上市各环节可能遇到的问题，并做了简要回答， 具有一定的指导性，但是作为一本指导性实用手册，无法具体的对某些重点、难 点问题进行深入研究。 彭佳( 2 0 0 5 ) 从中小企业的成长性理论入手，提出一套上市中小企业成长性 评价指标体系，并根据该指标体系，建立基于突变基数法的成长性评价模型，该 模型选取企业成长能力、盈利能力、资金运营能力、市场预期能力和企业规模5 个确定性指标，用于确定企业的成长性；选取外部因素、管理层素质、科研创新 能力、市场销售能力以及公司治理结构五大类影响性指标，用于评价企业成长性 的影响因素。 另外，本文是研究我国中小企业在我国境内i p o 的问题及对策，由于国内外 山东大学硕士学位论文 发行审核制度的差异以及国情的不同，国外对于中小企业i p o 的相关研究很难适 用于国内。 三、研究内容与研究方法 ( 一) 研究内容 本文由五个章节组成，第一章是绪论，分析了本文的选题背景及意义，概述 了当前对本课题的研究现状，并指明了本文的创新之处。第二章辨证分析了i p o 对于中小企业的意义与挑战。第三章交代了当前我国中小企业i p o 所处的环境， 讲述了新的法规政策为企业i p o 带来的便利条件，以及我国中小企业板的发展与 运行现状。第四章交代了我国中小企业筹备i p o 阶段的具体工作程序，然后结合 我国中小企业在i p o 筹备阶段遇到的实际问题，提出了当前我国中小企业i p o 中 。 的难点，并提出了相关问题的具体对策。第五章提出了改进中小企业i p o 工作的 建议，针对现有中小企业板制度的缺陷，对中小企业板的发展走向及相关制度提 出了建议，并探讨了中小企业如何增强成长性以顺应这一走向。 ( 二) 研究方法 1 、列举法 本文指出的中小企业在筹备i p o 工作中的重点难点问题，是本人根据在拟上 市公司监管工作中遇到的实际案例，进行归纳总结，在此予以列举，以求找到解 决问题的良策。 2 、实例法 本文在论证解决中小企业关联交易与同业竞争问题的办法时，引用了上市公 司在此方面的实际操作案例；在分析中小企业板上市公司公开发行及运行特点时， 运用了中小企业板及上证a 股大量上市公司的实际数据，通过列举实例，进一步 证明理论，使文章论点更有说服力。 四、主要创新 本文的预期创新之处在于针对中小企业的特点，按照当前的法规政策要求， 从企业的视角，具体分析了目前我国中小企业在i p o 筹备工作中遇到的重点、难 点问题，并提出了快速有效的解决问题的办法，如在有限公司变更中尽量避免评 9 山东大学硕士学位论文 估调帐引起经营期间计算的中断；借鉴上市公司重组的做法加强发行人的独立性， 重组中应尽量避免主营业务、董事及高管的重大变化，以便连续计算经营时间， 更快速健康的达到发行上市目标。另外，在改进中小企业i p o 工作方面，针对现 有中小企业板的缺陷，对中小企业板的发展走向及制度建设提出了自己的设想， 并探讨了中小企业如何增强成长性以顺应这一走向。 1 0 山东大学硕士学位论文 第二章i p o 对中小企业的影响 一、我国中小企业的含义 中小企业顾名思义就是规模为中小型的企业。目前，大多数欧美和亚洲国家 衡量中小企业的规模都采用定量标准，以雇员人数、企业资本或企业资产、营业 额或营业收人为主的单一或复合标准结合使用。根据中华人民共和国中小企业 促进法，中小企业是指在中华人民共和国境内依法设立的有利于满足社会需要， 增加就业，符合国家产业政策，生产经营规模属于中小型的各种所有制和各种形 式的企业。国家有关部门联合制定下发的 中小企业标准暂行规定，结合各行业 的具体特点，以企业职工人数、销售额、资产总额为具体指标，对中小企业标准 进行了划分。其中工业行业内中小企业的标准是职工人数2 0 0 0 人以下，或销售额 3 0 0 0 0 万元以下、或资产总额4 0 0 0 0 万元以下；零售业内中小企业的标准是职工人 数5 0 0 人以下，或销售额1 5 0 0 0 万元以下。工业、建筑业、交通运输业的中小企 业相对批发和零售业、住宿和餐饮业的规模较大。 二、我国中小企业的特征 “船小好调头一，小企业反应快捷，往往富有较强的创新精神；能够更为灵 活的改变经营方向、模式，经营弹性大，市场适应性强；发展潜力大，具有广阔 的成长空间。但中小企业资产规模小，不易得到银行支持，资金匮乏，研发力量 薄弱，管理水平落后，与大型企业相比抵抗风险的能力较弱，难以与其竞争。就 我国中小企业讲，与i p o 相关标准的要求还有很大的差距，在许多方面存在着弱 点，主要表现在： ( 一) 组织形式相对简单 目前我国拟公开发行上市的中小企业，主要是由老的乡镇集体企业、以及国 有企业根据“抓大放小一的方针释放的一批国有中小企业改制而来，或者是公司 法实施后设立的公司，组织形式大都是有限责任公司，而公开发行股票的主体必 须是股份有限公司。两者的主要区别体现在三会运作上，股份有限公司较有限责 任公司更为严格、复杂。一般讲，有限责任公司股东人数较少，召开股东会比较 山东大学硕士学位论文 方便，股东会的权限较大，董事、高管通常由股东自己兼任，在所有权和经营权 的分离上程度较低，规模较小的有限责任公司还可以不设董事会及监事会；股份 有限公司尤其是上市公司股东人数众多且分散，召开股东大会比较困难，董事会 的权限较大，在所有权和经营权的分离上程度也比较高，相应的三会的议事规则 比较复杂。 ( - - ) 缺乏现代企业管理制度 我国上市公司大都建立了产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度， 并建立了相对完善的公司治理结构，遵循严格的制度化管理。而我国中小企业普 遍重经营、轻管理，加上私有性质居多，往往股权高度集中，所有权与经营权不 分，管理家族化现象严重。所有权、经营权主要控制在由血缘和姻缘为纽带组成 的家族成员手中，企业决策程序按家族程序进行。创业人在企业中具有至高无上 的绝对权威，管理高度集权化，企业的重大决策都由企业创业人一人做出，一个 人的理念、作风、能力等直接深深地影响着企业的生存与发展。这种管理模式在 企业发展的早期阶段有一定优势，有利于经营者及时把握市场机遇，利用高效、 统一、快捷的有势，实现企业的快速增长。但这种以人治代替法治的扭曲的管理 制度给企业埋下了深深的风险隐患，随着企业的发展壮大，很容易导致企业战略 决策的失误，损害企业的利益。 ( 三) 内部控制制度薄弱 上市公司在生产经营管理的各个环节都必须坚持严格的控制制度，通过内部 分工，使各部门相互制约、相互监督。而我国中小企业由于观念的影响，普遍重 人治、轻法治，认为小企业主要靠人管，不必设立那么多的条条框框，在内部控 制方面相当薄弱。主要表现为：1 、流程控制和规章制度薄弱。企业缺乏书面制度 规定，员工按照经验办事，工作不到位、不规范，造成企业运作的盲点。2 、组织 结构与岗位设置不合理。岗位间职责不清晰，界限不分明，忽视职务分离控制， 为节省企业开支常由一人身兼数职，甚至是不相容岗位，造成企业的潜在风险。3 、 档案管理不规范。由于思想不重视及设备落后的原因，导致企业原始记录不健全， 资料保存不完整，使管理决策依据的信息失真。 ( 四) 人才的缺乏制约着中小企业的进步 人才是企业发展的原动力，与上市公司相比，我国未上市中小企业在吸纳人 1 2 山东大学硕士学位论文 才上存在着严重的危机。高级技术人员数量不足，企业无力投人新的、大的科研 项目，导致产品质量的落后；高层次的管理人员紧缺，企业缺乏现代管理理念， 难以建立健康的企业文化，员工缺少责任感，工作的积极性低。这一方面是由于 中国传统的文化背景和历史原因，很多人在企业选择上重大轻小，不愿意进小企 业；更重要的是大部分中小企业缺乏科学的人才使用理念与机制，人才使用不当。 如：任人唯亲，不信任、不重用甚至排斥外来人才；企业领导思路僵硬、顽固， 对不符合自己思路的人才予以冷却甚至干脆不用。这使一些人才满怀希望进入中 小企业，但很快又会流出，造成了中小企业人力资源利用的低效和人才的外流， 大大限制了企业的进步与创新，造成企业发展的萎靡不振。 ( 五) 财务管理水平低下，财务信息失真 我国中小企业会计基础工作大都不够规范。企业领导者往往高度重视追求经 营利润，却轻视财务会计管理。企业中财务人员素质低下，数量偏少，账务的处 理不严格遵守相关会计规定，甚至凭自己喜好随意设置会计科目，与上市公司财 务信息相比完全没有可比性。企业缺乏内部会计控制制度，甚至因外部监督不足 而存在故意舞弊现象，造成企业财务信息失真，不能客观反应企业财务状况；财 务管理缺乏科学合理的预算，存货大量积压占用资金，资产报废不及时，资金要 么大量闲置要么不足。 三、i p o 对于中小企业的意义 ( 一) 实现与资本市场的有效对接 i p o 给企业带来的最直接的好处是为企业提供了大量的投资性资金，并建立起 后续融资的平台，有效的解决了中小企业的资金短缺问题。通过实施i p o 募集到 大量资金，企业可以用于扩大生产规模或改进生产工艺提高产品质量水平。这部 分资金属于企业的自有资金，对企业来说不存在还贷压力，有效的改善了资本结 构，大大提高了企业自身抵抗风险的能力，增强了企业的发展后劲。随着企业的 发展，在不同阶段，根据不同的资金需求，企业还可以充分利用增发、配股、可 转债等融资方式，获得持续不断的资金支持。 企业发行上市以后，实现了资产的证券化，有利于企业价值的体现。用于人 才培养、科技研发等的支出对于未上市企业来讲，这部分支出会增加企业成本， 1 3 山东大学硕士学位论文 直接体现为企业利润的下降：而对于上市公司来讲，由于市场对其当前投入孕育 未来发展的良好预期，即使短时间内出现利润下降甚至亏损，公司股票价格也很 可能上升。所以i p o 的实现有利于企业树立长远目光，增强企业进行人才储备、 研发投入等远期行为的积极性，有利于企业的可持续发展。 ( 二) 增强股权流动性及增加股东财富 企业实施i p o 以后，增强了股份的流动性，有利于股权价值的提高，控股股 东和实际控制人的股份在超过自股票发行上市日后3 6 个月的锁定期后可以自由转 让，为创业资本的退出提供了便利；尤其对于民营中小企业，由于目前我国较高 的i p o 抑价幅度，大股东的股权价值在首次发行上市日常会大幅提高，使股东财 富水平剧增，充分体现了市场对民间资本创业的认可，也是对创始人辛勤劳动的 回报。 ( 三) 有利于提升企业形象 由于企业i p o 要具备严格的条件，所以能够获得核准，说明企业的经营管理 己达到一定的水平，本身就具有很大的广告效应；能够成功实施i p o ，表明广大投 资者对公司的盈利能力、发展前景等给予了积极的评价；上市后企业相关信息通 过报纸、网络、电视台等各种媒介不断向社会发布，会大大提高企业的知名度、 在市场上的地位和影响力。随之而来，企业的信用水平、市场形象会大幅提升， 在某种程度上增加了在不确定环境下企业经营的安全性，有利于更为有效的开拓 市场，降低交易成本；在银行的信用等级也会有较大的提高，从而增强了间接融 资的能力。 ( 四) 有利于规范意识，健康发展 从长远来看，企业的发展离不开规范，规范是发展的基础。通过筹备i p o 的 各项工作，企业家会大大提高法律意识，获得现代经营理念：有利于增强职工素 质，形成其与企业共荣辱的观念；企业会建立起产权清晰、权责明确的现代产权 制度，规范法人治理结构，降低经营风险。增强发展的动力。成为上市公司后， 在有关部门的监督与相关规定的约束下，企业会大大增强经营的规范性，为健康 长远发展提供有力的保障。 i p o 抑价指新股上市首日收盘价高于股票发行价，在全世界各证券市场普遍存在，但我国抑价幅度处于较 高水平。 1 4 山东大学硕士学位论文 四、i p o 带给中小企业的挑战 ( 一) 遵守更多的法规，接受更多的监管和监督 企业实施i p o 上市以后，企业的性质就发生转变，成为一家社会公众公司， 公司的一举一动将关系着成千上万的社会公众股东，所以，企业要接受更多的约 束。要遵守国家有关证券类法律法规及各有关部门的规章规则；要接受中国证监 会、证券交易所等有关部门的监管：要面对媒体、公众舆论的广泛监督；要面对 广大中小股东对公司的经营提出的建议或者质询。 ( 二) 经营成本增加 作为公众公司，企业要按照有关规定及时、充分、准确、完整的披露有关信 息，保证股东、债权人等相关各方能够及时、准确的了解公司经营发展情况，以 作出相关的决策。为保障对外披露信息的客观公允，需要聘请有关的中介机构进 行审计、评估，这会直接增加企业的成本。同时，信息的对外披露还会向外界暴 露一些企业的经营信息，比如：企业存在多种经营或跨地区经营的，需要公开披 露分部信息，对于地区分部的披露，很可能泄漏企业产品市场，从而使竞争对手 了解企业销售区域网络的分布，这就增大了商业秘密的保护难度。这些都与中小 企业原来相对隐秘的经营风格大为不同，增加了企业生产以外的成本。 ( 三) 经营管理压力增大 由于较高的知名度，企业的细微动作可能引起广泛的社会影响，所以必须注 意严格管理，防止出现纰漏引发不良后果。同时，投资者认购企业的股票是期望 获得合理的投资回报，如果企业经营业绩不佳，必将遭到冷落，企业在市场的地 位也会一落再落。 1 5 山东大学硕士学位论文 第三章我国中小企业i p o 环境 随着我国资本市场改革的不断深入，资本市场发生转折性变化，相应的法律 法规建设得以强化，夯实了市场发展的基础，中小企业的i n ) 工作面临着崭新的 法规政策环境与市场平台。 一、中小企业l p o 相关法规政策 ( 一) 新公司法、 证券法为促进资本市场发展提供了有力保障 修订后的 公司法、 证券法于2 0 0 6 年1 月1 日起正式实施，该两法充分 体现新时期党和国家大力发展资本市场的重大战略决策，消除了资本市场发展的 诸多限制。对于中小企业i p 0 相关工作的影响主要表现在：取消了股份有限公司 的设立、合并、分立必须经有关部门批准的规定，大大缩短了企业改制为股份有 限公司的时间；规定的股东向公司出资的财产形式更加多元化，取消了对于工业 产权、非专利技术在公司注册资本中不高于2 0 的上限，使公司的设立更加方便、 快捷；取消了公司发行股票间隔一年后才能再次发行的限制，为企业登录资本市 场后再融资提供了便利；在法律层次上对公司i p 0 取消了过于具体、适应性差的 公司盈利条件，代之以更加富有弹性的规定，为创业板的开设预留了空间，同时 赋予监管部门根据实际情况增设发行条件的权利，有助于保证上市公司的质量； 规定了申请i p 0 的发行人应当预先披露相关文件，使投资者能够在公司刊登招股 说明书之前提前了解情况，有充裕的时间作出投资决策。 ( 二) 首次公开发行股票并上市管理办法使发行条件更具体、明确 2 0 0 6 年5 月1 8 日起，证监会 首次公开发行股票并上市管理办法( 以下简 称 办法) 正式施行，凡是在中国境内首次公开发行股票并上市的企业，都适用 本规章。办法明确规定了发行人的财务指标条件，设定了较以往更高的门槛， 体现了鼓励优质企业发行上市的精神；强化了对发行人在资产、人员、财务、机 构和业务方面的独立性要求：取消了对融资额上限的规定，使企业融资更加贴近 自身需求；取消了企业辅导一年方可申请上市的硬性要求，大大节省了企业时间； 取消了企业i p 0 前1 2 个月内不得增资扩股的规定，有利于企业在发行上市前引进 战略投资者：取消了关联交易不得超过3 0 的规定，而是对发行人提出了更加严 1 6 山东大学硕士学位论文 格的披露要求，“宽进严出 的规定避免了发行人经营发展所必须的关联交易成为 影响i p o 的障碍；规定的发行方式与定价方式更加市场化，进一步提高了i p o 对 于企业的意义。 ( - - ) 新企业会计准则的实施影响企业经营成果的核算 根据有关规定，在2 0 0 7 年1 月1 日以后刊登招股意向书的企业，原则上应采 用新会计准则编制申报财务报表。新会计准则对一些交易和事项的确认和计量的 规定发生了重大变化，可能对于企业的经营业绩产生影响。包括：投资性房地产 在一定条件下可以按照公允价值计量，对投资房地产的公司经营业绩影响较大； 非同一控制下的企业合并中，收购企业一方应对被收购企业一方的资产及负债采 用购买法按照公允价值进行计量，这对进行此种资产重组的企业的业绩影响较大； 禁止固定资产、无形资产等的资产减值准备在以后会计期间转回，有效防止了部 分企业利用计提准备操纵利润：使用寿命不确定的无形资产不再进行摊销，但需 要在每个会计期末进行减值测试，对无形资产占总资产比重较高的企业的利润状 况影响很大等等。 二、中小企业i p o 市场平台 按照我国目前的资本市场层次，在创业板推出之前，我国中小企业发行上市 的市场平台就是中小企业板。 ( 一) 中小企业板的设立 中小企业发展与融资困难的矛盾是世界各国中小企业共同面临的难题，为解 决这一问题，世界上许多先进发达国家大力发展多层次的资本市场，如在全国性 证券交易所之外开设区域性证券交易所，设立证券交易所第二部等，降低企业上 市的标准，为中小企业提供融资、发展的平台。 面对我国中小企业融资难的状况，1 9 9 9 年中国证监会第一次明确提出“可以 考虑在沪深交易所内设立高科技企业板块”，自此展开了关于我国设立创业板的讨 论。2 0 0 0 年7 月开始，深交所开始全力以赴的开展创业板市场的准备工作。然而 随着美国纳斯达克市场价格背离价值导致的崩盘，全球主要创业板市场随之暴跌， 我国业内达成普遍共识，即基于当时市场条件下，直接推出创业板会面临很大的 风险和不确定性，中国创业板的设立被暂时搁置。2 0 0 4 年2 月，国务院关于推 1 7 山东大学硕士学位论文 进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见提出要分步推进创业板市场建设， 完善中小企业融资渠道。2 0 0 4 年5 月1 7 日，经国务院批准，中国证监会正式批复 同意在深圳证券交易所设立中小企业板。5 月2 8 日，第一支股票浙江新和成发布 招股说明书，宣告中小企业板正式运作。设立中小企业板是落实国务院关于分步 推进创业板市场建设要求的具体安排，保证了市场改革力度与承受力的统一。 中小企业板主要安排主板市场拟发行上市企业中流通股本规模相对较小的公 司上市，定位于为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供融资渠道与发 展平台，促进中小企业的快速成长和发展。目前我国发行股本规模在l 亿股以下 ( 含1 亿股) 的企业都在中小企业板上市。中小企业板仍然属于深圳主板市场的 一部分，但又相对独立。企业的发行条件及其运行所要遵循的法律法规、部门规 章与主板市场都相同，但是中小企业板拥有独立的交易系统，交易的股票拥有独 立的代码，具有独立的指数，深交所的监控系统也是独立的。 ( 二) 中小企业板上市公司公开发行及运行状况 中小企业板自设立以来，在发挥资本市场的资源配置功能，缓解中小企业融 资难，促进中小企业发展方面起到了举足轻重的作用。我国中小企业板上市公司 与其它主板市场相比呈现出明显的特点。 1 、中小企业板企业盈利能力明显高于其他主扳 表3 1 各板块企业盈利能力比较 净资产收益率( 整体 净利润同比增长率( 算术 每股收益( 整体法) 元 法) 平均) 时间 中小 上证 深证中小 上证a深证主 中小企 上证a深证丰 企业主板企业 业板 股板 股a 股 股板a 股 板a 股板 2 0 0 5 0 9 3 00 3 0 3 2 0 2 1 5 4 0 1 2 7 98 7 58 25 0 21 6 2- 8 6 6 1一1 1 0 3 5 2 0 0 6 - 0 9 - 3 00 3 3 4 10 2 0 20 1 6 9 21 1 4 59 1 l7 0 79 4 7- 3 1 5 5 5 1 5 6 2 0 0 7 - 0 9 - 3 00 3 5 1 2 0 2 8 6 90 2 9 1 21 1 6 81 2 7 71 1 2 12 6 9 4 3 0 7 5 2 5 5 7 资料来源：w i n d 资讯系统 注：截止本文定稿日上市公司2 0 0