（工商管理专业论文）对我国投资银行业务的探讨.pdf

r 摘 y 醢3 6 2 6 s 8 j c “投资银行”足一个既占老又年轻的行业，在1 1 = i j 其他金融机构的 竞争中，它不断地推出新的金融产_ 1 f 1 来吸引j | i ! j ! 客，存“创新”精神 的支撑下，投资银行开拓性的工作为媒介资金供需、构造证券市场、 优化资源配置、促进产业集中作出了极大的贡献，同时也使得金融 行业尤其是证券行业成为了变化最快、最富革命和挑战的行业之一a 新中国的投资银行事业自二十世纪八十年代术期才丌始发展， 短短十几年的时间已初具规模。证券承销业务取得的成绩最人，截 止19 9 9 年底我国已有了近千家的上市公司：收购兼并业务在一点点 地铀丌，为囡民经济结构的调整，为上仃公刊“壳”资源的优化配 置作出了不可替代的贡i 猷；证券投资$ 金、风险投资基金创新金融 活动也有试点进入大步发展的阶段。客观地说，山于时间短、经验 不足、法律法规还不健全，我国投资银行在取得成绩的同时还存在 不少的问题。传统型业务比重过大，创新型、i k 务和延伸型、i k 务则丌 艘得不够，在“证券承销”、“收购j k 并”等儿体业务。i ，存在着许多 急待解决的问题。f 有些业务市场化程度很低，有的还受到较多的行 政干预，有的业务发展资金缺乏，对有的业务还认u 不够。这些问 题需要我们进行认真的讨论并设法予以解决，这对我国投资银行进 一步的发展非常有好处的。 新的千年已经来临，我国经济发展依旧保持看较快的速度，随 着经济体制改革的不断深化，社会经济生活中列。投融资的需求会同 益旺盛，凼有大中型食业在转换经营机制和比营企业谋求未来发展 等方面也将越来越依靠资本市场的作用，这些都将为我幽投资银行 业的长远发展奠定坚实的基础。可以想象，我国必然能建立起资本 具有规模、l k 务多元又分工专业、服务密集与功能增值的投资银行 队f “。 关键词：投资银j 了v 业务探讨 i n v e s t m e n tb a n k j nc i _ 王i n a a b s t r a c t b e i n gat r a d i t i o n a li n d u s t r y ，a s w e l la san e v vd e v e l o p e do n e ，t h e “i n v e s t m e n t b a n k i ss t i l l a t t r a c t i n g c u s t o m e r s b yp r o v i d i n g n e w f i n a n c i a l p r o d u c t sc o n t i n u a l l y w h i l e c o m p e t i n g w i t ho t h e rf i n a n c i a l i n s t i t u t i o ns t h ecr e a t i v ei n v e s t m e n tb a n k sisn o wl e a d i n gt h ef i n a n c i a l i n d u s t r y e s p e c i a l l y t h es e c u r l t i es ，t ob e c o m eo n eo ft h em o s t r e v o l u t i o n a r y a n d c h a l l e l l g i n g i n d u s t r yb yl i n k i n g t h e s u p p l y a n d d e n l a n d0 f c a p i t a l ，s t r u c t ur i n g t h es e c u r i t i es m a r k e t ，o p t i m i z i n g t h e c o l l o c a t i o n0 fs o u r c esa n dc e n t r a l i z i n gt h ei n d u s t r i e s s ：t a r t e df r o ml a t e8 0 s t h ei n v e s t m e n tb a n ki nc h i n ah a sd e v e l o p e d r a p i d l y ，t h ei s s u i n gb u s i n e s sh a sd o n et h eg r e a t e s tg o b ：t i l lt h ee n do f l9 9 9c h i n ah a sm o r et h a nl0 0 0l is t i n g c o m p a n i e s ：m & a isa l s o c 0 1 1 t r i b u t i n gt o t h ea d j u s t m e n t0 fn a t i o n a le c 0 1 1 0 n l i cs b y0 p t i l l l i z i n g t h e c o l l o c a t i o n0 ft h e “s h e l l ”s o u r c e s ：r e c e n t l y c h i l l a h a ss t a r t e di t s e x p e r i l l l e n t so fn l u t u a lf l l n dsa n dv e n tl ir e c a p i i a l f r a n k l ys p e a k i n g ， b e c a u s eo ft h el a c ko fe x p e r i e n c e sa n di m m a t u r i t yo fr e g u l a t i o n s ，t h e i n v e s t m e n t b a n k i n g i nc h i n ah a s i n a n yp r o b l e r n s ：t h e t r a d i t i o n a l b u s i n e ssis t a k i n gt h em o s tp o r t i o no ft i l eb u s i n es ss c o p e ，w h i l en e wa n d d er i v a t i v ep r o d u c tsa r es t i l li nt h ep r e l i m i n a r ys t a g e f u r t h e rm or et h e r e a r es t i l l m a n yp r o b l e l l l si 1 1t h e “i s s t l i n g ”a n d “m & a ”b u s i n e s s e s ：s o n l e o ft h e ma r el o w c o m m e r c i a l i z e d ；s o n i co ft h e ma r es t i l lu n d e rt h e p r e ss u r eo ft h e g o v e r n m e n t a li n t e r f e r i n g ；s o m e o ft h e ma r e f a c i n gt h e d i f f i c u l t i e so f c a p i t a ld e f i c i e n c y ；o t h e r s a r e s i m p l yl a c k i n g o f k n o w l e d g e a l lt h e s ep r o b l e m sa r ew a i t i n gf o ro u rs e r i o u ss t u d i e sa n d s o l u t i o n s d u r i n g t h e c o m i n g n e wm i l l e n n i u m ，c h i n e s e e c o n o m i c sw i l l r e m a i nt h ef a s t g r o w i n gr a t i o ，a n d t h e d e m a n d i n g o fi n v e s t m e n ta n d f i n a n c i n g w i l lb e s t r o n gd u r i n g t i l er e s t r u c t u r i n g o fe c o n o m i cs y s t e m s h i f l i n g o fb i g s i z e ds o e sa n dd e v e l o p m e n to fp r i v a t ee n t e r p r i s es ，t h e e a p i t a li l l a r k e t w i l lk e e ps t r e n g t h e ni t su n - s u bs t i t u t a b l e p o s i t i 0 ui 1 1t h e e e o n o m i c s s o c i e t y ，a i l t h e s ew i i ib u i l d0 u rs o l i df o u n d a t i o nf o r t h e d e v e l o p m e n t0 ft i l e i n v e s t m e n tb a n k i n gs y s t e mi no u rc o u n t r y w ea r e q u i t cc o n l 、i d e n tt h a tt h ei n v e s t m e n tb a n k i n gi nc h i n ais g o i n gt oh a v ea b r i g i l t f u t u r ei 1 1t i l e c o m i n gd e c a d e s k e y w o r d ：i n v e s t m e r l tb a n k c h i n a 1 关于投资银行 1 1 投资银行发展史 溯本逐源，我们会发现最早的投资银行业务i i j 以追溯到大约3 0 0 0 年以自u ，当时，在美索不达米亚地区就存在着一种投资银行业务的 原始形态。这种初始的投行业务在古希腊与古岁马时代得以继续发 展，那时某些富有的商人不仅为王公贵族和教会提供贷款，而且还 帮助他们管理财产、制定策略一这种业务活动与今天投资银行的 i 占金管理、咨询服务等职能有惊人的干似之处。 现代意义卜的投资银行最卡j 产牛r 欧洲，1 ：要是 j i 18 、191 t t ：纪 众多的销售政府债券和贴现企、皿票据的商号演变而来，当时在欧洲 著名的投资银行家有曾经帮助荚闺政腑：购买蹄易断安那卅j 的力山 大霸菱。美国最早的投资银行由t a 汤毕尔在费城建立的，而 公认的美固投资银行业的创始人则是18 世纪9 0 年代到达华尔街的 撤尼尔普赖姆。从此荚国在全球的投资银行领域扮演了受其重要 的角色，它的发展轨迹基本上可以看成是投资银行业务的历史代表。 在投资银行的发展史中，二十世纪三t 年代是无法抹去的印痕， 然而_ f 是人们吸收了这段历史的教训才奠定了现代投资银行业务e 速健康发展的基础。l9 2 9 年以前的经济持续繁荣带来了证券业高涨， 证券投机商的野心极度膨胀，在永远繁荣的舆论鼓吹下，他们把西 方主要证券市场的繁华交易变成了一种狂热的货币投机。就美国来 说，19 2 1 年股票交易额为1 7 亿股，股票的平均价格为6 6 1 4 元，19 2 9 年交易额为2 l 亿股，股票平均价格为5 6 9 4 9 元( 9 月份) 。作为虚 拟资本的有价证券，其价值越来越“虚”。终- j i ，19 2 9 年10 月2 8 同 门，这个被西方人冠以“大崩溃”的黑色星期一，拉丌了整个世界3 0 年代大萧条的序幕。这一天，纽约证券交易所股票平均下跌5 0 点， ”n ，此历股市狐跌不i l 。从19 2 9 年到l9 3 0 f ，该所的股票价值 卜跌了8 2 5 ，从8 9 2 亿荚元f 跌剑i5 6 亿，炎冗。股 j 的崩溃是经 纪危机n q 导火索，世界i ：有史以术最持久最深刻的经纪危机爆发了， 光美国的工业生产就f 降了5 56 ，退回到2 0l f = 纪初的水平。在这 一危机中投资银行当然是酋当其冲的受难者一一无数投资银行倒 闭，证券业极度凋敝萎靡。 这场危机一直持续到19 33 年，沉重的代价促使人们反思，是什 么原因j ： 致如i t - l 沉重的打击? 原闲彳r 艮多，但起 要作用 f , j 有一卜 二j 条：首先是商业银行业务于投资银行业务交叉融合，使得许多短 j j 资会盲目地运用到证券市场这种风险较大的长期投资上；其次会 融寡头的山现导致证券市场人为波动的因素加大：最后，金融管理 体系与仓剐! 法舰不健全，使许多投资饿行及商、i k 银行机构和业务游 离j 二政府锊辖范围之外。针刈这种情况，美国困会于19 3 3 年通过了 1933 年银行法，制定证券投资洒动的根小原则，这些原则通常 被称作格拉斯斯蒂格尔法j ，它将商业银行与投资银行业务分丌， 这足分业经营的丌始，纯粹意义上投资银行也山此发展壮大。 7 0 年代以来，为了同其他金融机构竞争，投资银行不断地推出 各种各样的金融创新产一吊以争取顾客。如l b 0 ( 杠杠收购) 、期货、 划权等。投资银行丌拓性的工作使得金融行业尤其是证券行业成为 了变化最快、最富革命和挑战的行业之。一。整个8 0 年代和9 0 年代， 投资银行的发展速度进步加快，渗透的领域更广。资产证券化、 共同基金、收购与兼并、资产管理等创新业务飞速壮大，彻底改变 了投资银行的面貌。全球的证券市场呈现址 会融证券化、证券交易 多样化、证券市场自i i t 化、l 目际化、1 u 脑化的新特点。今天，投资 银行云集的“华尔街”更是有全球经济的“心脏”之誉，投资银行 业的总体规模也今非昔比，从业人员有的竟被称为“火箭工程师”， 投资银行在现代经济中的地位及其复杂性由此可见一斑。大浪淘沙， 物竞风流，儿十年的发展，培育出象荚林、摩根斯坦利、高盛、 所罗门等声名显赫的国际性投资银行巨头。 9 0 年代后期，华尔街投行银行最大的变化是通过收购与兼= = ， 投资银行与商业银行及保险公司又相互融合之势。东南亚的金融危 机给世人对现有的金融体制以睹多思考。顺应全球经济一体化的激 流，美国国会19 9 9 年11 月12 同通过了金融服务现代化法案， 打破了投资银行、商业银行与保险业之问的篱笆，金融领域的主要 业务重又聚首，出现了象花旗旅行者集团这样的金融超市。同本也 丌始实施金融“人爆炸”的变革，将一个世界上领域控制最严的企 融体系打破、变革成丌放的、川融合的新体系。全球投资银行的 发展从此又进入了一个新的历史时期。 1 2 投资银行的定义与职能 作为一个 二i 新j 异的行, t k ，刈于投资银行的界定极为刚难。荚 5 ： ；j - 私的余融投资譬客岁们4 0 i 心( r o b e l t k u h n ) 根狮：投资镦仃、l k 务的发展和趋势曾埘投资银行下盘r p q 个定义： 1任何经营华尔街金融业务的银行，都可以称作投资银行。这是 针对投资银行的最广泛的定义，它不仅包括从事证券业务的金 融机构，甚至还包括保险公i d 和不动产经营公司。 !j i 仃经营一部分或全部资小i i j 场、i p 务的金刚! 机构1 足投资银 行。这是针刈投资银行的缩? 个。义的定义。这垠所既的资本 市场足货币市场的对称，l j j j 指期社：1 年j 戈j 年以一j 二的中l 丈期 资金的市场。凶此，诅：券包销、公司资本氽筹措、兼并与i 陂购、 咨咖服务、基会管理、创业资水及证券私募发行等应当届于投 资钺行删业务。撕4 ：动，5 经纪、垛险、抵州等则不j 囊：属投资银 j j 、i k 务。 3业狭义n 勺投资锹行、j l 务n 0 定义仪也括粜些资小i l j 场、j k 务。例如 包销业务、兼并i 叟购等。另外的资本市场、f k 务例如基金管理、 创业资本，风险管理和风险控制工具的创新等则应排除在外。 4 最狭义也是最传统的投资银行定义仅把在。级市场上承销证 券、筹集资本刷一级i j 场【：交易证券的金融饥构当作足投资锹 行。 从以上四个定义我们可以看出，“投资银行”实质上是一类金融 机构的名称，他们丌展的业务也叫“投资银行、比务”。但在不同的斟 家，此类机构的称谓不一致，英囡称之为“商人银行”，日本称之为 “证券公司”，而“投资银行”是美幽的称谓。由于美国的投资银行 相：全球的影响最火、圾广、实力最强，使得“投资银行”的称谓最 仃代表性。我阿与h 本棚类似，将这类机构称之为“证券公司”( 在 i e 券法实施之d u ，信托投资公卅也j i ：腱此类业务，但随着金融机构 分类管理的丌始，这种情况将4 j 再发t ) 。我州f 一证券公爵 既从m 象 定义2 中提到股票承销等级市场的代理业务之外，也丌展二缴市 场的代州( u l j 经纪) 、【f ：务。我们泌，敞能体现投资银行价值的足琢 筑2 - ：正义i f 】f p i l l 。j 述f | qh 口十i ，r ：_ l i ，j 二j 恩刈投资t 挺7 丁z i e 券( 纪j 公- “f 1 丁k 分。这足列为投资银伯仃一川经济r f i 豉根本和蚁火键 的作月是其在资金短期者( 筹资者) 和资金孺余桦( 投资者) 之间 的纽带和媒介作用，证券( 经纪) 公d 在讥一券公词i ，仅起了交易 润滑剂”的作用，不能称作投资银行。本文要探讨的诈是基于以上 第2 利1 定义所界定的投资银行、址务，因此将该定义作为本文列“投 资银行”n 0 定义，对于我旧弧棼公刊从q 0 二级h 场经纪、i k 务、自 琶、j p 务等彳i 做讨沦。 简单点说，投资银行晌第一个职能是它f 内经济i 职能，即促进了 长期资本的形成：第二个职能是在幻级市场中起r p 介作用：第三个 职能是充当二缎市场的中介和重要的参与者；投资银行的另一个职 能是促进和培育企业和企业家的成长，而投行的职能是通过以下具 体的、业务来实现的。 1 公刊融资，即代理幽内外氽业发行各类企业债券、融资券等。 2 辅导企业在境内外匕市，除已玎的辅导固内仑、l k 在境内外卜市 外，还将包括境外企业在境内外上市。 3 安排公司问的兼并与收购，并对其提供咨讲u ，包括： | l 为氽业_ k 并钉找剥。象和为反a k 并提供策| | | ： b 划i k 并收购刈象逃行资j “财务状砂评们。 4 r 饯略性投资，包括： a 代理幽内外客户i 找1 1 戍 1 孵性投资和被投资划象： b 对企业情况进行评估，帮助企业进行股权投资。 5 项目融资，主要面向市政建没、丛础设施等。 6 公司财务顾问，包括股份制改组、公司财务重组、现代企、【p 制 度的建立。 7 会融衍生产品的：发。 1 3 我国投资银行的机构与人员 1 3 1 我国证券市场结构体系 证券f j 场 j 证券的发行人、投资籽、钟耻纰织柠，中介机构组 成，投资银行属十t ，介机构“i ，的“券经营机构，r l ；证券l i 场中究竟 处于什么地位呢? 为此我们先介绍一下我国证券市场的机构体系， 鲥i f i 訇所示： c 兑叨 图1 1 1 、中【四证监会，是囤务院j ：【幅帆构，址企【i - l ：券划货l f 场的 主管部门，按照国务院授权履行行政管理职能，依照法律、 法规埘全国证券、期货业进行集 统监管，维护证券 场秩序，保障其合法运行，是我国证券市场的管理者。 2 、证券交易所是证券买卖双方公丌交易的场所，是一个有纠 织、有固定地点、集中进行证券交易的市场，是整个证券 市场的核一1 5 ，为证券交易顺利进行提供一个稳定、公丌、 高效的市场。我固证券法指出，“证券交易所是提供证 券集中竟价交易所的不以营利为目的的法人”。其宗旨是： 完善证券交易制度，加强证券市场的管理，促进我固证券 习f 业的发展维护【到家、企业和社会公众的合法权益，为 礼会e 义现代化建设服务。我罔hl j u 有两家证券交易所一一 j ：海证券交易所利深圳讪：夯交易所。l i 缚证券交易所j 二19 9 0 年11 月2 6 | 成立，同年12 月19f in i 式营业。深圳证券 交易所于19 8 9 年11 月15 闩筹建，19 9 1 l 二2 月i f 式营业。 3 、以j 二仃公司为代表的广人公司企、【k ，足资金的需求者，而 丁r j j 的投资者则是资盒的提供肯，以投资银行为核心 的证券经营机构是资 i ! ：= 供需双方之州不町缺少的桥梁。艰 足倒为有了投资银行念的 ：作，将许多资盒由储蓄转化 为投资，为经济的发展提供了源源不断的资本资源，例时 也为很多闲臀资仓找到了投资的架道，使保值增值成为可 能。 1 3 2 我国的投资银行机构 汁券法实施腑，列似1 ：将我的投资银j j 二分为i 种类型： 第种足个一睫的，筇二j ：l | l 足地l t 性的，笫ij ：l | 足民f i 性 y j 。全 川的投资银行又分为两类：t 一士以银行系统为背璇的证券公司， 如南力证券、o 扛夏券等：j e 一址以务院直属或务院各部委为 行跌的信托投资公州，盘- ，科伯等。地k p ：的投资银行主要足省巾 【班级的号、j i f ：券公司和信托公刘。以i 二两种类型的投资银行依托围 家柏：证券业务方叫的特l ，f = 经营权在我刨投资银行业中占据了主体地 位。第三类民营性的投资银行主要是一些投资管理公司、财务顾问 公司和资产管理公司等，他们绝火多数是从过去为客户提供管理咨 咖和投资顾问业务发展起来的，并具有一定的资本实力，在企业并 购、项谢! 资平会脚5 创新方“jl 仃锹强的必活。n ，m 逐渐成为我 投资银行领域的又一支中i 骚力显。 证券法实施以阿我幽投资银行机构还可以分为专营机构和 装营机构二种，专营机构是指专门从事与证券经营有关的各项业务 的证券公司，而兼营机构则除了经营其他金融业务之外，还兼营证 券、l k 务，我罔证券巾场发展初期实行的是证券、i k 与其他金融业务“俞 业管理、合业经营”的体制，这对我囤证券、业早驯的建立和发展取 到了积极的作用。然而随着近儿：年的实践，合业体制的弊端h 益显 现。因此19 9 9 年7 月1f 1 的颁川i 实施后，明确规定银 行业、证券、止、信托业、保险业“分、i k 管理、分业经营”。证券法 还舰定：国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经 纪类公司，j = 【 j 困务院证券i 督钳理机构按照其分类颁发、l k 务许可 址。券公d 依法! 二4 i 二l 经齿r l o 仪 u j i ， 法经。* 刁i 受一r 涉。i 她 t ? 合、l k 体制的终结，证券兼营机构也就彳i 复存神：。 1 3 3 从业人员 目前，我国为证券经营机构服务的人员接近l o 力- 人，汪券公 司中丌展真f 投行业务人员的比重不是很大，但集中了证券行业中 的精英人才。这支队伍呈现小年纪轻、学历高的特点，经过近十年 的f j l 礼，为我幽券 j 场1 1 j 发憾f 1 j li 人的吹献，但l l 时从业人 员的整体素质还达不到有关的婴求，1 i 少人泼订受过l l i 规、系统的 词券理沦教育，不熟悉证券1 j 场的运作脱律，划札i 火的法律规范缺 乏足够了解，对可能发生的风险不其嵛应何的防范和处溉能力。要 从根本卜改变这种状况，一个有效的途径足对从、l p 人员进行资格管 刚，通过j 肯训、考试，达到翅从、i k 的j 南本要求，这是1 l j ：= 蚪卜许多 n j 家捌地j 墨l 内成助经验。 ( ) 2 我国投资银行目前主要业务的状况 以纯人们习一峨将我围证券机构的、j k 务分为承销、经纪、自营三 块，人多数“e 券公司的利润也主要来媚! 于这三块。按照我们给出的 定义，这：i 块业务中，真萨槭于投资银行的只有“承销”业务。这 似乎是一利，误会，但事实却如此，我国证券公司的投资银行部门， 在过去近十年都主要在从事股票的承销业务，以致于许多人将投资 银行理解成就是“发股票”。我国的证券市场从8 0 年代术期才丌始 发展，如果将其比如成一个城市，那么各种各样的证券产品就是一 座座房r ，第一代建筑师就是利用“发行与承销”的手段，将这个 城h ! ，i 驯建筑一座序打造米，因此，“承销”作为投行最传统的业 务列构筑我国证券市场作出了极人的贡献。但另一方面，i f 是山于 发行承销任务重，时怕j 短，这项业务占去了我困投资银行整个行业 的绝大多数资源，棚应的，象“收9 1 ：| i k 并”、“财务顾问”等业务则 投入资溯较少，取得效果4 j 能令人满意，而投资堪会、创业投资、 资产证券化等新兴! j p 务的发肤史足严重滞后，不仪州幽外有f 艮火的 筹距，也严重制约了我闭资本市场的逊。一步发展。以下就先介绍 i - 目前我幽正在丌展的主要投资银行业务的情况。 2 1 证券承销 证券承销足投资银行最核心f 1 9 业务，包括股票、债券、丛会单 位等金融产品的承销。其l ，股票的承销又是承销业务中的重- p 之重， 是最为复杂，最有影响也是最能体现不同机构实力的业务，因此， ) j 米是兵家必争之地，竞争异常激烈。此文仪对股票承销进行讨论。 2 1 1 我国股票发行与承销的主要工作 自从9 0 年我 目第一只股票一一j u 真空发行以术，在筹资冲动的 促使下，一批批企业走上直接融资的道路。这中间也停滞过，但总 体上是快速积极地发展，特别是19 9 5 年二级市场启动以米，我国企 、l k 步入了发行股票的高峰。以下借助我田股票发行上市的工作程序 刘有关的方面加以介绍。 、没立股份公司的f 7i ， j l 何股份公司j 能发行悛票，按照我围公司法的规定，股份公 t f j j 均没立采取“行政许可”的原则，即必颈搿到有关部门( 省级人 民政府或务院有关管理部门) 的批h e 才能没立股份有限公司。同 i l j 在注册资本、发起人数、资产j 观映、d - “。经营的情况等方而有 关规定都提出了较高的要求，这样，有效地杜绝了滥没股份公司， 借此名义乱集民间资金的现象。因为股份公i q 在社会的影响而广， 这样管t h 是很有必要的。 没鼻股份公司之f ) 的改制匝组垃我幽削有企业发行上f h 过程r ， 特有的一个环节。在几十年的计划经济过程c ，政企不分造成国有 企、j k 办社会、办政府，企业生产经营缺乏独立性并承担了不少的政 府职能j 祉会l 口i 能，删仃州、与教h | ：i i ji l i 经t 7 一r l ：资产j 人员，这2 j 1 r 场经济【p 列企业的要求，重不符i 捌此在将企业推向市场之前! 必须 将其剥离重组，塑造成为真i i ! 意义上的仓业。，公词改制、重组的总 体方案包括以下三方面的内容，即政府政策、资产重组的方案和股 票发行的设想。 企业资产重组是憨个企业重纠中极为重要的。环。资产重组是 指氽、l k 改组为l ：市公司时将原企 l k 的资产和负侦进行合理划分和结 构硼揆，绛过合剪、分j ，等与弋，将企、j p 资产羽i 纠【织重新组合和设 胃。企业资产重组力案的内窬柏 和组织机构的重组等。 3 、公i ) i ：发行股票的预选 所州“预选”，就是预儿选择发行j 仃f f , j 氽, i k ，换伺话说就是预 九伽定食、i k 址7 r l 伯z 乏”股卷的资格，粜既找此阶段股禁艇仃 上市的管理制度同西方的“注册制”或 舰定的“核准制” 的有什么本质的区别，恐怕就是这充分体现了计划经济体制下分配 指标的预选程序了。有公丌发行股票打算的企业阿先向地方政府或 i i i 务院仃关产业部r j 提出申请，地方政府及田务院y j 关产业部门经 过1 i i 俞，在中幽证监会下达的股票发行家数指标内，根据团家有关 政策法规j f i 荐预选t j l = = 业。为了通过预选，挟秣j 发行资格还必须报送 以下f i ；j 材料： 地方政府或r t ，央企、f k 二j i 竹邪f j 推荐食、k 发行股禁的义件 公司发行申请 0 i ； 公r d 改制悄rb ： 公- 卅财务资料； 资产评估报告： 募集资会运川。h 况： 公i d 的收购与兼并情况； 1 j i z 利埘! 测。 纵观最近几年的实际情况，仑、l k 只要获彳! = 发行额度，股票迟一 州能发僻上，凶此企业成j 从“夯1 1 ，场筹集资金的火键就祀叫。能 r i 通过坝选扶徊发行资格。i l h ：预选采取省线人民政府定食业、证 会定发行数挝f 内做法，所以省级l 殴府就成了恕上r 企j l k 的主要公 关刈象。 4 、正式i p 报材料的制作、报批 i 一我国对股票的发行采取“实质性”管理的制度，企业通过 预选后，还必须向中国证j 隘会报送企业发行股票的以下材料以供市 价。 地力政府或者中央食业主管部门批准发行i f ii f i 的文件 jl t 准殴立股份有限公司的文俐 发行授权文件： 公，d 章程或厅公州啦w 一寮 招股说明书： 资金运j 1 的可行性j 告( 经营l i l i 算批) 发 r 请利判的j i f , jt 各中介机构的证券从业资格l i ef j 定向蜉饿公司1 请公jr 发行股票需提交的文俐。 发行人仃获得股票发行q ，核委员会，意其公川：发 j ：股票的批复 以后，就可以按照批准的发行方案发行股票。火致分为以f 几个阶 段： | = | j i 登发行公告。 扳f k 州股酏i9 ji j i ：符窠。 发行股票。 确定股票的分配方式。 验资。 j j 2 禁托管。 发行结束。 股票发行完成后，发行人向旺券交易所中请其发行的股票上市 交易。通常发行人会于证券交易所签订股票【i 市协议，对有关的权 利义务关系作f h 详舅i 的约定。 从投资银行的f j 度米说，发行与上n j 的儿体操作干划j ：l 狮面的 一作就简单多了。这得益于我国证券市场在初级阶段供不应求的现 吹状况，也得益于沪深证交所先进宽辨n 0 交易系统。在采用“ ：矧 定价”的方法下，往往天就能完成收，j ；i = 的l ：作，而整个承销在1 4 夫之内就可完成。到目前为止不但没有出现发行失败的情况，中签 ；红也只订百分之零点儿，换句话说，离达近于倍的超额认购数，保 丁我h 股票承销住无风险的状况卜成功灾施，使褂包f i j 协议仪仅 足个必备的书面文件而已，没有入担心要承担发行失败的责任。 以l 介? h 了股票发行及承销的般性工作程序及应制作的材料 等。这个过程i l l ：常复杂。投行人员 般长驻= i ，i ! 企、i k ，1 j 企业有关人 员一起组成li 耵工作小组，婴经过几个月挺至崂年的工作，j 能 完成这一过程。从改制l 沛的辅导丌始，到改制实施，制作各种材料， 报送i i ：监会t i 批及发行i = 作实施，投行人员从义剑j 琶，! j j = 事全面参 j 。这过程还扮演j i 忉、凋人，与律师、会训师、评估师一起，从股 份制改制、则务、法仆、 j 2 展胁景力将原氽、【i ，塑造成 个符合 各种要求的i 二市公司。投行机构只有在股浆发行过后才能获得发行 金额1 3 的佣金。报酬是优厚的，并且公) ：发行也给承销机构带 水了市场声誉。投资崭、潜在客户对投行机构的评价指标中，承销 企锄! 、家数锋指标的排乞是重婴的指标之，凶此，这块业务i 甜 r01 jt j9 夺激烈，为了赢得项li ，得种竞争手段层出不穷。 2 1 219 9 9 年度新股发行概况 川川过z - 的 f 是我幽继l 9 9 7 、19 9 8 r 之后又个股票发行 的f7 峰印。沪深股1 1 i 以每圳一家晌述度：瞄食、j k 推1 ，场，取得的成 纵”常小错。具体数抓蛐if 农所小： 表2 1 r 再场发行平均发发行总发行总值上市上市总量 行价量f 万股)( 亿元)家数f 万股1 z 韵：家数 w 。m 4 758 94 38 0 8 42 5 80 8 6 84 637 0 5 2 47 0 ，深市4 6 5 9 84 0 5 0 0 02 4 2 ，2 9 0l5 23 6 8 5 4 6 0 5 合计 9 35 9 48 4 3 0 8 45 0 03 7 6 99 87 3 9 0 7 0 7 5 2 1 319 9 9 年承销排行板 1q g q i 1 ：，活跃z 1 _ _ j 】女祭承钔坝域( i j 夯1 蠲订儿n 家，似爽i f j 能取们 不错成绩的并不多，t - t 名前十家投资银行就占到半壁江山。 表2 2 序主承销名称新股承销数占市场承销排 号量( j j - 股)( )次数名 ( 次) 1 田泰扫安i i l ：券股份仃限公；刊 17 0 2 0 00 0 13 17131 海通证券有限公- = 1 9 38 0 00 0 7 2 692 南方证券有限公司 6 6 2 4 2 355 1264 4 光人址夯仃瞅贞侄公_ 5 6 9 0 0 0 04 4 04 6 华夏证券有限公刊 4 9 6 0 00 0 3 8 455 6 北京证券有限责任公司 4 5 0 0 0 0 03 4 8 37 7 1 发证券有限责任公司 4 15 0 0 0 032 1 73 8 围信证券有限公司38 8 0 0 0 03 0 04 6 9 中信证券有限责任公司38 5 0 00 029 864 lo 申银f 丁国证券股份有限公司 3 4 5 0 0 0 02 6 7 46 11 合计 6 3 5 0 4 2 3 5 4 9 】36 】 2 2 购并重组顾问 2 0 0 0 j l ：1 ：l 】始，火义鹄 令令球投资他 j ：抖瞠h 结五的新闻： 成立才仪仅儿年的荚田在线( a o l ) 兼并了百年老店时代华纳。这彳i 们足新经济的代表勺传统经济代& 之问的炎妙结合，它涉及的氽额 也打破了历是的记录刚刚过去的两年全球的绎济笼罩了一片巨大 的购并浪潮之中，内在历史上这种浪洲仪在荚圳实际上已经历过四 次。第一次企业购并高湖出现在18 9 8 1 9 0 2 年之问，其特征以横向 合并为生，合并的结果是出现了批包括美圈钢铁公司、美孚石油 6 公。j * l 一内的垄断企业；第一次企业j ：购i 麓湖 l ：现 l ：1 9 0 2 19 33 化t 川以纵向合并为特征，在这10 多卜的时f h j 内，美围汽车制造业、 t i 油i 、j k 、衍会工、【k 及食1 t ，i 、j k 及食l 铺加工、等郡完成了集，i ，的过 群：19 4 8 19 6 4 年的16 年问，荚刚发生了第三次企业j 1 ：购浪洲， 这次购并以混合并购为主，结果在荚幽出现j 一批党争力盟、i k 营 多种、i k 务的企业集团；笫四次企业购并浪潮发生在1 9 7 4 19 8 5 年， 具并购舰模之人，合并资产之臣令世人咋舌。而今天全球的经济劲 ij j i 购j i ：之风，涉及l f i l 之广、影响之深、余额之匣都i i 二以往可比。 2 2 1 我国目前购并重组的情况 购并霞组是资本市场最波澜壮闭的景象，也是坡为永恒的话题， 竹多眦界绂的跨国企业在购并r i ，诞生。购并重组对提高产业的集中 辽，健进资源n 0 优化陀n 的作川址上 t l 刿! - 的，m 这个投资锹行胖利 的r 蜞f l ：我还只是川刚j 】：始运j ij 、人 t 人学金融研究所在2 0 0 0 年 ，p 李发_ ( i j 究 i 董竹称：术水l + 化北：协迎米个购j 1 ：f r j “湖。它此 i l j 会到来吗? 还是让我们回过头七看看我幽购并领域的现实情况 吧。以卜分三种型加以拙述： l 、非上市公司的购并 j m 几年，为了深化国有企业改革，实行政企分丌，建设现代化企 业制度，r f ：“抓火放小”方针指导p ，各地都在清产核资、固有资 广登记j 一删的基础上，对许多一引、企、l k 进行公司制改造。在此过 榭r j 刈许多产品相近，或处丁同生广链、价值链的企业进行厂合 并、重组。由于许多案例都在国有企业之问进行，所以并没有采取 支付价格的收购兼并方式，而是采取了在同一所有者主体之下的归 并、行政划拨方式，其实质与结果同市场化条件卜 购并是一样的。 撕i k 钏j 卜海一钢、二钢等钢铁j 一横向合并之后又与梅1 1 j 冶金集 | ，刊的纵向整合，充分体现了在社会l i 义 1 j 场经济制度下，i 仃场无形 的r o 政府有形n 0 丁，f i j 亘过企、i p 之r h j 瓜纠j 髂合产、l p 结构的巨人j 山i 。 2 、先兼并后上市 19 9 7j 二，目证雌会公川幺年股禁发彳j 二钡度为3 0 0 亿几，并仡 9 j 10 ji 发们的 中称： 亿政制 】过稚l h 鼓励优骋旧彳j ，险、j k 以捉l 西经济效a i 为i 二i 标，往 剀典转换经营机制的自u 提p ，实现兼# 发醍。并要求：被兼并的企 、l k 应足仃发展自d 景，但由于管理、资金、债务、产品质量等原j 訇， i 二i j i 还处j j 亏损的企业，l k 外介、i p ! ! | j ：j k 并扁仍复台i 二l _ 的条件n 这就是、【k 界所说的“先兼并后l 市”。此后，辽，的会城造纸按此要 求l k 并了同行业的营l 7 造纸，成功发行新股后- j 二1 9 9 8 年6 月3 0 f 刳。孵| 【1 i 。j l l 案仞j 揭丌了“先- f ! 并后i j 市”的序棵，此后又有许多 公一，j 朵川此i 上。心该蜕，“先，j kj i ：”井1 i 址食、 k 能7 rl ：1 1 】的先决条仆， f ! jj , jj 7 救治些仃时途而锕t l 、f 仃难，特别是资金压力大的企业， 艾行倾斜政策，以强，带弱，通过资本市场集资，进行资金输血，既 能挽救企业于边缘，又促进了产、比的发展，0 j 火为。个两全其荚的 f 1 法。但值得注意的是，有一些欲l ：市的企业，甚至有些地方证管 舟ki j ，将“先j k 并后上市”的立支励政策，理解成为了“不兼并就不 f 也 t j ”的限制政策。为了l 陂倒r1 1 ij 旨标，或为了增搬打动1 ：竹层 的睨服力，h 卜f 地赧j i ：些企、l k ，扶t j ：虬酒l k9 i ：纺织一等风码 牛小州及的现象。这种违背经济例律，形而f ：学e 解政策的做法， 应尽快r 以纠正，回到既执行困家政策，承担社会贵任，又实事求 是，按经济规律办对 的1 阳0 轨道i ：束。 3 、l ：市公司9 均并 i 1 1j 公i ! q 1 ：是指购并重小伞少仃玎当_ 人为上计r 公t d 的情 抄l 。刈_ ；f j 之旧股h 历史仃所了i i - 晌人邮能i l 甜1 1 年。江安收购延f - 时惊 一l ，动魄n 0 场f n 。这种通过：级 ，场购买流通股束收购公司的情况。 丸沦足在荚固、香港还足在我们这样新兴的市场都是非常困难的事 f 1 1 j ，收购与反收购兵戎相见，当残酷。此后，大港汕1i 恢购爱使 股份算足较成功的一个案例，仇犬港方而为了进入爱使公司董! 扛会 也足赀s 川j 斤，还，j i 起券界、法仆外睹多名家舀：报f ：0i ：人”沦战。 化我幽二1 1 f 公词的购并重组t i ，山壶其善意、成功率最高的方式足 通过转汁目前不能在交易所流通的法人股或刚家股束实现的。许多 史力枷i 厚的非上市企业，通过受让股份公州原股尔的非流通股，成 为上市公司的第一或第二控股股东，然后将旗下资产注入上市公司， 史现f 持j l ：市。据统计，) 匕19 9 9 年，这利r 案例在沪深两地交易市场 发q 二了近2 0 0 起。在j f l j 资格计划剖! 度管理的体制卜，上j j 的“壳” 就缘计划供应时代的“扪】票”样足稀有的，不能随便获得。这种 作 壳上市的方式成了优化“壳”资源配置的有效手段。对于提高我 国i z 市公司总素质是大有裨益的。如“中关村”取代“琼民源”在 深市挂牌，不但有效解决历史问题，保障了原股东特别是中小股东 的权z & ，而h 中关村“中【词的硅乔”的概念及良好的发展阿最，也 为改薄二市公司的结构起到了秘极的作刖。 19 9 s f10j _ 】30fl ，消。乎嗣方发4j 公似称：消。芦同方采l 改吸收 介， 的力。，合并曾颗 乜_ _ j ，_ 。刚田鄹! r uf - 岐尔定向发行浦华| i ；：】力 人l ti 可普通帔，按照定的折股比例，换取纷颖ur 股东彦i 持有的 全f | j 股份鲁颖电子的全部资产并入清华旧方，其现有的法人资格 随之 i ：销。消华同方存不花费现仓的f 讨提下，获得了一个完整的生 j ，。，弘个、l l ，丈现低成水扩张。这是公习州以产权天系为纽一f 岢，通过 i 叹l 女合计，、。lj j 之一队述、j 、 1 焚化发j 越也址我刚汀例按围家仃荚舰定 攫行、j l 囱较岛透1 9 j 度的合， 一。 2 2 2 对目前购并业务的评述 l 、购并案例少，交易金额偏小 如果仅汴视卜市公id ，似乎涉 ，乏过91 q 并