（工商管理专业论文）富鑫集团公司治理结构优化方案研究.pdf

摘要 家族企业作为一种在世界上普遍存在的企业组织形态，近2 0 年 在我国得到了迅速的发展，许多家族企业已经完成了资本的原始积累 阶段，步入多元化、集团化发展的轨道。但在这一发展过程中，家族 公司固有的公司治理模式越来越成为阻碍企业发展的障碍，迫切需要 得到解决。 本文通过对富鑫集团存在的问题进行研究，结合公司治理的理论 基础，对富鑫集团公司治理结构存在的缺陷进行了深入的分析，提出 了优化公司治理结构的对策，并在此基础上设计了富鑫集团的公司治 理结构优化方案。优化方案通过重新确立制度规范解决了股东会、董 事会、监事会控制职能缺失，经营管理职能越位的问题；通过建立合 理薪酬维护经营人员的稳定；通过完善的绩效考核体系，使经营人员 获得部分剩余分配权方式实现了对经营人员进行有效激励一约束，在 激发了经营人员的潜能的同时防止出现内部人控制，保障了股东利益 不受侵害。经过富鑫集团近1 年的实际运用表明，公司治理结构优化 方案达到了预期的效果，是切实可行的。 本文通过对家族企业的公司治理结构进行实证研究，一方面可以 为家族企业优化公司治理结构提供借鉴，提高其竞争能力，走出粗放 式经营，低技术含量、低成本、低价格的发展策略，进行企业转型， 达到扩大就业和提高国民财富的目的；另一方面将能推动理论研究在 实际中的应用，并进而带动理论研究的进一步深化。 关键词：家族企业，公司治理，结构优化，富鑫集团 a b s t r a c t t h ef 吼i l yt y p ee m e r p r i s et o o ko n ek i n dm eu n i v e r s a le x i g t e n c e e m e r p r i s eo r g a i l i z e sm es h a p e i i lm ew o r l d ，i nt h er e c e n t2 0 y e a r s o b t a i n e dt i l er a p 磁d e v e l o p m e mi no u rc o u n t 吼m a n yf a m i l yf i n l l sh a v e a l r e a d yc o m p l e t e dm ec 印i t a lp r i m i t i v ea c c u 删l a t i o ns t a g e ，m a r c h e si n _ c 0 m u l t i p l e x ，t h ec o l l e c t i v i 础o nd e v e i o p m e n t 拄a c k 。b u ti n 也i s 如e l o p i n g p r o c e s s ，t 1 1 ef 抽i l yc o m p a n yi f i h e r e n tc o m p a n yg o v e m st l l ep a 舰mm o r e a n dm o r et ob e c o m em eb a r r i e r ，w h i c h 吐1 eh i r u 如a i l c ee m e r p r i s ed e v e l o p s ， i su 唱e mn e e d st ob es o l v e d t h i s a n i c l e 也删l 出恤q u e 瓯0 n w h i c h 函s t s t o 托r i c h x 证g 柳巾 c o n d u c t sm er e s e a r c h ，t l l er a t i o n a l ew h i c ht h eu n i o nc o m p a n yg o v e m s ， g o v e m e dm es t n j c t u r ee x i s c e n c et om er i c hx i ng r o u pc o m p a n yt h en a w t 0c a r 叮o nm em o r o u 曲觚a l y s i s ，p r o p o s e dt l l e o p t i m i z e dc o m p a l l y g o v e m e d 也e 妣c 钮躺t h ec o 瑚【t e 圩n e a s u r e ，a n dd e s i g i l e d 协ef i 矗x i n g r o u p sc o m p a n yi i lm i sf o u n d a t i o nt og o v e mt l l es t n j c t u r eo p t i m i z 砒i o n p l m t h eo p t i m i z a t i o np l a n 廿1 ：r o u 曲r e - e s t a b l i s h e dt l l es y s t e ms t a l l d a r dt o s o l v em es h a r e h o l d e rm e e t i n 岛m eb o a r dd fd i r e 哟r s ，n l eb o a r do f s u p e i s o r sh 鹪c o n t r o n e dm ef u n c t i o nn a w ，m em a n a g e m e n tf u n c t i o n o 低i d eq u e s t i o n ；m a n a g e sp e r s o r m e l ss 切b i l i t yt h r o u 曲t h ee g 龇1 i s i l i l l e n t r e a s o n a b l e s a l a 叮m a i m e n a i l c e ；t h r o u 曲 t l l e p e 疵c ta c h i e v e m e n t s i i l s p e c t i o ns y s t e m ，c a u s e dt om a i l a g et i l ep e r s o m l c lt oo b t a i l lt l l ep a f t i a l s u r p l u sd i s t r i b m i o nr i 曲t sw a yt 0r e a l i z et oh 舔m a n a g e dt l l ep e r s o n n e lt o c a r r yo n 吐l ee f f e c t i v ed r i v er e s t r a i m ，w h i l es t i m u l a t e dt 0m a n a g e p e r s o r i r i e l sp o t e m i a lt op r e v e n ta p p e a r e dt 0c o m r o l ，s a f e g u a r d sm e s h a r e h o l d e rb e 【诧f | tn o tt ov i o l a t e 。1 1 1 d i c a t e da f t e rm er k hx i ng r o u p n e a r l y1y e a ra 咖a 1u t i l i 刎o nm a t ，m ec o m p a n y9 0 v e m e d m es 饥1 c 眦 o p t i m i z a t i o np l a i lt oa c h i e v et h ea m i c i p a t e de 虢c tw a sp m c t i c a l 觚d f e a s i b l e t h i sa n i c i e l r o u 曲g o v e m s 廿l es t n l c m r et of 锄i l yf i r m sc o m p a n y t oc o n d u c tt h er e a ld i 呼l o s i sr e s e 甜c h ，o nm eo n eh a n dm a yo p t i f m z et h e c o m p a n y f o r m ef a m i l y f i m t o g o v e m m es t m c t u r e t o p r 0 v i d e m e m o d e l ， s h 呻e 璐i t sc o m p e t i t i v ea b i l i 吼g so u t l ee x t e n s i v em 锄a g e m e n t ，m e l o wt e c h n j c a lc o n t e n t 也el o wc o s t ，也et o wp r i c ed e v e l o p m e n ts 缸a t e 鼢 c a r r i e so ne n t e 印r i s er e f o m l i n 岛a c h i e v e dt 1 1 ee x p a n d e de m p l o y m e n ta n d e n h a n c e sm en a t i o n a lw e a l mm eg o a l ；o nt 1 1 eo m e rh a n dw i ub ea b l et 0 i m p e lt h em n d 锄e m a lr e s e a r c h mt h ea 曲盼lc e n t 钟a p p l i c a t i o n ，a n dm e n i m p e t i j s 劬d 锄e n t a lr c s e a r c hm r t h e rd e e p e n i n g k e yw o r d st h e 缸n i l yf i m ，m ec o m p a n yg o v e m s ，s t n l c t u o p t i m i z a t i o n ，m cr i c h ) 【i ng r o u 原创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及 取得的研究成果。尽我所知，除了论文中特别加以标注和致谢的地方外， 论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得中南 大学或其他单位的学位或证书而使用过的材料。与我共同工作的同志对本 研究所作的贡献均已在论文中作了明确的说明。 作者签名：旌乏 日期：缨 年月丘日 关于学位论文使用授权说明 本人了解中南大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保 留学位论文，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论文的全部 或部分内容，可以采用复印、缩印或其它手段保存学位论文；学校可根据 国家或湖南省有关部门规定送交学位论文。 作者签名：盥导师签名塞丝日期：塑堕年卫月型日 硕士学位论文 第l 章绪论 1 1 研究背景 第1 章绪论 家族企业作为一种在世界上普遍存在的企业组织形态，其效率本身并无绝 对的高低之分，家族企业也不一定就是低效率的企业模式。随着私营经济的逐 步发展，以及多种企业制度和企业模式的并存，近2 0 年中国也出现了不少家族 企业据中国私营企业研究会课题组的抽样调查表明，私营企业家族化管理相 当普遍：已婚企业主的配偶5 0 5 在本企业做管理工作。9 8 负责购销；已成 年子女2 0 3 在本企业做管理工作，1 3 8 负责购销。在所有管理人员中，2 6 7 由投资者担任，1 6 8 由企业主或投资者的亲属担任，5 是他的邻居或同乡 如果包括诸如同学，朋友、战友等其他关系成员，所占的比重还要大“1 。这种使 用“自己人”或“熟人”的管理模式，区别于韦伯提出的非人格化官僚阶层治 理结构，是家族化治理企业的典型特征存在于中国内地的家族企业，既有家 庭作坊式企业或单一业主制企业，同时也有合伙制企业、共有制企业，甚至还 出现了家族成员保持临界控制权的企业集团目前，这些企业在发展过程中普 遍面临诸多的问题。 从企业的寿命周期分析，在创业阶段采取家族化方式的企业，往往比较容 易成功。这是因为，在企业创业这一特定的条件下，家族成员及其之间的忠诚 信任关系作为一种节约交易成本的资源进入，家族伦理约束简化了企业的监督 和激励机制，这时家族企业就能成为有效率的经济组织嘲。但是，当企业创业阶 段完成，进入企业成长和发展阶段，家族企业往往成为限制企业发展的制度因 素道理不难理解，当市场竞争的各种条件要求家族企业突破自身的界限，需 要以家族资本去有效融合社会的财务资本，需要与非家族成员共享企业的资产 所有权、剩余索取权和经营控制权时，或者甚至需要完全放弃家族控制时。家 族企业主不能与时推移，依然在家族财务资本和人力资本的封闭圈子内运作， 依然用家族的规则来管理企业，那么这时的家族企业组织就是不合理的，其管 理也必然是低效的。或者，换一句话说，当家族企业在市场竞争中，其内部有 限资源和家庭或家族成员管理能力不高而导致的内部交易成本大于那些非家族 制企业的竞争对手、造成竞争力低下时，那么家族企业就是不合理的和低效率 的我们常常发现，在家族企业中，由于亲情关系的纠缠，家族规则往往不能 硕士学位论文 第l 章绪论 或难以抑制家族成员的违规行为和内讧，因而造成企业的衰亡。 从以上分析中我们不难得出家族企业的优势和劣势。家族有别于一般的经 济组织，其内部的交换和人际关系的有关过程直接根源于与生俱柬的血缘关系。 企业员工稳定，企业很少有对人力资源开发投资损失的顾虑。容易建立较正常 的劳资关系及和谐的内部人际关系，减少人事上的纠纷，有效防止企业机密和 技术情报的外泄管理者与被管理者的距离比较近，企业内部员工的个人目标 与企业整体目标比较容易达成一致。因此，以家庭管理为特点的中小企业，在 企业初刨之时和企业处于危难之时，家族纽带具有无可替代的凝聚力和坚韧力， 具有必不可少的可信度和低成本，以及不可或缺的决策机敏和应变迅速。但是。 家族统治在企业做大后会成为累赘。初创时期，感情作为磨合企业内部交易关 系的润滑剂，是企业创业阶段不可或缺的因素；但是，企业发展以后如果不能 超越感情这一关，则可能给企业发展造成负担，甚至产生一些严重问题：一是 继续做大有问题，家族企业经营者对日益扩大边界的企业失去控制力。二是一 旦发生问题。这种分裂的成本通常很高。这可不是一般的成本能相比的。三是 家族企业缺乏竞争机制，这样很难吸引和留住优秀的高级人才。四是家族企业 制度化难，家长作风、任人惟亲等积习使企业难以进人到不以个人意志为转移 的、职业化管理的现代化企业阶段。家族成员不仅不能成为企业制度的带头推 行者，更多的情况是，他们是制度的破坏者。而辞退家族成员的代价又过高。 在家族成员之间的感情面前，制度只能是一纸空文 家族企业产权结构的单一反映在治理结构上的特征是，所有权和经营权合 一。和家族企业产权高度集中的情况相类似，家族企业所有权与经营权的合一 在其发展初期是必然的和有利于企业发展的。首先。它保证了经营主体有充分 的经营自主权，做出的决策能更灵活的适应市场变化其次，家族成员之间彼 此信任感很强，几乎不存在任何委托代理关系所产生的监督成本和代理成本问 题。这对创业初期的家族企业来说是非常有利的。 然而，随着企业规模和经营范围的扩大，所有权与经营权集中的弊端就会 出现，表现为所有者不堪管理重负和决策失误等等。此外。企业的传承也会出 现问题。一般而言，家族企业的继承总是在家族内部进行，这就需要家族成员 中有善于经营的人员，企业才能存活。否则企业生存就会面临威胁。这也是目 前我国家族企业中大型的长寿公司为数还很少的重要原因之一在市场经济条 件下，市场的不确定性给企业带来很大的经营风险，这时能够预测市场变化、 具有创新精神的企业家对企业的发展具有至关重要的作用。而企业家的来源仅 仅限于家族内部，对企业的发展极为不利阁此时采取所有权与经营权分离的策 2 硕士学位论文 第1 章绪论 略，逐步把经营权交给懂经营、会管理的职业经理人员，实现资本与管理的分 工合作，将会极大的提高企业的管理运作效率，有利于企业的长期可持续发展【6 】。 家族企业在全球化局势下怎样赢得竞争优势? 一些同宗的香港公司、台湾 公司和东南亚国家的企业在亚洲地区和亚洲以外成功地进行着国际化经营，他 们的成功秘诀就是在克服中国家族企业常见的家长作风、任人惟亲、个人主义 和分家等积习的基础上，积极引人社会资本和社会人力资源，将家族企业融入 开放的社会经济环境之中，成为现代市场经济体制下一种独特而有效的企业组 织形式。 在家族企业逐渐成为我国国民经济重要力量的前提下，开展对家族企业公 司治理的研究不仅仅是必要的，也是十分迫切的。 1 2 国内外研究文献综述 家族企业( f 锄i l ye n t c r 阿) 是指为一个家族所有并控制的企业。从广义 讲是指由家族成员所拥有的企业，强调的是家族对企业的所有权：从狭义讲则 指企业不仅为家族成员所拥有，并且为其所控制。据资料显示，世界上大约8 0 的企业与家族有关。在美国和欧洲，早期的工业化是随着家族企业的兴起而发 展起来的，当时的企业基本上都是家族式经营即使在当代，世界各国的家族 企业仍然是企业群体中数量最为庞大的部分，也是各国经济中最为活跃的成分。 在美国家族企业也是经济的主导力量：7 5 以上的企业属于家族企业；上市公司 中由家族控制的超过4 0 ；家族企业占国民生产总值的4 0 ；在财富5 0 0 强企业中有超过l 3 的企业可以被看作是家族企业；世界上最成功的一些企业就 是从家族企业发展而来的，而且有的仍为创业的家族或是后来继承的家族控制 着，如强生、福特、洛克菲勒、沃尔玛，杜邦、宝洁、摩托罗拉、惠普、迪斯 尼等等。然而，据美国一所家族企业学院的研究显示，约有7 0 的家族企业未 能传到下一代，8 8 未能传到第3 代，只有3 的家族企业在第4 代及以后还在 经营。麦肯锡咨询公司研究结论是：家族企业中只有1 5 能延续三代以上。由 此，“富不过三代”似乎是家族企业的宿命” 中国的家族企业产生于近代社会，其问由于重大历史事件的影响曾产生了 某种程度的间断。比较一致的看法是，现阶段中国家族企业产生于1 9 7 8 年改革 开放之后中国2 0 多年改革开放培育和造就了一支浩浩荡荡的民营企业大军 它们中的绝大多是家族企业，从夫妻档、兄弟班、父子兵、亲友团起家，逐步 硕士学位论文 第1 章绪论 发展壮大，已经成为我国经济的一个重要组成部分然而，中国家族企业的发 展还处在幼稚期，绝大多数还处在第一代创业阶段，不可避免地存在着许多成 长中的问题和“各领风骚三五年”的现象。爱多垮台、巨人倒下、三株风波等知名 案例，引起了理论界和众多私营企业家的深思。中国家族企业的前途何在，如 何实现家族企业的可持续发展，哪些问题制约了家族企业的可持续发展，应该 怎样解决等等，都成为理论界和家族企业老板们非常关心的问题。 西方学者对家族企业的生命过程作过深入地研究，有多种理论体系，著名 的有美国艾迪思研究所伊查克艾迪思( i c h a ka d i z e s ) 博士的企业生命周期理论 和哈佛大学拉瑞葛雷纳教授的企业成长五阶段模型等。其中艾迪思的企业生命 周期理论影响较大并被广泛接受。该理论主要从企业生命周期的各个阶段分析 了企业成长与老化的本质及特征。艾迪思把企业生命周期形象地比作人的成长 与老化过程，认为企业的生命周期包括三个阶段十个时期：成长阶段，包括孕 育期、婴儿期、学步期，青春期；成熟阶段，包括盛年期、稳定期；老化阶段， 包括贵族期、内耗期或官僚化早期，官僚期和死亡期。每个阶段的特点都非常 鲜明，并且都面临着死亡的威胁”1 。 美国经济学家约翰戴维斯和克林盖尔西克通过长期对家族企业的调研 分析，提出家族企业的“三极发展模式”，将家族企业的发展阶段分解为由三方 面的发展阶段构成，分别是：1 所有权的发展阶段、2 家庭生命周期、3 家族企 业的自身发展阶段。这三极各自沿着各自的轨道发展，同时又相互融合影响， 共同构成了不同家族企业各自的发展轨迹“。 近几年来，我国许多实务专家通过对我国大量具备家族企业特征的民营企 业的研究，并通过为一些家族企业提供管理咨询服务的实践，也对中国家族企 业发展现阶段所面临的主要问题和现状有了一定的认识o ”。例如，在企业战略 方面，有的家族企业根本没有战略，满足于小富即安的夫妻店；或因创业者知 识水平所限，难以逾越专业化管理和规模化经营的门槛，致使企业发展缓慢， 虽可维持但难以长大；要么有的家族企业刚刚初具规模却采取盲目的发展战略， 如不切实际的多元化，导致企业夭折等。在企业文化方面，家族企业老板个人 的喜好和特征常常体现为企业文化特征，创始人个人的价值观成为企业文化的 主体部分。家族企业文化受家族血缘关系及家族自身文化影响，在企业创办初 期会起到积极的作用，如家族成员能在资金、经验和感情等方面互相支持，有 很强的家族凝聚力。但是随着企业的扩大。非家族成员的进入，这种家族文化 的不利一面将会显现，如家族成员问的产权不清晰、利益分配不均，“族外人” 对企业缺乏责任和忠诚，企业产权制度及治理结构不能适应企业规模化和专业 4 硕士学位论文第1 章绪论 化发展等问题“1 1 。总之，随着家族企业的成长，将不可避免地面临种种问题， 如企业传承问题、产权制度问题、治理结构问题、组织结构问题、企业文化和 人力资源问题等方方面面的问题。其中在家族企业进入快速扩展期时，公司治 理结构的问题变动由为突出 经济学家谈论公司治理结构时，狭义地讲是指投资者( 股东) 和企业之间 的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的 制度安排；广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控 制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。它所界定的不仅是 所有者与企业的关系，而且包括相关利益集团( 管理者、员工、客户、供货商、 所在社区等) 之间的关系现在我们讲公司治理结构时是指广义的公司治理结 构。公司治理结构的内容由一系列契约规定。这些契约包括正式契约和非正式 契约正式契约包括政府颁布的适用于所有企业的法律，如公司法、破产法、 劳动法等等，也包括企业自己的正式规定，如公司章程以及各种合同。非正式 契约指由文化、社会习惯而形成的行为规范。这些规范没有具体化为成文的合 同，从而不具有法律上的强制性，但却在实实在在地起作用，如一些企业的终 身雇用制或者对在一定时期内保持工资不变的承认公司治理结构决定企业为 谁服务( 目标是什么) ，由谁控制，风险和利益如何在各个利益集团中分配等一 系列根本性问题。 目前，国外对于公司治理主要形成了以下四种主流的观点： l 、b e r l e 等人的理论。1 9 3 2 年。根据对美国公司的分析，他们得出以下结论 ：一方面两权分离，经济上带来了高效率；另一方面也带来了经营者可能并且 经常违背股东利益的问题，也就是所谓经营者强，所有者弱”的问题。此后几 十年，西方有关公司治理的研究，大多是以这一研究为基础的。 2 、f m k s 等人的理论。1 9 9 5 年，他们提出了两权分离的两种类型。一种是 外部型，以美国公司为典型另一种是内部型。以欧洲大陆公司为典型欧洲 大陆企业的特点是，公司很少上市，即使上市，股权也高度集中。比如，在法 、德两国，最大的1 7 0 家上市公司中，8 0 的公司拥有一个股份超过2 5 的大股 东大股东主要为两类：一个是家族，一个是其他公司。这与美、英的公司形 成了鲜明的差别。m a y e r 还通过对德、日企业的研究后认为，在西方经济学界 曾流行的公司治理类型区分法，即德，日的银行导向型模式和英、美的市场导 向型模式，是站不住脚的因为德、日两国的银行在监督、控制公司方面，并 未发挥什么特殊的作用。 硕士学位论文 第l 章绪论 3 、l a p o n a 的理论。1 9 9 9 年，通过对2 7 个国家、每个国家选2 0 个最大企业的 研究，他发现两权分离的内部型，不仅在欧洲大陆，而且在全球也是主要形式 。相反，外部型只存在于美、英等少数国家。出现这种情况，最重要的原因是 绝大多数国家都缺乏有效保护小股东的法律。 4 、“欧洲公司治理协会”的理论。9 0 年代后期，他们对欧溯大陆企业作了 比较研究，并提出以下结论：一是欧洲大陆企业投票权的集中度。显著高于英、 美国家。欧洲大陆企业控制权，往往只集中在一个绝对控股的股东手上，第二、 第三大股东所持的股份都很小相反，在英、美的公司，一般不存在一个绝对 控股的股东，而且第二、第三大股东所持的股份与第一大股东也相差不大。二 是最大股东在欧洲大陆企业大多是家族，在英美大多是经营班子。三是在欧洲 大陆，一股情况下存在一个绝对控股的家族股东，但只要不是自己而是委托他 人经营，股东的控制仍较弱，。经营者强、所有者弱”问题，也仍然存在“a 。 公司治理结构按照投资者行使权力的情况，可以分为外部人模式( o u t s i d e r s y s t e m ) 和内部人模式( i n s i d e rs y s t e m ) 两种模式。英、美等国家主要以采用 外部人模式为主。此种模式的特征主要包括：( 1 ) 投资者主要以个人和机构投 资者为主，股权分散在这些国家里，个人持股成为时尚，同时出现了投资者 朝着机构化方向发展的趋势。股权广泛分布在个人和机构投资者手中目前， 机构投资者已成为美国最大的股权所有者，在英国工业部门中也是如此机构 投资者不仅持股比例上升，而且积极参与公司管理，一改过去只关心短期投资 回报的“消极投资者”的形象，开始致力于公司的治理。( 2 ) 以市场约束管理。 在这些国家里，由于资本市场比较发达，流动性高，从资本市场直接融资成为 企业融资的主要方式。来自资本市场的强大压力，构成对公司管理层强有力的 约束，特别是通过资本市场对管理层进行监督，成为股东约束管理层的重要途 径。如果公司管理不善，股东就会选择“用脚投票”，公司就将难以在资本市 场上融到资金，甚至会面临被收购的危险。( 3 ) 以完善的立法保护股东利益和保 障信息披露，规范资本市场和公司运营美国和英国都较早地通过立法，来保 护股东利益和保障信息披露例如美国和英国分别制定了示范公司法和示 范公司章程，通过规定董事会和董事的权利和义务，保护股东的利益。美国 1 9 3 3 年证券法规定，上市公司保障股东能够知道与上市证券有关的财务和 其他重要信息，禁止证券交易中的操纵市场、内幕交易等行为 经合组织国家( 0 e c d ) 和发展中国家大多采用内部人模式。此种模式的特征 主要包括：( 1 ) 投资者主要以内部人集团为主。股权高度集中。在这些国家中， 像美国，英国作为较大、较为活跃的股东阶层的养老基金、共同基金以及保险 6 硕士学位论文第l 章绪论 公司等往往因受到法律的限制，难以成为主流投资者，投资机构化程度比较低。 投资者主要集中在家族、工业企业联盟、银行和控股公司等。由于内部人集团 规模小，成员间彼此熟识，常常导致成员之间以及成员与公司之间关系错综复 杂。除投资关系外，还掺杂着其它的关系( 2 ) 主要通过公司内部严密的组织 结构来制约公司的经营者，由公司内部的控制机制对管理层进行直接监控。在 这些国家里，由于资本市场不够发达，通过银行间接融资成为企业融资的主要 方式。这一方面使公司管理层摆脱了来自资本市场的外部压力，不受小投资者 的约束；另一方面使公司与银行保持着较为紧密的联系内部人可以凭借持股 多数或其他安排来控制公司，对公司管理层进行监督 公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。一是如何保证投资者 ( 股东) 的投资回报，即协调股东与企业的利益关系在所有权与经营权分离 的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人( 即管理者) 所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股 东的利益。公司治理结构正是要从制度上保证所有者( 股东) 的控制与利益 二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及 对高层管理者的制约“”这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系， 又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响 建立公司治理结构的目的在于提高整个公司的效率根据“黑猫白猫论”， 只要能提高效率的公司治理结构就是合理的。各国、各个地区、各个行业，各 个企业的实际情况不同，公司治理结构的内容也不同甚至一个企业在不同发 展阶段，其公司治理结构也不同公司治理结构有其基本规律，但如何运用这 些规律是一门大学问基本规律属于理论层次的东西，并不难掌握，难的是知 道了之后如何去运用。 。 世界各国的公司治理结构差别很大，大体上说有英美模式和日德模式英 美股市发达，企业资产结构中股市的地位举足轻重，7o 以上的企业把股东 利益放在第一位日德企业资本来自银行和财团，大多数企业认为应该为所有 的利益集团服务“”。上世纪8 0 年代，学术界偏爱日德模式，认为银行和财团控 股有利于企业长期发展，而荚美模式会因更重视投资的短期回报而损害企业长 远利益。但9 0 年代以来，由于英美经济发展较快，风向又转向英美模式，认为 这种体制更强调保护投资者，股市发育较完善，融资方便。有利于企业的新陈 代谢，从而可促进经济发展“目。 从历史发展看，美国公司治理结构从上世纪3 0 年代末到9 0 年代初也发生 了显著变化，正从经理人事实上掌权、不受监督制约的“管理人资本主义”转 7 硕士学位论文第l 章绪论 向由投资人控制、监督经理层的“投资人资本主义”这一转变的标志是资本市 场结构的变化，各种机构投资者所占的比例从1 9 5 0 年的6 1 上升到1 9 9 7 年的 4 8 这时投资者不能简单地用脚投票一走了之，从而能更多地参与决策。9 0 年代初，ibm 、通用汽车、康柏等企业的董事会在机构投资者的压力下先后 解雇了ce o ，正说明这一点“” 中国市场经济的发达程度不同于西方，企业也有自己的显著特征，中国企 业可以借鉴西方各种公司治理结构，但从根本上说，还要摸索一条自己的道路。 这正是中国企业家所面i 临的任务而我国的家族企业无论是在公司治理结构还 是在产权结构方面更是存在这诸多的弊端，已经障碍了企业的发展。而我国对 家族企业的治理结构的研究远远落后于西方国家。在家族企业逐步成为我国企 业的主要构成力量的情况下，家族企业如何根据自身的实际情况建立的合理公 司治理结构将成为家族企业长盛不衰的基石。这也正是本文将要展开探讨的问 题，本文将以富鑫集团为例来探讨我国家族企业的公司治理结构方面的问题及 其对策。 1 3 研究意义与目的 家族企业的经营管理一直是管理学关心的主题之一这不仅因为家族企业 有着悠久的历史传统，同时，也因为绝大多数企业都是从家族企业成长起来的， 而且，家族企业模式仍然是当代绝大多数企业的组织和管理方式。 家族企业在成长壮大的过程中，同样也需要融合社会金融资本、社会人力 资本、社会网络资本和社会文化资本等四个层面的社会资本在中国特定的社 会文化背景下，私营企业的成长性和竞争性大小基本取决于其吸纳和整合这四 个层面社会资本的能力，以及现存社会资本的数量和质量。但是，在家族企业 成长过程中，无论是融合社会文化资本、杜会网络资本还是社会金融资本，一 般不会引起企业内部治理结构的变化；即便是吸纳社会金融资本，只要不是股 权式融资，企业外部治理的影响力也基本上可以忽略不计，企业仍然可以维持 原有的治理安排。惟一能够引起私营企业内部治理结构变化的是社会人力资本。 当企业引进所需的人力资本和管理人才时，就必然牵涉到企业内部管理岗位开 放和企业控制权的重新配置问题。需要着重指出的是，家族企业内部治理结构 演变的决定力量是企业控制权的转移，即由企业主及其家族成员手中向非家族 的外来经理人员转移这种控制权一定是实际控制权，即能够掌握和控制企业 有关经营管理方面的关键信息以及对资源使用拥有决策权如果外来的经理人 8 硕士学位论文第l 章绪论 员不能获得与该岗位职责相匹配的信息权和决定权等控制权，那么，即使企业 的所有部门包括总经理职位部向外来人员开放，企业在形态上变成了公众公司 ( 如，股权高度分散化、组建上市公司等) ，企业的内部治理模式仍然是家族式 槽带走客户或泄露关键信息，一般会亲自将营销、财务、产品研发、投资决策 等信息掌握在自己和家族手里，外来经理仅仅只履行执行的职能这样，企业 实际上还是古典式的企业只有实际控制权发生了转移，将管理岗位必须拥有 的信息权力和决定权、指挥权、缔约权、奖惩权完整地赋予占据这个岗位的人， 才能真正优化家族企业内部治理结构，才能引起家族企业在组织形态方面由纯 粹的家族企业向现代企业制度迈进。当然，关键信息和企业实际控制权的转移， 必须建立在一整套对非家族的经理人员行之有效的激励一约束机治理模式，企 业离真正的职业经理管理的“多单位企业”还有很大的差距我们在实际调研 中发现，家族企业老板为防止企业为他人所控制，或经理人员跳制之上，必须 保证有足够的约束力来规范非家族的经理人员或职业经理人的行为；否则，经 理人的机会主义行为( 失信和违约) 将极大地伤害企业的成长壮大尤其是家 族企业，从委托代理的角度看，企业主与这些外来的经理人员之间的委托代理 关系将不同于企业主与其家族经理成员之间的委托代理，激励和约束成本也将 会有很大差异因此，如何最大程度地降低委托代理成本将是企业内部治理机 制设计的指导原则。 目前，国内对家族企业的公司治理结构研究还处于比较初期的阶段，并且 研究的重点基本是集中在理论方面，而家族企业的实证案例研究成果更是凤毛 麟角本文通过对家族企业的公司治理结构进行实证研究，一方面可以为家族 企业优化公司治理结构提供借鉴，提高其竞争能力，走出粗放式经营，低技术 含量、低成本、低价格的发展策略，进行企业转型向现代企业制度迈进， 达到扩大就业和提高国民财富的目的；另一方面将能推动理论研究在实际中的 应用，并进而带动理论研究的进一步深化 1 4 研究思路与主要内容 1 本文研究的内容主要包括四个方面：首先对论文需要引用的理论基础进 行了相关的研究，为研究富鑫集团公司治理结构提供理论基础。其次对富鑫集 团的现状进行了描述，并对其存在的问题及原因进行了深入的论述。接下来讨 论了富鑫集团公司治理结构优化的对策，为制定公司治理结构的优化方案奠定 基础。最后，根据富鑫集团自身的特点，结合相关的理论基础，设计了富鑫集 9 硕士学位论文第1 章绪论 团公司治理结构的优化方案。 2 研究方法 研究方法是开启理论研究的钥匙，正确的研究方法是取得科研成果必不可 少的手段。研究方法是否恰当、准确，直接影响着理论研究的质量和效果具 体来讲，本论文主要采用以下方法： ( 1 ) 理论分析法对公司治理的理论进行研究，首先要解决理论支持问题， 并在理论的指导下统筹考虑各方面的利益，为成功实施富鑫集团的公司治理优 化方案奠定坚实的基础。 ( 2 ) 比照分析法。通过深入分析相关利益者的行为，参照国内外公司治理 的成功模式，评估富鑫集团进行公司治理结构优化方案的风险，确定富鑫集团 公司治理结构优化方案的模式 3 本文的论文框架如下； 第l 章是导论，概述了本次研究的动机、内容和研究方法；第2 章，对家 族企业公司治理结构体系进行了叙述；第3 章，研究了富鑫集团的现状及存在 的问题；第4 章，对富鑫集团公司治理结构优化的对策进行了研究，提出了制 定公司治理结构优化的原则和建议，制定了富鑫集团公司治理结构的优化方案； 第5 章，分析了富鑫集团公司治理结构的优化方案的实施效果，总结了本文的 研究意义 1 0 硕士学位论文 第2 章家族企业公司治理结构概述 第2 章家族企业公司治理结构概述 2 1 家族企业的概念 2 1 1 家族企业的定义 家族企业泛指在经济领域中存在的具有家族特性的各种企业组织。这种家 族企业往往是一个经济意义上扩大的家庭，承担一定的经济功能，其产权结构 高度集中，一般控制在家族手中，所有权与经营权分离的程度视企业主意愿而 定，决策通常由家族代表或家族集体作出，来自于外部的市场监控度较小，企 业监控主要来自家族内部。 2 1 2 家族企业的演变 在私有制条件下，历史上最早的企业均是家族企业。经过漫长的经济史的 发展，家族企业也经历了一个与企业治理有关的演变过程。我们可以用企业的 三个元要素从高度统一到逐步分化，来说明家族企业的这种演变 劳动力、资本和经营者是任何企业存在和发展的三个元要素。在最早形态 的家族企业中，这三个元要素以家庭为界限，高度凝聚于家庭或家族内部。这 时的家族企业，提供资本的人和经营者是同一人，甚至连使用的劳动力与家族 都有亲缘关系或故里关系，企业的所有权与经营权高度统一，投资人对企业经 营负无限责任这一过程的存在十分漫长，并一直延续至今在西方国家和中 国的封建社会，各种生产型作坊、流通性商号就是这一类型的企业，我们称之 为原始的家族企业在今天的商业社会，仍能看到零星的这类企业。 后来，劳动力来源扩大，逐步开始从三者统一当中分化出来，企业也开始 吸纳家族之外的劳动者，但企业的资本所有权与经营者的经营权力仍高度统一， 投资人继续对企业经营负无限责任。这时，经营者仍为业主型企业家，现今大 量存在的独资企业就是这一类型。 继劳动力分化之后，资本也逐步分化出来，不再局限于家族当中，企业除了发 起人的资本外，更多是吸纳了社会资本，企业开始成为有限责任公司或股份公 司在这一过程中。家族企业发展的形态又经历了三个具体的阶段。第一阶段 是有限责任公司阶段。在这个阶段，公司股份几乎全部由家族成员掌握，甚至 公司完全是由家族内部成员各自出资组建。公司董事会成员和高层管理人员均 来自家族内部，公司的所有权和经营权尚未发生明显的分离。第二阶段是股份 硕士学位论文第2 章家族企业公司治理结构概述 有限公司阶段，即家族控股阶段在这个阶段，公司不再全部由家族成员出资， 但家族作为大股东持有较高的股份份额，并对董事会和高层管理人员的任免有 决定性影响，公司的所有权与经营权开始发生分离。第三阶段是向公众公司演 化阶段。这个阶段的公司股份开始外部化和分散化，股东人数迅速增多。股权 高度分散。直至成为上市公司这时，家族不再直接经营企业资产，董事会和 高层管理人员获得了充分的经营权，完成了所有权与经营权的分离。 以上三个阶段是实行公司制度家族企业大致经历的三个阶段，其划分实际上并 不完全以有限责任公司、股份有限公司和公众公司作为自然分野，关键是看公 司治理的区别。例如，在有限责任公司时期，家族企业也有可能实现所有权与 经营权的分离，公司高管人员完全职业化( 国外家族企业有很多类似的例子) ， 而有的家族企业即使上市后也没完成所有权与经营权的分离( 如中国的某些家 族式上市公司) 。 2 1 3 家族企业的适用边界 家族企业并不是由其名称或创立的过程所决定的，甚至也不完全是由股权 结构决定的，它有其一定的适用边界。在实际经济生活中，家族企业的适用边 界要比该企业的定义范围更宽泛些。 典型的家族企业。家族完全以血缘关系对企业实行全面控制，财产权利高 度集中于家族成员。这种家族企业虽然名义上是公司，但实际上是家族的经济 体。 家族控制与现代公司相结合的混合企业。这类企业一般采用股份有限公司 形式，而且其中部分有可能成为上市公司，但家族成员或家族企业对公司实行 控股，公司的管理制度虽根据法律规定的现代公司制度所设定，但公司的实际 运作体现家族意志。 家族股份虽较多但同时股权又相当分散的现代公司。原先是家族企业，后 经过多次增资扩股，股权已相当分散，公司的治理无论是在法律上还是在实际 运作上完全符合现代公司规范。这类企业多见于西方国家的一些老牌企业，如 美国的福特公司、日本的松下公司、丰田公司等 财产权利在法律上并不集中于家族，但在管理上具有浓厚家族色彩的企业。 这类企业在法律框架下的财产关系上不体现家族控股，但在实际运行管理上具 有浓厚的家族色彩，企业实际上形成家族内部控制。这种情况一般多见于中国 的些乡镇企业或由乡镇企业改制而成的有限责任公司或股份公司，少数国有 企业也在这一类企业的边界之内。 1 2 硕士学位论文 第2 章家族企业公司治理结构概述 2 2 家族企业公司治理结构的理论基础 2 2 1 公司治理结构的涵义 公司治理结构又称“法人治理结构”、“公司管治”、“公司督导”。它是指由股 东会、董事会、经理和监事会组成的一种制度安排和运行机制，以规制所有权 与经营权分离产生的股东与董事会之间的信托关系和董事会与经理之间的代理 关系。从法学角度讲，公司治理结构是指，为维护股东、公司债权人以及社会 公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织 机构之间权力分配与制衡的制度体系以公司所有权与经营权相分离为前提， 实质是为实现公司和股东利益的最大化，而对公司组织机构之间的权力分配与 制衡所作的一种制度安排。公司治理最早起源于美国和英国。公司治理结构 ( c o r p o 髓t eg o v e 哪n c e ) 一词最早在2 0 世纪6 0 年代末7 0 年代初的美国提出，主 要针对当时大型公众公司经营管理体制存在的结构性缺陷，董事会权力弱化， 而权力集中在高级职员手中，提出强化董事会职权的理论。英美公司法学者把 这种围绕对董事会的赋权、控制、制约机制称之为公司治理结构。 特里克限i 啊c k 盯 1 9 9 3 ) 认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理 论与做法，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者与审计员以及其 它利益相关者的关系。特里克还认为，公司治理与公司管理是两个不同的概念。 公司管理涉及的是在公司边界内的业务动作，如生产，开发、人事、营销、融 资等；而公司治理涉及的则并非这种管理本身，而是关于在公司边界之外董事 如何全面指导企业、监督和控制管理部门的执行行动，满足公司边界之外利益 集团对责任与规则的合法预期因此，“如果说管理是关于经营业务的话，那么 治理则是确保能够恰当经营”咖。 钱颖一( 1 9 9 5 ) 说：“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在公司中 有重大利害关系的团体一投资者( 股东与贷款人) 、经理人员、职工之间的关系， 并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括( 1 ) 如何配置和行使控制权：( 2 ) 如何监督和评价董事会、经理人员和职工：( 3 ) 如何设计和实施激励机制。一般而 言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构 减低代理成本”瞄1 吴敬链( 1 9 9 4 ) 更具体地指出，公司治理结构是由股东大会、董事会和高层管 理人员组成的一种组织结