（工商管理专业论文）广东无名山通信宾馆管理层收购改制方案研究与设计.pdf

广东无名山通信宾馆 管理层收购改测方案磷究与设计 研究生：陈德忠指导教师：叶成炯。副教授 摘要 本论文研究以管理瑟牧购基本理论巍鏊戳，以广东害菜藿霄嶷馆为分辑对 象，掇出了管理层收购改制方案，并对该企业宓施管理层收购的作法与经验进 行了系统全面的总结，为阐有中小企业，特别照国有大型企业的愈资分子公司 的管理艨收购提供了一个w 供操作参考的范例。作者认为：( 1 ) 成功的管理 层蚊麴寝遵獯合法性、援蕊链原建；确保国蠢资产傈僮、增篷藏粥；兼蹶各方 利益激期：有拳l 予嚣据众渡稳定积霹持续笈髅簸剩；遵锤走铡等箍硫静原到； ( 2 ) 成功的管理层收购，离不开潜在买方、潜在卖方、目标公司的拭同参与和 通力协作。因此，制定和躲施管理层收购方粜，必须对买方、卖方和目标公司 进行分析。( 3 ) 应根据备方实际情况，选择邋当的收购方式； ( 4 ) 选择规范 的撩佟模式，朝应选择逶疯靛收购资金组合方姨、科学邋赛定鞋搽公司翦股权 结稳、稀学逢遗行牧辩定徐；( 5 ) 应审揍辩耱渡魏串霹戆窭瑗戆露欢强险、定 价风黢、经营风险、法棘风险等各种风险。 焚键词：管理层收购改制方案设计 t h es t u d ya n dd e s i g no fm a n a g e m e n tb u y o u t s c h e m ef o rg u a n g d o n gw u m i n g s h a n c o m m u n i c a t i o nh o t e l p o s t g r a d u a t e ：c h e nd e z h o n gs u p e r vis o r ：v ec h e n g j i o n g a b s t r a c t a f t e ra n a l y z i n gas t a t e - o w nh o t e li ng u a n g d o n gp r o v i n c ea n do nt h eb a s i so f t h e o r yo fm a n a g e m e n t - b u y o u t ( m b o ) ，t h et h e s i sp u tf o r w a r da l lm b os c h e m ef o r t h eh o t e l ，m a d eas y s t e m a t i ca n dc o m p r e h e n s i v es u m m a r yo f t h eo p e r a t i o n sa n ds e t u pav a l u a b l ee x a m p l ef o rm a n a g e m e n t - b u y o u t so fs m a l la n dm e d i u ms t a t e - o w n e n t e r p r i s e s e s p e c i a l l yf o rt h a to ft h eb r a n c h e so fl a r g e s i z e do n e s t h ew r i t e r c o n c l u d e dt h ee x p e r i e n c e sa sf o l l o w s ： 1 ) as u c c e s s f u lm b om u s tb el e g a la n dr e g u l a ra n dm u s te n s u r ek e e p i n ga n d i n c r e a s i n gt h ev a l u eo fs t a t ep r o p e r t i e s i ts h o u l db a l a n c et h ei n t e r e s t so fr e l e v a n t s i d e sa n dh e l pt h et a r g e tc o m p a n yt or u ns t e a d i l ya n dc o n t i n u o u s l y 2 ) t h es e l l e r ，t h eb u y e ra n dt h et a r g e tc o m p a n ys h o u l db et h o r o u g h l y r e s e a r c h e da n da n a l y z e dw h i l ed e s i g n i n ga n do p e r a t i n gt h es c h e m e ，s i n c et h e s u c c e s so f m b or e l i e so nf u l lp a r t i c i p a t i o na n dc o o p e r a t i o nb e t w e e nt h e m 3 1t h eo p e r a t i o nm o d eo fm b os h o u l db ei na c c o r dw i t ht h es i t u a t i o n so f r e l e v a n tp a r t i c i p a n t s 4 ) i ti sc r i t i c a lt oc h o s eap r o p e rf u n dm i x t u r e ，d e f i n eas u i t a b l es h a r es t r u c t u r e a n df o l l o ws c i e n t i f i cp r i c i n g 5 t h ep o t e n t i a lr i s k so fm b oo p e r a t i o n sm u s tb eh a n d l e da n dc o n s i d e r e dw i t h g r e a tc a r e k e yw o r d ：m b o r e f o r ms c h e m e d e s i g n 蹬川大学1 9 9 9 缀e m b a 硕士论文第l 页 削面 选择稔警懿经营者著怼经鬻誊遘聿亍有效兹激励麴慕是嚣健叠监餐瀵获必须 面对的两个关键问题。为解决阐有企业与国有控股企业激励不足闯题，年薪制、 股票期权制、期股制等激励制度逐渐被引进中国，并被国有企业所实践。其中， 管理层收购( m b o ) 因较好的解决了国有企业酱遍存在的委托代理问题， 丽受到曩媳企业家豹广泛雄索。粤美的、深圳方大、宇通客车、青岛海尔等国 蠹螽名垒簸绘绣疆m b o 形式，透孳亍产毂改革，麓行耨懿割痉安羲 ，懿期实嚣 对经营翥的有效激励。据此，些专家及政府官员便提出：在我国国企潋革中， 要让经营者持股甚至让经营糟控股，并以此作为企业改制的突破口。”“ 然而，2 0 0 4 年度，“朗顾纠纷”使管理层收购制度在中国受到魇疑与广泛 争论。2 0 0 4 年8 月，香港中文大学教授郄威平在“炮轰”海尔秘密m b o 之后， 在复量大攀以辏辏捧象：凌“强迢爱邃”匏盛宴中疆欢妥蘧发表浚滋辩，摇 责格林褥程“莺退民进”过程中膳卷国家财富。郎硪平教授强烈建议，停止以民 营化为导向的产权改革。 郎成甲教授的演讲招致格林柯尔董事长顾雏零的强烈不满，后者以个人名 义向香港离等法院提起诉讼，爱求前者停止“诽谤”。由于朗顾之争涉及包括 管理篡竣魏、国金改革等漂爨次阕逶，鬣内一懿溪名经济学家、法学家，懿张 维逮、吴敬链、周其仁、左大熔、江平等纷纷发衮自己主张，或支持，戏撬驳。 一时间，“朗顾纠纷”使中阑经济学界陷入前所未有的讨论与争鸣，管理层收 购制度倍鼹关注。 “朗顾纠纷”也引起中央决策者的高度关注。阍年9 月，国资委明确指出， 在嚣羲愤凝下，霆毒及国有控黢懿太佥韭不宣实簇警疆爱浚赡并撩毁，瑟舀有 中小企监的管理层收赡闯题，爵鞋搽索实芎亍，餐鼗落实傲到筑菠撂逡，公开公 正。 “朗顾纠纷”将企业改蕈的决策者和企业管理者引向更加理性和审慎的思 考：何谓管理层收购，管理殿收购有何特点，在什么条件下可以实施管理层收 ( 涟1 j 怒鞭 、文螺塞，“管理袋收豫4 i 疑耩耆持黢”，撩簸蠢照会计2 0 0 0 年棼i 期，人天攘程复印 资料余融t 保险2 0 0 2 年第1 l 鞠转裁。 四川大学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文 第2 页 购，其制度安排的功能绩效如何等等。既然国家政策允许国有中小企业开展管 理层收购实验与探索，具备条件的国有中小企业在改制的过程中可以根据自身 实际选择实施管理层收购方案。 作为企业管理者，作者有幸参与了广东无名山通信宾馆的m b o 改制工作 的全过程，并在其中参与和负责了该宾馆的m b o 改制方案的规划和设计工作。 本论文正是在自己工作成果的基础上，结合改制进程的全貌完成的。论文研究 以管理层收购基本理论为基础，以广东无名山通信宾馆的改制方案为研究和分 析的对象，首先进行改制的必要性和可行性研究，接着结合企业的具体情况论 证选择“m b o + 员工持股”的改制方式的合理性，然后在此基础上设计具体实 施方案和操作程序。该宾馆m b o 改制方案最大的特点是将管理层收购与员工 持股计划很好的结合起来，既帮助大型国有企业顺利实行“主辅分离”，又低 成本的解决了辅业分离过程中的职工安置问题，实现了各个利益主体多赢的局 面。该论文论述的虽然只是一个大型国有企业的全资分子公司改制的个案，但 是其中的成功的经验和作法对国有中小型企业的产权改革和相关企业的管理层 收购具有一定的借鉴作用。 ( qj 1 1 人学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文 第3 页 第一部分管理层收购概述 1 1 管理层收购的概念与特点 1 1 1 管理层收购的概念 管理层收购( m a n a g e m e n tb u y o u t s ，简称m b o ) ，即目标公司的管理层 利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结 构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。 管理层收购肇始于西方的杠杆收购( l e v e r a g eb u y o u t s ，简称l b o ) ，是 杠杆收购的特殊形式。杠杆收购由1 9 7 6 年k o h l b e r g 、k r a v i s 和r o b e r t s 三人创 立的k k p 公司所创，并在2 0 世纪8 0 年代中期美国第四次企业并购浪潮中达 到极至。杠杆收购的实质就是收购公司主要通过借债，即增加财务杠杆的方式 筹集收购目标公司所需的资金，然后逐步从目标公司的现金流量中偿还负债的 一种并购形式。由于在成功的收购交易中，企业管理层人员起着关键的作用， 所以在杠杆收购兴起之后，越来越多的公司管理层人员有条件在收购交易中通 过借债融资的方式直接参股或控股：使公司的经营机制发生了新的变化，从而 产生了管理层收购。 1 1 2 管理层收购的特点 由于m b o 能有效地把管理者的人力资源资本化、证券化，使经营者与企业 发展紧密联系在一起，所以，国外把m b o 形象地称为“金手铐”。较为典型的 管理层收购具有以下几个特点： 1 、管理层收购是杠杆收购的特殊形式，具有杠杆收购的一般特征。即具有 高负债、高收益、高风险、高难度等特征。杠杆收购的资本结构为倒金字塔型， 顶层是对资产有最高级求偿权的一级银行贷款，约占收购资金的6 0 ，中间是 被统称为夹层债券的夹层资本，约占3 0 ：塔基是收购者自己投入的股权资本， 约占收购资金的1 0 。对管理层收购而言，杠杆收购所独有的举债收购这一本 质特征仍然存在。 2 、m b o 的投资者主要是目标公司的高层管理者。这旱的高层管理层包括 董事、经理、副经理、三总( 总工程师、总会计师、总经济师) ，甚至是公司 凹川大学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文第4 页 业务骨干。目标公司的高层管理人员对本公司了解甚深，并有很强的经营管理 能力。通过m b o ，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合 的双重身份，成为名副其实的企业家，而非单纯的职业经理。 3 、m b o 主要是通过借贷融资来完成的。这里的融资包括借贷融资和股权 融资等形式。管理层收购中，收购者自己投入的股权资本，约占收购资金的极 小部分( 一般为1 0 当然，不同的企业其情况有所不同) ，收购者通常以目标 资产作抵押，向银行、非银行金融机构甚至是民间团体、亲朋好友筹集大部分 资金。目标公司管理者要求较强的组织运作资本的能力。 4 、目标公司具有较大的发展空间。即m b o 的目标公司往往是或具有较大 资产潜力或潜在的管理效率空间的企业，或由于人为原因而陷入亏损状态的企 业，投资者( 管理者) 可通过对目标公司股权、控制权、资产机构以及业务的 重组，降低代理成本，提高企业经济效益和投资收益。 1 2 管理层收购运作过程 管理层收购的运行一般分为三个阶段： 第一阶段。管理层收购第一阶段的主要任务是管理层筹措资金并设计激励 方案。该阶段一般是由公司高层管理者首先提供1 0 的收购资金；再以公司资 产作抵押，向银行等金融机构借入约6 0 的资金：剩余部分以发债券形式向机 构投资者筹措。此时，企业管理层还要制定以股权为基础的管理层激励方案。 本论文关于广东无名山通信宾馆管理层收购的设计主要发生在该阶段。 第二阶段。该阶段是实施收购计划阶段。即管理层筹得资金后，购进所在 公司的股票或资产，达到控制公司的目的。 第三阶段。第三阶段的核心任务是改善经营管理降低财务风险。取得控制 权后，管理层实行削减经营成本、改变市场战略、改进生产设施、提高产品质 量等措施。典型的方案是，管理层以1 0 的自有资本支配约6 0 的抵押借款和 约3 0 的债券资金。这意味着，通过负债方式筹措的大量资金将加大公司的财 务风险。所以，在加强管理、改善经营的同时，管理层有必要进行逆向杠杆操 作，对公司进行资产重组，通过一k 市、增发股票或其他方式筹措资本，降低财 务风险。 四川大学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文 第5 页 1 3 管理层收购的制度功能 1 3 t 管理层收购的一般功能 国外管理者收购的实践证明，m b 0 在降低代理成本、改善企业产权结构、 激励内部人积极性等方面起到了积极作用。通常认为，管理层收购具有下列作 用： 1 、较好解决企业的委托代理问题。企业所有者与经营者目标差异的可从以 下方面降低代理成本：“ ( 1 ) 管理者拥有企业的控股权，企业的经营绩效与管理者的报酬直接相关， 促使他们致力于挖掘企业潜力，进行研究与开发等具有长期效应的改革。m b o 使管理者同时又成为企业所有者，从而激发了他们的积极性； ( 2 ) 通过m b o 形成的企业股权结构比较集中稳定，特别是机构投资者 的介入，使监督更有效。金融中介机构投资银行的参与是m b o 的一大特 点，投资银行不仅策划和安排整个收购操作程序、提供债务融资支持等，还常 常购入企业的一部分股权，同管理者一起控制目标企业。金融中介机构行使监 督职能比外部分散的股东更积极、更有效： ( 3 ) m b o 常伴有高负债杠杆的作用，这就进一步约束了管理者的经营行 为。管理者通过中介融资提供的财务杠杆，可以用很少的自有资金和大部分贷 款收购企业，同时，这种融资也改变了企业的资产负债结构，较高的债务杠杆 比率形成对管理者的强大压力和动力，促使管理层在实施m b o 后，积极致力 于重组活动，开展利润及附加值高的业务，使正常的现金流量能满足还本付息 的需要客观存在及经营者的道德风险，使企业内部委托代理问题不可避免。 2 、管理层收购能形成有效的企业家激励机制。企业家对企业具有决定性作 用，控制权和报酬是企业家的两大激励因素。实施管理层收购，赋予管理者剩 余控制权，将经营者的报酬与经营业绩紧密结合起来，可以有效解决委托代理 关系中的监督激励问题。 3 、管理层收购有利于形成全新的公司治理机制。通过管理层收购所形成的 渖1 张德亮、和币禅、米磊，“管理层收! j ! 勾( m b o ) 及1 我圈的实践”t j ：j f 圣经济研究，2 0 0 2 年第8 期，第3 2 3 8 负。 四川大学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文第6 页 股权结构比较集中稳定，特别是新的机构股东的介入，强化了对管理者的监督 和约束，这有利于形成全新的公司治理结构。 4 、管理层收购有助于目标公司资本运营效率的提高。m b o 的实施以资本 市场的完善为前提，反过来又促进了资本市场的进一步完善与发展。同时，由 于m b o 要依靠大量的借贷融资方可实现，因而融资的可行性分析是必不可少 的程序，从而对目标企业资本运营效率的提高及新融资战略的形成具有催化作 用。 1 3 2 国有中小企业实旌管理层收购具有特殊原因 除了上述功能外，管理层收购在我国国有企业和集体企业的经营体制改革 和产权制度改革中还具有下列功能：“1 1 、通过m b o 可以实现国有企业“抓大放小”和“主辅分离”战略。将国 有中小型企业或国有大型企业的辅业通过m b o 的方式转让给企业经理层及员 工，既可以回收国有资本，实现了国家“抓大放小”战略，也使国有大型企业 得以轻装上阵集中资源发展其核心竞争力。同时也为企业带来了一次制度变革， 保证了企业良性持续发展； 2 、通过 i i b 0 可以解决民营企业带红帽子的历史遗留问题。由于历史原因， 许多民营企业带有集体企业的红帽子，集体企业产权不清的难题极大地束缚了 企业的进一步发展。通过m b o 方式恢复民营企业的产权真实面目，从而为企业 的长远发展扫除产权障碍。而事实上我国集体企业的改制大多属于此类。 3 、在我国m b o 实施过程中经常伴有职工持股现象，即管理层与职工共同收 购目标公司，这在国有企业的改制中更是普遍。职工参股形成利益主体多元化， 保证了企业内部的纵向和横向监督。 4 、m b o 有利于增强二级市场投资者的信心。管理层持有本公司股份，并在 一定时期内予以锁定，将公司利益与管理层利益捆绑在一起，这有助于增强二 级市场投资者对公司股票的信心。 1 4 管理层收购在西方国家的实践 管理层收购兴起于2 0 世纪6 0 、7 0 年代经济危机和股市泡沫洗礼后的西方各 ! 怿l js p i r a l s t a r ，“管理层收购理论概述”，洲扦j 商投资嘲2 0 0 42 1 0 四川大学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文 第7 页 国。进入2 0 世纪8 0 年代以来，m b o 更被视为减少公司代理成本和管理者机会风险 成本的可行手段而得到迅速的发展。到8 0 年代末，8 0 0 家美国大公司中，管理层 无一例外都拥有本公司的股票，其中1 儿家公司管理层持股比例达3 以支上( 在 西方，一般认为3 以上持股比例可达到控股要求) 。到了9 0 年代m b o 又被众多学 者、专家视为完善公司治理结构的有效手段。管理层可以通过银行、债券市场、 保险公司甚至基金公司获得融资支持，多数投资者也认为由管理层直接持股的 公司更值得信赖。 管理层收购与股票市场的涨跌起伏有着非常密切的关系。2 0 世纪6 0 年代， 以美国为代表的西方股市非常活跃，各公司股价在二级市场表现十分强劲，市 场扩容速度很快，许多私人公司借此乘机上市，迅速成长为较具规模的公众公 司。证券市场上各公司鱼龙混杂，不少公司的股价表现并没有业绩支撑，泡沫 程度已经很高。到了7 0 年代，受经济危机和其他因素的影响，这种泡沫性股市 便迅速回落，市场平均市盈率由原来几十倍、上百倍下降到了几倍，相当一部 分公司( 包括那些有业绩支撑的公司) 的股票市值严重偏低于公司的实体价值。 在这种情况下，一些战略投资人和金融投资人便看到了低成本扩张或迅速增值 的机会，于是掀起了一股杠杆收购的浪潮，这时，管理层也加入进来，通过举 债融资来收购其所在的公司，管理层收购就这样诞生了。” 管理层收购在欧洲国家也有丰富的实践。从2 0 世纪8 0 年代至h j 9 0 年代，m b o 在欧洲的发展势头毫不逊色于美国。1 9 8 1 - - 2 0 0 0 年间，m b o 在欧洲实施家数和总 体规模上都有上百倍的增长。其中，德国在欧洲各国的m b o 的交易量中名列第一 的原因在于：两德统一以后，原联邦德国的国有企业大多采用m b o 形式卖给原来 的管理层，以此来完成经济转轨和产权改革。德国管理层收购实践后被波兰等 东欧原社会主义国家纷纷效仿。 1 5 我国企业的管理层收购实践 正如前面所述，二十世纪八十年代中期开始，中国管理层收购在集体企业 转制的过程中得到最初的应用。此后在国家“抓大放小”的政策推动下，管理 层收购又成为国有中小型企业产权制度改革中的一项重要的改制措施和手段并 得到更为广泛和公，丌的应用。同时管理层收购也为一些大型国有企业实施主辅 沌1 | r 德安等著， 家族制企业研究，中圈礼会科学版钆2 0 0 2 年1 0 月出版。 四川人学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文第8 页 分离战略提供了一条有效而简便的实现路径。由于历史的原因，许多大型的国 有企业既办企业又办社会，加上一段时时期里风风火火地搞多种经营，投入了 不少的人财物办各种副业和辅业。随着市场化的推进和企业经营体制改革的需 要，这些大型国有企业又纷纷将副业和辅业从主业中剥离出去，由于副业和辅 业一般来讲规模不大而且产权关系简单，m b 0 的方式自然成为主要的途径之一。 由于兼顾稳定与公平等原因，上述涉及国有企业改制的管理层收购又常常 和员工持股结合在一起，这也成为我国管理层收购的一种特色。这种混合模式 的m b 0 既快速的实现了国有资本的回收，又很好地解决了分离人员的安置问题从 而有利于社会的稳定，因此这些管理层收购项目大都进行得比较顺利。 进入二十一世纪以后，管理层收购更是蜂起云拥蔚然成风，一些大型的民 营企业乃至上市公司也纷纷加入m b 0 的行列。 1 9 9 9 年，四通公司完成m b 0 计划， 2 0 0 1 年2 月上市公司粤美的m b 0 行动成功。这前后，河南宇通、深圳方大、恒源 祥、温州天正、青岛海尔等国内企业或明或暗，纷纷完成管理层收购计划。 然而，2 0 0 4 年度，“朗顾纠纷”使管理层收购制度在中国备受争论和关注。 2 0 0 4 年8 月，香港中文大学教授郎咸平在“炮轰”海尔秘密m b 0 之后，又公开指责 格林柯尔董事长顾雏军在一系y 1 m b 0 项目中席卷国家财富，并且强烈建议停止以 民营化为导向的产权改革。郎咸平教授的演讲招致顾雏军的强烈不满，后者以 个人名义向香港高等法院提起诉讼要求前者停止“诽谤”，时称“朗顾纠纷”。 由于朗顾之争涉及包括管理层收购、国企改革的深层次问题，国内一批著名经 济学家、法学家，如张维迎、吴敬链、周其仁、左大培、江平等纷纷发表自己 主张，或支持或批驳，一时间中国经济学界陷入前所未有的讨论与争鸣。“朗 预纠纷”也引起中央决策者的高度关注，同年9 月国资委明确指出，在目前情况 下，国有及国有控股的大企业不宣实施管理层收购并控股，而国有中小企业的 管理层收购问题，可以探索实行，但要切实做到规范推进，公开公正。管理层 收购在中国步入更为理性的探索阶段。 四川大学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文 第9 页 第二部分广东无名山通信宾馆改制的必要性与可行性分析 国家“抓大放小”和“主辅分离”的政策就是要引导国有或国有控股企业 不断优化企业价值链，实施“归核化”战略，将主要研发力量和资金集中投入 到最能为企业创造竞争优势的环节，这已逐渐成为国有或国有控股企业的共识。 国有和国有控股企业，特别是具有行业垄断性的大型国有控股企业纷纷对其辅 助产业进行剥离，实施管理层收购成为重要的剥离手段之一。 广东无名山通信宾馆的改制实质上是广东省移动通信公司实施剥离战略的 一系列项目中的一个。“”该宾馆改制是国有控股企业实施“主辅分离”政策的 需要，由于该宾馆规模较小，符合国家国有中小企业可以进行管理层收购探索 的方针。 2 1 广东无名山通信宾馆基本情况 2 1 1 宾馆的设立与沿革 广东无名山通信宾馆位于广东省无名山市一处著名风景区境内。该宾馆与 无名山客运中心及无名山大酒店毗邻，地理位置优越。宾馆成立于1 9 8 8 年，原 隶属于广东省邮电局，当时只是供广东邮电局内部职工的培训、休养的招待所。 1 9 9 8 年邮电分离时，招待所划归广东省电信局，并更名为广东无名山通信宾馆。 1 9 9 9 年电信分家，宾馆划归广东省移动通信局。2 0 0 2 年广东移动通信公司根据 上市需要，将宾馆划归非上市的广东移动通信服务总公司。 2 1 2 注册资本与资产状况 截至2 0 0 4 年底，宾馆注册资本为4 5 0 万元人民币。现有资产合计2 8 4 8 万 元，其中流动资产合计5 0 1 6 5 0 0 元，固定资产合计2 3 4 6 3 5 0 0 元；负债合计1 6 4 万元，全部为流动负债：所有者权益合计2 6 8 4 万元，其中国有法人资本( 广东 通信服务总公司) 1 0 5 4 0 0 0 0 元，资本公积1 0 2 0 0 0 0 0 元，盈余公积6 1 0 0 0 0 0 元， 未分配利润为一4 5 0 0 0 0 0 元。 件1 由于该方案们曲实施过程中，h 此，论文将日标企业定名为“广东无名山通信宾馆”。为研究需要 l 财务撤告、人员状况、资产状m 、治理机制、运行机制等都做r 煲动，请勿对寸入睦。 叫川大学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文第1 0 页 宾馆占地面积3 5 亩，建筑面积1 2 0 0 0 m 2 ；有客房1 5 0 间，能同时接待3 5 0 多人住宿。餐厅能同时接待2 6 0 人就餐；有大、小会议室1 0 个，大、小车辆5 台。宾馆现有资产规模2 0 0 0 余万元，但因宾馆建设初期是以建设邮电局模式修 建，所以部分资产不能被宾馆充分利用，部分设施设备陈旧或档次不高，整体 处于二星级偏上水平。 2 1 3 人员状况 宾馆现有正式编制的在职员工1 8 人，招聘员工11 4 人。其中，本科学历2 人，大专学历1 6 人，中专学历1 6 人，高中学历3 6 人，高中以下学历2 人。另 有3 0 名退休、内退人员。宾馆员工平均年龄3 1 岁，是一支年轻化的队伍。见 ( 图1 ) ： 2 1 4 机构状况 宾馆设有总经理、副总经理各一名，并设有总经办、前厅部、客房部、餐 饮部、安保部等部门。总经办下设有财务部、质检部、后勤组( 见图2 ) 。 u q 川人学i9 9 9 级e m b a 硕士论文 图2 ：宾馆组织结构图 2 1 5 营业收入和盈利能力 宾馆业务收入主要来源于住宿和餐饮。传统客源主要是邮电职工和会议团 体。自2 0 0 3 开始，移动公司主、辅分离，宾馆多年来的主要客源( 省公司会议、 培训、内部接待) 随着省公司的上市而大量减少。目前，宾馆主要面向市场， 旅行社成为宾馆的主要客源。 据统计，整个无名山地区旅馆饭店共有床位4 2 万张，无名山旅游旺季( 5 1 0 月份) 日平均游客人数为1 5 0 0 0 人左右；旅游淡季同平均游客人数为1 5 0 0 人左右。无名山地区旅馆饭店的平均床位利用率旺季为4 5 0 左右，淡季则不 足1 2 。 自1 9 9 8 年以来，宾馆的营业收入和利润见图3 ： 叫川i 大学1 9 9 9 级e m b a 硕上论文第1 2 页 图4 ：宾馆19 9 8 年以来的营业收入情况 可见，宾馆业务量虽然逐年增长。但是，2 0 0 1 年以后随着邮电系统内部会 议的减少，旅行社团队增长，旅行社的低价格导致宾馆收入减少，宾馆长期处 于亏损或勉强赢利状态。 2 2 广东无名山通信宾馆改制的必要性分析 2 2 1 是国有企业产权制度深层次改革与转换经营机制的需要 党的十六届三中全会通过的中共中央关于完善社会主义市场经济体制若 干问题的决定明确揭示了深化我国经济体制改革的重要性和紧迫性。企业是 国民经济的微观基础，是市场经济的重要主体。要完善社会主义市场经济体制， 必须深化固有企业改革，使国有企业成为投资主体多元化的真正独立的法人实 体，完善法人治理结构，并深化企业内部分配、人事、劳动制度改革，建立激 励和约束机制。 广东无名山通信宾馆作为一个典型的国有独资企业，在经营环境发生重大 变化的背景下，原来的产权隶属关系不仅使它具有根深蒂固的依赖性，又使它 缺乏积极参与市场竞争的动力，所以不进行深层次的产权改革就不足以让它获 得新的生命。只有以产权改革作为动力，权责明确作为压力，管理科学作为实 力，让宾馆转变为真正独立自主、自负盈亏的法人实体，j 能促使它从根本上 转换企业的经营机制，积极参与市场竞争。 唧川大学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文 第1 3 页 2 2 2 是国有企业盘活存量资产，减轻主业负担的需要 中国移动通信集团公司独立运营以来提出了“争创世界一流通信企业”的 长期发展战略目标，在这样的发展战略下，广东无名山通信宾馆业务并非广东 移动的主营业务，宾馆服务的对象和市场并非广东移动的核心市场。而且由于 宾馆建设初期主要定位于内部服务的招待所性质，市场竞争力不强，在宾馆面 向市场经营后长期亏损，已经成为广东移动的一大包袱。如果公司及时将该部 分资产以改制方式剥离，就可以盘活存量资产、减轻公司的负担，有利于广东 移动通过内含扩大再生产提高运行效益，更好的实现规模经济和范围经济。 2 2 3 是实现国有企业主辅业分离，提高其核心竞争力的需要。 中国移动通信主要经营移动话音、数据、i p 电话和多媒体业务，服务网 号为“1 3 9 、1 3 8 、13 7 、1 3 6 、1 3 5 ”。这既是中国移动通信的主营业务，也 是中国移动具有核心竞争力的经营领域。根据其业务领先战略，就应集中主 要精力做好移动业务，对于没有明显竞争优势的宾馆服务就应及时进行剥 离，将资源配置到具有核心竞争力和优势的业务上面来，提高资产的质量和 运行效率。在这样的发展战略下，广东无名山通信宾馆业务并不是提高广东 移动公司核心竞争力的内容，应该在合适的时问采用实施改制，这才有利于 提高公司的核心竞争力。 2 2 4 是保证宾馆可持续发展和提高服务水平的需要 通过实施产权改革，宾馆成为独立自主、自负盈亏的经营主体，从而从根 本上改变宾馆的投入、发展严重依赖于广东移动公司的情况。由于宾馆的业务 并不是广东移动公司的主营业务，就不可能得到公司的大规模资金投入，在这 种情况下，宾馆发展的资金和投入严重不足，宾馆的可持续发展就成为严重的 问题。对宾馆实施产权改革，新的产权主体才会对宾馆进行资金投入，增加硬 件设施，完善相应的软件条件，提高宾馆服务的档次、质量和水平，从而实现 宾馆的快速发展。 2 3 广东无名山通信宾馆改制的可行性分析 2 3 1 宾馆的改制符合国家政策和广东移动通信公司发展战略的要求。 1 ) 宾馆改制符合国家政策要求。中共十六大报告明确指出要“进一步放开 删川大学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文第1 4 页 搞活国有中小企业。”十六届三中全会进一步要求“需要由国有资本控股的企 业，应区别不同情况实行绝对控股或相对控股其他行业和领域的国有企业， 通过资产重组和结构调整，在市场公平竞争中优胜劣汰继续放开搞活国有 中小企业。以明晰产权为重点深化集体企业改革，发展多种形式的集体经济。” 2 0 0 2 年国家经贸委出台了关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富 余人员的实施办法的企改文件。广东无名山通信宾馆作为广东移动的辅助性 资产，是国有中小企业，处于完全竞争性行业，并且经营业绩不善，长期亏损， 是国有企业改制的重点对象。 2 1 宾馆改制符合广东移动通信公司的发展战略的要求。对盈利能力不高、 竞争能力不强的资产进行处理是企业盘活存量资产的有效措施，也是当前广东 移动发展簧略中进行结构性调整的重要内容。在现有经营体制下，宾馆经营连 年亏损，前景堪忧。对宾馆改制正是广东移动、广东移动通信服务公司实现主 辅分流、剥离不良资产政策的具体实施步骤。 2 3 2 产权关系清晰，资本结构简单为改制提供了有利条件。 宾馆从成立以来资产规模逐步累积到2 0 0 0 余万元。从资产形成过程看，宾 馆资产由上级主管单位投资和宾馆自身积累投资形成。由于上级主管单位一直 是国有企业，因此，宾馆一直是国有独资企业。至2 0 0 3 年底，所有者权益合计 2 6 8 4 万元，其中国有法人资本( 广东通信服务公司) 1 0 5 4 万元，资本公积1 0 2 0 万元，盈余公积6 1 0 万元，未分配利润为- - 4 5 0 万元。宾馆虽然多次变换资产 管理单位，但最终由广东移动通信服务公司捐j 有全部法人资本，资本结构简单 且产权关系清晰。 2 3 3 宾馆改制可以充分兼顾国家、集体和企业各方的利益，减少改制过程 中的阻力 1 改制有利于提高国有资产保值增值。国有资产保值增值是改制的首要任 务。在现有体制下，宾馆经营连年亏损，无法实现国有资产保值增值，而且已 经成为主业的包袱。通过改制，通过国有资本的退出从而实现国有资产的保值； 而宾馆改制提高经营效益，则可以实现国有资产增值。 2 改制有利于改善广东移动通信服务公司资产绩效。宾馆多年来一直处于 亏损状念，很少有利润上交。对广东移动通信服务公司而言，这部分资产绩效 很差。通过改制，广东移动通信服务公司可以收回现金资产，投资于效益好的 四川大学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文第1 5 页 项目，改善资产效能，提高资产的盈利能力。 3 改制有利于改善宾馆的经营和财务状况。由于资产盈利能力有限，宾馆 急需修缮和更新的设施、设备都不能得到及时的处理，这直接影响宾馆服务质 量和盈利能力的提升。如此往复，形成恶性循环。通过改制，才能充分调动员 工的积极性，广开融资渠道，解决资金短缺问题，从而更新和修缮宾馆设施设 备，提高宾馆的竞争力，促进其长久发展。 2 3 4 改制有利于宾馆转换经营机制，促进企业更好发展。 转换企业经营机制是搞活企业的重要方面。通过改制，实现产权的转移， 有利于转换宾馆经营机制，促进发展。 1 通过产权的转换可以优化宾馆的决策路径，优化决策效率。作为独立的 经营实体，顺应市场的变化是发展的关键。现有国有经营体制决策环节众多， 路径较长，不利于及时对市场变动做出反应；改制后的决策层就是宾馆的管理 层，他们熟知宾馆情况，能够迅速、准确地对市场的变化做出反应，提高决策 的效率，促进宾馆的发展。 2 改制可以为宾馆带来更加灵活的管理。通过员工自身的决策和管理，可 以打破传统国有体制中能上不能下、无过便是功等僵化机制。建立更加灵活的 决策机制选举优秀的管理人员，更加有效的激励机制奖勤罚懒、奖功罚过，更 加合理的分配机制兼顾公平和效率。 3 员工持股能够充分激发宾馆员工积极性和创造性。主人翁地位的确立， 市场竞争的压力都对宾馆员工形成有效的激励机制。通过充分调动全员职工的 积极性的、发挥他们的创新能力，可以为宾馆的发展注入长久的活力。 四川大学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文 第1 6 页 第三部分广东无名山通信宾馆m b o 改制方案的前期准备工作 3 1 确定改制的方式( 选择m b o + 员工持股方式) 经过几年的发展，广东移动公司和广东无名山通信宾馆对实行改制的必要 性和可行性有了更加深入的认识并达成共识，但是对于究竟采用哪一种改制方 式各方却有不同的出发点和利益诉求。从主管部门的角度是希望用尽量简便和 快速的方式实现剥离和回收，而宾馆的管理层和员工又希望改制后能取得对宾 馆经营的掌控权以实现自身利益的最大化。因此最初主管部门倾向于清产核资 拍卖安置的方案，宾馆方面又倾向于全员持股买断经营权的方式。经历了几轮 反复的讨论和磋商后，最终选择了备方都能接受的“m b o + 员工持股”方式。这 种与员工持股相结合m b o 的改制方式具有两个突出的特点：一是改制以管理层 收购为主，员工持股为辅( 管理层占约7 0 ，其他员工占约3 0 ) ，二是全体员 工都参与收购并不同比例持股，不出现职工下岗问题。和其他的国有企业改制 方式相比，这种“m b o + 员工持股”的改制方式具有更大的优势，集中表现在以 下几个方面： 1 适合宾馆的实际情况，利于宾馆的平稳过渡。 宾馆改制需要对管理人员和员工的历史贡献给予承认，并对他们未来的再 就业和发展承担一定的责任，而不是简单的“甩包袱”一卖了之。因此，在同 等条件下，允许管理层和员工优先认购企业股权并不设定购买上限，既是对他 们历史贡献的承认，又是对员工发展负责任的表现，能够得到全体员工的支持， 有利于改制的顺利实现。 2 有利于建立起高效的企业治理结构。 管理层收购与员工持股相结合的制度，通过企业所有权的重新安排，实现 了剩余索取权与控制权的对称性分布。一方面由于管理层控股，使得股权相对 集中，既有利于发挥管理层自我激励机制，又有利于建立高效的决策体系；另 一方面实施员工持股制度，在企业内部建立起出资者、经营者、生产者互相制 衡的有效机制，形成了有效的自我约束机制，从而完善企业治理结构。 改制后宾馆建立起股东会、执行董事、总经理以及相应的公司性质职能部 门，能够给股东创造回报，给员工创造机会，给社会创造财富，给相关利益者 创造价值，从而能够处理好所有者、经营者、劳动者等相关利益主体之阳j 的责 权利关系，能够从根本上提高宾馆的治理水平和治理效果。 四川大学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文 第1 7 页 3 能够大幅度提高员工的工作积极性。 员工持股制度首先是以一种激励手段而出现的，因此，其基本功能是给员 工提供相应的激励。企业通过内部员工持股，使员工同企业形成财产关系，与 企业结成利益共同体。员工的身份具有了二重性，即既是员工又是股东，使得 宾馆员工成为真正的主人，增强了员工对企业的认同感和对企业资产的关切度， 提高了员工对企业经营管理的参与度，达到激励员工高效率地从事生产经营活 动的目的。 4 实施管理层收购和员工持股制度，宾馆的在职员工就业的问题和矛盾就 不会显形化和发生明显的冲突，比较好的考虑到管理人员和员工的心理感受， 有助于减轻他们的心理负担；同时在改制操作过程中，由于实行管理层收购和 员工持股，管理人员和员工的改制安置补偿的费用可以用来冲抵收购成本，有 助于减少改制的成本。 同时，采用“m b 0 + 员工持股”制度的改制方式使得宾馆员工和集团公司在 感情方面依旧保持比较密切的联系，对于邮电系统内部员工的接待也比较熟悉， 这能够保证接待服务的延续性，能够在客源的平稳过渡的基础上实现宾馆的可 持续发展。 3 2 进行资产核查和清理 在就改制的方式达成共识之后，广东移动公司负责改制的主管部门会同宾 馆方面对宾馆的各项资产进行了全面的核查和清理。清产核资、摸清家底是国 有资产保值增值和宾馆成功改制的前提。改制的具体方案出台以前，需要对宾 馆的账面资产、实物资产、无形资产进行全面、彻底清理，从而确定宾馆的实际 净资产作为股权转让的依据。根据宾馆资产状况及其形成过程，最终确定通信 宾馆的注册资本为4 5 0 万元，资产总额为2 4 11 8 万元，净资产为1 8 0 9 6 万元 这些资产是由主管部门划拨和宾馆自身积累逐渐形成的。其中，有些资产属于 所有者权益，有些属于员工福利，有些属于负债，应明确其份额及产权归属。 3 3 职工的安置与补偿 在国有企业改制过程中，由于涉及职工的切身利益，职工安置与补偿的标 准和方式一直是工作的藿点和难点。通信宾馆职工过去都是邮电通信企业的f 四川大学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文第1 8 页 式职工，而且在过去的体制下享受的是低工资、高福利待遇宾馆改制必然改变 他们的身份，使他们失去许多既得利益同时，作为原有国有企业职工的未来保 障也将失去，因此，在宾馆改制员工转变身份前给他们适当补偿是应当的 1 安置补偿金标准 宾馆改制中对职工工龄补偿标准的确定，在符合国家相关政策要求的基础 上，还应该充分考虑到移动通信公司的员工福利水平、无名山宾馆的资产形成 情况、管理人员与员工贡献、员工职务等因素。经过主管部门批准，确定各项 补偿标准如下： 第一，工龄补偿： 工龄年限1 5 年的，每一年的补偿金为1 6 0 0 0 元； 工龄5 年以上的，从超出后的第6 个年头起每一年的补偿金为8 0 0 0 元： 在计算工龄时，工龄不满一年按一年计算 第二，员工贡献补偿 以上述工龄补偿每一年8 0 0 0 元的标准为基数，确定普通员工贡献补偿系 数为1 ，部门经理贡献补偿系数为1 2 ，副总经理贡献补偿系数为1 5 ，总经理贡 献补偿系数为2 。按此标准来计算宾馆管理人员和普通员工贡献补偿( 其中管理 人员任职不满1 年按1 年计算) ，则 总经理贡献补偿为1 6 0 0 0 元年； 副总经理( 级) 贡献补偿为1 2 0 0 0 元年； 其他员工贡献补偿为8 0 0 0 元年。 2 安置补偿金数额 根据上述标准，计算出通信宾馆在岗职工( 共1 8 人) 的各项安置补偿费用， 其总金额为3 3 4 万元。其中： 第一，工龄补偿金总额为2 8 8 万元。即：截止2 0 0 3 年底，1 8 名正式在岗 职工总工龄为2 7 6 年。其中，总工龄1 至5 年共计9 0 年，补偿费用为1 4 4 0 0 0 0 元；总工龄超过5 年的第6 年起至2 0 0 3 年底共计1 8 6 年，补偿费用为1 4 8 8 0 0 0 元1 8 名员工的各自的工龄补偿费用并不相同。其具体数额根据其工龄另行计 算。 第二，贡献补偿会总额为4 6 万元。各管理人员和员工的贡献补偿金具体数 额根据其职务和工龄另行计算。 【| | 川大学1 9 9 9 级e m b a 硕士论文第1 9 页 3 安置补偿金支付 宾馆改制应付职工的工龄补偿金和贡献补偿金，应从无名山通信宾馆的国 有净资产中支付，由于改制的方式确定为管理层收购和员工持股，这些补偿金 用以冲减收购款。 4 退休职工与内部退养职工安置与管理 ( 1 ) 退休职工的管理按照现行办法进行管理。 ( 2 ) 内部退养职工办理提前退休，享有退休职工待遇。 ( 3 ) 改制后，离退休职工交由当地社保机构实行属地化管理。 四川大学1 9 9 9 级e m b a 硕上论文 第2 0 页 第四部分广东无名山通信宾馆m b 0 改制方案的设