（工商管理专业论文）换股合并会计方法研究.pdf

内容摘要 内容摘要 近年来在经济转型过程中，企业会计与财务所面临的环境在不断变化，新 生事物层出不穷。尤其是随着我国资本市场的迅猛发展，上市公司规模的逐步 扩大，企业之间的重组、收购兼并活动此起彼伏。在近期风起云涌的并购浪潮 中，换股合并已经成为一种重要的重组形式。 从世界范围来看，各国对换股合并的会计处理方法亦不一致，曾经广泛使 用权益结合法的美国近年取消了权益结合法。我国加入w t o 之后，会计国际化 趋势成为必然，因此，有必要对我国换股合并的会计处理方法选择进行深入的 研究，以规范换股合并的会计信息，促进证券市场的健康发展。 本文共四章。第一章引言。阐述了本文的研究目的和意义、相关研究成果 综述、研究方法和研究内容。在引言中对研究现状的总结和文献的述评基础上， 第二章对合并会计的概念作了综述，并对合并作了不同分类，介绍了现在各国 主要采用的两种合并方法，即购买法和权益结合法；同时从理论、处理方法及 财务结果差异等方面比较购买法和权益结合法，分析这两种方法的优缺点。第 三章以t c l 集团吸收合并t c l 通讯为例，比较了购买法和权益结合法下的财务 状况、经营成果和主要财务指标，说明不同会计处理方法产生的经济后果。第 四章介绍了我国、美国和国际合并会计准则发展历史和相关规定，分析权益结 合法在我国现阶段换胶合并中存在的合理性并提出进一步完善我国换股合并准 则的建议。 根据以上研究可知，购买法和权益结合法各有利弊，对合并企业的经济影 响也不同。由于我国目前证券市场特殊的股权结构、股价泡沫以及资产评估的 不规范，限制了购买法的应用。所以，我国现阶段的换股合并会计方法应保留 权益结合法，并通过规范证券市场和完善资产评估等方式，逐步与国际合并会 计准则趋同。 关键词：换股合并；权益结合法；购买法 a b s t r a c t a b s t r a c t i nr e c e n ty e a r s ，i nt h ee c o n o m i c a lt r a n s f e rp r o c e s s ，t h ee n v i r o n m e n tf a c e db y t h ea c c o u n t i n ga n df i n a n c eo fe n t e r p r i s e si sc h a n g i n gc o n t i n u o u s l y , t h er e n a s c e n t t h i n g se m e r g eo n ea f t e ra n o t h e ri n c e s s a n t l y e s p e c i a l l yw i t ht h ed e v e l o p m e n to f t h ec h i n as e c u r i t i e s m a r k e t ，a n dt h eg r a d u a le x p a n d i n go ft h es c a l eo fl i s t e d c o m p a n i e s ，t h em e r g e ra n da c q u i s i t i o nb e t w e e nc o m p a n i e sk e e pc r o p p i n gu p i nt h e b l u s t e r yt r e n do fm e r g e ra n da c q u i s i t i o n ，t h es t o c ks w a pm e r g e rh a sa l r e a d yb e c o m e a ni m p o r t a n t 陀o r g a n i z a t i o nf o r m 。 t h ec o m b i n a t i o na c c o u n t i n gm e t h o d sa r ec h o s e nd i f f e r e n t l yi nt h ew o r l d ，a n d p o o l i n go fi n t e r e s t sm e t h o d ，w h i c ho n c ew a su s ew i d e l yi nu s a , w a se l i m i n a t e di n 1 9 9 9 s i n c ec h i n ah a sb e e no n eo ft h em e m b e r so fw t o ，t h et r e n do fa c c o u n t i n g i n t e r n a t i o n a l i z a t i o ni s r e q u i r e d 。i t i s n e c e s s a r yf o ru st os t u d yt h ec h o i c eo f a c c o u n t i n gm e t h o do fa c q u i s i t i o nb ye x c h a n g eo fs t o c k ，s ot h a tt h ec o m b i n a t i o n a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nc a nb er e g u l a t e da n dt h es e c u r i t i e sm a r k e tc a nb ed e v e l o p e d h e a l t h i l y t h i sp a p e ri n c l u d e sf o u rc h a p t e r s 。t h ef i r s tp a r ti n c l u d ei n t r o d u c t i o n ，r e s e a r c h p u r p o s ea n dm e a n i n g , d o c u m e n ts u r v e y , r e s e a r c ha p p r o a c ha n dt h et r a i no ft h o u g h t m a i n l y c h a p t e rt w om a i n l yi n t r o d u c e st h ec o n c e p t sa n df o r m so fs e v e r a lk i n d so f m e r g e r & a c q u i s i t i o n ，t h e n ，i ti n t r o d u c e sp u r c h a s em e t h o da n dp o o l i n go fi n t e r e s t m e t h o di na c c o r d a n c ew i t ht h ec h a r a c t e ro fm e r g e r & a c q u i s i t i o n ，a n dt h ed i f f e r e n c e b e t w e e nt h e m c h a p t e rt h r e ea n a l y s e st h em e r g e ra n da b s o r p t i o no ft c l g r o u pa s a ne x a m p l e ，c o m p a r et h ep u r c h a s ea n dp o o l i n go fi n t e r e s tm e t h o do ft h ef i n a n c i a l s i t u a t i o n ，o p e r a t i n gr e s u l t sa n dm a i nf i n a n c i a lt a r g e t s ，t h ed i f f e r e n ta c c o u n t i n g t r e a t m e n to ft h ee c o n o m i cc o n s e q u e n c e s ，c h a p t e rf o u rd e s c r i b e st h eh i s t o r yo f b u s i n e s s e sm e r g e r , h o wt h ea c c o u n t i n gm e t h o d sh a v eb e e nf o r m e d ，t h ea r g u m e n t s a n dr e l a t e de x p e r i e n c e si nt h i sa r e a ，a n dt h ep r o c e s so ff a s b b l a n k i n go f fp o l l i n go f i n t e r e s tm e t h o d i tg i v e ss o m ei n t r o d u c t i o no fr e l a t e d r e g u l a t i o n so fi f r s i t a n a l y z e st h er a t i o n a l i t yo ft h ea p p l i c a t i o no fp o o l i n go fi n t e r e s t sm e t h o di nc h i n a ， r a i s e st h es u g g e s t i o n st op e r f e c tt h ec o m b i n a t i o na c c o u n t i n g a c c o r d i n gt ot h es t u d y , t h ep u r c h a s em e t h o da n dp o o l i n go fi n t e r e s t sm e t h o d h a v em e r i t sa n dd e m e r i t s r e s p e c t i v e l y , w h i c h c a ni n f l u e n c et h ee c o n o m yo f 莰敝含并会计方法研究 c o m b i n a t i o ne n t e r p r i s e s i nc h i n a ，t h es p e c i a ls t o c ks t r u c t u r e ，s t o c kp r i c eb u b b l ea n d t h en o n s t a n d a r da s s e t se v a l u a t i o nr e s t r i c tt h ea p p l i c a t i o no fp t i r c h a s em e t h o d s oa t p r e s e n t ，w es h o u l dc h o o s ep o o l i n go fi n t e r e s t sm e t h o d a tt h es a m et i m e ，w es h o u l d p e r f e c tt h es e c u r i t i e sm a n e ta n ds t a n d a r d i z et h ea s s e t se v a l u a t i o nt oc l o s et ot h e i n t e r n a t i o n a lc o m b i n a t i o na c c o u n t i n gs t e pb y s t e p k e yw o r d s ：a c q u i s i t i o nb ye x c h a n g eo fs t o c k ；p o l l i n go fi n t e r e s t sm e t h o d ； p u r c h a s em e t h o d 厦门大学学位论文原创性声明 本人呈交的学位论文是本人在导师指导下，独立完成的研究成 果。本人在论文写作中参考其他个人或集体已经发表的研究成果， 均在文中以适当方式明确标明，并符合法律规范和厦门大学研究 生学术活动规范( 试行) 。 另外，该学位论文为() 课题 ( 组) 的研究成果，获得() 课题( 组) 经费或实 验室的资助，在() 实验室完成。( 请在以上括号 内填写课题或课题组负责人或实验室名称，未有此项声明内容的， 可以不作特别声明。) 2 0 0 8 年1 0 月2 3 日 厦门大学学位论文著作权使用声明 本人同意厦门大学根据中华人民共和国学位条例暂行实施办 法等规定保留和使用此学位论文，并向主管部门或其指定机构送 交学位论文( 包括纸质版和电子版) ，允许学位论文进入厦门大学图 书馆及其数据库被查阅、借阅。本人同意厦门大学将学位论文加入 全国博士、硕士学位论文共建单位数据库进行检索，将学位论文的 标题和摘要汇编出版，采用影印、缩印或者其它方式合理复制学位 论文。 本学位论文属于： () 1 经厦门大学保密委员会审查核定的保密学位论文， 于年月日解密，解密后适用上述授权。 7 () 2 不保密，适用上述授权。 ( 请在以上相应括号内打“”或填上相应内容。保密学位论 文应是已经厦门大学保密委员会审定过的学位论文，未经厦门大学 保密委员会审定的学位论文均为公开学位论文。此声明栏不填写的， 默认为公开学位论文，均适用上述授权。) 搽h 声明人( 签名) ：林升 2 0 0 8 年1 0 月2 3 日 第一章, - 3 i 言 第一章引言 第一苇选题背景 企业合并是市场经济发展的产物，经济的发展影响着并购的发展，使其演 变过程表现出并购规模不断扩大、金额不断增加、工具不断创新和形式不断变 化的特点。企业并购在经济发展的早期就已出现，最早的公司并购发生在美国。 但是在业主企业和家族企业时代，企业并购并不普遍。从1 9 世纪末至今，伴随 企业制度演化为现代企业制度，企业并购才开始活跃起来。从历史上看，公镯 并购具有周期性，即每隔一些年会出现一次大规模的并购高峰。回顾西方发达 国家企业百年的企业兼并过程，经历过五次比较大的并购浪潮。 一、第一次并购浪潮 第一次并购浪潮开始予1 9 世纪朱至2 0 世纪初，高峰时期出现在1 8 9 8 到 1 9 0 3 年。当时西方圈家处于由自由竞争资本主义向垄断资本主义转变的过程， 小规模的生产和自我积累的企、业发展模式无法与社会化大生产的要求相适应， 使得企业必须通过并购等资本运作手段达到资本重组，以实现企业发展。第一 次并购浪潮的突出特点是横向并购，即有竞争关系、经济领域相同或生产产品 相同的同行业之间的并购。在此期闻的全部并购中有7 8 3 的并购为横向并购， 1 2 的并购为纵向并购，其余9 。7 的并购为混合并购。资本在同一生产领域 或部门集中，优势企业吞并劣势企业组成横向托拉斯。在1 8 9 8 - - - 1 9 0 3 年并购的 高峰期间，美国被并购的企业总数达2 6 5 3 家( 见表1 ) ，并购额达6 3 亿多美元。 表1 ：美国1 8 9 7 1 9 0 4 年问发生的并购数量单位：起 时间1 8 9 71 8 9 81 8 9 91 9 0 01 9 0 11 9 0 21 9 0 31 9 0 4 并购数 6 93 0 31 2 0 83 4 04 2 33 7 91 4 27 9 资 ： 来源：m e r r i ltl y n c hb u s i n e s s8 t + o k e r a g ea n dv a l u a t i o n ，m e r g e r s t a tr e v i e w ，1 9 8 9 。 o n e i lf l i g s t e i n n et r a n s f o r m a t i o no fc o r p o r a t ec o n t r o l c a m b r i d g e m a s s ：h a w a r du n i v e r s i t y p r e s s ，1 9 9 0 ：7 2 。 留李肃j 砑放生“茭黼五次企监兼并浪潮殷启示”管理进= 界，1 9 9 8 ( 1 ) 羧殷仑势会许秀法磷究 这时期的并购交易方式主要是以收购股票为主，据统计，在并购高潮期间， 美国约有6 0 的并购事件是在纽约证券交易所完成的，其他几个证券市场如波 士顿股票交易所、费城股票交易所、巴尔的摩交易所则作为纽约证券交易所的 补充。首次的并购浪潮产生一大批大型垄断企业集团。如美国钢铁公司、杜邦 公司、美国烟草公司、美国橡胶公司、西门子公司、美孚石油公司等规模臣大、 在本行业居垄断地位的大型托拉斯企业。通过这次横向并购，资本大量集中， 为各国统一市场的发展，企业之间开展竞争创造了极为有利的条件；同时，大 大提高了整个社会的产业整合度，建立了以大型企业为主的现代工业结构，完 成工业集中化过程。推动企业所有权和经营权的分离，企业组织由传统结构向 现代结构转变，形成现代企业管理制度。 二、第二次并购浪潮 第二次企业并购浪潮发生予2 0 世纪2 0 年代。西方经济在经历了1 9 2 0 至 1 9 2 1 年的危枧怎进入了新的快速发展时期。当时工业结构处于从轻工业为主的 结构向以重工业为主的结构转变的调整时期，由于重工业发展需要大量资本， 同时，随着经济的复苏，企业存在着强烈的扩张需求，使得作为资本集中重要 形式的企业并购再度形成高潮。从1 9 1 9 年至1 9 3 0 年，购并企业近1 2 0 0 0 家， 比第一次企业并购浪潮时期多两倍以上。由于反垄断法的出台限制了企业的横 向并购，在第二次企业并购浪潮以纵向并购为主。即在生产和经营方面互为上 下关系的企业闻的并购。 在第二次并购浪潮中，通过纵向并购形成了纵彝生产一体化，加强了第一 次购并浪潮所形成的资本和产业集中。从并购所涉及的领域来看，不仅限于工 业部门，电力、煤气等公用事业部门，银行业的并购也增长得很快。在这期间 出现银行业和产业资本的相互渗透和相互融合，形成了金融资本。如：美国洛 克菲勒公司并购控制了美国花旗银行。同时，以资本主义囡家以国家资本并购 一些关系国家经济命脉的企业，或通过投资控股的形式改造一些企业，从丽形 成了国家垄断资本主义。通过第二次企业势购浪潮，加强了第一次浪潮所形成 的资本集中，产生大量寡头垄断企业，形成规模经济。这次浪潮以3 0 年代经济 “大危机”的出现而宣告结束。 2 第一章引言 三、第三次并购浪潮 第三次企业购并浪潮发生在2 0 世纪5 0 、6 0 年代，6 0 年代后期形成高潮， 是在第二次世界大战后科学技术进步，新兴产业兴起，西方经济进入新一轮产 业结构调整和企业多元化发展战略的情况下出现的。这次企业并购浪潮中，混 合并购占主导地位。所谓混合并购，是指优势企业并购那些与其生产和职能上 并无多大联系或毫无联系的其他产业部门的企业。混合并购的急剧增加一方面 是执行反托拉斯法的结果，更重要的是企业家们为了降低经营风险，追求多元 化经营模式的结果；由于这一时期管理科学得到迅速发展，计算机在企业逐渐 得到广泛应用，使得企业家对大型混合企业的有效管理成为可能。第三次企业 购并浪潮不仅持续时间较长，规模之大也是远胜前两次( 见表2 ) ，1 9 6 0 _ 一1 9 7 0 年间，美国共发生2 5 5 9 8 起并购，其中比较大的并购扮演了主要角色。 表2 ：19 6 3 19 7 0 年美国公司并购数量表单位：起 时间 1 9 6 31 9 6 41 9 6 51 9 6 61 9 6 71 9 6 81 9 6 91 9 7 0 并购数 1 3 6 11 9 5 02 1 2 52 3 7 72 9 7 54 4 6 26 1 0 75 1 5 2 资料来源：帕特罩克高根，兼并、收购与公司重组，机械工业 i ；版社，2 0 0 4 年版第2 0 页。 在混合并购的情况下，企业家们促成并购，不仅仅是为了规模经济或追求 垄断地位，更多地是为获得最大经济效益和长期稳定经营，通过业务组合规避 风险；充分利用闲置资源及现有营销能力、生产能力和顾客基础；形成品牌家 族，实现集团化规模增长。通过混合并购，许多大型企业将经营领域扩展到与 本企业不相关的领域，产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。这导致企业自 身的组织结构、业务结构发生了新的变化，部分大公司实现了跨国资本重组与 资本扩张。 四、第四次并购浪潮 第四次企业并购浪潮发生在1 9 7 5 至1 9 9 2 年间，在1 9 8 5 年达到高潮。其发 生的背景是美国因贸易赤字扩大而导致经济萧条，使得产业和企业面临更加激 烈的国际竞争。同时，第三次购并浪潮中，经混合并购形成的企业组织过度庞 郇万钦英围企业并购浪潮中因商务版j ! i = ，2 0 0 5 年：9 1 3 换股合并会；f 方法研究 大，难以形成企业核心竞争力，管理者无法对混合公司的复杂企业结构进行有 效控制，当取得短期利润的时期过去后，庞大臃肿的混合公司无法维持，需要 内部结构调整。因此，企业为提高投资回报率，进行新的战略调整：撤除不盈利 部门或盈利能力较弱的部门，把资源配置在最具竞争优势并能获取持续性盈利 的部门。在这次浪潮中，企业并购形式呈多样化倾向，出现横向并购、纵向并 购和混合并购多种形式并存。以股票换股票的传统并购方式被以债权换权益的 并购方式所取代。第四次并购浪潮不仅平均每起并购的规模要大大超过上次并 购浪潮，而且大型并购案的数量要远远超过上次并购浪潮 此次企业购并浪潮中，随着投资银行等金融企业在企业并购中发挥着越来 越重要的作用，出现了“小鱼吃大鱼 的并购方式，杠杆收购( l b o ) 盛行，即 收购方只需要投入少量现金，主要通过以未来目标公司的资产及其收益为担保 举债来进行收购。金融工具的创新在这次浪潮中发挥了巨大作用。为了迎合并 购的需要，金融界发明了一种叫“垃圾债券”的融资工具，可以帮助以杠杆融 资方式筹集巨额资金，进行并购活动，企业并购交易起到了很大推动作用。这 种债券资信用低，风险大，但利率很高，因而受到中小企业特别是投机者的青 睐。据估计，2 0 世纪8 0 年代以杠杆融资方式并购的公司总价值达2 3 5 0 亿美元， 公司数量达2 8 0 0 家。 五、第五次并购浪潮 第五次并购浪潮发生在上世纪的九十年代，具体的说可以认为是1 9 9 2 年至 2 0 0 0 年。九十年代以来，随着经济全球化的全球化趋势不断增强和国际竞争的 日益激烈，迎来了企业第五次并购浪潮。在这次浪潮中企业并购无论在数量上 还是在规模上都远远超过前四次。 并购交易迅猛增长的年份是1 9 9 6 年至2 0 0 0 年。在此期间美国一共发生了 5 2 0 4 5 起并购案。无论是总量还是年平均量都大大超过了第三和第四次并购浪 潮，特别是1 9 9 6 - - 2 0 0 0 年五年共发生了4 0 3 0 1 起并购案，平均每年达到了8 0 6 0 起。从规模上看，并购金额超过1 0 亿美元的并购案的数量在第五次并购浪潮中 显著增加，1 9 8 7 至1 9 9 1 年并购规模在1 0 亿美元以上的并购案平均每年为2 9 起，1 9 8 8 年最多，为4 5 起，而1 9 9 2 至2 0 0 0 年并购规模在1 0 亿美元以上的并 十备晖并购经济学清# 人学版社，2 0 0 4 年 4 第一章弓l 言 购案平均每年为1 0 5 起，2 0 0 0 年超过1 0 亿美元的并购达n g j 记录的2 0 6 起， 实际在9 0 年代后期，美国发生了多起并购金额超过1 0 0 亿的巨额并购案例。本 次企业并购的方式由现金收购为主发展到换股收购或换股收购与现金收购相结 合的方式。主要通过证券市场，采用股票交易的方式进行并购交易。( 见表3 ) 表3 ：美国19 8 8 至2 0 0 1 年企业并购规模表单位：美元 年份并购数1 亿以上1 0 亿以上年份并购数 1 亿以上1 0 亿以上 1 9 8 82 2 5 83 6 94 51 9 9 53 5 1 04 6 2 7 4 1 9 8 92 3 6 63 2 83 51 9 9 65 8 4 86 4 0 9 4 1 9 9 02 0 7 41 8 12 11 9 9 77 8 0 08 7 3 1 2 0 1 9 9 11 8 7 71 5 01 31 9 9 87 8 0 9 9 0 61 5 8 1 9 9 22 5 7 42 0 01 81 9 9 9 9 2 7 81 0 9 71 9 5 1 9 9 32 6 6 32 4 22 7 2 0 0 09 5 6 61 1 5 02 0 6 1 9 9 42 9 9 73 8 35 12 0 0 18 2 9 07 0 31 2 1 资料来源：表中数据摘自美国备年度的( m e r g e rs t a rr e v i e w ) 。 本次浪潮的另一个特点是以跨国并购为重点，高科技企业并购为主导，金 融业并购为核心，有效促进了资源在全球范围内的整合，形成了一大批大型跨 国公司。在这次并购浪潮中，并购双方大多为巨型企业和实力雄厚的跨国集团， 双方的强强联合进行大规模的资产重组，有明显的国际色彩。并购双方优势互 补，分担成本与风险，实现资源优化配置，增强资产与产品的联系和契合力， 将同类竞争演变为内部共同发展。并购双方是出于战略动机而展开的策略联盟， 而不是以一方战胜另一方为最终目标。 第二节选题研究意义 在经济全球化的今天，并购已经成为公司在市场经济环境下做大做强极为 重要的一条途径。现金并购曾经是企业合并的主要方式，但是随着各国并购浪 潮的涌起，动辄百亿、上千亿的并购规模完全用货币资金支付是难以实现的， 现金并购方式已不能满足时代的要求，现会合并方式在企业并购中的比重逐年 5 换股合并会汁方法研究 下降，以股票为支付方式的换股合并比重则逐渐上升。据有关资料统计，在美 国，现金支付比重由1 9 7 6 年的5 2 下降到1 9 8 6 年的4 2 ，到1 9 9 5 年为2 7 ：股 票支付方式所占比重由1 9 7 6 年2 6 上升的到1 9 8 6 年3 4 ，又增长到1 9 9 5 年的 3 7 。 1 9 9 6 年，美国企业合并交易的支付结构为现金3 3 ，股票支付3 9 ，混 合支付2 8 。而在英国，支付方式也发生了巨大的变化。在1 9 7 2 年，现金支付 1 9 ，股票支付5 8 ，1 9 8 3 年，现金支付为4 4 ，股票支付为5 4 ，到了1 9 8 7 年，现金为3 5 ，股票为6 0 。9 0 年代有所下降，1 9 9 2 年，现金支付为6 3 ， 股票支付为3 6 ，但9 0 年代未股票支付又有所回升回。2 0 0 3 年全球十大并购事 件中，其中有八例是换股并购，如加拿大寿险服务提供商m a n u li r e 金融公司同 美国保险服务提供商j o h n h a n c o c k 金融服务公司合并；美洲银行并购波士顿舰 队金融公司；美国通用电气收购英国a m e r s h a m 公司；欧洲第二大电信运营商法 国电信( f r a n c et e l e c o m ) 收购o r a n g es a 股权等。从西方企业并购的发展过程 可以看出，换股合并已在并购交易中占据了重要位置。 1 9 9 8 年清华同方采用股权交换的方式吸收合并鲁颖电子，开创了我国资本 市场以股权交换方式进行合并的先河。在拉开了换股并购的序幕后，迄今为止 共发生了十几起著名的换股并购案。在此之后，中国资本市场十余年来发生的 换股合并案例比较典型的有：2 0 0 4 年，t c l 集团股票正式上市交易，标志着其 对t c l 通讯公司的吸收合并成功，成为中国证券市场上第一起拟上市公司吸收 合并上市公司的案例。同年，第一百货吸收合并华联商厦，则是国内证券市场 首起上市公司之间换股合并。2 0 0 6 年潍柴动力通过换股方式吸收合并湘火炬， 是我国第一例跨香港、内地股市的换股吸收合并案，对我国证券市场的发展有 着深远的影响。 随着我国资本市场进行股权分置改革，股权的全流通也会给并购的支付手 段带来革命性的影响，促进企业换股合并的发展。2 0 0 6 年，上海国际港务( 集 团) 股份有限公司换股吸收合并其上市子公司上港集箱( 原为上海港集装箱股份 有限公司) 在上海证券交易整体所上市，成为首例全流通时代换股吸收合并案。 众所周知，公司上市的最大原因之一是通过证券市场得到方便的融资渠道。在 国外资本市场，常用定向增发的方式进行上市公司并购，以上市公司的股权作 为并购的支付对价。由于股权在资本市场可以快速地变现，被并购方得到股权 殷醒民企业购并的会融经济学解释一i - 海：i ：海财绛人学版社，1 9 9 9 年 6 第一章引言 也就等同于得到现金。在国内并购市场，上市公司很少作为并购的主导方，部 分原因在于国内资本市场股权分置，定向增发的股权也是非流通股，被并购方 无法在资本市场便捷地使手中的股票变现，因此在并购中，被并购方很少接受 以股权作为支付对价。由于上市公司只能通过配股或质押股权从资本市场融通 资金，然后向资产出售方支付现金来完成并购。这样的流程加大了融资成本， 减弱了企业融资能力。在全流通之后，上市公司的融资功能将大大增强，资产 出售方既可以分享上市公司的收益，也可以方便地套现出局。 2 0 0 6 年初，财政部发布了新的会计准则体系，其中第2 0 号准则是企业 合并会计准则。企业合并会计准则的发布，改变了我国以往没有专门的企 业合并会计准则的局面。相对于以前实务中主要参照财政部1 9 9 7 年颁布的合 并会计报表暂行规定和企业兼并有关会计处理问题暂行规定以及国际财 务报告准则中相应准则规定，现在的情况有了明显的改观。新企业合并准则在 与国际会计准则趋同的同时，根据我国企业合并的实际情况，增加了符合我国 国情的内容。随着我国资本市场和会计准则的不断发展与成熟，换股并购必将 成为企业并购的重要方式。 第三节国内外换股合并会计方法应用现状 企业合并有着多种形式，各种形式下的经济动机和实质不同，导致所用会 计方法也有所不同。企业合并会计处理方法包括两种：购买法和权益结合法。 目前国际上取消权益结合法，将购买法作为企业合并的唯一会计处理方法。 纵观企业合并会计方法应用的历史，可以看到第二次世界大战以前企业合 并会计处理几乎都是采用购买法。权益结合法最初起源于上世纪二十年代那些 具有很强联属关系的企业合并会计处理。到四十年代中期，换股合并大量增加， 并购企业通过股权的交换和联合，共同分享合并后的风险和收益。1 9 5 0 年，美 国会计准则制定机构c a p 发布会计研究公报第4 0 号企业合并，允许企业合 并采用权益结合法，提出了三项标准作为适用条件。1 9 5 3 年该组织发布公告禁 止企业用商誉注销盈余，合并企业为避免若干年内商誉的巨额摊销，丌始大量 使用权益结合法。因为合并能给企业带来协同效应，而运用权益结合法能使企 业合并后的利润大幅度提高，在一定程度上掩盖在合并后运作不成功的损失。 7 换般合并会计方法研究 进入九十年代，美国企业己越来越多地采用权益结合法作为会计处理方法，据 统计，在美国2 0 世纪九十年代初，采用权益结合法的只有5 ，而到了2 0 世纪 九十年代末，则离达5 5 。权益结合法在避免了购买法夸大资产价值的目题静 阏时是它又成为了企业管理当局粉饰业绩的一种手段。 为了限制权益结合法的泛滥使用，会计准则制定机构又开始限制权益结合 法的应用。1 9 9 8 年g 4 + l 集团( 由美国、英国、加拿大、澳大利亚和新西兰及 当时的l a s c 组成) 发布了( g 4 + l 研究报告关于企业合并会计方法达成统 一的建议，报告建议采用购买法作为企业合并的唯一方法。1 9 9 9 年，f a s b 发 布企业合并与无形资产的征求意见稿，建议取消权益结合法。2 0 0 1 年f a s b 发布f a s n o 1 4 1 ，通过了这一建议，规定企韭合并只能采用购买法。2 0 0 1 年? 月l 嚣美国财务会计准则委员会( f a s b ) 推出财务会计准则公告1 4 1 号 企业合并，随后在2 0 0 4 年3 月3 l 网，国际会计准则委员会( i a s b ) 推出国 际财务报告准则第3 号企业合并，这两个准则与原准则相比最大的变化 是：废止权益结合法，只允许使用购买法。对于同一控制下的企业合并，美国 财务会计准则公告1 4 1 号企业合并没有提到；国际财务报告准则第3 号企业合并的结论中提出将其放在准则制定的第二阶段考虑，郎同一控 制下企业合并的会计方法选择是被作为了一个未决事项。随着美国财务会计准 则委员会f a s b 和国际会计准则委员会i a s b 对权益结合法的取消，购买法已经 成为目前国际上企业合并的主流方法。 在我国还未发布合并会计准则前，我国企业编制合并会计报表的依据是 1 9 9 5 年财政部发布的合并会计报表暂行规定和企业兼并有关会计处理问 题暂行规定。该规定没有区分购买法和权益结合法，实际上要求合并业务只能 采用购买法。尽管如此，我国也没有法律法规明文规定禁止使用权益结合法。 在美国废除权益缝合法的背景下，我困资本市场却大量使用权益结合法。如清 华同方吸收合并山东鲁颖电子；正虹饲料合并湘城实业；华光陶瓷合并汇宝集 团；t c l 集团吸收合并t c l 通讯公司整体上市等案例并均采用权益结合法。证 券监管部门对于这种明显超出现行会计规范的处理方式则采取了默认的态度。 由于采溺不同的会计方法处理企业合并会产生显著的差异，企业往往从自 身利益池发来选择会计方法。在会计准则趋同的环境下，我国企业合并会计处 。阕酥会诤准受l 矮英会财政郝译蠲际财务会诗搬告准翔2 0 0 4 乾塞：串麓财经永版l ：，2 0 0 4 年 8 第一章哆f 言 理方法将应该做何选择呢? 财政部于2 0 0 6 年2 月1 5 臼发布的企业会计准则 体系，这被认为是在构建会计准则方面迈出了历史性、里程碑式的步。准则 体系中企业会计准则2 0 号企业合并重要规定是将企业合并划分为同 一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，对圈一控制下的企业合并采 用权益结合法。在此之前，在我国的有关会计规范中从未作过此种规定，也从 未明确规定过可以使用权益结合法。新准则体系在非网一控制企业合并采用购 买法，谨慎地运用了公允价值，国内评估机构对于公允价值的评估经验比较欠 缺，但是西方发达围家已普遍应用公允价值，所以引入公允价值，可以认为是 我国会计准则和国际接轨的重要标志。 第四节本文研究方法和研究思路 一、研究方法 1 规范分析和实证分析相结合 规范分析法分析事物应该怎样，带有主观的价值判断，丽实证分析事物排 除了价值判断，只回答是什么，不是什么的闷题。这两种方法在研究中很难截 然分开。本文研究以规范研究为主，并结合一定的实证分析方法。 2 横向比较和纵向比较相结合 比较分析是发现问题的常见手段，有比较才有鉴别。横向比较，即将国际 合并会计准则的发展与我国的状况进行比较；纵向比较，即主要是对各国合并 会计在不同时期变化情况进行分析。本文使用了横向比较和纵向比较相结合来 进行分析。 二、研究思路 本文共包括四个部分： 第一部分：弓| 畜，会绍论文研究的选题背景、研究意义、国内羚研究现状、 研究方法和思路。 第二部分：合并会计的概念作了综述，并对合并作了不同分类，介绍了现 在各国主要采用的两种合并方法，即购买法和权益结合法，并在理论、处理方 法及财务结果差异等方面比较购买法和权益结合法，以此基础上分析这两利唠i 9 换股合并会计方法研究 法的优缺点。 第三部分：以t c l 集团吸收合并t c l 通讯为例，比较了购买法和权益结合 法下的财务状况、经营成果和主要财务指标，说明不同会计处理方法产生的经 济后果，分析其使用会计方法的合理性。 第四部分介绍了我国、美国和国际会计准则合并方法相关规定和发展历史 和变化。分析比较中外合并会计准则差异，说明了权益结合法在我国现阶段换 股合并中应用的合理性，并提出进一步完善我国企业合并会计准则的建议。 1 0 第一二章换股合并会计处理方法的基奉理论研究 第二章换股合并会计处理方法的基本理论研究 第一节企业合并的概念和支付方式 各国对企业合并的定义表述都不尽相同。美国会计原则委员会颁布的第1 6 号意见书企业合并中指出：“企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公 司组织的企业合成一个会计主体。这一会计个体继续从事以前彼此分离、相互 独立的企业的经营活动。国际会计准则2 2 号企业合并认为：“企业 合并，是指一个企业获得对另一个或几个企业控制权的结果，或指两个或若干 个企业实行权益联合的结果 。”我国会计准则企业会计准则第2 0 号企业 合并认为：“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报 告主体的交易或事项。 在企业合并过程中，实施合并的企业会选择不同的合并支付方式来达到并 购目标公司的目的。按出资方式大致可分为三类：现金收购、股票收购和综合 证券收购。其中综合证券收购既有换股合并特点，也有现金合并的特点，在本 文中不做探讨。 一、现金收购 现金收购是指以现金为支付工具来置换目标公司的资产或用现金来购买目 标公司的股票，它是由收购公司支付一定数量的现金从而取得被收购企业的所 有权。现金收购的优点在于可以将虚拟资本在短时间内转化为现金，同后亦不 会受到兼并公司发展前景、利息率以及通货膨胀率变化的影响，不必承担证券 交易所带来的风险，但是由于整个并购过程涉及很大一笔现金，所以主并企j 比 将面临较重的现金压力。 二、股票收购 股票收购是指以发行的普通股为支付手段按约定的比例换取目标公司的股 o a p bn o 1 6 b u s i n e s sc o m b i n a t i o n s ) ) a i c p a , 1 9 7 0 ：3 1 3 4 i a s 一2 2 企业合并固际会计准则2 0 0 0 北京：中固财经版札，2 0 0 0 年：3 4 5 中因会汁准则委员会企业会汁准则2 0 号企业合并，2 0 0 6 年 换股合并会计方法研究 份以达到获得目标公司资产权或控制权，亦称换股合并，主要特点是，不需要 支付大量现金。在进行交易金额较大的并购，减轻大量现金支付给企业带来的 负担，降低主并企业的财务风险。同时通过不同类型的股权支付，对企业进行 合并、分立、回购，可以调整公司的结构，实现企业自身合理的产业和战略布 局，改善公司自身的财务结构。 第二节企业合并的两种会计处理方法的概念及特点 在企业合并的合并会计实务中，存在购买法和权益结合法两种会计处理方 法。长期以来，企业合并会计处理方法一直成为我国会计界讨论的热点问题， 尤其是当上市公司出现换股合并案例之后，合并会计方法的选择更成为困扰会 计理论界和实务界的难题。 美国会计原则委员会( a p b ) 第1 6 号公告指出，企业合并即一个经济主体运 用现金、股票等取得或部分取得另一经济主体的行为。若该经济主体取得另一 经济主体，后者的控制权发生变化，失去其对原有资产的控制，则该合并视为 购买，如果参与合并的企业的“股东既未撤资亦未增加投资，而事实上根据某 一比例交换其拥有股票权的普通股，该比例将决定他们在合并后公司中的权益 份额”，原来由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展，这样的合并 为权益结合。 我国财政部2 0 0 6 年2 月发布的企业会计准则第2 0 号企业合并将 企业合并分为两种情况：1 非同一控制下的企业合并2 同一控制下的企业合 并。对非同一控制下的企业合并采用购买法( 属国际惯例) ，同一控制下企业合 并的会计处理采用权益结合法，这标志着适应我国市场经济发展要求，既有中 国特色又与国际惯例趋同的企业合并会计准则体系正式建立，是我国会计发展 史上新的罩程碑。 一、购买法的概念及特点 1 9 9 8 年修订的困际会计准则2 2 号企业合并中规定“采用购买法 核算购买企业的原则类似于核算购买其他资产的原则。因为购买企业涉及的是 为换取对另一个企业净资产和经营活动的控制权而转让资产，承担债务或发行 1 2 第二章换股合并会计处理方法的基奉瑷论研究 资本的交易。购买法的成本作为记录购买的基础，其成本的确定取决于购买交 易。帮 购买法认为，企业合并是一个企业主体通过购买方式取得其他参与合并企 业部分净资产或全部净资产的一顼交易。郎将企业合并视为收购方以一定的价 款购进被并企业的土地、设备、存赞、有价证券等资产项墨，同时承担该企业 的所有负债的行为。其实质在予通过买卖行为实现被并购企业所有权从被并购 企业股东向主并企业股东转移。在购买法下，对所收到的资产与承担的负债用 与之交换的资产或权益的公允价值来衡量。购买价格( 投资成本) 与被并企业可 辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉。在合并后被购买的企业丧失法人地 位不荐继续经营，被购买企业资产的风险和收益转移到购买方。收购对方股权 丽购买对方企业净资产并没有实质土的差别。购买法的核心是依据收购时的公 允价值，褥j # 账面价值，确定被收购资产、负债的价值。 购买法具有以下的特点： 1 购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。 2 合并成本超过所取得的净资产公允价值的差额，即为商誉，在规定年 限内( 如1 0 年) 分期摊销，计入各期损益：但在控股合并的方式下，商誉不在合并 分录中记录，只在合并报表上才会出现。 3 合并的相关费用分不同的情况处理：若以发行股票为代价，登记和发行 成本直接冲销股票的公允价值，郎减少资本公积。法律费、咨询费和硼金等其 他直接费用记入净资产或投资的成本，作为合并的间接费用记入当期费用。 ( 1 ) 购买企业的利润仪包括当年本身实现的利润及合并( 购买) 闩后被合并 企业所实现的利润。因此，购买企业的留存利润有可能因合并而减少，但不能 增加， ( 2 ) 合并时被并企业的留存利润不能转入购买企业。 ( 3 ) 不需要对参与合并的其它企遭的会计近录加以调整，因为它们的资产 和受债己按公允价值遗账。 。l i 治安。企烃合著会计饼究南财经大学爨敝衽，2 0 0 6 笨：1 6 1 3 换股合并会计方法研究 二、