（工商管理专业论文）政策性债转股中AMC的风险控制问题探讨.pdf

摘要 1 9 9 7 年亚洲部分国家先后爆发了金融危机，此时中国也出现了 市场疲软、经济增长速度放慢、通货紧缩等问题。作为中国金融体 系主导力量的四大国有商业银行， 了许多风险因素。国际经验表明， 也因为不良资产高居不下而积累 在所有不稳定因素中，金融的不 稳定最令人不安。如果不能尽快的解决银行普遍存在的大量不良资 产并及时化解我国的金融风险，一旦我国银行业受到某种外部力量 的冲击，后果将不堪设想。正是基于我国当时的金融现状，党中央、 国务院为了防范和化解金融风险、深化金融体制改革、确保我国金 融业的健康稳定发展、支持和促进国有企业改革与发展，于1 9 9 9 年 相继成立了中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国 长城资产管理公司、中国东方资产管理公司等四家资产管理公司 ( a m c ) 一。分别剥离收购了中国建设银行、中国工商银行、中国农业 银行、中国银行等四家国有商业银行1 3 9 0 0 亿元的不良资产，大大 降低了四家国有商业银行的不良资产占比。 我国资产管理公司所收购的不良资产中，约3 0 为由商业银行 的债权经“政策性债转股”形成的股权资产，约1 0 为以物抵债方 式收回的实物资产，约6 0 为债权资产。国家对国有企业实施政策 性债转股是为了降低国有商业银行不良资产占比，防范和化解金融 风险，加快国有企业转换经营机制，支持国有企业改革和发展而作 出的战略决策。由此可见，资产管理公司如何处置好占资产管理公 司总资产3 0 的股权资产不仅关系到金融风险的有效化解，而且关 系到国有企业改革和发展的成功。但是，政策性债转股在债权转股 权过程、深度重组过程、股权退出过程等方面都面临许多处置风 险，这些风险的控制好坏不仅直接关系到政策性债转股的成败，而 且更深层次将影响到我国金融风险的最终化解和国有企业改革和发 展的成功。资产管理公司作为政策性债转股的具体操作者，如何控 制和化解政策性债转股中的各种风险已经成了其政策性债转股工作 蛉头等大事。 本文主要是通过对政策性债转股相关知识的介绍，结合资产管 瑾公司政筵注馕转羧实黢分援了致繁性续转黢过疆中存凌楚各耪菇 险，并针对各种风险展汗详细论证与讨论，在总结和分析了资产管 瑾公霉政策性馔转黢经验帮实际案锻蓥硇上，提蠢资产警理公司控 制和化解政策性债转股风险的对策。作者认为，控制和化解政策性 偾转段风险的对策的掇出，有助于资产管理公司在曰后的政策性债 转股工作中有效的控制和化解相关风险，最大限度的回收现金，保 证我国的金融风险的觳终化解和促进国有企业的改革和发展的成 功。 关键词：政策 玺债转黢姿产管理公弱甄险控魁对策 2 a b s t r a c t i n1 9 9 7 f i n a n c i a lc r i s e sb r o k eo u ti ns o m ea s i a nc o u n t r i e s a tt h e s a m et i m e 。t h e r ew a sa l s os o m ep r o b l e m si n c h i n as u c h a sm a r k e t w e a k e n i n e c o n o m i cg r o w t hr a t es l o w i n gd o w n ，d e f l a t i o n e t c - s o m e r i s k i n gf a c t o r sp i l e du pi n t h ef o u rs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k st o r t h e i rh i g h 1 e v e ln o n p e r f o r m i n ga s s e t s i n t e r n a t i o n a le x p e r i e n c ei n d i c a t e s t h a ta m o n ga l ld e s t a b i li z i n gf a c t o r s ，t h ef i n a n c eu n s t a b i l i t ym a k e sp e o p l e u n e a s ym o s t i fw ec a n ts e t t l et h el a r g ea m o u n t o fn o n p e r f o r m i n ga s s e t s a ss o o na sp o s s i b l es oa st od i s s o l v et h ef i n a n c i a lr i s k so fo u rc o u n t r yi n t i m e ，o n c et h eb a n k i n go fo u rc o u n t r yi si m p a c t e db yac e r t a i ne x t e r n a l s t r e n g t h ，t h ec o n s e q u e n c ew i l lb et o og h a s t l yt oc o n t e m p l a t e - b a s i n g o n c h ef i n a n c i a ls i t u a t i o na tt h a tt i m e ，t h ec e n t r a lp a r t yc o m m i t t e ea n dt h e s t a t ec o u n c i l ，i no r d e rt ot a k ep r e c a u t i o n st od i s s o l v e f i n a n c i a tr i s k s ， d e e p e n e dt h e r e f o r mi nb a n k i n gs y s t e m ，g u a r a n t e e dt h e h e a l t ho ft h e f i n a n c i a lc i r c l e so fo u rc o u n t r yf o rd e v e l o p i n g ，s u p p o r t i n ga n dp r o m o t i n g s o er e f b ma n dd e v e l o p m e n ts t e a d i l y ，a n dm a d eag r e a td e c i s i o n c h i n a c i n d a a s s e tm a n a g e m e n tc o r p o r a t i o n ，c h i n a h u a r o n g a s s e t m a n a g e m e n tc o r p o r a t i o n ，c h i n a g r e a tw a l la s s e tm a n a g e m e n t c o r p o r a t i o n ，c h i n a o r i e n ta s s e t m a n a g e m e n t c o r p o r a t i o n ，w e t o e s t a b l i s b e d r e s p e c t i v e l y i n1 9 9 9 t h ef o u r a s s e t m a n a g e m e n t c o r p o r a t i o n ( a m c ) h a v es t r i p p e d a n dp u r c h a s e dt h en o n p e r f o r m i n g a s s e t so f1 3 9 0b i l l i o ny u a no ff o u rs t a t e r u nc o m m e r c i a lb a n k s ，s u c ha s i n d u s t r i a la n dc o m m e r c i a lb a n ko fc h i n a ，a g r i c u l t u r a lb a n ko fc h i n a ， b a n ko fc h i n a ，e t c i tr e d u c e dg r e a t l yt h en o n p e r f o r m i n ga s s e t so fs t a t e n j nc o m m e r c i a ib a n k s a m o n g t h ep u r c h a s e dn o n p e r f o r m i n ga s s e t s ，a b o u t3 0 i sa c h i e v e d b y “p o l l c yd e b t t o e q u i t ys w a p ”，a b o u t 10 b yt h ew a yo fp a y i n gad e b t w i t ht h et h i n 巨a n dt h el e f t6 0 i sc r e d i t o r sr i g h ta s s e t s t h ep o l i c y d e b t t o e q u i t ys w a pi s t or e d u c es t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k 。s n o n d e r f o r m i n ga s s e t s ，t a k ep r e c a u t i o n sf o rd i s s o l v i n gf i n a n c i a lr i s k s ，a n d a c c e l e r a t es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sr e n o v a t i n go fi t so p e r a t i n gm e c h a n i s m t h e r e f o r e ，h o wt oo p e r a t et h o s em o r e3 0 o f t h es t o c kr i g h ta s s e t so f a m c ，i sn o to n l yt h ek e yo fd i s s o l v i n ge f f e c t i v e l yo ff i n a n c i a lr i s k s ，a n d a l s ot h es u c c e s so ft h er e f o r ma n dd e v e l o p m e n to fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e h o w e v e r ，t h ep o l i c yd e b t - t o e q u i t ys w a pf a c e sa l o to fr i s k si nc r e d i t o r s r i g h t si nt h et r a n s f e r r i n gc o u r s e ，t h ed e e pr e - c o m b i n a t i o nc o u r s e ，a n dt h e r e t r e a to ft h es t o c kr i g h t t h ec o n t r o lo ft h e s er i s k sn o to n l yc o n c e r n st h e s u c c e s so rf a i l u r eo ft h ep o l i c yd e b t - t o e q u i t ys w a p ，b u ta l s oi n f l u e n c e d e e p l yo nt h es u c c e s so ft h e r e f o r ma n dd e v e l o p m e n to fs t a t e 。o w n e d e n t e r p r i s e ，a n dt h ef i n a ld i s s o l v i n go ft h e f i n a n c i a lr i s k so fo u rc o u n t r y a st h ec o n c r e t eo p e r a t o ro fd e b t t o e q u i t ys w a p ，h o wd o e sa m cc o n t r o l a n dd i s s o l v ev a r i o u sk i n d s o fr i s ko ft h ed e b t t o e q u i t ys w a p ，t h i sh a s b e e ni t sc a r d i n a lt a s ko fa m c t h i st e x tm a i n l yi n t r o d u c e st h ek n o w l e d g ec o n c e r n i n gt ot h ep o l i c y d e b t - t o e q u i t ys w a p ，t h ec o m b i n a t i o no f t h ep r a c t i c eo f t h ep o l i c yd e b t t o e q u i t ys w a p ，a n dt h ea n a l y s i so f t h ev a r i o u sk i n d so fr i s k st h a te x i s t i n gi n t h ep o l i c yd e b t - t o e q u i t ys w a pc o u r s e ，a n dt h ed i s c u s s i n gi nd e t a i lt ot h e v a r i o u sk i n d so fr i s k s i ns u m m a r i z i n ga n da n a l y s i n gt h ep o l i c yd e b t t o e q u i t ys w a pe x p e r i e n c eo fa m ca n dr e a l c a s ef o u n d a t i o n ，t h i sa r t i c l e p r o p o s e st h ec o u n t e r m e a s u r ea sh o wd o e sa m c c o n t r 0 1a n dd i s s o l v et h e p o l i c yd e b t t o e q u i t ys w a pr i s k a st ot h ea u t h o r sv i e w ，t h ep r o p o s i t i o n o ft h ec o u n t e r m e a s u r ec o n t r o l l i n ga n dd i s s o l v i n go ft h ep o l i c yd e b t t o e q u i t ys w a pr i s k c o n t r i b u t e st ot h ev a l i dc o n t r o li nt h ep o l i c yd e b t _ t o 。 e q u i t ys w a pw o r ki n t h ef u t u r eo fa m ca n dd i s s o l v et h er e l e v a n tr i s k m a x i m u m l yr e c o v e r yc a s h ，g u a r a n t e ed i s s o l v i n g a n dp r o m o t i n gt h e r e f o i t oo ft h es t a t e o w n e de n t e r p r i s ea n ds u c c e s so ff i n a ld e v e l o p m e n to f t h ef i n a n c i a lr i s k so fo u rc o u n t r y k e y w o r d ：t h ep o l i c yd e b t - t o - - e q u i t ys w a p a m cr i s k c o n t r o l c o u n t e r m e a s u r e 学位论文原创性及知识产权申明 本人郑耋申明：所里交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行调查和研究工 乍颞取得豹成果。学位论文中除要文对于直 接引躜的文字、数撼或事实资料已经烟以注释外，本学位论文不包 含链人已经发表线撰写过豹研究裁暴，也不包含 也入为获得话南羹才 经大学或其他教育梳构等豁学位证书而使丽过的材料。对本学位论 文做出重要贡献的单位、翮体、企业和个人，均己在文中以明确方 式表明。因本学位论文引越的知识产权纠纷概由本人负责，并承担 由此引起的法律后果。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此申明 学位论文作者签名：刘斌 2 0 0 4 年1 1 月2 0 日 刖 吾 1 9 9 7 年中国经济“软着陆”之后，亚洲部分国家爆发了金融危 机，中国也出现了市场疲软、经济增长速度放慢、通货紧缩等问 题。作为中国金融体系主导力量的四大国有商业银行，也因为不良 资产高居不下而积累了许多风险因素。国际经验表明，在所有不稳 定因素中，金融的不稳定最令人不安。如果一个国家的银行普遍存 在大量不良资产，就会使得该国的金融系统变得非常脆弱，一旦受 到某种外部力量的冲击，后果就不堪设想。正是基于我国当时的金融 现状，党中央、国务院为了防范和化解金融风险、深化金融体制改 革、确保我国金融业的健康稳定发展、支持和促进国有企业改革与 发展，于1 9 9 9 年相继成立了中国信达资产管理公司、中国华融资产 管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司等四家 国有资产管理公司( a m c ) ，分别剥离收购中国建设银行、中国工商 银行、中国农业银行、中国银行等四家国有商业银行的不良资产。 截止2 0 0 0 年6 月，四家资产管理公司共计剥离收购四家国有银行不 良资产约1 3 9 0 0 亿元，大大降低了四家国有商业银行的不良资产占 比。 资产管理公司的经营目标是最大限度的保全资产、减少损失。 不良资产剥离到资产管理公司后，如何有效的处置如此巨额的不良 资产，最终彻底化解我国的金融风睑成了资产管理公司的头等大 事。我国资产管理公司所收购的不良资产中，约3 0 为由商业银行 的债权经“政策性债转股”形成的股权资产，约1 0 为以物抵债方 式收回的实物资产，约6 0 为债权资产。国家对国有企业实施政策 性债转股是为了降低国有商业银行不良资产占比，防范和化解金融 风险，加快国有大中型企业扭亏为盈，促进企业转换经营机制，支 持国有企业改革和发展而作出的战略决策。由此可见，资产管理公 司如何处置好占资产管理公司总资产3 0 以上股权资产不仅关系到 金融风险的有效化解，而且关系到国有企业改革和发展的成功。 通过政策性债转股把原来国有银行与企业间的债权债务关系， 转变为资产管理公司与企业间的持股与被持股、控股与被控股关 系，形成了一种资本市场化的运作机制，既适应了建立市场经济体 制的客观要求，有利于解决银行的不良资产，进一步推动国有银行 改革，增强其在国有金融市场的竞争能力，有效的化解我国的金融 风险；又有利于降低国有企业的负债率，推动国有企业改革和发 展，重新焕发生机和活力。 但是，政策性债转股是一个相当复杂、烦琐的系统性工程，。它 在债权转股权过程、转股企业的深度重组过程、股权退出过程等方 面都面临许多处置风险，这些风险的控制好坏不仅直接关系到政策 性债转股的成败，而且更深层次将影响到我国金融风险的最终化解 和国有企业改革和发展的成功。资产管理公司作为政策性债转股的 具体操作者，如何控制和化解政策性债转股中的各种风险，保证我 国金融风险的最终化解和国有企业改革与发展的成功，已经成了资 产管理公司政策性债转股工作的头等大事。目前国内外对我国政策 性债转股方面的研究主要集中在政策性债转股的可行性、必要性以 及操作流程等方面，并逐渐向政策性债转股的风险及其危害等方面 发展，但是对于政策性债转股中资产管理公司如何系统的控制和化 解相关风险的研究还比较少见。本文主要通过对政策性债转股相关 知识的介绍，结合资产管理公司政策性债转股实践分析了政策性债 转股过程中存在的各种风险，并针对各种风险展开详细论证与讨 论，在总结和分析了资产管理公司政策性债转股经验和实际案例， 提出了资产管理公司控制和化解政策性债转股相关风险的办法和对 策。控制和化解政策性债转股风险的办法和对策的提出，有助资产 管理公司在日后的政策性债转股工作中积极的控制和化解相关风 险，最大限度的回收现金，保证我国的金融风险的最终化解和促进 国有企业的改革和发展的成功。 第一章政策性债转股 第一节政策性债转股概述 一、政策性债转股的概念及目的 所谓债转股，顾名思义就是债权转股权，可分为政策性债转股 和商业性债转股。政策性债转股是政府为了达到清算不良资产及重 组银行和企业的目的而推动实施的债转股，一般转股对象、规模、 转换方式、定价、重组条件等都由政府作出规定，债权人和债务人 按照要求进行操作和重组，并且在大多数情况下政府将承担债权人 的损失。商业性债转股则完全是由债权人根据债务人的判断自主决 策，自由选择转换对象，自主决定转换规模、方式、定价等事项， 债权人自己承担转换损失和重组风险。在我国1 9 9 9 年开始大规模进 行的债转股就是政策性债转股，它具体指的是经资产管理公司的独 立评审和国家有关部i 1 的批准，将银行轳让给资产管理公司的对企 业的债权转为资产管理公司对企业的股权，由资产管理公司进行阶 段性持股，并对所持股权进行经营和管理。 政策债转股的目的是为了盘活国有商业银行的不良资产，防范 和化解金融风险，使实施政策性债转股的企业增资减债、扭亏为 盈，同时达到转换企业经营机制，加快企业建立现代企业制度，帮 助企业走出困境的目的。 二、政策性债转股的必要性 ( 一) 政策性债转股是化解金融风险的需要 我国四大国有商业银行在社会主义建设的5 0 年中，为全社会筹 集资金、管理资金，为国民经济的发展和社会的全面进步做出了巨 大的贡献，同时自身也获得了巨大的发展。但是由于国家金融政 策、法律环境、行政干预等因素的影响，四大国有商业银行积累了 大量的不良资产。亚洲金融危机的严酷现实告诉我们，过高的不良 资产必定孕育着较大的金融风险，如果不能有效的化解金融风险， 3 不仅会使影响到银行业的生存发展，更重要的是还将导致整个社会 的混乱。而我国国有银行过多的不良资产问题与国有企业的过度负 债是紧密联系的，要快速的降低四大国有银行的不良资产占比，化 解由此可能引起的金融风险，并同时解决好国有企业改革与发展问 题，只有通过政策性债转股。 ( 二) 国有企业重要贡献与现实困难决定政策性债转股势在必 行 我国国有企业在近半个世纪的发展历程中，为我国社会主义现 代化建设作出了不可磨灭的贡献，但是由于国有企业受计划经济体 制自身存在的弊端和历史条件的限制，加之面对改革开放后所出现 的新形势，积累了不少的矛盾和问题，其中最为普遍的问题就是国 有企业负债率过高和资本金严重不足。如果不能解决好这些问题， 国有企业不仅不能健康的发展，就是生存都将出现困难。解决好国 有企业现实困难并推动国有企业的改革与发展已经成为刻不容缓的 事情，国家对国有企业进行政策性债转股已是势在必行。 ( 三) 通过政策性债转股可以补充国有企业资本金 政策性债转股将原来国有商业银行对国有企业的不良债权转为 资产管理公司对国有企业的股权，资产管理公司因此成为了国有企 业的阶段性股东，相当于国家为国有企业补充了资本金。通过政策 性债转股减少了国有企业还本付息负担，使国有企业与其它类型的 企业同处于平等的竞争环境中，提高了国有企业的经济实力。对于 老工业基地而言，政策性债转股更是起到牵一发而动全身的作用， 对国有大中型企业实现三年改革与脱困的目标具有重大意义。 ( 四) 政策性债转股是推进国有企业改革和发展的需要 通过政策性债转股，资产管理公司成为国有企业的阶段性股东 然后退出实现国有企业股权的多元化，形成规范的公司法人治理结 构。更为重要的是，由于国有企业在国有产权主体下，大都存在投 资主体“虚置”的现象，实施政策性债转股不仅有助于企业适度分 权，在企业内部建立起有效的科学决策和监督机制，而且还可以促 4 进企业完善公司法人治理结构，建立、完善现代企业制度，增强国 有企业的竞争能力，推进国有企业的改革和发展。 三、政策性债转股的条件 实施政策性债转股不仅是盘活国有商业银行的不良资产，防范 和化解金融风险，而且也是和国有经济的战略调整结合在一起的， 是与促进企业技术进步和产品升级，增加企业竞争力，提高经济增 长质量和效益结合在一起的。因此，为了从战略高度推动政策性债 转股，国家对政策性债转股企业的选择范围和条件作出了相应的规 定。 国家对政策性债转股企业的范围作出明确的规定。第一，“七 五”、“八五”期间和“九五”前两年主要依靠商业银行贷款( 包 括外币贷款) 建成投产的，因缺乏资本金和汇率变动等因素，负债 过高导致亏损，难以归还贷款本息，通过债权转股权可以转亏为盈 的工业企业：第二，国家确定的5 1 2 户重点企业中因改建、扩建致 使负债过高，造成亏损或虚盈实亏，通过优化资产负债结构可转亏 为盈的工业企业；第三，被选企业限定在1 9 9 5 年及以前年度向商业 银行贷款形成不良债务的工业企业，有些地位重要、困难很大的企 业，时限可延至1 9 9 6 、1 9 9 7 、1 9 9 8 年；第四，工业企业直接负债 方，作为债权转股权的企业，必须具有独立的法人资格：第五，选 择个别商贸企业，进行债权转股权企业的试点。 但是在上述范围内的企业比较多，因此国家经贸委在政策性债 转股相关文件中又作出了更具体的规定，要求实施政策性债转股的 企业必须具备五个基本条件：第一，产品品种适销对路，质量符合 要求，有市场竞争力；第二，工艺装备达到国内、国际先进水平， 生产符合环保要求；第三，企业管理水平较高，债权债务清楚，财 务行为规范；第四，企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管 理；第五，转换企业经营机制的方案符合现代制度要求，各项改革 措施有力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到地方政府确认。 被选企业必须具备上述条件，凡不符合条件的企业，应先行整顿， 特别是领导班子达不到要求，必须进行调整。 5 四、政策性债转股参与者 政策性债转股不仅仅是资产负债表的简单调整，而是与国家金 融改革战略联系在一起的，是和国有企业改革与发展结合在一起 的。因此，政策性债转股涉及社会的许多方面，需要众多部门、单 位的配合和协调。概括起来，在政策性债转股这个系统工程中主要 有如下几个参与者。 ( 一) 国家经贸委。国家经贸委作为国家经济的综合管理部 门，在政策性债转股过程中起着极其重要的作用，其主要的职责 为：负责协调政策性债转股的各项工作：提出政策性债转股企业的 推荐名单；组织指导制定政策性债转股方案，并就政策性债转股企 业方案和内容作出具体要求；指导政策性债转股企业建立现代企业 制度：对政策性债转股方案进行审批。 ( 二) 财政部。财政部的主要职责为：会同中国人民银行对资 产管理公司剥离和处置不良资产实施监督：会同中国人民银行制定 资产管理公司不良资产处置的考核办法：各级财政部门按企业隶属 关系办理债权转股权的产权变更登记工作；加强对政策性债转股企 业和社会中介机构的财政监督：会同国家经贸委和中国人民银行对 政策性债转股方案进行审批。 ( 三) 中国人民银行。中国人民银行的主要职责为：会同财政 部对债权银行及资产管理公司剥离和处置不良资产实施监督：会同 财政部制定资产管理公司不良资产处置的考核办法；当拟政策性债 转股企业在多家商业银行同时贷款时，人民银行负责协调，并由最 大的债权人负责牵头，采取集体工作方式，有效的进行债权转股权 工作；会同国家经贸委和财政部，对政策性债转股方案进行审批。 ( 四) 中国证监会。中国证监会的主要职责是受理政策性债转 股企业分离或剥离后符合上市条件的企业的申请，并加快审批。 ( 五) 地方政府。地方政府的主要职责为：向国家经贸委推荐 政策性债转股企业；支持企业政策性债转股工作；对涉及企业资产 重组过程中分离非经营性资产、职工下岗分流等企业改制事项，要 采取措施，确保提供必要的条件。 6 ( 六) 资产管理公司。资产管理公司是政策性债转股的直接操 乍者，箕主要鞭责为：对国家经贸娄提供的政策糕债转羧企监攉荐 名单进行独立评审论证：选择通过政策性债转股能最大圈收不良资 产的企妲：翩定政策性债转股方案：向财政部、溺家经贸委和人民 银行上报政策性债蟪股方案：负责政策性债转股企业的股权管理； 邋时选择股权邋出，最大限度回收现金，减少损失。 ( 七) 政筑性馈转黢企池。政繁性债转段企渣的主要职责为： 配合资产管理公司完善政策性债转股方案：完成企业资产重组过程 中分离j 经营性资产、职工下巍分流等金烂改割攀项：在篌校转黢 权后，配合资产管理公司完成对公司治理结构等方面的深度重组。 ( ) 中介辊构。中介枫构主要是参与政策往债转殷的资产评 估和财务审计簿，其圈的主要是公平公正合法地进行政策性债转股 搡作，也是为了维护各个出资入的利益。 ( 九) 战晦投资畿。战略投资的功能是参与政策性债转股企、监 股权退出过程，通过购买政策性债转股企业股权客观上推进资产管 避公司的股权遮出，捉戒我匿金敲熙险鲍焱终化聪。 另外，政策性债转股参与者还包括诸如企业上级主镣部门、工 饔、税务等，但麦予这些参与者在政策 生馕转毅中扮演豹角色不如 以上九个参与者重要，在这里就不辩逐详细介绍了。 第二节政策性债转股的特点和作用 一、政策性债转股的特点 我瀚的政策性债转股是在政府的主导下，商步骤按计划的操 作，其舆有以下明显特点。 ( ) 政策性债转股是由政府推动和发起 致麝确定竣策性馈转段熬方镑政策、操 乍浚程，实涟步骧农步 伐，对政策性愤转股中重要鬻项均具有决定权。同时政府也是政策 经债转黢藏本秘损失鹃最终窳拯者。 7 ( 二) 政府确定拟政策性债转股企业的大范围，资产管理公司 只有在政府确定范围内的否决权 国家经贸委发布了政策性债转股企业的“五条件”和“五范 围”，各地经贸委具体负责推荐工作，报经国家经贸委批准后进入 拟政策性债转股企业推荐名单。资产管理公司根据国家经贸委的推 荐名单考察企业，最终决定是否实施政策性债转股。虽然资产管理 公司享有否决权，但目前还没有出现资产管理公司否决国家经贸委 的推荐企业，只是在实施环节上有争议。 ( 三) 地方政府对政策性债转股的具体实施具有重要的影响力 一方面，地方政府或其部门代表债务人企业的所有者与资产管 理公司进行谈判，作为谈判的一方主体。另一方面，地方政府在政 策性债转股过程中具体承担解决企业减员、分流人员的安置工作和 接收企业非经营性资产，分离取消企业社会性负担的责任，而这些 都是资产管理公司本身不能解决的问题。 ( 四) 政策性债转股的选择标准具有明显的政府特征 首先，政府选择对政府具有重要意义的企业实施政策性债转 股，减轻财政的补贴压力。从国家经贸委确定的标准来看，主要是 国有大中型企业或特大型企业才有资格申请政策性债转股，这与政 府承诺的国有企业三年脱困目标相一致。其次，只要选定了企业， 那么该企业的负债无论是不是不良贷款，都要在转股之列。另外， 有些国有企业从债权人的角度来看应该是破产而不是政策性债转 股，但从政府的角度来看这些企业不能破产，因其对政府有重大的 存在价值，所以政府会运用其影响力促成企业进入政策性债转股通 道。 二、政策性债转股的作用 政策性债转股进行了5 年多，无论是经济研究工作者还是实际 部门工作人员，普遍认为政策性债转股的正面作用是明显的。概括 起来有以下几点： 8 ( 一) 通过政策性债转股不仅可以化解金融风险，而且可以促 进政策性债转股企业公司治理结构的改善，推动国有企业的改革与 发展。 ( 二) 在我国目前普遍存在的“所有者缺位”的情况下，政策 性债转股有助于强化对企业的经营监督。 ( 三) 政策性债转股可以降低国有企业的资产负债率，改善财 务状况，实现国有企业脱困目标。 ( 四) 政策性债转股社会震动小，可以使政策性债转股企业的 资产价值得到最大程度的恢复，容易得到各方支持。 第三节政策性债转股流程 政策性债转股是资产管理公司通过债权转股权，将其在企业的 不良债权转为股权，在阶段性持股过程中通过深度重组政策性债转 股企业提升其内在价值，最后资产管理公司通过股权退出，实现其 债权价值。因此，一个完整的政策性债转股流程包括：债权转股 权、深度重组、股权退出三个过程。 、债权转股权过程 债权转股权就是资产管理公司将其在拟政策性债转股企业的不 良债权转为股权，成为企业股东的过程。债权转股权的主要操作程 序如下： ( 一) 确定政策性债转股企业推荐名单 政策性债转股企业的推荐名单是由国家经贸委根据国家相关部 门制定的选择企业的范围和条件采取双向选择确定。在现实的操作 中，考虑到我国地域辽阔、国有企业众多和国有企业的分级管理， 在选择拟政策性债转股企业时应采用双向选择，也就是企业根据国 家经贸委关于实施政策性债转股的内容要求初步编制方案并向省级 政府或主管部委申请，省级政府或各大部委对辖内提出政策性债转 股申请的国有企业摸底排队的基础上，上报国家经贸委。国家经贸 委再根据国务院中发 1 9 9 9 1 2 号和国经贸产业 1 9 9 9 7 2 7 号中规 9 定的选择范围和选择条件，组织国家有关部门对企业的生产经营、 资产负债、市场销售、企业管理和内部改革等情况进行调查，在此 基础上向资产管理公司提出符合条件的政策性债转股企业推荐名 单。 ( 二) 资产管理公司的独立评审 国家经贸委根据各省、部委提供的企业名单和企业申请，在调 查的基础上向资产管理公司提供推荐名单，但这些推荐名单都是初 步的。资产管理公司作为债权人，为维护债权人的利益和严格贯彻 国务院中发 1 9 9 9 1 2 号文件精神，对国家经贸委提供的推荐名单必 须独立评审并确认。鉴于政策性债转股工作不仅政策性强，而且许 多工作要在比较紧迫的时间内完成。因此，资产管理公司必须成立 项目小组专门从事政策性债转股项目的运作。项目小组成立后，由 于分工清楚，权责明确，可以大大提高债权转股权的工作效率和质 量。 ( 三) 聘请中介机构开展相关工作 为了公平、公正、合法的进行债权转股权操作，也是为了维护 出资人的利益，在对国有企业进行债权转股权时，应该聘请中介机 构参与债权转股权过程。例如，可以聘请资产评估机构对拟政策性 债转股的企业的家底做一个全面的评估，这样对于维护各出资人的 利益非常必要。 ( 四) 制定债权转股权方案 作为债权人的资产管理公司，进行政策性债转股的目的就是希 望通过债权转股权，改变企业原来的资产负债结构，增加企业的盈 利能力，从而使不良债权转为企业的优良股权。因此，债权转股权 后，企业能否获得新生是资产管理公司关注的焦点。而我国的国有 企业除了资产负债率高外，企业富余人员较多、企业办社会严重、 企业非经营资产过多等也是制约国有企业走出困境的障碍。因此在 制定债权转股权方案时必须本着提高企业盈利能力的目的，将企业 的富余人员、企业办社会的职能和非经营资产等分离出去。根据债 权转股权以达到提高企业盈利能力、建立适应社会主义市场经济要 1 0 求的现代企业制度目标，在资产、人员剥离后，债权转股权方案可 以根据企业经评估确认的净资产状况、负债状况和企业现金流的状 况，确定债权转股权的数量和股权结构。 ( 五) 建立公司治理结构 根据债权转股权方案中的转股数量及构成和转股后的股东数量 及构成，设立有限责任公司或股份有限公司，制定公司章程并建立 由股东会、董事会、监事会和总经理组成的法人治理结构。我国法 人治理结构欠缺是国有企业亏损最重要的原因之一，因此债权转股 权后是否建立起有效的公司治理结构并发挥其作用是政策性债转股 是否成功的关键。 ( 六) 报批程序 根据国务院的文件要求，资产管理公司经过独立评审后签订的 政策性债转股方案和债权转股权协议要报国家经贸委、财政部和人 民银行审核和批准。 ( 七) 产权变更及新公司注册 政策性债转股方案和债权转股权协议经上述部门批准和同意 后，企业应到当地工商部门办理产权过户和新公司注册登记。 二、深度重组过程 资产管理公司通过债权转股权后，从原来企业的债权人变成了 新企业的股东，这种变化不仅仅是身份上的简单变化，而是资产管 理公司权利义务的彻底变化。资产管理公司原来到期回收本金利息、 的债权债务约束已经变为按股享受红利分配并作为出资人对经营管 理进行约束，因而资产管理公司自身权益的实现程度、不良债权的 最终回收效果以及我国金融风险的最终化解都将取决于新公司的经 营发展情况。实施债权转股权后，从企业的资产负债率、利润额、 亏损企业数量等指标的变化看，确实起到了立竿见影的效果，但从 企业的长远发展来看，国有企业要想真正摆脱困境还有更多的工作 需要做，有更多的企业的内部深层次问题需要解决，因此，债权转 股权后必须对政策性债转股企业进行全方位的深度重组。 ( 一) 建立规范的公司治理制度 国有企业公司治理结构不健全，没有建立起适应市场经济的现 代企业制度就是一个关键的深层次问题。国有企业陷入债务困境的 根源在于治理结构的内在缺陷，如果不能克服国有企业经营管理体 制上存在的问题，建立规范的公司治理制度，即使眼下企业在帐面 上将原来应该支付的贷款利息转入企业的利润账户，导致企业帐面 上盈利，而企业的经济效益却并没有实质性提高，科技开发能力、 市场竞争能力和抗御风险能力依然欠缺，在未来激烈的市场竞争中 还会再次陷入困境。国有企业经过债权转股权，资产管理公司成为 企业的股东后可以通过股权结构的变化促进公司治理结构的转变， 促进政策性债转股企业的公司治理结构的规范和完善。 1 、再造法人治理主体 政策性债转股通过两条途径来再造法人治理主体。其一是债权 转股权可以直接导致股权多元化。政策性债转股直接效果将有助于 扭转国家作为独资股东带来的“所有者缺位”的现象。其二是资产 管理公司通过对股权运作进一步分散股权，降低国有股。资产管理 公司对企业进行重组，然后通过协议转让、向其他法人配售、股份 公司利用盈余对国有股回购等方式进一步分散股权，引入企业法人 股。如果重组后企业经营业绩好，还可以上市引进社会公众股，从 而分散股权结构，增加法人股东比例，增加流通股，形成有效公司 治理结构的股权结构基础，促使国有企业形成规范的公司治理结 构。 2 、董事会、监事会重建 在我国公司中股东权利是通过股东会来实现的，并由董事会负 责执j 亍，而股东权益是否受到保障关键在于董事会是否代表股东的 利益。因此，股东代表能否进入董事会也就决定了股东权益能否实 现。在我国的国有企业中，尽管国家是最大的股东，甚至是唯的 股东，但在董事会中，往往只占很少的名额，而大多数的董事会成 员却是企业内部经营管理人员。国有企业债权转股权后，资产管理 公司作为企业股东( 很多是控股股东) 必须通过改组董事会，对企 业派驻能够代表自己权益的董事来行使其股东的权利。当然作为公 1 2 司治理结构中非常重要的监事会也要进行重建，以充分发挥其重要 的监督作用。这一变化是公司治理结构在组织结构上的一种重组， 将会对公司的发展产生重大而深远的影响，这是政策性债转股的深 层次意义所在。 3 、完善对经理人的约束与激励机制 债权转股权后，资产管理公司作为国有企业的股东，可充分行 使出资人的所有者职能，享有选择、监督、考核经营管理者等权 利。资产管理公司将完善对经理人的约束和激励机制，对经理人员 的选择将更为注重个人经营才能，并积极的通过董事会来对总经理 等经营管理人员施加约束。这样，总经理由行政部门任命的机会减 少。这种改变对形成股东与经理人员之间的有效“契约”关系和建 立良好的代理人约束机制是非常有利的。 4 、降低内部人控制 在我国国有企业中由于“所有者缺位”，大都存在比较严重的 内部人控制问题，股东的权益基本上很难得到保证。资产管理公司 入主政策性债转股企业后，还需要通过增加外部董事，尤其是法人 大股东委派的董事，改变董事会成员的构成，以及避免董事长与总 经理合一等途径来将内部人控制限制在一个相对正常的范围之内。 总之，实施债权转股权后资产管理公司可以通过分散股权、增 加法人股的持股比例和法人大股东的引入来改变股权结构，通过董 事会监事会重建、完善对经理人的约束与激励机制、降低内部人控 制来优化公司治理结构，以便确立国有企业法人治理主体地位，解 决由于国有企业“所有者缺位”而导致的治理结构无效问题。而法 人治理主体的重新确立将显著地改变国有企业组织制度等权力机关 的构造与功能，并在股东和经营者之间建立起一个相对有效的权力 制衡机制和激励机制而转换企业经营机制，增加竞争力。 ( 二) 转换企业经营机制，建立现代企业制度 国有企业经营效益低下一方面是由于起自身资本金不足，负债 率过高的原故，但更为重要的是其没有转换企业经营机制，没有建 立起优胜劣汰的竞争制度和符合市场经济发展的现代企业制度。资 产管理公司入主政策性债转股企业后，必须在转换企业经营机制， 建立现代企业制度方面对政策性债转股企业进行深度重组。 l 、资产管理要全面介入企业管理 债权转股权后，资产管理公司作为股东，如何有效的管理政策 性债转股企业股权十分关键，因为这直接关系到政策性债转股的成 败。资产管理公司应该参与企业董事会的决策，对控股企业的高层 领导要拥有监督权、考核权，同时还应派出财务人员参与企业的财 务管理等等。企业管理是个系统工程，涉及到投资、决策、研发、 市场开拓、融资、担保等方方面面。资产管理公司不能只是作为一 个阶段性的股东身份出现，否则其j 亍为上必然有追求短期效益的痕 迹，这对生产周期较长的企业而言必然形成股权投资长期性与资产 管理