（会计学专业论文）企业合并与财务舞弊.pdf

论文摘要 世界第五次兼并浪潮愈演愈烈，我国资本市场上的大型并购方兴未艾。企业 合并作为企业迅速扩张规模、提高核心竞争力的一种重要手段，对企业经营活动 具有重大影响。如何对企业合并进行确认、计量、报告，已形成对会计界的一大 挑战。使这个会计问题更显迫在眉睫的是，一些企业有意利用企业合并和相关会 计法规的不完善，进行利润操纵，误导投资者、扰乱经济发展秩序的同时，也为 企业自身的经营失败埋下了伏笔。 2 0 0 6 年2 月财政部颁布了企业合并准则和合并财务报表准则，再次 将企业合并会计问题带入会计学界的研究视野。本文希望能通过分析企业合并会 计操纵利润的种种手法，结合其发生的原因及影响，探索在会计准则、审计方法、 公司治理方面的改善途径。 本文从信息质量特征入手进行研究。全文共六章，分为三大部分。第一部分 即第一章，对企业合并相关概念、本文研究范围进行阐述，指出制约企业合并会 计信息质量特征的主要因素是可靠性，而财务舞弊严重影响了会计信息可靠性， 进而提出本文的研究思路。第二部分为第二章至第五章，探讨合并舞弊的各种手 法。第二章分析蓄意扩大、缩小合并范围和创建特殊目的实体迷局影响合并报表 的方法。第三章试图把握购买法与权益结合法的本质区别，指出国际上废除权益 结合法的趋势和原因，并通过案例说明购买与权益结合对应的不同经济实质，结 合新准则讨论同一控制的定义。第四章研究购买法下操纵公允价值和购买日，进 而操纵合并报表的种种伎俩。第五章指出权益结合法下财务舞弊的途径，建议对 相关行为进行约束。第三部分即第六章，展开思路从会计、审计、公司治理三方 面讨论企业合并财务舞弊的对策。 关键词：企业合并；财务舞弊 a b s t r a c t t h ew o r l di sn o we x p e r i e n c i n gt h ef i f t hb o o mo fb u s i n e s sc o m b i n a t i o n m e r g e r a n da c q u i s i t i o na l s od o u b l et h e i rs p e e di nc h i n a sc a p i t a lm a r k e t i ti se s s e n t i a lt o r e c o g n i z et h a tb u s i n e s sc o m b i n a t i o nc o u l dh e l pc o r p o r a t et oe x p a n dp r o m p t l ya n d i m p r o v ei tc o m p e t i t i v e n e s sr a p i d l y , w h i c hh a sag r e a te f f e c to nc o r p o r a t em a n a g e m e n t s oh o wt or e c o g n i z e ，m e a s u r e ，a n dr e p o r tb u s i n e s sc o m b i n a t i o ni na c c o u n t i n g b e c o m e sac r u c i a li s s u e t om a k et h i si s s u em o r eu r g e n li ta p p e a r st h a ts o m e c o r p o r a t et a k e sa na d v a n t a g eo fd e f e c t si nt h eg o i n gr e g u l a t i o na n dr u l e so nb u s i n e s s c o m b i n a t i o na c c o u n t i n gt om a n i p u l a t ep r o f i t s u c hf i n a n c i a lf r a u d sm i s l e a di n v e s t o r s b y f a l s ei n f o r m a t i o n ，d i s o r d e re c o n o m y , a n da l s og r o u n df o rb u s i n e s sf a i l u r ei nf u t u r e m i n i s t r yo ff i n a n c ep e o p l e sr e p u b l i co fc h i n ai s s u e sa c c o u n t i n gs t a n d a r d sf o r e n t e r p r i s e sn o 2 0 - b u s i n e s sc o m b i n a t i o na n da c c o u n t i n gs t a n d a r d sf o re n t e r p r i s e s n o 3 3 - - c o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n ti nf e b2 0 0 6 t h a tt a k e sb u s i n e s s c o m b i n a t i o na c c o u n t i n gi n t oh o ta n dr e a l i s t i ca c a d e m i cf i e l d s t h i sp a p e ri ss u p p o s e d t ol o o ki n t o w a y sa n dm e a u so fp r o f i tm a n i p u l a t i o nb yb u s i n e s sc o m b i n a t i o n a c c o u n t i n g ，a n dt r yt of i n do u tp o s s i b l ei m p r o v e m e n t si na c c o u n t i n gs t a n d a r d s ， a u d i t i n gm e t h o d s ，a n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h et h e s i sb e g i n sw i t hq u a l i t a t i v ec h a r a c t e r i s t i c so fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o na n d i sm a d eu pb yt h r e es e g m e n t s s e g m e n to n ei s c h a p t e ro n e i nt h i sc h a p t e r , t h e c o n c e p t so f b u s i n e s sc o m b i n a t i o na r ee x p l a i n e da n ds c o p eo f r e s e a r c hi nt h i sp a p e ri s d e f i n e d t h e ni ti sp o i n t e do u tt h a tr e l i a b i l i t ys h o u l db et h em a i ni n f o r m a t i o n c h a r a c t e r i s t i c ，b u tf i n a n c i a lf r a u db a d l yh u r t sr e l i a b i l i t y , s ow es h o u l dt r yo u rb e s tt o p r e v e n tf r o mf i n a n c i a lf r a u d s e g m e n tt w oi n v o l v e sc h a p t e rt w ot of i v e i nt h i ss e g m e n t ，w ew i l lp r o b ei n t o i n t r i g u e so nb u s i n e s sc o m b i n a t i o na c c o u n t i n g c h a p t e rt w oi sa b o u tt r i c k so f c o n s o l i d a t i o ns c o p e ，s u c ha st oe n l a r g ea n dr e d u c et h ec o n s o l i d a t i o ns c o p e ，o rt os e t u pam a z eo fs p e c i a lp u r p o s ee n t i t y ( s p e ) c h a p t e rt h r e ei sa b o u tp u r c h a s em e t h o d a n dp o o l i n go fi n t e r e s tm e t h o d w ew i l lf i r s t l ys t u d yt h ed i f f e r e n c e sb e t w e e nt h e s e t w om e t h o d s ，a n dh a v ear e v i e wo f t h eh i s t o r yo f r e j e c t i n gp o o l i n gm e t h o dt h r o u g h o u t t h ew o r l d t h e ns o m ec a s e sw i l ls h o wu st h ee c o n o m i cs u b s t a n c eo fp u r c h a s ea n d p o o l i n g ，a n dt h e ya l s oc o m et oad i s c u s s i o no l l “c o m m o nc o n t r o l ”c h a p t e rf o u rd e a l s w i t ht r i c k so fp u r c h a s em e t h o d ，f o re x a m p l em a n i p u l a t i n gf a i rv a l u ea n dp u r c h a s e d a t e c h a p t e rf i v er e f e r st of i n a n c i a lf r a u d sw i t hp o o l i n go fi n t e r e s t ，a n da l s os o m e s u g g e s t i o n st or e s t r i c ts u c ha c t i v i t i e s s e g m e n tt h r e e c o v e r sc h a p t e rs i x i nt h i sc h a p t e r , w ew i l ld i s c u s ss o m e c o u n t e r m e a s u r et of i n a n c i a lf h u do fb u s i n e s sc o m b i n a t i o na c c o u n t i n g ，f r o ma s p e c t s o f a c c o u n t i n gs t a n d a r d ，a u d i t i n g ，a n dc o r p o r a t eg o v e m a n c e k e yw o r d s ：b u s i n e s sc o m b i n a t i o n ，f i n a n c i a lf r a u d 第一章引言 第一章引言 第一节企业合并概念 企业合并相关的名词有兼并、收购、并购、合并等等。这些概念有相似之处， 又各有侧重点，在使用时容易混淆。 兼并和收购在美国具有不同的意义。在美国的公司法中，兼并即指吸收合并， 简单地说，是指一个公司接管另一公司，被接管公司的法人资格不复存在；收购 指一家公司通过股票市场购买另一家目标公司的普通股达到一定比例，以取得对 目标公司的控制权；合并是指两个或两个以上企业通过协商、契约或法令，归并 为一个企业的行为，具体包括吸收合并和新设合并。 显然，美国将合并作广义 理解，它包括了兼并，甚至包括收购。 兼并、收购、并购在我国不是一个具有严密逻辑的法律概念。在会计规范与 文献中，它们往往具有相同的意义。企业兼并有关财务问题的暂行规定( 1 9 9 6 年8 月2 0 日) 规定，“本规定所称兼并，指一个企业通过购买等有偿方式取 得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一 种行为。”关于企业兼并的暂行方法( 1 9 8 9 年2 月1 9 日) 规定：“本办法所称 企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变 法人实体的一种行为。企业兼并主要有以下几种形式：( 一) 承担债务式，即 在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 ( 二) 购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。( 三) 吸收股份式，即 被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企 业的一个股东。( 四) 控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股， 实现兼并。” 我国的法律对企业合并的概念用吸收合并、新设合并来进一步阐述，因为控 股合并没有增加或减少法律实体，所以法律概念中的企业合并不包括控股合并。 中华人民共和国公司法第一百八十四条规定，“公司合并可以采取吸收合并 。黄梅企业合并价差研究i d i 清华大学硕士学位论文2 0 0 3 年 l 企业合并与财务舞弊 和新设合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并 时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” 与法律概念不同，会计上的合并是根据经济实质进行界定的。在我国企业 合并准则征求意见稿( 2 0 0 5 年) 中，企业合并包括了控股合并、吸收合并、 新设合并这三种形式，并规定：“企业合并，指一个企业为获得对另一个或多个 企业控制权、以及吸收一个或多个企业净资产的行为。按照参与合并的企业是否 受同方控制，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，合并的 形式主要有控股合并、吸收合并和新设合并。”“企业合并可以通过支付现金、转 让非现金资产、承担债务或是发行权益性证券等，取得另一个企业的股权或净资 产，或者成立一个新的企业，被合并企业继续保留法人资格或者不保留法人资 格a ”2 0 0 6 年企业会计准则第2 0 号一一企业合并的企业合并是指“将两个 或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。” 美国和国际会计准贝h 对企业合并概念的规定也与我国相似。美国财务会计 准则第1 4 1 号企业合并规定：“本准则所指的企业合并是指一个实体收购 组成企业的净资产，或收购一个或者多个实体的股权并对该实体或多个实体进行 控制。”国际财务报告准则第3 号企业合并规定：“企业合并可能出于法 律、税收或其他原因而由多种方式而构成。可能涉及一个主体购买另一主体的权 益，购买另一主体的所有净资产，承担另一主体的负债或者购买另一主体的部分 净资产以形成个或多个业务。企业合并可能通过发行权益工具，转移现金、现 金等价物或其他资产，或者是这些方式的结合而实现。这些交易可能发生在参与 合并主体的股东之间或者是一个主体与另一主体的股东之间。企业合并可能涉及 成立一个新主体来控制参与合并主体或所转移的净资产，或者涉及一个或多个参 与合并主体的重组。” 因此，本文所讨论的“合并”包括控股合并、吸收合并、新设合并这几类企 业活动。由于2 0 0 5 年的企业合并( 征求意见稿) 和2 0 0 6 年的企业会计准 则第2 0 号一一企业合并把同一控制下的企业合并纳入规范范围，本文也将涉 及同一控制下的企业合并。 2 第一章引言 第二节企业合并会计的信息质量特征 一、企业合并会计 企业合并会计最早出现于美国。早在1 9 世纪末，一些美国公司就编制了合 并会计报表。但是直到1 9 0 1 年，在新泽西州注册成立的美国钢铁公司。编制合并 报表开始，才正式确立了合并会计报表的模式。随着经济的发展，1 8 9 3 年至1 9 0 1 年间，美国兴起了第一次兼并风，它以同一行业的小企业合并成一个或几个大企 业为特点；1 9 1 5 年至1 9 2 9 年发生了第二次兼并浪潮，其特点是同一行业的大企 业合并垄断整个企业。( 黄世忠等，2 0 0 5 年) 通过这两次大规模的企业兼并浪 潮，以母公司为核心的企业集团逐渐发展起来。相应的，合并会计报表也首先在 美国出现。 企业合并是特殊的经济行为，对企业的发展有着举足轻重的影响。合并会计 日益为利益各方所关注的原因在于：一方面，它成为投资者进行决策的重大依据。 企业的投资者以及其他利益相关者主要通过合并会计信息了解合并状况，包括合 并会计报表以及相关披露的其他信息。企业在合并日以及合并后都需要编制合并 会计报表。利益相关者通过合并目的会计信息，可以了解合并的基本情况；而在 后续年度的合并会计信息中，可以了解企业集团的综合实力以及总体经营状况， 了解合并的基本情况以及合并后的经营情况，并以此为依据预测企业的走势，做 出相关的决策。另一方面，它成为管理层操纵利润的主要工具。安然公司通过对 特殊目的实体的操纵，虚增了4 9 9 亿美元利润。因此，提高合并会计信息质量 的呼声越来越高。 二、企业合并会计的信息质量特征 会计信息质量主要有两方面：相关性和可靠性。对于相关性和可靠性的关系， 可以说仁者见仁，智者见智。相关性是极其重要的信息质量属性，正如f a s b 第 2 号概念公告第1 0 0 段所说：“不相关的信息为取得它而耗费的精力等于白 。美国钢铁公司最早由卡内基钢铁公司和联邦钢铁公司合并而成。联邦钢铁公司由华尔街著名并购人师 j p 摩根成立，并进一步合并了卡内基钢铁公司。1 9 0 i 年，摩根成功收购全美3 5 的钢铁企业，从而组 建了美国钢铁公司，该公司在1 9 0 1 年的产量占美国市场销售量的9 5 。 。黄世忠等企业合并会计研究报告i r 财政部会计准则委员会研究课题打印稿2 0 0 5 年 黄世忠等会计数字游戏：美国十大财务舞弊案例剖析【m 】北京：中国财政经济出版社2 0 0 3 3 企业合并与财务舞弊 费。”但我们首先应从总体上来考察传统的财务报告，特别是它的核心部分 财务报表的结构和内容，要肯定财务报表所传输的基本信息对绝大多数的用户是 相关的( 历史和现实都充分证明) 。如果财务报表不具备这种基本有用性，它早 已被淘汰，早已被其他信息的传递手段所取代了。j 下是在这个意义上，我们肯定 相关性对绝大多数用户具有不同程度的决策有用性是财务报表的基本 属性，是财务报表有用性的前提。因此，就现在的财务报告来说，在总体上，不 存在有无相关性的问题，但存在着有些具有相关性项目没有在报表中被确认，而 有些并不具备相关性的项目需要从报表内删除或从其他财务报告中删减，而并未 删减等闯题。至于可靠性则不然，所有表内确认或表外披露的信息都要考虑是否 可以证实，是否如实反映，是否充分地、公允地表述。在这个意义上，可靠性应 当最受报表编制者和准则制定机构的关注。( 葛家澍，1 9 9 9 年) 我们不反对相关性的重要性，会计信息应当具有相关性，但相关性要由可靠 性来落实。相关的信息若不可靠，等于不相关。而且不论怎样相关，会计信息总 是只能满足大多数使用者的一般的决策需要，而不可能满足每个使用者具体的决 策需要。强调相关性不能牺牲可靠性，不可靠的信息只能误导使用者，很难说它 有什么决策有用性。在我国，目前会计信息失真的现象比较严重，我们更应强调 会计信息的真实可靠。可靠性是财务会计的本质属性，是会计信息的灵魂，是基 础，是核心。 企业合并会计信息也有相关性和可靠性两面。在合并会计中，可靠性要求合 并会计信息反映企业真实的合并状况以及经营情况，并且要尽可能的避免错误与 误差。相关性要求合并会计为合并后的企业的利益相关者提供与决策相关的信 息。例如，j y r k in i s k q n e n 、j u h ak i n n u n e n 与e e r ok a s a n e n ( 1 9 9 8 ) 的发现 表明了合并报表提高了会计信息的相关性。在对3 5 家在芬兰上市的企业的合并 收益和母公司的报告收益的信息含量进行分析中，他们发现合并报告收益对企业 的股价有较强的解释力而母公司的报告收益没有这种解释能力。总之，从进行 决策重大依据的角度出发，应该大力提高合并会计信息的相关性；若从控制利润 操纵的角度分析，应该加大可靠性。 。葛家澍未来财务会计和财务报告的模式一兼论会计信息的可靠性与相关性【j 】南京经济学院学报1 9 9 9 年 。转引白彭莉企业含并会计的信息质量特征透视f d 】天津财经大学硕士学位论文2 0 0 5 年 4 第一章引言 根据前面的论述，可靠性是会计信息的灵魂，当然也是企业合并会计信息的 灵魂。可是相关的统计表明，造成我国会计信息失真的原因中，财务舞弊是罪魁 祸首，它大大伤害了会计信息的可靠性。学者黄菊珊( 2 0 0 4 ) 就会计信息失真的 问卷调查表明：从国有企业自身的情况来看，造成会计信息失真的原因中单位负 责人授意造假占3 7 ，会计舞弊占6 5 。二者合计共占4 3 5 。根据该问卷调 查，财务舞弊是导致会计信息失真的重要原因。 企业合并会计和合并会计报表技术上的错综复杂，企业合并交易的灵活多 变，既造成了实务操作的难度，也给合并主体留下了富有想象力的空间。利用企 业合并对会计利润进行大刀阔斧“改革”的企业不在少数，连安然、世通、思科 等等行业楷模也陷入其中。这些财务舞弊案件使会计信息不再可靠，投资者深受 其害，资本市场的资源优化配置功能失效，也给准则制定者提出了挑战。 第三节本文研究思路 为了规范与市场经济相适应的信息披露，财政部颁发了多个关于企业合并会 计方面的文件，包括2 0 0 5 年出台的企业合并准则( 征求意见稿) 合并财务 报表准则( 征求意见稿) ，2 0 0 6 年2 月颁布的企业会计准则第2 0 号一一企业 合并企业会计准则第3 3 号合并财务报表。本文根据会计信息质量特征 的要求和企业合并的实际情况，选择财务舞弊这一切入点研究企业合并会计，以 期对企业合并会计规范形成较新的认识，并提出会计准则、审计和公司治理的相 关政策建议。 正文从第二章开始。第二章是合并范围与财务舞弊。从严格意义上来说，合 并范围与企业合并不直接相关。但是考虑到部分企业合并交易的意图中操纵利润 胜过控制经营，而操纵利润最终又通过合并财务报表体现，那么研究在这种情况 下能否将子公司纳入合并范围就有助于防范企业合并财务舞弊了。如果在对合并 范围进行规范时能够将这类子公司拒于合并报表门外，那么目的在于操纵利润的 合并交易可能有所减少。第二章第一节分析规范合并范围的重要性。第二节陈述 美国会计准则、国际会计准则和我国会计准则的相关规定，试图从这些规定中把 。转引自彭莉企业合并会计的信息质量特征透视【d 】天津财经大学硕上学位论文2 0 0 5 年 5 企业合并与财务舞弊 握住规范的重点。第三节列举了三个案例：合金投资合并二机床、天津磁卡出售 环球高新、安然的“特殊目的实体”迷局，通过案例分析探讨确定合并范围时如 何执行“实质重于形式”原则、出售子公司时披露何类信息、及准则制定模式 等问题。 第三章：购买法与权益结合法的选择。历史上企业合并的会计处理存在购买 法与权益结合法两种方法，第一节介绍了这两种方法在含义和会计后果方面的不 同。第二节叙述美国会计准则、国际会计准则以及我国会计规范对于合并会计政 策选择的历史演变过程，分析f a s b 和i a s b 摒弃权益结合法的原因和我国新准则 确立的“二元”格局的利弊。第三节通过t c l 案例直观地说明购买与权益结合的 经济实质，对我国会计准则“同一控制”的定义提出见解，并借亚盛实业合并山 东龙喜案例、思科案例分析企业偏向于采用权益结合法的原因及影响。 第四章：购买法下的财务舞弊。第一节通过分析购买法的计价基础和利润操 纵的几种方式，得出公允价值“不公允”是购买法下财务舞弊的根源。第二节从 合并公允价值、商誉后续确认、购买日、披露信息等多方面比较国际会计准则与 我国新准则的区别。第三节列举了众多购买法下财务舞弊的案例，按操纵合并公 允价值、商誉后续确认、购买日、收入费用确认时间分类讨论，探索会计、审计、 公司治理多方面抵制财务舞弊的对策。在案例分析中初步提出公允价值审计、实 质重于形式在审计中的应用、审计合并前后资公司利润变化的分析性程序、完善 公司治理等思路。 第五章：权益结合法下的财务舞弊。第一节指出权益结合法采用账面价值计 量属性带来的弊端，及可能的利润操纵方法。第二节介绍美国会计准则和我国会 计准则对权益结合会计处理与披露的相关规定。第三节的案例分析，通过我国资 本市场的l o 起换股合并中被并企业的资产增减值情况说明以账面价值记录合并 可能带来的后果，提出对相关披露规范的修改建议。 第六章：研究启示。本章建立在第二章至第五章的基础上，根据这四章的分 析，尤其是案例分析中提出的细微思路，总结归纳后进一步深化。第一节是会计 准则方面的启示，指出实质重于形式在判断合并范围、购买同时仍然是最高准绳； 准则制定者在制定准则时也应贯彻实质重于形式原则，结合原则导向与规则导 向；重要性原则与全面性原则之间应取得一定的平衡；公允价值计量是大势所趋， 第一章引言 如果在传统的收益表之外增加一张全面收益表，可以减少利用公允价值操纵利润 的行为，更好的应用公允价值。第二节为对审计的启示，提出在审计企业合并会 计记录，进行审计判断时也应以经济实质为依据，不能仅根据证据的表面现象做 出结论；在公允价值审计方面，对如何与管理层和内部审计部门沟通，实施公 允价值计量和披露的审计准则提出了见解。第三节，在公司治理方面，本文分 析了如何改进董事会结构和股权结构，以财务指标和非财务指标结合评价管理者 业绩，以减少财务舞弊发生的概率。 由于仅从防止财务舞弊这个角度考察合并会计处理，本文存在着固有的局限 性，因为会计准则不仅具有会计后果还具有经济后果，会计准则的制定还应综合 考虑国家经济导向、资本市场反应等其他因素。如果将来能够继续研究企业合并 会计，作者将进一步从其他角度进行分析研究。 企业合并与财务舞弊 第二章合并范围与财务舞弊 第一节合并范围准确性是合并报表准确性的首要条件 美国的两次兼并高潮促进了合并报表的产生与发展。1 8 9 3 年至1 9 0 4 年，伴 随着经济的发展，美国兴起了第一次兼并高潮，这次兼并之风的特征是同一行业 的小企业合并成一个或几个大企业。1 9 1 5 年至1 9 2 9 年是美国的第二次兼并浪潮， 其特征是同一行业的大企业合并垄断整个行业。这两次大规模的企业兼并浪潮， 不仅使以母公司为核心的企业集团逐步形成，也促成了第一份公司合并会计报表 于2 0 世纪初首先在美国诞生。合并会计报表的基础企业集团，是以企业之 间的资本投资为主要特征、产权主体多元化的一种复杂的经济联合组织。“企业 集团的实质是指由于资本投资活动而形成的各成员企业之间的一种控制与被控 制的关系使有关企业产生共同的利益与风险，从而形成一种超越于个别企业之上 的利益与风险意识利益共同体。”可见，企业兼并是合并会计报表产生的现 实基础，而集团经济实体的实质是研究和编制合并会计报表的基础与出发点。 那么，合并会计报表要公允地反映出集团经济实体对经济资源的控制，就必 须先搞清整个集团经济实体的“关系网”，进而确定各个网点是否应纳入合并报 表范围。也就是说，明确合并范围是编制合并会计报表的前提，合并范围的准确 与否直接影响着合并报表提供信息的完整性、准确性和有用性。 目前各国会计准则都是以控制为基础确定合并范围的。各个国家根据本土的 实际经济情况，对“控制”的内涵和外延规定有所不同。会计界对控制和合并范 围标准的讨论也持续不断。例如，究竟是数量标准为重，还是质量标准为重，或 者二者如何结合；在间接持股时，采用加法原则或采用乘法原则；特殊行业的子 公司是否并入合并报表；已委托给其他企业经营管理或者由其他企业承包、租赁 的子公司是否应当纳入合并范围：联想收购i b m 个人电脑业务这类的业务合并是 否应反映在合并报表中；“准备近期售出而短期待有其半数以上的权益性资本 的子公司”可不合并，如何判断“准备近期出售”。 o 见本文第一章 第二章合并范围与财务舞弊 实务应用中，每个会计工作者对控制标准的理解仁者见仁，智者见智。由于 对控制和合并范围没有统一、权威的规范，企业利用合并范围变更来提高利润的 招式层出不穷。例如可能选择将所属盈利状况良好的子公司的利润合并进来，而 将那些赢利状况不佳甚至亏损的子公司从合并范围内切除，甚至像安然公司那样 专门设计一些不进入合并范围的会计实体来掩盖亏损真相。 总而言之，合并范围的界定至今还未得到彻底的解决，它只能随着经济发展 和新问题的出现而不断得到补充和修订。“安然事件”的发生实质上是对合并范 围提出了一种新的挑战。 一、美国会计准则 第二节相关准则 美国会计准则对合并范围的界定是建立在“控制”概念的基础上的。1 9 9 5 年和1 9 9 9 年，美国财务会计准则委员会发布的关于合并财务报表准则的征求意 见稿，进一步强调基于“实质控制”的合并。在该征求意见稿中，“控制”被定 义为“一经济实体具有指导另一经济实体经营活动的政策和管理的非共享的决策 能力，从而由后者正在进行的活动中增加自身的利益或限制自身的损失”，指出 “实质控制”可从选举予公司管理机构成员的表决权来推定，并明确了“暂时控 制”及重新确认母子公司关系的情形，还考虑到了潜在表决权和各种契约的影响。 另外，“安然事件”出现以后，f a s b 引进了“主要受益方”的概念。，“主要受益 方”合并是对基于“实质控制”合并的补充，它包含着这样一个经济假设，即“如 果某一实体获得了可变权益实体的主要经济利益，同时又要承担可变权益实体的 主要经济风险，那么它就存在对可变权益实体施加控制的动机”。 。美国财务会计准则委员会成员k a t h e r i n es c h i p p e r 在亚太会计与经济杂志2 0 0 3 年年会上指出，在特殊目的 实体中，所有权不能用于分析“控制财务利益”，应先根据特殊目的实体的经济后果确定一种a j 变的利益 ( v a r i a b l e i n t e r e s 【) ，然后要求分享多数这种利益的企业即主要受益方( m m nb e n e f i c i a r y ) 合并该特殊甘的 实体。 美国财务会计准则委员会于2 0 0 3 年1 月1 7 日发布的第4 6 号解释公告，要求“如果一公司须承担由某一可 变利益实体的活动产生的多数风险或损失，或者有权收取某一可变利益实体的多数剩余报酬( r e s i d u a l r e t l l m ) ，或者两种情况兼有，那么该公司( 即主要受益方) 应合并该可变权益实体”，其中的“可变权益实 体”包括特殊目的实体、表外融资结构及类似实体。 9 企业合并与财务舞弊 二、国际会计准则 国际会计准则第2 7 号( 1 9 8 9 年) 规定：“如母公司直接或通过附属公司间 接控制一个企业过半数的表决数，即可认为存在控制权，除非在特殊情况下，能 清楚地表明这种所有权并不构成控制。如符合以下条件，即使当母公司拥有另一 企业半数或半数以下的表决权，也存在着控制权：( 1 ) 根据与其他投资者的协议， 拥有半数以上的表决权；( 2 ) 根据法规或协议，拥有统驭企业财务和经营政策的 能力；( 3 ) 有权任免董事会或类似管理机构的大部分成员；( 4 ) 在董事会或类似 管理机构的会议上，有权投多数票。”在2 0 0 3 年对国际会计准则第2 7 号的改进 中，对子公司仍然以是否被母公司所控制为基础进行判断，但是强调：( 1 ) 在判 断是否存在控制时要考虑潜在表决权的影响：( 2 ) 严格限制准备在近期出售的子 公司不予合并的规定，取消因经营受到长期严格限制而大大削弱向母公司转移资 金能力的子公司不予合并的规定，澄清母公司或投资的类型不是将子公司排除在 合并范围之外的理由。 三、我国会计准则 我国2 0 0 5 年颁布的合并财务报表准则( 征求意见稿) 和2 0 0 6 年的企 业会计准则第3 3 号合并财务报表对“控制”概念诠释如下：“控制是指一 个企业( 或主体，下同) 能够决定其他企业( 或主体，下同) 的财务和经营政策， 并能据以从其他企业的经营活动中获取利益的权力。”“合并财务报表的合并范 围应当以控制为基础加以确定。”“母公司在编制合并财务报表时，应当将其所 有子公司纳入合并财务报表的合并范围，不得因某子公司的经营活动与其他子公 司的经营活动不同而将其排除在外。”与以往的规定相比，新准则在确定合并范 围时不再强调重要性原则，即无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子 公司，或是已宣告破产的子公司均纳入合并范围。 新准则( 企业会计准则第3 3 号合并财务报表) 还对控制与表决权之 问的关系作了具体说明：首先，“母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 半数以上的表决权( 含当期可执行的或可转换的认股权证、可转换公司债券等潜 在表决权) ，通常情况下，母公司对被投资单位实施了控制，应当将该被投资单 位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，有证据表明母公司不能控制被 i o 第二章合并范围与财务舞弊 投资单位除外。” 其次，“母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，但满足以下条件之一 的，视为母公司控制了被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合 并财务报表的合并范围，有证据表明母公司不能控制被投资单位除外：( 一) 通 过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权： ( 二) 根据章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；( 三) 有权任 免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；( 四) 在被投资单位的董事会或 类似机构会议上有权投多数票。” 对于报告期间增加子公司，扩大合并范围是否需要调整期初数，新准则按照 权益结合法和购买法的会计原理作出如下规定：“母公司在报告期内因同一控制 下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的 期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不应 当调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内因同一控制下企业合并 增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。” 报告期内处置子公司，则按以下规定进行：“母公司在报告期内处置子公司， 编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”“母公司在报 告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表。” 从以上可以看出，新准则的一处创新在于对控制的实质有新的理解。在原先 的合并报表暂行规定中，只要是持有被投资单位5 0 以上表决权，都应该将 该被投资单位纳入合并报表。而新准则提出，即使持股超过5 0 ，还应以是否控 制为准绳。如果仅仅持股过半数却未能实施控制的，不纳入合并报表。这条规定 解决了控制与表决权之间的“实质与形式”之争，能够避免企业将满足持股5 0 的“形式”要件而实质上不能控制的予公司纳入报表，粉饰利润。 另一处创新是在合并范围上不再遵循“重要性”原则，而是要求所有的子公 司都纳入合并范围，即使是所有者权益为负数的子公司或是己宣告破产的子公 司，也应纳入合并范围。重要性原则是会计原则之一，它的意义在于根据成本效 企业合并与财务舞弊 益原则，一些对财务报表影响不大的项目可以不予纳入会计信息系统。重要性原 则有利于会计人员节省工作量，但它需要会计人员进行职业判断。这一方面对会 计人员的专业素质提出了要求，另一方面也可能为企业的财务舞弊行为留下空 问。新准则要求所有的子公司都纳入合并范围，从理论上说，可以避免企业利用 “重要性”原则，操纵合并范围。例如根据新准则，母公司必须承担所有者权益 为负的子公司的债务，一些隐藏的或有债务也能显现，还可以防止一些通过关联 交易调节利润的手段。 第三节案例分析 一、扩大合并范围，购买和j 润 案例：合金投资合并二机床 。 案例概况：2 0 0 5 年3 月2 1 日，德隆系的合金投资( 0 0 0 6 3 3 ) 发布公告称： “南京二机床有限责任公司由合金投资与南京机电产业( 集团) 有限公司合资组 建，合金投资持有其7 6 的股权，南京机电持有其2 4 的股权。现南京机电以德 隆关联企业占用二机床资金为由，阻挠合金投资聘请的审计机构对二机床进行正 常的年度财务审计，从而将导致公司年度财务审计范围局部受限或局部不能如期 完成。”这个消息再次将德隆系“花钱买报表”的财务陷阱曝光。 案例详情：二机床为何能够阻挠审计? 可见二机床控制权根本就不在合 金投资手中，合金投资控股二机床只是花钱买利润。上述情况与发生在合金投资 的另一家控股子公司上海星特浩企业有限公司身上的情况并无二致。对于合金投 资而言，二机床和上海星特浩扮演了同样的角色，即被合金投资收购用以保证上 市公司的经营业绩。二机床是在原南京第二机床厂基础上于2 0 0 2 年1 0 月资产重 组而来，合金投资出资额为8 5 1 2 万元并持有其7 6 的股权，南京机电持股2 4 。 虽然投资金额不多，但二机床对合金投资的利润贡献却很大。合金投资2 0 0 3 年 年报显示，二机床贡献的净利润为1 5 9 6 万元，占合金投资7 1 1 3 万元全部净利润 的2 2 4 4 。 思考：为什么名义子公司能被并表呢? 依照财政部1 9 9 5 年发布的合并报 。资料来源：飞草“花钱买报表”挑战合并范围规则【z 】w v c w t q i n v e s tc o r n 1 2 第二章合并范围与财务舞弊 表暂行规定，凡是能够为母公司所控制的被投资企业都应纳入合并范围，暂 行规定提供了两种衡量标准：定量标准和定性标准。只要达到其中任何一项便 应合并报表。其中定量标准是指母公司拥有其超过5 0 的权益性资本的被投资 企业应纳入合并范围，包括直接拥有、间接拥有、直接与间接拥有。该规定将 “通过与该被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上表 决权；根据章程或协议，有权控制被投资企业的财务和经营政策：有权任免被 投资企业董事会等类似权力机构的多数成员：在被投资企业董事会或类似权力 机构会议上有半数以上投票权”等一些情况作为纳入合并范围的定性标准。因为 合金投资控股二机床，所以该“子公司”并入合并报表；但实际上，合金投资对 其没有实质控制权，也就是“实质与形式不合”。根据“实质重于形式”原则规 定，合金投资不享有实质控制权，既然没有实质控制权，就不该并表。 合并报表暂行规定对控制采用了定性和定量两套标准，在一定范畴内兼 顾了“实质”与“形式”，但是仍然出现了上述操纵利润的情况。2 0 0 6 年新准则 对控制的概念向“实质重于形式”又迈进了一步，提出即使母公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，只要有证据表明母公司不能控制被 投资单位，就不应将子公司纳入合并报表。这对比原来以“5 0 以上股权”为充 分条件的规定无疑是个进步，能提高合并会计信息的质量，减少“购买利润”的 财务舞弊行为的出现。但是如何把握控制的实质，对于会计人员和审计人员都是 一项艰巨的挑战。 二、蓄意缩小合并范围，隐瞒关联方交易 案例：天津磁卡出售环球高新 案例概况：天津磁卡于2 0 0 1 年最主要的销售收入和利润均来自于1 3 万台第 五套人民币静态验钞机和2 ，8 0 0 台动态验钞机的销售，这两类产品的销售收入 分别占天津磁卡2 0 0 1 年度合并主营业务收入3 6 7 2 ，合并主营业务利润5 4 5 6 。 蹊跷的是，这些验钞机完全售给了其子公司天津环球高新投资有限公司( 以 下简称环球高新) ，并且在上半年就已经完成了1 3 万余台静态验钞机的销售，取 得销售收入2 1 5 亿元，6 月底天津磁卡不再控股环球高新，下半年仅销售了2 8 0 0 。资料来源：陈政文上市公司利用合并会计报表范围变动进行盈余管理的案例分析【j 】上海会计2 0 0 3 ，0 2 ) 1 3 企业合并与财务舞弊 台动态验钞机。 案例详情：与天津磁卡同时承接验钞机开发任务的还有天津市另一家上市公 司天津戈德的子公司天津中钞戈德智能有限公司。两个承接公司都有中国印钞造 币总公司参股，研制产品相继都通过鉴定，但是销售业绩大相径庭：2 0 0 1 年天 津戈德金融机具销售收入1 6 6 7 万元，毛利5 2 9 万，毛利率3 2 。2 0 0 1 年天滓磁 卡验钞机销售收入2 2 4 1 2 万元，毛利1 3 1 6 7 万，毛利率5 5 。这不由让人产生 疑问，对比处于同一起跑线的天津戈德，天津磁卡的验钞机何以有如此火爆的销 售业绩? 公司应牧账款中环球高新欠待结验钞机款2 2 9 6 2 万元，比披露的验钞枫 实际货款还多，说明上半年的巨额销售并未为公司带来现金流量。这又是一个疑 问：天津磁卡的验钞机销售是否真实? 让我们来看一看这笔销售的背后故事，先从销售客户环球高新的身份入 手。原来在2 0 0 1 年上半年，环球高新是天津磁卡拥有9 0 股权的控股子公司。 戏剧性的是，随后在环球高新身上发生了一连串的股权转让：2 0 0 1 年6 月2 7 日， 天津正信投资有限公司对环球高新进行增资，天津磁卡对其的持股比例降为4 5 ： 2 0 0 1 年