《上市公司并购程序》PPT课件.ppt

谷歌收购摩托罗拉移动的主要谈判人员,桑杰贾(SanjayJha)：摩托罗拉移动CEO尼克什阿罗拉(NikeshArora)：谷歌高级副总裁鲁宾：谷歌高级副总裁，Android之父大卫德拉蒙德(DavidDrummond)：谷歌首席法务官丹尼尔尼尼瓦基(DanielNinivaggi)：摩托罗拉董事,谷歌收购摩托罗拉移动的过程,首次谈判：7.6，双方签订了保密协议，允许谷歌对摩托罗拉的专利组合展开尽职调查。7.21和7.23，双方讨论战略选择，并同意继续就出售展开谈判。8.1，谷歌致信摩托罗拉，给出每股30美元的收购报价，并要求对方在8月4日前给予答复；8.1，摩托罗拉聘请专业顾问（QatalystPartners和Centerview）8月5日，在专业顾问（QatalystPartners）的建议下，拒绝了这一要约，并建议将报价上调至每股43.50美元。8.9，阿罗拉通过电话告知桑杰贾，谷歌会将报价上调至每股37美元。桑杰贾则表示，他准备建议董事会考虑接受每股40.50美元或更高的报价。8.9晚，谷歌给出了每股40美元的最新报价。8.14，摩托罗拉董事丹尼尔尼尼瓦基对董事会表示，该公司大股东卡尔伊坎将会支持这项并购。8.15上午，双方签订了并购协议，最终价格为每股40美元。11.18，摩托罗拉移动周四宣布，在当天举行的公司特别股东大会上，99%股东都支持谷歌收购提案。,公司并购一般程序,公司收购程序,意向书,调查,董事会批准,政府部门批准,谈判,收购协议,交换合同,声明,核准,特别股东大会,董事会改组,正式手续,重整,企业并购的程序,第一阶段：前期准备阶段,(一)选择并购目标、收购时机购买该目标企业能带来什么好处；目标企业的价值大概是多少；企业发展战略与并购战略的制定(二)聘请财务顾问提供潜在的收购对象;参与企业与目标公司的谈判;拟定收购方案;协助办理股权转让手续;提供相关咨询等(三)目标公司调查基本情况的调查；财务审计与资产评估；审查法律责任,第二阶段：方案设计阶段,1.确定并购目标企业价值与交易价格确定并购价格最主要的因素是企业价值，而不是资产价值，并且这个价格是一个区间，不是一个固定的价格。2.制定与安排融资方式收购企业融资渠道自有资金银行借款发行企业债券发行股票过渡贷款过渡贷款，又称过桥贷款是指将贷款和高利率债券结合的一种方法，就是由承销商提供的及时性短期贷款，通常只涉及一个债权人，其目的常常是获取以贷款换取后期发行债券的权利。3.制定初步收购方案,第三阶段：谈判签约阶段,(一)与目标公司谈判收购意向协议书：将目标公司锁定，防止其寻找其他买家；(二)确定收购价格、支付方式聘请中介机构对目标公司财务报表进行审计，并进行资产评估，作为收购价格基本依据；收购价款支付方式：现金支付、有价债券支付、混合支付等；(三)报批和信息披露涉及国有股目标公司向国有资产管理部门和省政府提出出让股份申请获批后再向财政部(国资委)提交报告；(四)签订股权转让协议(五)办理股权交割手续收购方履行付款义务，双方可派授权代表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续。股权交割后，上市公司收购的法律程序即告结束。,第四阶段：接管整合阶段,取得对目标公司的控制权作为衡量收购是否成功的标志，事实上，整合阶段在整个并购过程中是最艰难、最关键的阶段。(一)进驻上市公司(二)经营整合稳定与客户、供应商关系基础上，调整公司经营政策，重新确定公司经营重点。(三)债务整合通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限，增加长期负债来偿还短期债务