（会计学专业论文）我国合并财务报表准则研究.pdf

武汉科技大学硕士学位论文 第1 页 摘要 合并财务报表作为反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表，是 投资者判断企业集团投资价值的重要依据之一。随着中国企业不断集团化的发展，只反映 母公司的经济事项已经满足不了内外部信息使用者的需要，母子公司的个别财务报表也不 能满足股东、债权人以及其他利益相关者的决策需要。因此，在客观上产生了母公司编制 包含子公司财务状况和经营成果的合并财务报表的需要，也产生了研究财务报表关于合并 方法、合并理论、合并范围等约束合并财务报表编制的实践需要。 首先分析了研究合并财务报表理论的背景和意义，结合我国的国情及与国际接轨的要 求，在总结分析国内外研究现状的基础上，阐述了不同合并理论产生的根源，体现的合并 理念，合并理论的实际应用，国内外的评价以及在此基础上的合并方法。随后研究合并 会计报表暂行规定与新准则在合并会计报表方面的基本情况，并结合案例分析不同合并 理论对合并信息的影响。最后分析我国合并财务报表准则中存在的问题并提出解决建 议。 关键词：合并财务报表合并理论合并方法会计准则 第1 i 页武汉科技大学硕士学位论文 a b s t r a c t t h ec o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t st a k e i la sr e f l e c t i n gt h ee n t e r p r i s eg r o u p so v e r a l l f i n a n c i a lp o s i t i o n ，o p e r a t i n gr e s u l t sa n dc a s hf l o w so ft h ef i n a n c i a ls t a t e m e n t s ，w a sd e t e r m i n e d b yt h ei n v e s t o r st o v a l u et h ee n t e r p r i s eg r o u p s ，a so n eo ft h ei m p o r t a n tb a s i s a sc h i n a s e n t e r p r i s e sw e r eg r o u p - o r i e n t e dd e v e l o p m e n t ，i tw a sn o te n o u g ho n l yt or e f l e c tt h ee c o n o m i c m a t t e r so ft h ep a r e n tc o m p a n y ，a n dt h ei n d i v i d u a lf i n a n c i a ls t a t e m e n t so fp a r e n ta n ds u b s i d i a r y c o m p a n i e sc a nn o ts a t i s f ys h a r e h o l d e r s ，c r e d i t o r sa n do t h e rs t a k e h o l d e r si nt h ed e c i s i o n m a k i n g n e e d s t h e r e f o r e ，i tw a sn e e d e dt oc o m p i l e dw i t has u b s i d i a r yo ft h ep a r e n tc o m p a n yf i n a n c i a l p o s i t i o na n do p e r a t i n gr e s u l t so ft h ec o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t s ，a n da l s ot op r o d u c ta s t u d yr e g a r d i n gt h ec o n s o l i d a t i o no ft h ef i n a n c i a ls t a t e m e n t so fm e t h o d s ，m e r g i n gt h e o r ya n d s c o p eo fc o n s o l i d a t i o na n do t h e rc o n s t r a i n t so ft h ep r a c t i c eo f t h ep r e p a r a t i o no ft h ec o n s o l i d a t e d f i n a n c i a ls t a t e m e n t s f i r s t ，t h et e x ta n a l y z e dt h eb a c k g r o u n da n ds i g n i f i c a n c eo ft h ec o n s o l i d a t e df i n a n c i a l s t a t e m e n t so fat h e o r e t i c a l ，c o m b i n gw i t hc h i n a sn a t i o n a lc o n d i t i o n sa n dw i t ht h er e q u i r e m e n t s o fi n t e r n a t i o n a ls t a n d a r d s ，i ns u m m a r i z i n gt h ea n a l y s i so ft h eb a s i so ft h es t a t u so fd o m e s t i ca n d f o r e i 朗r e s e a r c ht oe x p l a i nt h ed i f f e r e n tt h e o r i e so ft h ec a u s e so ft h em e r g e r 1 1 1 em e r g e r r e f l e c t e dt h ei d e ao ft h em e r g e rt h e o r y , p r a c t i c a la p p l i c a t i o no ft h e e v a l u a t i o na th o m ea n da b r o a d ， a sw e l la so nt h i sb a s i sa n dt h ec o m b i n e dm e t h o d s u b s e q u e n tr e s e a r c h ”p r o v i s i o n a lr e g u l a t i o n s o nc o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t s ”a n dt h en e wg u i d e l i n e si nt h ec o n s o l i d a t e df i n a n c i a l s t a t e m e n t si nt h eb a s i cs i t u a t i o n ，c o m b i n e dw i t ht h em e r g e rc a s ea n a l y s i so fd i f f e r e n tt h e o r i e so n t h ei m p a c to ft h em e r g e ro fi n f o r m a t i o n i nt h el a s t i tw a sa n a l y z e dc h i n a sc o n s o l i d a t e d f i n a n c i a ls t a t e m e n t sp r o b l e m si nt h eg u i d e l i n e sa n dm a k er e c o m m e n d a t i o n s k e yw o r d s ：c o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t s ；c o n s o l i d a t i o nt h e o r y ；c o n s o l i d a t e dm e t h o d ； a c c o u n t i n gr e g u l a t i o n s 武汉科技大学 研究生学位论文创新性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下，独立进行研 究所取得的成果。除了文中已经注明引用的内容或属合作研究共同完成的 工作外，本论文不包含任何其他个人或集体己经发表或撰写过的作品成果。 对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。 申请学位论文与资料若有不实之处，本人承担一切相关责任。 论文作者签名： 研究生学位论文版权使用授权声明 本论文的研究成果归武汉科技大学所有，其研究内容不得以其它单位 的名义发表。本人完全了解武汉科技大学有关保留、使用学位论文的规定， 同意学校保留并向有关部门( 按照武汉科技大学关于研究生学位论文收录 工作的规定执行) 送交论文的复印件和电子版本，允许论文被查阅和借阅， 同意学校将本论文的全部或部分内容编入学校认可的国家相关数据库进行 检索和对外服务。 论文作者签名： 指导教师签名： 日期： 武汉科技大学硕士学位论文第1 页 第一章绪论 1 1 选题的背景 与企业并购过程共生，合并财务报表的编制已经有1 1 0 多年的历史，并随着企业并购 的创新和环境的变化而不断发展进步。2 0 世纪9 0 年代以来，收购、合并这一手段越来越 多的被中国企业所熟悉和采用。到了本世纪，中国已成为世界收购合并最频繁的市场之一。 合并财务报表作为反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表，是投资 者判断企业集团投资价值的重要依据之一。为了规范合并财务报表的编制，我国财政部多 次颁布并实施了有关的规定，对提高我国合并财务报表信息质量发挥了很好的作用。随着 经济的全球化，要求我国的合并财务报表也要与国际趋同。在新的形势下，财政部于2 0 0 6 年2 月颁布了新的准则企业会计准则第3 3 号合并财务报表。新的合并财务报 表准则，在国际会计准则以及本国国情的基础上，对合并财务报表各方面的会计处理、合 并财务报表的主体理论、合并财务报表的范围、对少数股东权益的界定等都做了修订。会 计准则的历史性变革，可能会在很大程度上改变财务报表数据，从而使上市公司的利润在 短期内发生较大变化。正是在这种情况下，本文选择对新会计准则下合并财务报表会计处 理理论与方法的变化进行探讨。 1 2 研究的目的和意义 合并财务报表也称合并会计报表或者合并报表，它是指以母公司和子公司组成的企业 集团为会计主体，以母公司和子公司的个别会计报表为基础而编制的综合反映企业集团财 务状况和经营成果及现金流量的会计报表。合并财务报表是日常财务管理和对外披露的基 本财务数据报告，是股东、债权人以及工商行政部门等财务信息使用者了解企业的数据来 源。随着中国企业不断集团化的发展，只反映母公司的经济事项已经满足不了内外部信 息使用者的需要，母子公司的个别财务报表也不能满足股东、债权人以及其他利益相关者 的决策需要。因此，在客观上产生了母公司编制包含子公司财务状况和经营成果的合并财 务报表的需要，也产生了研究财务报表关于合并方法、合并理论、合并范围等约束合并财 务报表编制的实践需要。 第一，反映了财务信息发展的国际化趋势 财务报表作为一种世界通用的会计语言，随着经济的全球扩张越来越受到人们的关 注。由于各国政治、经济、文化和法律等不同因素的影响，不同国家的财务报表又反映了 不同国家的实际情况，这样的具有国家特征的财务报表会在一定程度上妨碍会计这种国际 语言的交流与发展。因此，随着跨国集团的涌现，会计语言的国际惯例不断发生着变化， 会计的国际化在经济高速发展潮流的推动下不断深化。新准则对合并财务报表的规定，与 国际会计准则相关规定越来越接近，一方面反映了经济发展的国际化潮流，另一方面反映 了我国在会计处理问题上与国际趋同。我国的企业集团正在不断地走向国际，需要提供更 第2 页武汉科技大学硕士学位论文 加真实、可靠、完整、可比的财务信息。因此，规范编制合并财务报表的准则要求，对于 国际企业间的比较，以及企业财务制度的规范和发展都是至关重要的。 第二，提高企业的财务信息质量 经济的全球化，使反映经济活动过程的财务报表也越来越趋向国际化。国际股东和债 权人在进行投资决策时，首先必然要了解投资对象的相关信息，而获得这些信息最直接的 方式就是通过阅读投资对象的财务报表，从中获取投资决策有帮助的财务信息。因此，财 务信息质量的好坏影响着股东做出经济决策的可靠性和正确性。但在实务中存在着不少企 业利用母子公司之间的关联方交易虚构经济业务的造假问题，利用虚假内部价格的手段， 转移资产，人为操纵利润，粉饰财务报表，导致财务信息的失真，最终造成反映在财务报 表上的信息失真口1 。合并财务报表反映的是整个集团的财务情况、经营成果和现金流量， 对于母子公司之间、子公司与子公司之间的关联方交易编制相应的抵销分录，防止集团利 用母子公司之间以及子公司之间的虚假交易粉饰财务报表，在很大程度上提高了财务信息 的质量。新企业会计准则是在现阶段我国市场经济高速发展的背景下，参照国际财务准则， 结合我国的实际情况重新制定的规范会计行为的准则，能更可靠地反映企业的实际状况， 提高财务信息的质量。 第三，反映企业集团的业绩情况 企业集团化的不断发展和大型集团的涌现，在母子公司同时存在的情况下，子公司的 利益与母公司是统一的，为了反映企业集团整体的经营状况、经营业绩，需要编制能够反 映企业集团整体情况的合并财务报表。合并财务报表不但能满足集团管理层决策的需要， 同时也满足了外部信息使用者的需要。股东依据合并财务报表了解整个企业集团的经营现 状、资源利用情况、利润分配情况等信息。在合并财务报表中，母子公司经营业绩统一反 映，不但可以避免单一报表的片面性，而且可以进行正确的绩效考评，全面了解企业集团 的资产财务状况、经营成果和现金流量等情况。 1 3 国内外研究现状 1 3 1 国外研究现状 ( 1 ) 合并财务报表合并理论的差异 各国在制定合并财务报表准则和编制合并财务报表时，并不完全遵循某种单一的理 论，而是以某一合并理论为主，兼顾其他合并理论，同时结合自身的实际情况来制定合适 的准则体系。l o w e 和s h a w ( 1 9 8 8 ) 认为美国的合并制度受到证券交易委员会的规定以及有关 财务准则的约束，其在许多方面与英国是类似的。它以母公司理论为基础，但是实务中更 多运用的是现代理论 3 。在美国，不少企业集团采用了以实体理论为基础的权益集合法。 这种合并方法在美国的应用得到广泛运用是管理当局存在抬高每股收益的需要，而不是出 于理论本身的考虑。法国的法律和准则同时以母公司理论和所有权理论为基础。荷兰的合 并实务与英国十分相似，日本的合并会计理论依据的是实体理论，采用的是权益法进行合 并。 武汉科技大学硕士学位论文 第3 页 ( 2 ) 合并方法差异 一般情况下，处理企业合并的会计方法有两种：购买法( 又称收买法) 与权益法( 又 称联营法) 。s c h i f f 和l e w i n ( 1 9 8 6 ) 认为，对于同一企业的合并并不是随意选择方法的。购 买法合并行为视为购买行为，注重合并完成当日资产、负债的实际公允价值。因此，被购 买方的资产按购买目的公允价值重新评估，购买成本超过重估后净资产的差额作为合并商 誉来处理。目前在国际上，购买法是编制合并财务报表的主流方法，世界上主要的一些发 达国家如美国、加拿大、英国、德国、法国等国家的合并财务报表实务中所采用的方法就 是购买法。 ( 3 ) 合并商誉的会计处理的比较 在购买法下，由于股东购买被投资公司的价格很多情况下并不等于所投资公司净资产 的公允价值，通常会出现合并商誉问题。各国会计准则在处理商誉的理论研究上，有其独 特的解决思路，在实际工作中也有不同之处。 根据国际咨询公司的调查结果，把合并商誉当做永久性资产予以资本化，列示于资产 负债表中的处理方法在世界主要公司中占了1 5 h 1 。 根据权责发生制的原则，也可以把合并商誉当作一种可摊销资产。通过系统方法将其 与未来实现的收入进行配比，以计算合理的未来收益。据调查，这种处理方法在世界主要 公司中占6 0 。美国、加拿大、同本、英国等国家都采用这种方法。在美国，必须将合并 商誉在不超过5 0 年的期限内摊销完毕。在英国，要求把商誉立即从准备金率注销，或在 不超过其经济寿命的期限内分期摊销。在荷兰，合并商誉得摊销年限应不超过五年。法国 采用类似于德国的做法碡3 。 把合并商誉作为一种权益抵销项，在会计处理上直接在股东权益中进行抵销的处理方 法在世界主要公司中占2 5 胪1 。 1 ( 4 ) 发布要求 英国、德国、美国、法国及荷兰等国家公布的法规并不相同。主要表现如下：美国的 公司必须公布合并资产负债表、利润表、现金流量表，但是不需要公布母公司的任何报表。 英国公司除了必须公布合并资产负债表、利润表、现金流量表外，还要公布母公司的资产 负债表，但不要求公布母公司的利润表。荷兰的公司除了必须公布合并资产负债表、利润 表、现金流量表及母公司的资产负债表，还要求公布母公司的利润表。法国和德国，必须 公布母公司的整套报表。跨国公司，比如联合利华和皇家荷兰壳牌公司可以遵照所在国的 法律和准则来选择发布有差异的披露信息。 1 3 2 国内研究现状 ( 1 ) 欧阳爱平，翁惠容( 2 0 0 8 ) 认为，采用成本法核算子公司的长期股权投资并据 此编制合并财务报表，母公司能通过控制子公司的股利政策来操纵个别报表的利润，合并 利润和期末未分配利润也会大子母公司个别报表中的相应数据，从而无法完成合并财务报 表自我检验数据真实性的功能，也使集团的净利润或期末未分配利润虚增，据此计算的相 关财务数据如权益净利率也可能是虚假的。采用权益法编制合并财务报表，则可以克服上 第4 页武汉科技大学硕士学位论文 述缺陷，从而能提供更加相关、可靠的财务信息。 ( 2 ) 刘晓亚( 2 0 0 7 ) 认为，既然关联方交易有显失公允的可能性，在关联方之间发 生企业合并时，为了避免非公平的关联交易，采用购买法不如采用权益联合法更能体现合 并后财务报表的真实和可信。购买法和权益联合法最明显的区别就是前者采用公允价值计 量，后者采用账面价值计量。在我国，市场经济越来越成熟，但时还存在很多缺陷，利用 关联交易粉饰经营业绩就是问题之一。而公允价值是否真的客观公允反映资产价值，还是 值得探讨的问题。在这种情况下，国家在发布新的企业会计准则时，规定同一控制下的企 业合并采用修订过的权益结合法，以账面价值入账，既是向国际会计准则的接近，又结合 了我国市场经济的实际情况，有效预防了关联交易下公允价值不公允的弊端阳1 。 ( 3 ) 陈东慧( 2 0 0 8 ) 认为，新准则规定了企业合并采用购买法，但同时保留了权益 结合法。此处虽与国际会计准则不符，但是由于规定了这一方法只能在同一控制下的企业 合并情况下才能使用，也充分考虑了我国国情。新准则规定的权益法，改成了与国际会计 准则相一致的复杂权益法，同时鸯堪到国际上合并商誉的会计处理方法由分期摊销法改为 减值测试法的实际情况，取消了合并商誉的摊销。我国新的合并财务报表准则中，没有明 确提出采用哪种理论进行合并，但从合并程序上看是实体理论。而采用实体理论与当前国 际上合并财务报表理论由母公司理论向实体理论转变的趋势是相吻合的阳1 。 ( 4 ) 江晓霞( 2 0 0 8 ) 认为，依据新企业会计制度的规定，我国制定的新合并财务报 表准则已经形成了完整的框架体系。基本与国际会计准则趋于一致，并且充分考虑了现阶 段我国的国情的实际情况。该情况主要体现在企业合并会计准则中。国际会计准则禁止使 用权益结合法合并财务报表，要求统一采用购买法。该准则并没有完全抄袭国际会计准则， 而是在要求采用购买法的同时采用权益结合法，并进行了必要的修改。使其既符合重要性 原则，也符合我国的现阶段实际国情n 引。 ( 5 ) 王绪波( 2 0 0 8 ) 认为，合并财务报表应能公允反映母公司所控制的企业集团的 财务状况、经营成果和现金流量。因此，合并资产负债表应能够反映子公司所有可辨认净 资产，将子公司全部可辨认净资产按照其公允价值进行合并。如果要坚持这样的规则，就 应在合并财务报表中反映子公司可辨认净资产公允价值超过其账面价值的部分。不能用母 公司的收购价格来确定子公司整体账面价值和商誉的，因为这种做法缺乏可靠性。商誉全 部作为母公司的权益，体现了母公司控制子公司的实际情况。因为子公司的所有内外部优 势都是母公司的资产。对于子公司中的少数股东权益来讲，应当将其在合并资产负债表的 所有者权益项目中单独列示，在合并损益表的净收益项目中单独列示，全部抵销内部未实 现的损益，全部确认推定损益，这样才能够合法、公允地反映企业集团整体的财务状况、 经营成果和现金流量。我国目前采纳的是当代理论的基本思想，所谓当代理论实际上就是 按母公司理论编制合并财务报表的程序在当前实务中广泛应用的成果，其对母公司理论的 重大修订是1 0 0 消除母子公司间的合并利润n 。 ( 6 ) 屈中标，伍婵提( 2 0 0 7 ) 认为，新准则引人了国际会计准则中的关于“利得 的概念，指出“利得是构成利润的组成部分，但不是企业经营收入所得。而企业的收益 武汉科技大学硕士学位论文第5 页 是指企业经济利益的增加。其表现形式可以体现为：因资产的增加或者负债的减少而导致 的权益增加，但不包括由于股东出资导致的权益总额的增加。收益不只包括收入而且包括 “利得 。新会计准则与旧会计准则相比较，在某些概念的表述上更加清晰，概念范围的 定义更加明确，在与国际会计准则接轨的同时，更考虑到了中国的实际情况，并且对旧准 则不足之处作了很大修订，进一步明确了概念和准则的适用范围。新准则在账面价格与公 允价值相差较大时规定采用公允价值计量，与原先采用账面价格计量有很大不同n 2 i 。 1 4 研究的方法、内容及写作思路 本文采用规范研究的方法，通过文献检索，对合并财务报表的不同合并理论和方法进 行分析和比较，在此基础上，对我国有关合并财务报表的相关规定进行了研究，并对进一 步完善我国的合并会计报表准则提出了改进建议。论文的主要内容如下： 第一部分首先分析了研究合并财务报表理论的背景和意义，分析了国内外研究现状并 介绍本文的研究方法和基本内容。 第二部分阐述了不同合并理论产生的根源，体现的合并理念，合并理论的实际应用， 国内外的评价以及在此基础上的合并方法。 第三部分研究合并会计报表暂行规定与新准则在合并会计报表方面的基本情况， 并结合案例分析不同合并理论对合并信息的影响。 第四部分分析我国合并财务报表准则中存在的问题。 第五部分对我国合并财务报表准则中存在的问题提出解决建议。 第6 页武汉科技大学硕士学位论文 第二章合并财务报表合并的基本理论 2 1 合并理论 目前，国际上流行的合并理论主要有三种，即所有权理论、实体理论和母公司理论。 它们有着不同的编制目的，因而依据不同的合并理论编制而成的合并报表也将存在一定的 差异。 2 1 1 所有权理论 ( 1 ) 所有权理论产生的根源 根据所有权理论，企业集团是指以投资公司为基础的，连同在经济活动和财务决策中 对其他公司具有重大影响并能做出决策的所有权部分。 所有权理论的基本立论是，会计主体与其投资者是一个不可分割的整体。从产权理论 的角度考虑，所有权理论强调的是终极财产所有权，即所有者对被投资单位所拥有的独占 性、排他性的一切权利，拥有对被投资单位的绝对支配权和处置权。所有权理论认为，被 投资单位只是其投资者权益的外在体现形式或载体，被投资单位也是投资者的组成部分。 所有权理论所依据的会计恒等式为“所有者权益= 资产一负债”，它体现了确认、计量 和报告投资者的所有者权益是财务会计报表的终极目标。此外，根据所有权理论，投资者 没有必要强调资本保全，应当允许其按照自己的意愿决定增加或减少投资。所有权理论与 现代会计理论的主体假设是完全不同的，它认为把会计主体的交易、事项或情况与其投资 者完全区别开来是没有实际意义的。换句话来讲，它认为会计主体与其投资者的分离是形 式上的，二者的统一才是实质的。因此，在会计核算上强调投资者的独立性显然与会计原 则中“实质重于形式 相违背。 ( 2 ) 所有权理论的合并理念 所有权理论认为，母子公司之间的关系是拥有与被拥有的关系，编制合并财务报表的 目的，是为了向母公司的股东报告其所拥有的权益。合并财务报表不是为了满足信息要求， 只是为了满足母公司股东的信息要求e 1 3 。子公司少数股东的信息要求应当通过子公司的个 别报表予以满足。根据这种观点，当母公司编制的合并财务报表反应的是其与非全资子公 司的财务状况时，应当按其实际拥有的股权比例合并子公司的资产、负债、所有者权益、 收入、成本费用及其净收益。 ( 3 ) 对所有权理论的评价及应用情况 所有权理论是所有者权益中心论在合并财务报表中的具体运用。在所有权理论下，按 照比例合并法编制的合并财务报表反映的是母公司所实际拥有的，而不是其所实际控制的 资产项目。这种合并方法虽然稳健，但是显然违背了它控制子公司的实际情况。控制一个 会计主体实际上是控制该主体的资产，也就是按照控制者的意愿运用被控制会计主体的全 部资产。由于控制具有排它性，当母公司控制了子公司时，它不仅有权调用其实际拥有资 产，而且可以控制子公司全部资产。 武汉科技大学硕士学位论文第7 页 因此，按所有权理论采用比例合并法编制合并财务报表，忽略了母公司控制子公司的 财务杠杆作用，即母公司通过取得略高于5 0 的股权，就可控制子公司1 0 0 资产，并使 母公司从中获得附加的利益。此外，子公司的盈利能力是其全部资产、负债等一系列因素 共同作用的结果，作为独立的主体，子公司的资产、负债、成本费用、收入等是不可分割 的整体。可见，所有权理论既不强调企业集团中存在的控制关系，也不强调企业集团各成 员所构成的经济实体，不能揭示作为一个合并整体的企业集团的财务状况。所有权理论认 为会计主体与其终极所有者是一个完整且不可分割的整体，立足点是编制合并财务报表的 企业集团对被投资企业经济活动和财务决策具有重大影响的所有权。因此，编制合并财务 报表的目的，是为了向母公司的股东报告其所拥有的资源，即满足母公司股东的信息需要， 而不是为合并主体的所有股东编制的。所有权理论下的比例合并法将子公司的报表要素按 母公司的持股比例人为地分割成两部分，所形成财务信息的经济意义不能使人信服。 但是，当一个公司被两个或两个以上主体共同控制时，该公司既不存在单一的控股母 公司，也没有少数股东；既不属于法定的控制，也不是单一的经济主体。在这种情况下， 只强调所有者的观点，可以采用比例合并法对被投资单位的财务报表进行合并，但其仍然 无法有效解决资产违反不可分割性的弊端。 按所有权理论确定的合并范围可以解决属于两个或两个以上主体的合并财务报表的 编制问题。所有权理论反映所有者的权益，少数股东权益不予以列报，所以合并财务报表 的编制范围最小。这种理论主要应用于多个投资公司通过某种协议共同控制被投资单位的 情况，或与其他理论结合使用。这种理论的代表国家是法国n 引。法国的会计准则的编制是 同时以母公司理论和所有权理论为基础的。而在英美国家中，所有权理论也可以作为与其 他理论结合使用。 2 1 2 实体理论 ( 1 ) 实体理论的理论渊源 在合并财务报表中率先引入实体理论的是莫里斯默里兹教授。从所有权的角度看， 实体理论强调的是法人的财产权，而不是投资者的财产权。会计主体与其投资者是相互分 离、独立存在的不同个体。法人财产权指被投资单位有独立于其投资者的权利和义务，投 资者投入资本后，与其相关的资产和负债的所有权转移到被投资单位，投资者者不能对被 投资单位的财产提出要求权，被投资单位对财产的占用、使用、收益和处置的权力不是绝 对的，而是受到其投资者意志的支配n 引。 实体理论认为，被投资单位独立于投资者的资产、负债、所有者权益这些构成资产负 债表的要素和收入、费用这些构成利润表的要素以及形成这些报表要素的交易、事项或情 况都是会计主体所固有的，而不应与投资者的相应要素等同。 为了体现实体理论的上述观点，会计的基本恒等式应为“资产= 负债+ 所有者权益。 根据这一恒等式，投资者不再是财务会计报表的核心，而是与债权人居于同等地位。由于 将债权人与投资者视为同等重要，因此不允许投资者在被投资单位存续期间抽回投资，以 免侵害债权人的利益，它十分强调资产的完整性。 第8 页武汉科技大学硕士学位论文 ( 2 ) 实体理论的合并理念 实体理论认为，母子公司之间的关系不是拥有与被拥有的关系，而是控制与被控制的 关系。根据控制的实质，母公司对子公司的控制意味着母公司有权支配子公司的全部资产 的运用，有权对子公司生产经营和财务分配进行决策。由于存在控制与被控制的关系，母 子公司在资产的运用、经营和财务决策上便成为独立于母公司投资者的统一整体，这个统 一体就应当是编制合并财务报表的主体n 引。编制合并财务报表的目的，不仅仅是为了满足 母公司投资者的信息需要，而且是为了满足合并主体所有股东的信息需要。具体而言，合 并财务报表是为了反映母子公司共同控制的资源。根据该理论，当母公司合并非全资子公 司的财务报表时，也应当将该子公司的全部资产、负债、所有者权益、收入、费用及净收 益进行合并。这种合并方法也被称为完全合并法。 其主要特点包括： 在构建母子公司企业集团的过程中因收购兼并形成的合并资产、负债及商誉，应全 部予以摊销； 母公司与子公司之间的交易及其未实现的净损益，应全部予以抵销； 在合并资产负债表上，母公司实际控制的所有者权益中所包括的少数股东权益，作 为合并所有者权益的项目予以列示： 少数股东在子公司享有的净损益，视为合并未分配利润在不同股东之间的分配，应 通过合并利润表来反映，而不作为合并利润表的减项。 ( 3 ) 对实体理论的评述 实体理论认为母子公司从经济实质上说都是独立的。在实体理论下，按完全合并法编 制的合并财务报表，合并的不是母公司所拥有的资产而是母公司所控制的资产。这种合并 方法与控制的经济实质一致，承认了企业并购过程中母公司通过股权投资控制子公司生产 经营从而产生财务杠杆效应的客观实际。此外，在完全合并法下，编制合并财务报表时不 需要对被投资公司的资产、负债进行人为分割，克服了比例合并法的弊端。 完全合并法采取对子公司的全部资产、负债及商誉进行合并的方法，弥补了比例合并 法对子公司的资产和负债进行双重计价的局限。从现代企业会计制度的产权关系来看，实 体理论比所有权理论更加符合实际情况，更加合理。 然而，实体理论也并非完全没有缺陷。它的最大不足在于对商誉的计算方法存在原理 上的不足。根据实体理论的合并理念，商誉的计算原理如下： 商誉= 收购子公司的账面价值一子公司净资产公允价值x 母公司投资比率 其中，子公司的价值计算公式如下： 子公司价值= 母公司的收购价格母公司持股比例 可见，按照上述原理计算的商誉是倒挤出来的，缺乏实际依据。依据实体理论，子公 司的价值是通过母公司的收购价格除以母公司持股比例推定的。这种推定在一开始首先假 设子公司的少数股东愿意与控股股东支付同样的价格购买子公司的股权 1 7 j 。但实际上，只 有控股股东才愿意按高于子公司可辨认净资产公允价值的价格购买子公司的股权，它所支 武汉科技大学硕士学位论文第9 页 付的价格还包括为了获得控制权及其相关的财务杠杆效应而支付的额外代价。少数股东并 没有掌握控制权，它并不愿意支付与控股股东一样的价格来购买子公司的股权，少数股东 获得股权的价格通常大大低于被投资单位可辨认净资产公允价值。正因为这一推定所隐含 的假设与实际情况不符，按实体理论计算出的商誉，也并不合理。 实体理论关于合并财务报表编制目的也存在争议。实体理论认为，合并财务报表不是 为母公司的股东编制的，而是为合并主体的所有利益相关者编制的。但其他理论认为，少 数股东只持有子公司很少比例的权益，并没有持有母公司所控制的股权，它既无法控制其 在子公司的资产的使用，也无权享有其他合并主体在子公司的权益，因而，合并财务报表 对于少数股东的实际意义并不很大。 ； 该理论下，合并资产负债表反映的是合并会计主体所有的净资产，包括少数股东权益 在内的净资产。合并利润表中的净收益反映的是合并会计主体的净利润，包括归属于少数 股东的净利润部分n 引。对于企业集团内部的掌握控股股东的股东和掌握少数股权的股东的 合并原则是一致的。实体理论认为少数股东也是合并会计主体的组成部分，虽然其和控股 股东相比投资和权利比较小，却共同归属于一个会计主体，应当同样对待。 因此，编制合并财务报表的目的，不单是为了满足母公司股东，而是为了满足合并主 体所有股东的信息需要，这一点与所有权理论有着明显的区别。 在实体理论下，合并财务报表是整个合并会计主体的财务报表，体现了某一投资管理 单位对整个会计实体的控制权利，目的是提供母公司和子公司作为统一的整体开展生产经 营活动的财务信息，合并财务报表的使用者既包括控股股东也包括少数股东。 子公司的少数股东权益以该子公司全部净资产的公允价值为计量基础，在合并资产 负债表的所有者权益项下作为独立的项目予以列示，是合并所有者权益的组成部分。， 少数股权的净收益包括少数股东净利润，列示于合并净收益项目下，在合并利润表 中是合并净利润的一个组成部分。 在用购买法编制合并财务报表时，不论子公司的净资产属于控股股东还是属于少数 股东，均按母公司投资的公允价值来反映。换句话来讲，控股股东的净资产和少数股东的 净资产在合并财务报表中的计价原则是一致的，对同一资产项目的计价是按照企业合并日 的购买价格进行计价。然而在合并时，母公司的净资产依然按其账面价值进行计价，这样 合并资产负债表在计价方面存在双重准则的问题。 商誉是母公司的投资成本的账面价值超过其所获得的子公司净资产公允价值的差 额。由于子公司的净资产( 包括商誉) 按公允价值进行计量。因此，商誉属于子公司的净 资产，也应属于少数股东权益的组成部分，即商誉由全体股东共同所有。 企业集团成员之间的内部交易所产生的未实现利润，不论是顺销还是逆销，都应当 全部予以抵销c i g 。 2 1 3 母公司理论 ( 1 ) 母公司理论的渊源 母公司理论并没有独立的理论基础，而是所有权理论和实体理论的折衷体现啪 。在合 第l o 页武汉科技大学硕士学位论文 并财务报表目的方面，母公司理论采纳了所有权理论中编制合并财务报表是为了满足母公 司股东的信息需要，放弃了实体理论中合并财务报表是为满足合并会计主体的所有投资者 信息需求的思想。 在合并财务报表的要素以及合并方法方面，放弃了所有权理论中投资者拥有被投资企 业资产的观点，采纳了实体理论主张的控股股东控制企业的观点。 在确认少数股东权益方面，则是对所有权理论和实体理论的折衷做法，既不采纳所有 权理论将少数股东权益完全排除在合并财务报表之外的做法，也不采纳实体理论全盘确认 子公司可辨认净资产公允价值，并按其所持有的股权比例分配给少数股东的做法。 在确认合并主体的商誉方面，考虑到商誉作为无形资产，有很高的不确定性。它采纳 了所有权理论抵销企业集团公司间内部交易的做法。在未实现损益的确认方面，采纳了实 体理论的观点。 因此，我们很难区分母公司理论更倾向所有权理论，还是更接近实体理论。从理论上 说，母公司理论由于缺乏理论基础的独立性和逻辑方面的严谨性而逊色于所有权理论和实 体理论。但从实务角度来看，母公司理论在编制合并财务报表实务的可操作性上，却是所 有权理论和实体理论不能达到的。 ( 2 ) 母公司理论的合并理念 母公司理论强调合并财务报表主要是为现有的和潜在的控股公司的普通股股东编制 的，体现控股公司的所有者权益。母公司理论的基本合并理念主要包括以下几个方面： 编制合并财务报表，是为了向控股公司的所有股东提供其所控制资产的财务信息。 被投资公司的少数股东也为合并会计主体提供了不可忽略的资产，应明确体现少 数股东拥有被投资公司的所有者权益及分享的净利润n 。 被投资公司所有资产、负债以及所有者权益的账面价值与母公司的购买价格是相 互独立的，母公司的购买价格包括母公司为了获得控制权而支付的额外的溢价部分，子公 司的账面价值应予以全部合并；而母公司的购买价格超过子公司所有净资产账面价值的部 分是与母公司的投资活动相关的，因而应按母公司所持由股权的比例进行合并。 因此，根据谨慎性原则，在编制合并财务报表时，子公司的净资产及相关资产和负债 应当采用账面价值与公允价值孰低的计价方法计量。 在合并方法上，母公司理论综合运用了完全合并法和比例合并法对财务报表要素进行 合并。在合并非全资子公司的财务报表时，母公司理论具有以下几个特点： 合并财务报表将子公司的资产、负债、所有者权益、收入和费用全部予以合并。 子公司的资产、负债公允价值变动以及商誉按母公司的持股比例予以确认和计量。 集团公司内部交易及顺流交易所形成的未实现利润全部予以抵销，但逆流交易所 形成的未实现利润则按母公司的持股比例予以抵销。这是因为，该项交易只有控股公司才 能决定 在合并资产负债表中，少数股东权益作为一个单独的项目予以列示。在合并利润 表上，少数股东权益作为合并利润的一个扣减项予以列示。 武汉科技大学硕士学位论文第1 1 页 ( 3 ) 对母公司理论的评述 母公司理论继承了所有权理论和实体理论各自的优点，克服了这两种合并理论的缺 陷，因而在实务中广泛采用。但是，母公司理论也存在不足： 母公司理论假设企业集团是由控制着多个子公司的母公司构成，既没有考虑企业集 团也可能由两个或两个以上规模相似的公司合并而成，也没有考虑被投资公司是受一个以 上公司控制或重大影响的情况。因此，母公司理论不能解决编制同一公司属于两个或两个 以上企业集团合并财务报表的情况。 合并财务报表中的少数股东权益以子公司全部净资产的账面价值为计量基础。为了 使得合并财务报表更加公允可靠的反映某一会计实体的经营成果、财务状况和现金流量的 真实情况，少数股东的所有者权益，因此，当少数股权对子公司净资产的要求权既不作为 负债，也不作为所有者权益，而是作为一个单独项目列示于负债与所有者权益之间，这使 得合并财务报表的使用者对少数股东权益的性质产生了困惑。 母公司理论将少数股东权益列示于负债与合并股东权益之间的做法，使合并财务报表 的使用者难以理解少数股东权益的性质。这种列示方法没有采用“资产= 负债+ 所有者权 益这一基本会计恒等式，而是增加了新的财务报表要素，只能采用新的会计恒等式：“合 并资产= 少数股东权益+ 合并负债+ 合并股东权益 随】。尽管这一会计恒等式很容易理解， 但计算资产负债率、投资收益率、权益乘数、权益报酬率等财务指标时，仍然无法解决认 定少数股东权益性质的问题。 母公司参与被投资公司合并时，按合并日实际支付的账面价格的对子公司净资产中 属于母公司权益的部分，属于少数股东权益的部分则仍按其历史成本的账面价格。对同一 事项采用差异化的计价标准，违背了会计准则中的一致性原则和按历史成本计价的原则， 使合并资产负债表中的数据既不是按历史成本原则，又不体现公允价值，信息有待于进一 步确认。 少数股东利润作为合并利润表中净利润的扣减项目来计量，使得母公司与子公司交 易的抵销数额计算非常复杂，企业集团公司之间交易产生的未实现内部收益的抵销，仅包 括母公司收益的部分，与实体理论的全部抵销的方法相比是复杂的。目前，美国、英国等 发达国家的法律和会计准则都主要以母公司理论的概念为基础制定的，国际会计准则合 并财务报表和对子公司投资中也运用母公司理论的概念。 在用购买法编制合并财务报表时，对被投资公司所有者权益中属于母公司的部分按 公允价值计量，而属于少数股东权益的部分则仍按照其账面价值进行计价。这样，对被投 资公司所有者权益的计价充分体现了成本效益原则，即在被投资公司的所有者权益价值 中，属于母公司权益的部分按权益取得日的公允价值计量，而属于少数股东的部分，仍应 按照购买前的账面价值计量。可是，这样就会造成对子公司同一资产采用双重计价原则计 量的结果，违背了会计信息的一致性和相关性原则。 母公司理论强调控股股东的所有者权益在合并财务报表中的反映，编制合并财务报表 的目的是为了向母公司的控股股东和债权所有者反映其所控制的资产。母公司理论下的合 第1 2 页武汉科技大学硕士学位论文 并资产负债表只体现了控股公司及被投资公司中归属于控股公司所拥有的资产，合并利润 表中的净利润只体现控股公司及被投资公司中归属于控股公司所拥有的净利润，而对合并 会计主体中归属于少数股东的资产和净利润在合并财务报表中当做负债和费用。这种处理 方法是为了满足控股公司的股东和债权所有者对合并财务报表信息的需要，但是不能满足 合并会计主体中的股东权益和债权人的权益的需要，没有体现母公司与子公司之间的法律 关系从合并会计主体的角度来反映整个企业集团的财务数据。母公司理论在实务中的适用 性很强，但其逻辑性比较差。新的企业会计准则颁布之前，我国主要采用母公司理论作为 编制合并财务报表的核心理论思想。母公司理论强调编制的合并财务报表是母公司个体财 务报表的补充，偏重于控股公司股东的权益。 因此，编制合并财务报表的目标是为满足控股公司股东的信息需要，为控股公司的股 东服务。值得说明的是，依据重要性原则，母公司理论假定任何报表都不能满足所有财务 报表使用者的一切要求，只能满足其利益相关者的主要财务信息需要。 母公司理论认为，在企业集团合并中，只要满足了控股公司股东这一主要财务信息使 用者对信息的要求，其他利益相关者( 包括少数股东) 对财务信息的基本要求也会得到很 大程度的满足。 母公司理论采纳了所有者理论的合理部分，也采纳了实体理论的合理成分。在编制合 并财务报表的实际工作中可操作性更为突出，在实际工作中得到更加广泛的采用。 上述三种合并理论的特征如表2 1 所示。 表2 1三种理论的主要特征 各项特征所有权理论 母公司理论实体理论 合并财务报表编制目的 满足控股公司股东的信满足母公司股东信息需满足企业集团全体股东 息需要，反映其所拥有要，反映其所控制的资的信息需要，反