（会计学专业论文）山西煤炭企业资产重组问题研究.pdf

3 摘要 煤炭产业是我国重要的能源产业，为我国的经济发展提供强有力的支撑。但 我国大、中、小煤炭企业的发展模式仍延续粗放型发展，资源回收率低、环境 污染率高等问题严重制约着煤炭企业及当地经济的发展。为此，党的十七大报 告提出以科学发展观为指导，构建煤炭企业协调重组、高效、安全、可持续的 发展思路。 山西省作为我国重要的煤炭基地，为我国经济发展做出了巨大贡献，在我国 参与国际竞争中立下了汗马功劳。但是近年来，随着经济的快速增长，我国煤 炭需求量大幅增长但生产能力严重不足，加之矿难频发，安全问题突出，这些 不利因素都给山西的经济发展带来了前所未有的挑战。 为解决这些问题，山西省委省政府依照国务院指示出台一系列政策法规，要 求对煤炭企业实行全面的资本化管理，开展煤炭工业的可持续发展。在此基础 上，山西省根据国务院及国资委关于国企改革方向的要求和目前煤炭企业规模 化趋势，提出了以组建煤炭旗舰型企业为重点，加快了煤矿企业兼并重组和关 闭整顿的办法，以彻底解决煤炭生产中存在的问题。 基于此，本文分六部分对山西省煤炭企业资产重组问题进行了较详细的研 究。第一部分绪论，主要是本文的研究背景和意义，以及国内外资产重组问题 研究现状；第二部分国内外有关资产重组问题的一些理论综述；第三部分对山 西煤炭企业资产重组的必要性进行了研究分析，此部分主要研究了加入 w t o后 山西煤炭企业面临的机遇和挑战，以及重组的动因分析；第四部分概述了山西 煤炭企业资产重组的实施情况；第五部分对山西煤炭企业资产重组提出了一些 建议；第六部分是本文的创新点和不足。 【关键词】煤炭企业 资产重组 资源整合 股改上市 4 abstract coal industry is an important energy industry, as chinas economic development to provide strong support. but chinas large, medium and small coal companies still continued extensive development model development, resource recovery rate is low, and high rate of serious environmental pollution, restricting coal enterprises and local economic development. to this end, the partys congress report to the guidance of scientific concept of development, build coordination of restructuring of coal enterprises, efficient, safe, and sustainable development ideas. shanxi coal as an important base of china, for china has made great contributions to economic development in our country in international competition has achieved a lot. but in recent years, with the rapid economic growth, substantial growth in coal demand in china but a serious shortage of production capacity, coupled with mine disaster, security issues outstanding, these negative factors have given the economic development of shanxi province has brought unprecedented challenges. to solve these problems, shanxi provincial government introduced a series of instructions in accordance with the state policies and regulations, require coal companies to implement a comprehensive capital management, carry out the sustainable development of coal industry. on this basis, shanxi province and sasac of the state council on the requirements of state- owned enterprises reform and the current trend of large- scale coal enterprises, proposed to set up flagship companies focus on coal, coal mining enterprises to speed up the reorganization merger and reorganization and closure approach to solve problems in coal production. based on this, this article was divided six parts to conduct the detailed research to the shanxi province coal enterprise assets reorganization question.the first part of introduction, mainly is this article research background and the significance, as well as domestic and foreign assets reorganization question research present situation; second part of domestic and foreign related assets reorganization question some theory summary; the third part has carried on the research analysis to the shanxi coal enterprise assets reorganization necessity, this part mainly studied has joined the opportunity and the challenge which west the wto mt. hou the coal enterprise faced, as well as reorganization agent analysis; the fourth part has outlined the shanxi coal enterprise assets reorganization implementation situation; the fifth part put forward some proposals to the shanxi coal enterprise assets reorganization; the sixth part is this article innovation and insufficient. 【key words】coal enterprises asset restructuring resource integration stock listing 1 山西财经大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得 的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写 过的作品成果。对本文的研究所做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。 本人完全意识到本申明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 日期： 年 月 日 2 山西财经大学 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保管、使用学位论文的规定，同意学校 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和 借阅。本人授权山西财经大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数 据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 本学位论文属于保密，不保密。在 年解密后适用本授权书。 （请在以上方框内打“” ） 学位论文作者签名： 指导教师签名： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 山西煤炭企业资产重组问题研究 1 1 绪论 1 . 1 研究背景和意义 1 . 1 . 1 研究背景 山西省是我国重要的煤炭基地。建国 60 年来，山西省累计生产煤炭 110 亿吨，占全国总 量的 1/4；净调出量 80 亿吨，占全国省际间调出量的 70%1，为国家经济建设提供了强有力的 能源支撑，为我国经济发展做出了巨大贡献，在我国参与国际竞争中立下了汗马功劳。但是 近年来，随着经济的快速增长，我国煤炭需求量大幅增长生产能力不足，加之矿难频发，安 全问题严重，给山西带来了前所未有的挑战。为解决这些问题，山西省开展了煤炭工业可持 续发展政策措施， 经国务院的同意， 山西省于 2006 年出台了 煤炭资源整合和有偿使用办法 ， 要对煤炭企业实行全面的资本化管理。在此基础上，山西省根据国务院及国资委关于国企改 革方向的要求和目前煤炭企业规模化趋势，提出了以组建煤炭旗舰型企业为重点，加快了煤 矿企业兼并重组和关闭整顿的办法，以彻底解决煤炭生产中存在的问题。2008 年 8 月 26 日， 山西省政府通过了山西省煤矿企业兼并重组整合规划方案和关于加快推进煤矿企业兼 并重组的实施意见。9 月 3 日，山西省委省政府正式公布了关于加快推进煤矿企业兼并 重组的实施意见，一场大规模的煤矿企业兼并重组正式在全省范围内展开。 这次参与兼并重组的煤矿企业包括现有山西省境内国有重点煤矿企业、在晋中央煤矿企 业、市营煤矿企业和经省煤炭资源整合领导组批准单独保留和整合的市营以下地方煤矿。其 中，因安全生产事故确定为关闭和资源枯竭、非法违法矿井不得作为基数进行兼并重组，其 所剩资源可按山西省煤炭资源整合和有偿使用办法有关新增资源的规定执行。大力支持 大同煤矿集团、山西焦煤集团、阳泉煤业集团、潞安矿业集团、晋城无烟煤集团和中煤平朔 公司等大型煤炭生产企业作为主体，兼并重组中小煤矿，控股办大矿，建立煤炭旗舰企业。 山西省委省政府要求到 2010 年底，全省的煤炭企业要控制在三百家以内，矿井数量要调整为 1000 座（原来 1500 座），重组后煤矿企业的规模在原则上不应低于 300 吨/年，全省的矿井 生产规模原则上不能低于 90 万吨/年。各市保留矿井数量分别为：太原市 50 座，大同市 71 座，阳泉市 50 座，长治市 95 座，晋城市 118 座，朔州市 65 座，忻州市 63 座，晋中市 110 座，吕梁市 100 座，临汾市 127 座，运城市 18 座。国有重点煤炭集团公司保留矿井 133 座。 山西省对本省煤矿资源进行整合是从 2003 年开始动议的， 但最初的动机并不是要进行煤 矿的整合，而是希望国家能够延长对于山西煤炭基金征收年限。当时山西省的煤炭基金从开 1 山西调查总队于 2008 年 10 月 23 日在山西省人民政府网站上发表了题为山西煤炭生产的现状、问题和对策中写道： “建国 60 年来，山西省累计生产煤炭 110 亿吨，占全国总量的 1/4；净调出量 80 亿吨，占全国省际间调出量的 70%”。 山西煤炭企业资产重组问题研究 2 始的 40 亿元经过多年的消耗使用已经减少到 25 亿元左右。 山西省煤炭企业于 2004 年进行了 第一次产权改革，意在通过重组遏制频发的矿难，关闭了 4000 多座非法煤矿，停了年产 3 万 吨以下的小煤矿。山西省于 2006 年出台了煤炭资源整合和有偿使用办法，要求关闭年产 9 万吨以下的煤矿。 2007 年， 出台了 煤炭工业可持续发展政策措施试点工作总体实施方案 ， 鼓励国有煤炭集团重组；对私人小煤矿，则鼓励采取国有煤企托管、兼并等方式。该方案当 年就取得了不小的成功，如 同煤集团就成功兼并重组了大同、朔州、忻州3 个市的 23 座煤矿。 2008 年，山西省政府又发布关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见，要求到 2010 年全省矿井个数控制在 1000 座以内，使大集团控股经营的煤炭产量达到全省总产量的 75 以上。2009 年，山西省政府下发煤炭产业调整和振兴规划即“ 10 号文件” ，并成立了以省 长王君为组长的煤矿企业兼并重组工作组。 煤炭在山西省既是经济问题、产业问题，又是民生问题和社会问题，同时还关系着全国 的能源供应。由于历史的原因，山西省煤炭行业形成“ 多、小、散、乱” 的格局，导致了环境 恶化、资源浪费、腐败滋生、矿难频发等一系列问题。虽然经过几番整合，有了一定的改观， 但仍未从根本上解决问题。加之企业自身的调节能力有限，所以只有政府从多方面创造必要 的条件和外部环境才能解决这些问题。山西省委省政府作出煤矿企业兼并重组、煤炭资源整 合这一战略决策，是提高煤炭产业集中度和产业技术水平的必由之路，是深化煤炭企业改革， 发展混合所有制经济的重要举措。 1 . 1 . 2 选题意义 企业重组是企业成长扩张的一个极其重要的手段，尤其是在市场经济条件之下，企业重 组在全球范围内得到了广泛的应用。 从历史上看，企业重组具有周期性，即每隔若干年会出现一次大规模的重组高峰。美国 历史上共出现过五次重组高峰，可称为五次重组浪潮2。前四次重组浪潮的区间分别为 1897 年- 1904 年，1916 年- 1929 年，1965 年- 1969 年，1984 年- 1989 年，第五次浪潮的区间大体上 为 1991 年- 2000 年。从公司的资本规模看，每次重组浪潮过后，美国工业企业的平均规模都 有了迅速的提高。我国的重组多见于上市公司，于 1994 年开始出现（1994 年 4 月，珠海恒 通与棱光实业进行了重组），2000 年重组浪潮开始出现，2002 年上半年，上市公司共发生 85 宗重组案例，这些案例反映出重组的一些新趋势：基于产业结构调整的重组、基于地方经 济结构调整的区域性重组和“ 入世” 相关的外资并购等大量涌现3。重组使我国上市公司对外开 2 朱宝宪.公司并购与重组.清华大学出版社.2005 年 12 月 3朱宝宪.公司并购与重组.清华大学出版社.2005 年 12 月 山西煤炭企业资产重组问题研究 3 发力度加大、金融工具呈现多样化、公司规模扩大、竞争力大幅提高，对我国上市公司产生 了深远的影响。 据国家安监局统计数据显示，2007 年我国最大的十家煤炭企业的产量总和约占当年国内 煤炭总量的 25.6，而美国一家大型私营煤炭公司煤炭年产量在 2 亿吨以上，约占美国煤炭 总量的 18左右；俄罗斯一家大公司产煤 2.5 亿吨，占全国总量的 95。由此不难看出，煤 炭资源整合对解决我国煤炭企业集中度过低和无序竞争状况有着十分重大的意义。 基于山西省煤炭企业遇到的实际问题及发展壮大的需要， 山西省在 2008 年作出的在全省 范围内进行煤炭企业资产重组, 具有很强的现实性和可操作性： 一、重组是优化企业资本结构非常有效的方法之一。对企业来讲，减轻了负担,改进了资 本质量,增加了职工热情,使企业进入良性发展的快车道；对国家而言，避免了国有资产流失， 是实现保值增值目标的有利保证。重组可被称为是力争“ 双赢” 的方案。 二、重组不是“ 免费午餐” 。企业重组应限制范围，差别进行。对一些经营状况不好、隐 瞒财产、利润的企业或者是有偿还能力但是不愿意还债且恶意侵吞国有资产的企业必须进行 重组。 三、重组不是万能的。企业要想求得真正的生存和发展，不仅要考虑到人员、资金问题 对重组进程的影响，还必须考虑到要健全公司治理、建立现代企业制度的内部管理制度。只 有这样，我们才能真正解决国有煤炭企业的固有弊端，真正达到结构调整的目的，建立良好 的机制和体制平台，以确保国有煤炭企业的长远发展。 四、重组是对企业经营结构的调整。重组的最终目标是要全面提高企业的生存条件。重 组后要重新安排企业的经营，通过合并、改良、关闭等方式强健企业的生产经营能力。 山西省通过深入推进煤炭资源整合和煤炭企业兼并重组，可以使长期困扰煤炭行业发展 的多、小、散、乱的局面得到根本性的改变，提升煤炭产业的集中度，提高煤炭产业水平， 实现煤炭工业的华丽转身。 1 . 2 国内外企业资产重组的研究现状 1 . 2 . 1 国外企业资产重组的研究现状 诺贝尔经济学奖得主斯蒂格勒曾经说过：“ 在当今美国，没有一家大公司不是通过某种程 度、某种方式的兼并成长起来的，几乎都主要是靠内部扩张成长起来的。一个企业通过兼并 其竞争对手而成为巨型企业是现代经济史上的一个突出现象。” 4二十世纪以来，世界范围内 企业重组的大潮已经几经起落、波澜壮阔。进入 20 实际 90 年代，无论是国内还是国外，企 4 吴结兵.企业兼并与企业家行为.科学出版社.2008 年 5 月 山西煤炭企业资产重组问题研究 4 业的重组愈演愈烈。19951997 年，全球的重组总额呈梯级上升，分别为 8660 亿、11400 亿、 15000 亿美元。其中美国兼并总额增长势头猛烈。迄今为止，企业重组至少经历了五次高潮， 涉及的资金总额屡创新高。 西方学者多从重组动机方面来研究资产重组。关于重组动机的研究存在多种观点，主要 有四种经济学理论背景：新古典综合派、x- 效率理论、委托- 代理理论及新制度经济学。 一、基于新古典综合派 新古典综合派的一个重要前提是企业的目标是以利润最大化（或成本最小化）。基于这 一假说提出了“ 规模效益理论” 、“ 技术决定论” 、“ 市场势力假说” 、“ 垄断利润假说” 、“ 赋 税考虑假说” 、“ 政府干预假说” 等动机分析理论。 （一）“ 规模效益理论” 认为重组对企业最明显的作用就是取得了规模效益。该理论认为 “企业规模的扩大带来了平均成本的下降，从而提高了企业的生产经济效益。” （二）“ 技术决定论” 5的观点是“ 在现实的经济生活中许多生产阶段在技术上是紧密相连 的，出于技术经济的需要，有必要提高重组的手段将这些在技术上紧密相连的生产阶段合并 在一个企业组织中。” （三）“ 市场势力假说” 的观点是“ 企业提高重组来减少竞争对手以提高企业的市场占有 率，从而达到控制或部分控制市场的目的。” （四）“ 垄断利润假说” 观点是“ 当企业提高重组并使本企业的市场控制力达到一定程度 时，便会获得垄断利润。” （五）“ 赋税考虑假说” 的观点是“ 税收制度有时也会促使企业采取重组活动。” 6 （六）“ 政府干预假说” 7是“ 指在某些时期，政府可能会对某种商品进行价格管制，该假 设认为，优势企业可通过重组来规避政府的价格管制。” 二、x- 效率理论8 该理论是对于新古典综合派的一种补充，揭示了新古典理论中未涉及的一些个人因素， 提出企业并不像新古典理论所假设的那样，即内部是有效率的，相反，企业内部通常是无效 率的。因此只要内部组织作简单的变动，原来的企业就可以增加产出。 三、委托- 代理理论9 5 威斯通等.兼并、重组与公司控制.北京:经济科学出版社.1998:173 6 l.hannah and j.kay,1977 7 卡尔顿，佩罗夫.现代产业组织.上海:上海三联书店、上海人民出版社.1998 年：741 8 williamson o e.transaction- cost economics:the governance of contractual relations.journal of law and economics,1979,(22)2:233261 9 e.f.fama and m.c.jensen,1983 山西煤炭企业资产重组问题研究 5 该理论是从另一个方面对新古典理论进行补充。它将企业管理层与股东之间利益不一致 的情况称为“ 公司代理人问题” ，并认为这一问题可以通过适当的组织程序加以规制并进而形 成合理的制度予于解决。 现代企业制度中经营权的分离为解决代理问题提供了一个内部机制， 而企业重组则提供了一种外部的鞭策机制。 manne 和 marris 认为“ 企业兼并的存在有助于约束 管理层，使管理层不至于过分地损公肥私或玩忽职守，否则就有被优势企业接管的危险，从 而产生经营管理的激励。” 10 四、新制度经济学 该理论为人们分析经济社会问题提供了一个全新的视角。1937 年科斯在文章中曾这样写 过“ 企业组织是市场价格机制的替代， 在企业内部企业家替代了价格机制对资源进行配置和协 调；无论是企业组织还是市场机制，配置资源都是需要成本的，企业组织配置和协调资源的 成本叫做组织成本，市场机制调节和配置资源的成本叫做交易成本；企业的边界取决于企业 的内部管理费用和市场交易费用。因此，当市场的交易费用超过企业的组织成本时，就会发 生兼并行为。” 11 1 . 2 . 2 国内企业资产重组的研究现状 我国企业的重组行为在经济转型时期表现为政府的行政干预及价格的不等价性特征，因 而理论界关注的焦点与西方理论研究有所不同，我国理论界以塑造一个公平、有效地市场环 境、充分发挥重组应有的效用为目标，从重组参与主体的角度来展开研究。 我国学者在总结和学习了国外企业重组理论的基础上，结合我国企业重组实际，提出了 自己的一些观点，从总体上看，我国的企业重组研究主要是从参与主体的角色与作用角度来 进行的，即讨论企业、政府、银行、资产评估事务所等行为主体对于重组的贡献问题。 我国企业重组理论整体上是从市场（企业）和政府两个视角来进行研究的。 一、市场（企业）视角下，有以下理论假说：12 （一）竞争优势双向转移理论 该理论的代表人物是郭远唏，他在 1998 年提出了这样的观点“ 企业兼并是为了将优势企 业的竞争优势 送出去 或将目标企业的竞争优势 拿进来 ，一方面推动竞争优势在两个（或以 上）企业之间转移，另一方面企业兼并会产生新的竞争优势。” （二）搞活企业机制说 10 泰戈尔.产业组织理论.北京:中国人民大学出版社，1997:49 11 吴结兵.企业兼并与企业家行为.科学出版社.2008 年 5 月 12吴结兵.企业兼并与企业家行为.科学出版社.2008 年 5 月 山西煤炭企业资产重组问题研究 6 该理论的代表人物是孙耀唯，他在 1997 年提出了这样的观点“ 企业兼并可将有利于生产 力发展的企业机制引入国有企业中，以提高国有企业竞争力。” （三）控制权增效说 该理论的代表人物是刘文通，他在 1997 年提出了这样的观点“ 企业重组在于获得公司控 制权增效 通过取得控制权，使公司的效率得到改进和增加。” （四）利用优惠政策学说 该理论的主要观点是“ 我国政府为鼓励企业重组，制定了许多财税和信贷方面的优惠政 策，一些企业处于寻求财政补贴、税收减免等目的而进行重组。” 二、政府视角下有以下理论假说：13 （一）政企分离说 该理论的代表人物是王文力，他在 1996 年提出了这样的观点“ 企业兼并有利于促进政企 分开，使国有企业的管理经营职能和社会职能分开，使之真正走向市场” （二）优化产业结构学说 该理论的代表人物是常修泽，他在 1995 年提出了这样的观点“ 企业兼并可提高促进资源 配置、盘活资产存量，使经济结构得到合理的调整” （三）减轻财政负担说 该理论的代表人物是孙福全，他在 1995 年提出了这样的观点“ 企业兼并有利于甩掉国有 企业亏损的包袱，减少财政补贴从而减少财政负担。” （四）优化所有制结构假说 该理论认为：“企业重组可以把不适应生产力发展的经济成分将资产向适应生产力发展 的经济成分转移，以优化所有制的结构，提高社会的生产效率。” 13吴结兵.企业兼并与企业家行为.科学出版社.2008 年 5 月 山西煤炭企业资产重组问题研究 7 2 . 资产重组的理论综述 2 . 1 资产重组的定义 资产重组是当今世界市场化国家经济生活中一个引人注目的经济现象，是各国政府、理 论界、实务界关注的重点之一。在我国，自改革开放以来，资产重组已成为社会主义市场经 济建设过程中经常发生的经济现象。随着资产重组行为的持续升温，我国经济、管理理论界 也非常关注对资产重组所蕴含的经济实质的理论内涵的研究。 在众多研究资产重组的文献中， 较多的是对资产重组的范围进行了深入的研究和探讨， 对资产重组的概念的定义则并不统一。 事实上，资产重组概念的确立既是进行资产重组研究的基础，也是在实践中进行规范性操作 的前提。为此，本文将首先对资产重组的概念进行严格的分析和界定，以便在此基础上探讨 资产重组中的会计问题。 关于资产重组，可分为三种有代表性的观点：14 （一）杨有红认为“资产重组是涉及法人财产权、出资人所有权调整的资产重新组合行 为，其目的是通过资源的优化配置谋取竞争优势，从而实现重组主体的效益最大化。” （二）陈信元和袁红旗认为“资产重组通常指企业将一项资产转化为另一项资产，从而 达到资产有效配置的交易行为。”15 （三）李树华、陈东华认为“所谓资产重组，无论是兼并扩张，还是资产转让，都是公 司对企业边界的调整。”16 上述三种观点分别从不同的角度探讨了资产重组的内涵和外延。第一种观点在突出资产 重组和权益重组的密切关系的基础上，强调了资产重组的目的是为了提高经济效益，实现企 业价值最大化；第二种观点的核心在于将资产重组定义为一种交易行为；第三种观点则准确 阐明了资产重组的实质是对企业边界的调整。 本文主要研究煤炭企业资产重组的问题，因此在定义资产重组时要从煤炭企业的角度来 考虑。我国煤炭企业目前普遍存在的很严重的问题是资产存量不合理，随着经济的发展和我 国加入 wto 后的严峻形势，资产存量不合理逐渐的变成煤炭企业发展路途上的一块绊脚石， 因此对资产的分布结构进行优化，对现有存量资产进行进一步盘活来转移煤炭企业的资产， 以调动新的生产力就变得十分必要，而进行资产重组就是解决这一问题最直接有效的途径。 煤炭企业通过资产重组的途径来达到优化资产的分布结构的目的，并在做好资产评估和明确 14 周晓苏.资产重组会计研究.中国财政经济出版社.2001 年 15 陈信元、原红旗， “上市公司资产重组财务会计问题研究” ， 会计研究1998 年第 10 期 16 李树华、陈冬华， “资产重组的财务问题研究” ， 证券市场导报1999 年第三期 山西煤炭企业资产重组问题研究 8 产权关系基础之上有计划的进行国有资产的转移，在此可实行分离、分立、合并、对外投资、 出售、租赁等的方式。 那么，何谓资产重组呢？本文认为所谓资产重组就是指对一定重组企业范围内的资产进 行分析、整合或优化组合的活动,它应该是企业运行机制调整的核心。它是针对企业存量资产 配置不合理的现状,以资本为纽带,以行政划拨、合并分立、有偿兼并、对外投资、出售、租赁 等为手段,对企业存量资产进行重新组合,使资产配置科学化、合理化,以利于企业的发展。 2 . 2 资产重组的意义 在当今市场经济的大环境下，资产重组成为企业谋求发展、扩大规模的一条很重要的途 径。同时，它对于企业进行资源配置的优化，完善企业的法人治理结构和提高并促进企业的 经济运营效率发挥了积极的意义。 一、资产重组可提高企业的经营业绩，扩大企业的规模，壮大企业的整体实力 资产重组的这种效应可以称其为放大效应， 即通过多种方式来实现企业发展壮大的目的。 一些国有企业业绩差、包袱重，用资产重组这种方式来置换出那些不良资产，用优质资产替 换那些劣质资产，不仅极大地改变了国有企业资产不良状况，还扩大其资本扩张能力，使我 国国有企业进入良性循环状况。 二、资产重组可以优化企业的资源配置，谋取其整体效益 资产重组的最终目的就是要通过优化资源配置，以提高企业的经济效益和竞争实力。企 业效益不佳的原因很多，其中主要原因之一是资产在企业间不能进行的合理流动，缺乏企业 间好组合的重组机制。由于缺乏这种资产重组机制，资产无法由低效益企业向高效益企业流 动，无法达到提高资本利用率的目的。由此产生的问题不仅仅在于单个企业效益低下，更为 重要的是资本不能在全社会范围内得到充分合理有效的运用， 从而造成资本利用率整体低下， 导致经济效益整体低下。 三.、资产重组是再次发挥国有经济优势的必然选择 国有经济的优势主要表现在以下领域：在规模经济要求高的领域，尤其是在投入产出规 模大的部门，如石油、石化等规模经济行业。还有就是在外部经济性明显的领域具有优势。 国有经济可以在像一些公用设施、 基础设施等公益性明显的领域起到稳定社会和经济的作用。 我国所有制结构自改革开放以来做了很大的调整，非国有经济的迅猛发展使得国有经济的重 组显得十分重要。 四、资产重组对企业各方经济利益主体的影响 山西煤炭企业资产重组问题研究 9 市场经济条件下，企业是由一系列事物和各种经济关系构成的综合经济实体，这个经济 实体内的权益关系纵横交错，非常复杂，其中主要的权益人包括企业所有者、企业债权人、 企业经营者等，企业发生资产重组后自然会对这些利益主体产生直接或间接地影响。 2 . 3 资产重组的分类 一、按重组的时间分类17 （一）上市前的重组 公司在上市前对现有资产进行的重组称为上市前的重组。上市前进行重组是世界各地证 券市场通行的做法。在我国，上市前进行重组尤为重要，因为我国的上市公司大部分都是国 有企业改制而来的，非经营性资产占有较大的比重，如果不进行重组，很难达到上市的要求。 上市前的重组不仅事关公司在上市后的业绩和市场表现，而且事关公司在上市后的重组能否 顺利开展。公司在上市前开展重组能有效地体现其业务发展战略，而清晰的发展战略和诱人 的财务目标和优良的资产更能增加投资者对契约的信心，有利于上市资金的筹集。 （二）上市后的重组 上市后的重组是证券市场重组中内容最丰富、形式最多样化的部分，也是比较受投资者 关注的。如果上市后业绩出现滑坡，就需要进行重组；业绩不佳失去配股资格，也需要通过 重组来起死回生。上市后的重组形式多样，通常包括股权转让、借壳买壳、分拆等。 二、按照重组主体和发生的范围分类 （一）内部重组 内部重组是指发生在上市公司内部或上市公司所属集团公司内部的重组。公司按照其发 展目标和整体规划进行内部调整，既可以在上市前进行，也可以在上市后进行。在上市前， 公司进行的资产剥离和业务分拆等重组活动就属于内部重组的范畴；上市后，集团公司依托 上市公司实施借壳上市和集团公司内部的管理结构调整也属于内部重组。 （二）外部重组 外部重组是指由上市公司或集团公司外的其他上市公司或非上市公司参与的重组。如上 市公司为扩大业务范围，参股和控股另一家集团公司外的上市公司或非上市公司或收购一家 上市公司进行买壳上市等活动都属于外部重组。 三、按照重组的方式场所分类18 （一）场内收购 17 汤谷良.企业重组与改制的财务设计.浙江人民出版社.2001 年 9 月 18本部分主要参考汤谷良编著的企业重组与改制的财务设计中的第一章.浙江人民出版社.2001 年 9 月 山西煤炭企业资产重组问题研究 10 场内收购时指收购方在二级市场上收购上市公司的流通股，从而获得该上市公司的大股 东地位。通常，当目标公司的股本全部或绝大部分为流通股时，收购方采用场内收购的方式， 这是因为场内收购流通股比例高的公司有很多优势。 （二）场外收购 场外收购是指收购方与上市公司的法人股股东和国有股东在场外进行协议谈判，以某一 确定的价格收购该上市公司法人股和国家股东的股权，从而实现参股或控股的愿望，当目标 法人公司为法人控股或国家控股的上市公司时，收购方往往采取场外收购的方式。 四、按重组类型分类19 （一）扩张型资产重组 扩张型资产重组通常表现为资产或股权的合并与收购，简称并购，意味着企业边界的扩 大。扩张型资产重组可分为以下几类： 1.收购兼并。它是指任何一次由两个或两个以上实体形成一个经济单位的交易。其中兼 并包括承担债务式兼并和吸收合并两种方式。收购的对象分两种：一是股权收购，即收购另 一家公司的股权或发行在外的股份；另一种是收购资产，即购买目标公司的资产。由于兼并 和收购交易的性质非常相似，所以在实务中人们并不十分注重对二者的区分。该方式是扩张 型资产重组最为常用的方式。 2.联合。它是指两个或两个以上企业通过合并的方式消失，在新基础上成立一个新企业， 并由新企业接管原来各企业的资产和业务。这种方式相当于我国上市公司规定的新设合并。 从理论上讲，企业规模越大，抵抗风险的能力越强，在市场竞争中就更容易取得优势地位。 因此，企业通过联合达到扩张资产规模的目的，各企业相互取长补短，共同享受资产重组带 来的好处。 3.托管。这是企业实现间接扩张的重组方式。托管时企业法人财产权以契约形式所做出 的让渡，即委托方的企业通过契约的约定，在一定条件与一定时期内，将本企业法人财产让 渡给受托方，从而实现财产处置权的条件。 （二）收缩型资产重组 按照重组手段，收缩型资产重组方式主要分为以下几种： 1.资产剥离。它是指公司将其现有的某些子公司、部门、生产线、固定资产等出售给其 他企业，以缩小公司规模，提高资产质量和经营效率，并取得现金或有价证券的回报。被剥 离的资产可以是流动资产、固定资产，还可以是整个子公司或分公司。 19 本部分主要参考周晓苏编著的资产重组会计研究中的第一章“资产重组概述”.2001 年 山西煤炭企业资产重组问题研究 11 2公司分立， 它是指一个公司通过将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给现有 公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司中分离出去的一种形式，这会形 成一个与母公司有着相同股份的新公司。 3股票回购。它是指股份有限公司按法定程序办理减资手续后购买本公司发行在外的股 票。通过股票回购，股份公司达到缩小股本规模或改变公司资本结构的目的。 （三）整合型资产重组 整合型资产重组是指企业通过资产、 产权的置换或二者兼有的方式配置资源的交易行为。 按资产方式的不同，整合型资产重组可以分为以下几类： 1资产置换。它是指企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化的一种资源配置方 式。按照置换的操作方式，资产置换可分为单纯的资产置换和伴随着股权变动的资产置换两 种方式。单纯的资产置换表现为以一批流动资产和固定资产为代价取得另一批流动资产的固 定资产，这种交易不涉及股权的变动，只是出资者在其拥有控制权的企业间进行法人财产权 的调整。伴随着股权变动的资产置换表现为上市公司以一项长期股权投资换取另一项长期股 权投资，这种资产置换的客体不仅限于资产，还涉及与资产相关的负债和股权。 2股权转让。它是指购并公司根据股权转让协议受让上市公司的部分股权，从而成为上 市公司股东或控股股东的行为。其结果是企业因大股东转让股权而易主，是企业股权分布结 构的改变。股权转让有四种情况：即社会公众股转让、法人股转让、国家股股权转让和控股 股东变更。 3债务重组。它是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议 或法院的裁定作出让步的事项。在这种形式下，企业债务性质发生了根本性的转变，企业的 债务减少了，股本增加了，企业的资本结构发生重大改变。 4买壳借壳上市。它是指非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权之后， 再由上市公司收购非上市公司的控股公司的实体资产，从而将非上市公司的资产注入到上市 公司中去。一般而言，买壳卖壳的实行往往是资产置换、股权置换、债务重组等各种重组手 段的综合运用和延伸发展。 山西煤炭企业资产重组问题研究 12 3 . 山西煤炭企业资产重组的必要性 3 . 1 加入 w t o 后山西煤炭企业遇到的问题 2001 年，我国成功加入 wto 是我国改革开放的又一个里程碑。入世后，我国的政治、 经济和社会都发生了不同的变化，给煤炭企业带来发展机遇的同时也带来了巨大的挑战。 3 . 1 . 1 加入 w t o 后山西煤炭企业面临的机遇 一、贸易壁垒的减少 入世后，为煤炭企业提供了广大的市场空间，有利于消除不利的贸易壁垒，促进市场的 相互开放。入世后，其关税将大幅度降低，并有望实现零关税。目前，我国煤炭到岸价的进 口税炼焦煤和无烟煤为 3，动力煤为 6，煤制焦炭及半焦炭为 5。 二、非关税壁垒的取消 入世后，我国的多边贸易格局将发生重大变化，根据进口许可程序协议，我国煤炭 工业要简化进口许可程序的手续，增加透明度和可预见性，逐渐取消限制进口的许可证和配 额。同时，煤炭产品进口的主要国家和地区针对我国的非关税壁垒也要取消，有关贸易方面 的各项政策也要透明。这将极大地改善我国煤炭工业的外部环境，有利于提高其在国际市场 上的竞争力。 三、贸易权和分销权的放开 一方面，wto 的国民待遇原则20要求各成员国对国内企业的贸易权和分销权21必须一视 同仁，这使得我国企业能直接进入外国销售主渠道，在国外市场获取更多的贸易权和分销权， 减少交易成本。另一方面，入世后，我国将用三年多的时间逐步取消对产品进出口和分销（包 括贸易、批发、零售、运输、仓储、和其他辅助服务）的限制。按照我国承诺，入世三年后 在我国境内注册的企业除了指定经营的之外，全部拥有外贸经营权。同时，除少数商品外， 中国将分阶段在三年内逐步取消对外商投资企业的股权限制、数量限制、经营品种。 我国煤炭出口将不再实行由个别国有公司垄断经营。五年后除盐和烟草外，外商可以经 营几乎所有的工业品。这样国外的一些跨国煤炭公司、煤炭进出口国的贸易公司将会直接向 我国煤炭生产企业采购煤炭。某些外国公司还会与国内的煤炭企业成立合营公司，共同从事 煤炭的销售活动。 四、有利于企业自身的发展 20wto 的国民待遇原则是指一国在贸易、航海、关税、国民法律地位等方面给予另一国的优惠待遇不得低于现时或将来给 予任何第三国的优惠待遇。 21分销权，指商品批发或零售的经营权，以及辅助分销和服务的经营权，包括存货管理、整批拆另、包装送货、商品促销以 及店内广告、促销、营销和广告、安装及包括维修和培训服务在内的售后服务等。 山西煤炭企业资产重组问题研究 13 加入后，有利于企业转变发展观念，建立更加开放的市场经营理念，进一步深化 企业改革，加快国际化进程；有利于企业结构的调整，精减人员，提高效率，以实现规模经 济；有利于扩大煤炭和煤机产品出口，自动享受进口国的最惠国待遇和国民待遇，从而改善 出口环境；有利于企业扩大国际经济技术合作的领域，引进更多的技术、人才和资金，并有 助于企业引进一些必要的设备，提高质量、降低成本；有利于企业与周边国家和一些规模较 大的跨国公司开展经济合作，实现跨国经营，不断拓展海外市场空间。 五、对煤炭出口将带来有益的影响 （一）可为煤炭企业创造公平、合理的竞争出口环境。入世后，加快了中国与世界的经 济合作，使中国的经济能更加快速的融入世界经济中，竞争范围由一国之内的竞争变为国与 国之间的竞争，竞争趋势由你死我活转为良性竞争、双赢竞争，加入 wto 还有利于消除发 达国家对我国的贸易歧视和一些不公正的待遇，为我国煤炭企业带来好的竞争环境，促进出 口贸易，增强煤炭企业的国际竞争力。 （二）出口自主权将进一步扩大。输入国市场进入的关税壁垒和贸易保护等歧视性影响 将相对减少。目前，我国煤炭出口市场主要是亚太市场如日本、韩国、中国台湾、中国香港、 泰国、菲律宾等，其中日本、韩国、台湾、香港没有煤炭进口关税，泰国、菲律宾的煤炭进 口关税均为 15，欧洲国家煤炭进口关税为 5以下。加入后，日本、韩国有可能进 一步开放煤炭进口市场，泰国、菲律宾等国煤炭进口关税将有所降低，许多亚洲、欧洲、拉 丁美洲国家可能放开对中国煤炭进口的限制，这将有利于对我国煤炭的出口。同时，煤机产 品和煤炭加工产品的进口国关税有可能降低， 将有助于我国煤机产品和煤炭加工产品的出口。 （三）我国东南沿海有可能增加对澳大利亚煤炭的进口，这就使我国有可能填补一部分 澳大利亚因向我国出口煤炭而腾出的国外市场。 （四）入世后，金融服务业进一步对外开放，实现了人民币经常项目的兑换，外资银行 被允许经营人民币业务，使我国的出口结算更加便利，节约了交易成本。 3 . 1 . 2 入 w t o 后山西煤炭企业面临的挑战 加入 wto 后，面对国际市场的激烈竞争，我国煤炭企业逐渐暴露出来许多弱点，由于 长期处于计划经济体制之下，我国煤炭企业自身的发展能力受到限制，使其面对激励的竞争 表现出了不适应，给我国煤炭企业带来了新的挑战。 （一）加入 wto 后，山西煤炭企业的压力将增大 入世后，对山西煤炭的需求会逐步变小。我国煤炭企业由于规模小，成本高，效率低， 企业人员冗多、市场占有率过低，管理、技术明显落后于世界先进水平。我国国有企业办社 山西煤炭企业资产重组问题研究 14 会的功能，使得我国煤炭企业负担很重，长期以来没有形成真正的市场主体，加之国外质优 价廉的煤炭资源随着入世会逐步进入中国市场