（会计学专业论文）对上市公司关联交易会计规范问题的研究.pdf

海海事人学硕i 学位论立 摘要 近年来，非公允的关联交易逐渐成为我国上市公司为取得配股资格或实现扭 亏为盈、避免被“s t ”或“p t ”而进行利润操纵的主要手段，从我国目前实践中的 关联交易来看，绝大多数关联交易都是非市场化的。关联交易所涉及的资产在价值 和潜在经济收益上是不相等的，甚至存在较大差异。遭遇经营困境的上市公司可以 迅速地通过此种非公允的关联交易来调整公司整体的利润状况。上市公司的关联交 易因此也就成为我国证券市场监管的重点和难点。到目前为止，监管部门已经为此 出台了“系列的法律法规和规章制度对上市公司的关联交易进行规范。 我国上市公司主要通过债务重组、非货币交易、关联方出售资产等手段来增加 账而盈利，针对上市公司的这种情况，财政部制定了一系列会计准则、规定米对此 进行约束，使这种交易进行尽量合理化，关联交易的会计规范主要包括企业会计 准则关联方关系及其交易的披露、企业会计准则非货币性交易、企业 会计准则债务重组和关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 等。本文侧重于研究我闽上市公司关联交易的会计规范问题，即关联交易会计规范 的内容和关联交易会计规范的作用，尤其是在约束上市公司关联交易利润操纵行为 中的作用。 本文通过分析我国上市公司关联交易会计规范的演进历程，研究了会计规范在 约束卜市公司关联交易利润操纵行为中作用的局限性，在深入分析这种局限性产生 的内因和外因的基础上，提出了一些完善上市公司关联交易会计规范的具体措施。 全文分为四个部分： 第一部分介绍关联交易及其会计规范的基本问题。在简要分析关联方及关联交 易的定义、关联交易产生和存在的原因、关联交易的性质的基础上，阐明了我国上 市公司关联交易的实质及其危害 第二部分考察我国上市公司关联交易会计规范的演进历程。在对这一演进历程 进行详尽分析之后，得出关联交易会计规范的演进历程同时就是一个会计规范与关 联交易利润操纵方式相博弈的过程。从积极的方面看，它促进了关联交易会计规范 的不断完善，但是同时又暴露出会计规范在约束上市公司关联交易利润操纵行为中 的局限性，即每次针对已有的关联交易利润操纵方式颁布或修订会计规范后，又会 出现新的规避会计规范约束的关联交易利润操纵方式。对这一局限性，本文认为主 要应该从内因和外因两个方面来分析，即内因是关联交易会计规范内容的不完善， 外网是卜市公司关联交易行为的不规范。然后具体阐述了目前我们上市关联交易会 计规范存在的基本问题。 ! ! 塑塑皇查堂堡兰堂丝堡兰 第三部分具体分析目前我国上市公司关联交易会计规范在约束上市公司关联 交易利润操纵行为中存在的局限性及其原因。 第四部分提出完善我国上市公司关联交易会计规范的具体措施。首先从治理内 凶角度提出了完善上市公司关联交易会计规范内容的具体措施然后从治理外因角 度提出了规范上市公司关联交易的具体措施。 关键词：上市公司，关联交易，关联方，信息披露 卜海海事人学碳l 学位论文 r e s e a r c ho nt h ep r o b l e m so ft h e a c c o u n t i n gr u l e s 0 1 3 r e l a t e d p a r t y t r a n s a c t i o n so fl i s t e dc o m p a n i e s a b s t r a c t i nr e c e n ty e a r s ，u n f a i rr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n sh a v eb e c o m eam a i n m e a n so fp r o f i t sc o n t r o lf o rl i s t e dc o m p a n i e s t oo b t a i nr i g h t si s s u eo rt oa v e r tl o s s a n d a v o i d w ”o r “s t ”t h e r e f o r e t r a n s a c t i o n sb e t w e e n l i s t e dc o m p a n i e s a n d t h e i rr e l a t e dp a r t i e sh a v eb e c o m e t h ef o c u so fs e c u r i t i e sm a r k e ts u p e r v i s i o n u p t on o w , t h er e g u l a t o r ya u t h o r i t i e sh a v ei s s u e das e r i e so f l a w sa n dr u l e st o r e g u l a t et h e s e t r a n s a c t i o n s t h i st h e s i sf o c u s e so nt h ep r o b l e m so ft h ea c c o u n t i n gr u l e so nr e l a t e dp a n y t r a n s a c t i o n s ，t h a ti s ，t h e c o n t e n to ft h ea c c o u n t i n g r u l e sa n dt h er o l eo f a c c o u n t i n gr u l e se s p e c i a l l y t h er o l ei nt h er e g u l a t i o no fp r o f i t sc o n t r o lb e h a v i o ro f l i s t e d c o m p a n i e sw i t h u n f a i rr e l a t e dp a r wt r a n s a c t i o n s t h ea c c o u n t i n gr u l e s i n c l u d ea c c o u n t i n gs t a n d a r df o rb u s i n e s se n t e r p r i s e s ：d i s c l o s u r e o fr e l a t e d p a r t v r e l a t i o n s h i p s a n dt r a n s a c t i o n s ，n o n m o n e t a r yt r a n s a c t i o n s ，d e b t r e c o n s t r u c t i o na n dt h et e m p o r a r yp r o v i s i o nf o ra c c o u n t i n gt r e a t m e n tp r o b | e m s o fr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n ss u c ha st h es a l eo fa s s e t s b a s e do nas u r v e yo ft h ee v o l u t i o no ft h ea c c o u n t i n gr u l e s ，t h et h e s i s a n a l y z e st h el i m i t a t i o no ft h ea c c o u n t i n gr u l e si nt h er e g u l a t i o no fp r o f i t sc o n t r o l b e h a v i o ro fl i s t e dc o m p a n i e sw i t hr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s t h e ni te x a m i n e st h e i n t e r n a ( a n de x t e r n a ic a u s e sf o rt h e l i m i t a t i o n f i n a l l y i t p u t sf o r w a r ds o m e m e a s u r e st oi m p r o v et h e a c c o u n t i n gr u l e s t h i st h e s i sc o n s i s t so ff o u rp a r t s ： p a r to n ei n t r o d u o e st h eb a s i ct h e o r yo fr e i a t e d p a r t y t r a n s a c t i o n sa n d a c c o u n t i n g sr u t e so nr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s a n e ra b r i e fi n t r o d u c t i o no ft h e d e f i n i t i o n t h ee c o n o m i cr e a s o nf o rt h ee x i s t e n c ea n dt h en a t u r eo fr e l a t e dp a r t y t r a n s a c t i o n s ，i ta n a l y z e st h ec u r r e n tc o n d i t i o n so fu n f a i rt r a n s a c t i o n sb e t w e e n l i s t e dc o m p a n i e sa n dt h e i rr e l a t e dp a r t i e si no u rc o u n t r y f i n a l l yi ti n t r o d u c e st h e b a s i ct h e o r y p r o b l e m s 斫a c c o u n t i n g r u l e so f it r a n s a c t i o n sb e t w e e nl i s t e d c o m p a n i e s a n dt h e i rr e l a t e dp a r t i e s 3 海海事人学硕l 学位论文 p a r tt w oe x a m i n e st h ee v o l u t i o no ft h ea c c o u n t i n gr u l e s a f t e ra s u r v e yo f t h ee v o l u t i o no ft h ea c c o u n t i n gr u l e s ，i td r a w sa n i m p o r t a n tc o n c l u s i o nt h a tt h e r e i sal i m i t a t i o no ft h e a c c o u n t i n gr u l e si nt h er e g u l a t i o no fp r o f i t sc o n t r o lb e h a v i o r o f l i s t e dc o m p a n i e sw i t hu n f a i rr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s t h e ni tp o i n t so u tt h a tt h e l i m i t a t i o ns h o u l db ev i e w e df r o mt w oa s p e c t ：t h ei n t e r n a lc a u s ei st h ed e f e c t so f a c c o u n t i n gr u l e sa n dt h ee x t e r n a lc a u s ei s t h ef l o o d i n go fu n f a i rt r a n s a c t i o n s b e t w e e ni i s t e dc o m p a n i e sa n dt h e i rr e l a t e dp a r t i e s p a r tt h r e ea n a l y z e st h el i m i t a t i o no ft h ea c c o u n t i n gr u l e si nt h er e g u l a t i o n f i r s ti t a n a l y z e st h ee x i s t i n gd e f e c t so ft h ea c c o u n t i n gr u l e s ，t h e ni ta n a l y z e st h e r e a s o n sf o rt h eo c c u f f e n c eo fu n f a i rt r a n s a c t i o n sb e t w e e ni i s l e dc o m p a n i e sa n d t h e i rr e l a t e dp a r t i e s p a r t f o u rp u t sf o r w a r dt h es p e c i f i cm e a s u r e st oi m p r o v et h ea c c o u n t i n gr u l e s f i r s ti t p r e s e n t st h em e a s u r e st oi m p r o v et h ea c c o u n t i n gr u l e s ，t h e n i t p u t s f o r w a r dt h em e a s u r e st or e g u l a t eu n f a i rt r a n s a c t i o n sb e t w e e nl i s t e dc o m p a n i e s a n dt h e i rr e l a t e dp a r t i e s y uj ir o n g ( a c c o u n t i n g ) d i r e t t e db y ：y ez i y u a n ( a s s o c j a t ep r o f e s s o r ) k e yw o r d s ：l i s t e dc o m p a n i e s ，r e l a t e dt r a n s a c t i o n ，r e l a t e dt r a n s a c t i o n p a n n e d i s c o v e ri n f o r m a t i o n 4 论文独创性声明 本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。论文 中除了特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或其他机构已经发表或 撰写过的研究成果。其他同志对本研究的启发和所傲的贡献均已在论文中作 了明确的声明并表示了谢意。 作者签名：金三主慕日期：呈! ! 箜，2 l 论文使用授权声明 本人同意上海海事大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保 留送交论文复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以上网公布论文的全部或 部分内容，可以采用影印、缩印或者其它复制手段保存论文。保密的论文在解 密后遵守此规定。 作者签名：金；葺蕹导师签名： 日期： 海海事入学硕1 + 学位论文 引言 关联交易的产生和存在有其深刻的根源，即与一般的市场交易相比，它能显著 节约交易成本，但是由于缺乏公平竞争的市场交易环境，交易双方往往利用以控制、 共同控制或熏大影响为实质内容的关联方关系影响交易价格的确定，使之偏离正常 的市场交易价格，从而实现利益的转移。 近年来，我国的 市公司为了取得配股资格或者实现扭亏、避免被s t 或“p t ”， 往往以非公允的关联交易为手段进行利润操纵。上市公司关联交易已经成为我国证 券市场虽具中国特色的一人景观。以2 0 0 0 年的资料为例，截止到2 0 0 1 年4 月2 l 闩，深沪两市公都2 0 0 0 年年报的1 0 1 8 家a 股上市公司中，发生各类关联交易行为 的有9 4 9 家，占样本总数的9 3 n 。其中有2 1 4 家公司在资本经营活动中发生关联 交易( 这其q j 又有2 0 8 家公司同时在产品经营活动中发生关联交易) 。占样本总数 的2 1 ；在产品经营活动中发生关联交易的公司总数达9 3 7 家，占样本总数的9 2 。 为了对上市公司的关联交易进行规范，监管部门已经出台了一系列的法律法规 和规章制度。本文侧重于研究我国七市公司关联交易的会计规范问题，即关联交易 会计规范的内容和关联交易会计规范的作用，尤其是在约束上市公司关联交易利润 操纵行为中的作用。 以历史的眼光看待今天，会发现更加清晰的脉络。我国在上市公司关联交易会 计规范的安排上，也是一部演进的历史即1 9 9 7 年规范关联方及关联交易信息 披露的企业会计准则关联方关系及其交易的披露出台，2 0 0 0 年规范往往以 关联交易实质出现的非货币性交易和债务重组业务的企业会计准则非货币性 交易和企业会计准则债务重组颁布，2 0 0 1 年1 月对这两个准则进行修订， 2 0 0 1 年1 2 月关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定发布。 伴随着关联交易会计规范演进的同时，各种规避会计规范约束的关联交易利润 操纵手段也在不断龋新。如企业会计准则非货币性交易和企业会计准则 债务重组颁布后，上市公司利用“公允价值”制造利润泡沫；监管部门针对 这一现象对这两个准则进行修订后，上市公司便将资产置换分解成资产买卖的货币 性交易，以规避企业会计准则非货币性交易的约束；关联方之间出售资 产等有关会计处理问题暂行规定的出台，切断了关联方之间利用货币性交易操纵 利润的途径，但是又出现了关联方“非关联化”的现象。 ! 塑堂皇叁堂婴! ：兰垡堡兰 由此可见，关联交易会计规范的演进历程同时就是- 个会计规范与关联交易利 润操纵方式相博弈的过程。从积极的方面看，它促进了关联交易会计规范的不断完 善，但是同时又暴露出会计规范在约束上j 市公司关联交易利润操纵行为l j 的局限 性，即每次针对已有的关联交易利润操纵方式颁布或修订会计规范后，又会出现新 的规避会计规范约束的关联交易利润操纵方式。 那么，为什么会计规范在约束上市公司关联交易利润操纵行为巾会存在这种局 限性? 除了会计规范本身的不完善之外，是否还有更深层的原因? 这种更深层的原 因是什么? 如何存克服这种局限性的基础上完善关联交易会计规范，充分发挥会计 规范对关联交易操纵利润行为的约束作用? 本文试图以历史和逻辑的方法，对这些问题进行探讨和研究。由于笔者水平有 限，看法和观点难免存在疏漏和不足之处，敬请批评指正。 2 l 旖海事人学碳i 学位论文 第一章关联交易及其会计规范的基本问题 第一节关联方及关联交易的定义 对关联方及关联交易，许多国家都在其制定的会计准则中给出了定义或界定标 准。 ( 一)美国会计准则中的定义 财务会计准则委员会公告第5 7 号关联方披露中将关联方定义为，“某 一企业所涉及的各方，如果其中一方有能力对其他方的管理或经营决策进行控制或 施加重大影响( 通过所有权或其他方式) ，达到可阻止交易各方中的方或多方完 全追求自身单独利益的过程1 。” 准则列举了关联方关系存在的情况： ( 1 ) 母公司与其子公司； ( 2 ) 同母公司下的子公司： 一 ( 3 ) 企业和雇员福利信托机构，如养老金和由企业的受托管理人管理的利润分 享的信托机构； ( 4 ) 企业与其主要所有者、管理人员或其直系家庭成员； ( 5 ) 联营公司。 准则指出，关联交易的例子包括上述实体闻的交易。关联方之间的交易通常在 正常经营过程中发生。以下是些常见类型的关联交易的例子：动产和不动产的销 售、购买与转让：收到的或提供的服务，如会计、管理、工程和法律服务：通过租 赁或其他方式对不动产和设备的使用；借款和贷款；担保；为他人利益而对作为补 偿性存款的银行存款余额的维持；共同成本分配基础上的公司间帐单往来；合并税 返还的税单填报。 ( 二) 国际会计准则中的定义 国际会计准则第2 4 号关联方披露中将关联方定义为“在财务和经营 决策中，如果一方有能力控制另一方或对另一方施加重大影响，则认为他们是有关 联的2 。”国际会计准则只涉及下列所说明的那些关联方的相互关系： ( 1 ) 直接地或者通过一个以至若干个中间者间接地控制编报企业或是受编报 企业的控制，以及和编报企业同受控制的那些企业( 包括控股公司、子公司和受同 1 企业会计准则关联方关系及其交易的披露中国财政经挤小版社1 9 9 7 2 际会计准则2 0 0 0 *中国财政经济出版_ 1 _2 0 0 0 3 i 海簿卓人学碗i 学位论义 1 母公司控制的子公司) ； ( 2 ) 联营企业； ( 3 ) 直接或问接地拥有编报企业的表决权并且对该企业有重大影响的个人及 与其关系密切的家庭成员； ( 4 ) 关键的管理人员，即有权力和责任来进行计划、指挥和控制编报企业活 动的那些人员，包括公司的董事和高级职员以及与这些人关系密切的家庭成员； ( 5 ) 由上述( 3 ) 或( 4 ) 所述人员直接或问接地拥有重大表决权的企业，或 是这种人员能够对其施加重大影响的企业。它包括由编报企业的董事或主要股东拥 有的企业，以及与编报企业拥有共同的重要管理人员的那些企业。 对r 关联交易，国际会计准则的定义为“关联者之间的交易，是指在关联者之 问相互转移资源或义务，不论是否收取价款”。关联者之间的交易包括：( 1 ) 货物 ( 产成品或半成品) 的购买和销售；( 2 ) 4 ；动产或其他资产的购买和销售：( 3 ) 劳 务的提供或取得；( 4 ) 代理安排；( 5 ) 租赁安排：( 6 ) 研究和刀= 发的转让；( 7 ) 许 可证安排：( 8 ) 理财( 包括现金或实物的贷款或权益分配) ；( 9 ) 担保和抵押；( 1 0 ) 管理合同。 ( 三) 我国会计准则中的定义 1 我国会计准则巾的定义 企业会计准则关联方关系及其交易的披露( 以下简称关联交易披露 准则) 对关联方并没有给出专门的定义，因为准则制定者认为，用+ 个定义很难 涵盖关联方所要涵盖的内容，在很多情况下，两方或多方是否成为关联方，需视具 体情况而定，所以准则仅给出了判断关联方关系存在的标准，即“在企业财务和经 营决策中，如果一方有能力直接或问按控制、共同控制另一方或对另方旌加重大 影响，本准则将其视为关联方，如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为 关联方。”也就是说，建立控制、共同控制和施加重大影响是关联方关系存在的主 要特征，也是判断关联方关系存在的基本标准。在此基础上，准则列举了关联方关 系的主要形式： ( 1 ) 直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制 的一个或多个企业( 例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间) ； ( 2 ) 合营企业； ( 3 ) 联营企业； ( 4 ) 主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； ( 5 ) 受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制 的其他企业。 4 ! ：塑塑墨叁鲎堡兰兰堕笙苎 对于关联交易，准则将其定义为“关联方交易是指在关联方之阔发生转移资源 或义务的事项，而不论是否收取价款。”这也是判断关联交易的标准。关联交易的 类型有：( 1 ) 贿买或销售商品；( 2 ) 购买或销售除商品以外的其他资产；( 3 ) 提供 或接受劳务；( 4 ) 代理：( 5 ) 租赁：( 6 ) 提供资金；( 7 ) 担保和抵押；( 8 ) 管理方 面的合同；( 9 ) 研究和开发项目的转移；( 1 0 ) 许可协议：( 11 ) 关键管理人员的报 酬。 由此可以看出，我国关联交易披露准则与国际会计准则更为接近。其无论 是在关联方关系的实质及其主要形式上，还是在关联交易的定义和类型卜，都与国 际会计准则的相关规定基本吻合。二者的主要区别有两个：一是我国准则中的关联 方包括联营企业，而国际会计准则中的关联方未包括联营企业；二是我国准则仪将 同受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的两方或 多方之问视为关联方，未将受该人重大影响的其他企业视为关联方，砸国际会计准 则将其视为关联方。与我国关联交易披露准则和国际会计推则相比，美国会计 准则中对关联方关系和关联交易的类型的界定则要具体、复杂得多。但是三者有 点是共同的，即对关联方关系的认定应该遵循实质重于形式的原则，关联方关系是 否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式。 第二节关联交易的性质 从法律意义上来讲，交易行为是买卖双方的种自愿的市场行为，不论交易主 体之间是否具有关联关系，只要交易主体具有法定资格，交易标的符合法律规定， 交易过程符合法定程序，就应该受到法律的保护。关联人也是一般的法人，应与其 他法人一样享有同等的市场条件和交易权利。所以关联交易就其本身的性质而言是 中性的，是一种合法的商业交易行为。在一些情况下，关联交易不仅是正常的，而 且是必要的。正像一般市场交易行为一样，关联交易受到法律的保护，没有哪个国 家的现行法律规定不允许进行关联交易。纽约股票交易所在2 0 世纪5 0 年代曾采取 了禁止一切关联交易的做法，但最终只有放弃并重新修订。 但是关联交易又是一种有别于般市场交易的交易行为。其特殊性在于交易过 程缺乏公平竞争的市场环境以及交易主体之间存在某种程度的甚至是相当复杂的 关联方关系。在不存在关联方关系的情况下，交易双方往往会从各自的经济利益出 发，般不会轻易接受不利于自身的交易条款，这种交易是交易双方在相互了解的、 自由的、不受各方之间任何关系影响的基础上商定条款而形成的交易，是一种公平、 公允的交易。而关联交易由于缺乏公平竞争的市场交易环境，关联方之间为了达到 生塑塑皇查兰堡主堂些笙苎 某些特定目的，可能不按照公平的市场竞争规则，而是运用手中的控制权或重大影 响力，使交易建立在非公允交易的基础上。这样的关联交易不仅不会引导资源的优 化配胃，还可能损害少数股东、债权人和企业整体的利益，误导投资者，削弱市场 监管，产生外部的不经济。 从e 面的分析可以看出，关联交易并没有合法与不合法之分，而只有公允与非 公允的区别。笔者认为，公允的关联交易至少应该具备以下几个要素： 1 交易价格必须是市场价格或比照市场价格为基础制定的价格； 2 交易目的是致力于提升企业的核心竞争力，而非处于不良目的，如操纵市场、 转移价格或财产、粉饰报表、逃避税收、骗取信用等； 3 交易后果不能损害企业及非关联方的利益。 其巾，交易价格的公允性是判断关联交易是否公允的最为关键的要素。冈为交 易价格决定了交易双方的利益分配格局，交易价格的不公允决定了利益分配的不公 平，即存在利益从交易方向另一方的转移，从而决定了关联交易是非公允的。总 之，公允的关联交易是以正常的市场价格作为交易的定价原则，其实质就是等价交 换，而非公允的关联交易是企业的关联方利用对企业的控制权或重大影响力，操纵 交易价格偏离正常的市场价格。从而将企业的利益转移至关联方或将关联方的利益 灌输至企业。 法律法规保护的是公允的关联交易，只要交易价格公平合理弗保持关联交易信 息披露的透明度和及时性，是符合有关法律规定的。关联方如果出于某种利益考虑 而做出有失公允的关联交易，那是法律法规所不允许的。 第三节我国上市公司关联交易的实质 ( 一) 我国上市公司关联交易的类型 纵观我国的关联交易，大多发生在上市公司与母公司等关联方之间，其中绝大 多数关联交易都是非市场化、非公允的，即在关联交易中发生了上市公司与关联方 之间利益的输入或输出。根据上市公司与关联方之间进行利益转移的方向，可以将 这种非公允的关联交易分为两大类：一类是索取型关联交易，男一类是输入型关联 交易。 索取型关联交易是指上市公司的母公司或其他关联方利用其控制地位，通过 关联交易占有上市公司的资源或直接将上市公司的利润转移至母公司或其他关联 公司。其较常见的方式有：( 1 ) 母公司廉价或无偿占用上市公司的资金；( 2 ) 母 公司向上市公司高价供应原材料；( 3 ) 母公司向上市公司高价转让资产( 尤其是 劣质资产) ：( 4 ) 由上市公司承担母公司的费用，如管理费用、广告费用、研究丌 上塑塑羔查兰! 竺i ：兰篁堡兰 发费用等；( 5 ) 上市公司为母公司或其他关联公司的贷款进行担保：( 6 ) 向上市 公司低价收购产品然后转售以获取盈利等。索取型关联交易无疑真接损害了上市 公司及少数股东、债权人的利益。这类关联交易的动机是不言而喻的，就是上市 公司的母公司或其他关联方向上市公司“挤奶”。 输入型关联交易是母公司等关联方向上市公司转移资源或利润，一般发生在 上市公司业绩不佳时，为保住上市公司的配股资格或实现扣亏、避免摘牌。由母公 司等关联方向上市公司转移利润，务求在短期内人为提高上市公司的经营业绩。具 体的交易方式与索取型关联交易相反，主要包括：( 1 ) 上市公司廉价或无偿占用母 公司等关联方的资金：( 2 ) 关联方向上市公司低价供应原材料：( 3 ) 母公司向卜市 公司低价转让资产或无偿赠与上市公司资产；( 4 ) 由母公司承担上市公司的费用， 如管理费用、广告费用、研究开发费用等：( 5 ) 母公司或其他关联公司为上市公司 的贷款进行担保：( 6 ) 关联方向上市公司高价收购产品等。从表面看，输入型关联 交易的动机是关联方向上市公司输入利润，但是在这一动机的背后，是上市公司的 坶公司等关联方利用该类交易包装上市公司，美化上市公司的业绩，以保住上市公 司的“壳”资源，进而通过配股、增发等途径进步融资，便于其在将来实施更大 规模的索取型关联交易。因此，输入型关联交易只是手段， 而索取型关联交易才是目的。 总之，无论是索取型关联交易还是输入型关联交易，在证券市场监管不严的情 况下，上市公司的关联方将通过非公允的关联交易最终净占有上市公司的利益。 第四节我国上市公司关联交易的利润操纵方式 如前文所述，在输入型关联交易中，由上市公司的关联方向其输送利润，具体 说来，我国上市公司关联交易3 利润操纵方式主要有以下几种： 1 商品购销与劳务提供 由于企业在改制上市时“剥离”得不彻底，导致上市公司和母公司在原材料采 购、产品销售等业务中存在大量的关联交易。这一类交易往往不是按照公平交易原 则进行，丽是利用交易价格的操纵来达到其交易的特殊目的。较为常见的做法是， 为了扶持上市公司，母公司往往以低于市场的价格向上市公司提供原材料和劳务， 同时以较高的价格购买上市公司的商品和劳务，向上市公司转移利润。 2 委托及受托经营 由于目前我国缺乏委托、受托经营方面的法律法规，使得委托、受托经营的操 3 往卜空中，j 1 1 j 公司关联交易均指l + 市公司与关联方进行的非公允的关联交易。 7 生塑塑至查堂婴! ：堂丝堡竺 作具有很火的随意性，从而成为卜市公司进行利润操纵的一个主要手段。其主要做 法是，上市公司将不良资产委托给母公司或其他关联方经营，收取固定回报，这样 上市公司不仅回避了不良资产的亏损，反而因此获得一块利润；或者母公司或其他 关联方将获利能力强的优质资产以低廉的价格交由上市公司托管，增加上市公司的 利润。这种委托受托业务的实质是关联方变相地给上市公司“送钱”。 3 转嫁费用负担 出国有企业剥离而来的上市公司仍需要母公司提供有关后勤( 如医疗、食堂、 托儿所、职工住房等) 服务，因此上市公司与母公司会签订有关费用分摊协议。严 格地说，有关各方应本着客观、公正、公平的原则，制定合理的费用分摊标准，各 自负担应负担的部分。但是当上市公司的利润水平不理想时，可能会通过改变费用 分摊标准的方式，例如母公司通过调低或免收或承担上市公司应交纳的管理费用、 厂。告费用、宣传费用、离退休人员的费用，甚至退回以前年度收交的有关费用等方 式，将费用从上市公司转移，从而提高上市公司的利润水平。 4 计收资金占用费 上市公司通过计收资金占用费进行利润操纵的方式主要有： ( 1 ) 向母公司收取高额的资金占用费，从而提高上市公司的利润水平； ( 2 ) 向被投资企业收取资余占用费，通常以对外投资、收取固定回报的方式 实现。有时，被投资企业出现经营亏损，没有能力进行利润分配、因而无论按成本 法还是权益法核算都无法增加利润，这时收取固定回报是增加利润最简单、最有效 的办法。 5 随意调节资产租赁费 剥离上市后，上市公司与母公司之闯往往普遍存在着资产租赁关系，包括土地 使用权、商标等无形资产的租赁和，一房、设备等固定资产的租赁。由于各类资产租 赁的市场价格难以确定，具有很大的弹性，因而成为上市公司与母公司之问转移费 用、调节利润的非常便捷的手段。当上市公司的利润水平不理想时，母公司就调低 租金价格或象征性收费，从而减少上市公司的租赁费用：或者上市公司以远高于市 场价格的租金水平将资产租赁给母公司使用，从而增加上市公司的利润。 6 资产和债务重组 上市公司往往借助资产和债务重组以及其会计处理的特殊规定，利用某些非市 场化的环境，制定不完全符合市场运行规则的重组条款和交易价格，借以进行利润 操纵，其主要表现方式是： ( 1 ) 将上市公司的不良资产和等额债务剥离转让给母公司或母公司所属的其 他予公司，这样既可以避免t 市公司不良资产经营可能带来的亏损，又可降低其财 1 ：塑塑皇查兰堡! ：堂! 望堕壅 务费用； ( 2 ) 母公司向上市公司注入盈利能力较强的优质资产； ( 3 ) 与母公司进行大比例的资产置换( 主要表现形式为非货币性交易) 。一般 上n r 公司置换出的是盈利能力较差的不良资产或劣质资产，而置换进的是盈利能力 较强的优质资产； ( d ) 卜市公司将一些闲置或不良资产高价出售给母公司，因此获得一笔丰厚 利润。 7 委托及合作投资 ( 1 ) 委托投资。如果上市公司面临投资项目周期长、风险大等因素，则可将 一部分现金转移给母公司，以母公司的名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公 司头上，而将投资收益的嘲报作为上市公司当年的利润。 ( 2 ) 合作投资。一旦上市公司发现净资产收益率难以达到配股的要求，便倒 推计算利润缺口，然后与母公司签订联合投资合同，投资回报按测算的缺口利润确 定，m 母公司让出1 块利润给上市公司。 第五节我国上市公司非公允关联交易产生和存在的原因 本文认为，上市公司非公允关联交易的产生有其诱因，使上市公司有动机利用 关联交易操纵利润，更有其深刻的环境因素，为这种动机转变为现实提供了条件和 町能。 ( 一) 上市公司非公允关联交易产生的内部原因 l 、为了能够发行上市。我国对公司新股发行上市管理得十分严格。在2 0 0 1 年 3 月份之前国家对公司股票采取的都是额度制，即每年按条块、隶属关系分配到各 省、部委，额度制的实施造成了上市公司壳资源的稀缺。为了达到证券管理部门对 公刊上市的各项要求，公司在上市前往往通过资产剥离、资产置换、资产租赁等方 式进行了一系列的关联交易，对拟上市公司进行包装，以达到在资本市场上筹集到 更多资金的日的。 2 、为了获得配股资格。企业上市后，向社会募集资金的主要方式就是配发股 票，而国家对配股的控制很严格。上市公司向股东配股必须符合在最近三年内净资 产税后利润率每年都在1 0 以上的条件。上市公司为了获得配股资格，就经常使用 关联交易来操纵利润。我们可以看到在上市公司中普遍存在着一个怪现象，即每一 年的财务报告中净资产收益率在1 0 - 1 1 的企业特别多，而净资产收益率在9 一1 0 的却几乎没有。 3 、为了保住上市公司“壳资源”。根据我国公司法第1 5 7 条规定：“上市公 ! ：堡塑至查堂婴：生堂堡堡苎 司最近三年连续亏损的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市。”因此，许 多上市公司为了保全壳资源或不被“s t ”处理，便会通过关联交易向壳公司注入利 润或置换出亏损。如s t 黄河高科在t 9 9 9 年之前的几年中都是依靠关联交易渡过难 关。1 9 9 7 年面临摘牌威胁，公司凭借着与母公司长岭黄河( 集团) 有限责任公司的 巨额关联交易渡过难关，1 9 9 9 年公司再度用关联交易的手法，将1 1 亿元的库存和 债务一并划给母公司，其实转出去的存货市值早就低于帐面价值，此外，母公司还 免了s t 黄河高科5 0 0 0 多万元的债务。就凭这些，s t 黄河高科1 9 9 9 年就实现了o 3 5 元的每股收益，步入绩优股行列。 4 、隐藏上市公司利润。许多卜n 市公司本期经营业绩较好，但为了防止以后年度 经营、业绩f 滑给t 市公司带来的不利影响，如配股等，就通过关联交易将本期利 润转移到母公司或大股东处，即将本年度利润隐藏起来，待以后年度上市公司经营 业绩不佳时再从母公司转回来。 5 、逃避税收。与国外公司一样，我国上市公司所进行的关联交易也存在逃避税 收的动机，目前我国人多数上市公司的所得税率为1 5 ，而一般企业的为3 3 ，税 率存在较大的差异。因此些上市公司从避税的角度出发，通过关联交易尽可能地 把利润往，卜市公司转移。i 司时不同地区的税率也存在着一定的差异，些上市公司 有许多控股子公司，这些子公司分属于不同地区，由于不同地区的税率不同，使得 j 二 r 公司利用关联交易往税率低的子公司转移利润，从而导致国家税收流失。 6 、提供担保，突破银行贷款限制条件。上市公司信用较高，取得银行贷款相对 容易，公司为了获得发展资金，往往利用上市公司作为担保从银行获得贷款。在我 国关联方之间相互提供贷款担保的问题非常严重 7 、坶公司借壳上市的需要。为实现母公司的借壳上市，母公司常常与上市公司 存在着关联资产转让或置换业务。通过关联资产转让或置换将母公司想要注入的资 产注入上市公司中，从而改变上市公司业务构成，达到间接上市目的。 ( 二)上市公司非公允关联交易产生外部原因 1 、上市公司监管指标不合理 一直以来，我国证券市场监管部门主要利用会计收益指标作为对上市公司监管 政策的核心财务指标。这主要体现在监管部门在针对上市公司的配股政策、暂停k 市及终止上市政策中采取净资产收益率、净利润等单一的会计收益标准。这对于那 些达不到法定要求却又希望取得配股资格或避免退市的上市公司而言。势必借助财 务包装的手段，以达到法定要求。 孙铮和王跃堂( 2 0 0 0 年) 的研究结果表明，七市公司就总体而言存在操纵净 资产收益率的倾向，其操纵盈亏的动机直接源于监管部门的配股政策、特别处理政 1 0 ! ：塑塑皇查堂塑_ ! _ ! 兰竺堡兰 策和摘牌政策。童俊莉和俞竞4 的研究结果也指出，上市公司确实存在操纵r o e 的行 为，只要法规有一项最低值的要求，落在这个点上的企业就格外多。陆建桥5 的研究 结果表明，亏损上市公司为了避免受到监管部门的“s t ”、“p t ”及退市处理，在亏 损及其前后年份普遍存在着调增或调减收益的盈余管理行为。 因此，单一的会爿收益指标成为t 市公司利润操纵的一个诱因。在权责发生制 卜，会训利润的人为可控性因素很多，职业判断的空间也很大，以单一会计收益数 据作为上市公司监管政策的核心财务指标的弊端越来越显现。“琼民源”、“银广夏” 等“巨星”的陨落已经说明了这一点。“安然”事件更是引起了我们对上市公司监 管标准的反思。因为安然公司利用公认会计准则的漏洞，通过关联交易虚构巨额利 润的主要动机是为了满足华尔街对它的盈利预期。 在关联交易中，由于交易价格的确定具有很大的主观性，因此关联交易在净利 润、净资产收益率等以会计收益为基础的指标中就起很重要的作用。众所周知，会 计 ：确认收入通常是以商品所有权上的主要风险和报酬的转移为前提，劳以交易各 方i 司意的价格作为收入确认的依据。如此来，利润就成为一个很容易被人为操纵 的指标。举一个极端的例子，即使某种商品一文不值，但如果有人愿意以l 亿元的 价格买下来，并且愿意承担该商品的风险和报酬，那么卖方就可以在其会计报表上 反映i 亿元的收入和利润。因此，如果关联交易的定价原则不符合市场运作规则， 它就町能成为改变上市公司利润额的最简单、最直接和最有效的方法，并且由于其 隐蔽性，往往成为上_ 巾公司进行利润操纵的一个重要手段。以s t 上市公司为例， 由j ：会计盈余对它的重要性，关联交易尤其是大型的资产交易发生的频率就比一般 的l i 市公司要高。由此可见，以会计收益指标作为对上市公司监管政策的核心财务 指标是诱发= 市公司利用关联交易进行利润操纵的诱困。 2 、上市公司非公允关联交易产生的制度环境国有企业“剥离”上市模式 纵观我国证券市场上的关联交易，绝大部分都发生在上市公司与母公司之间， 这一现象的产生有其深刻的制度背景，即国有企业“剥离”上市模式使得我国的上 市公司与母公司之间有着天然的“血缘”关系。 在我国，公司上市一般采取国有企业改制重组、剥离上市的模式，即从国有企 业巾剥离出一部分经营性资产和业务，组成上市公司，剩下的部分组成母公司。这 样做一方面是为了支持国有企业的改革和发展，另一方面是因为在原有的股票发行 模式下6 ，股票发行额度是由证券主管部门来确定的，国有企业的资产规模一般都很 大，与所申请到的股票发行额度不相匹配，在这种情况下，国有企业要想上市，只 4 f ：市公司关联交易及利润操纵行为分析财会通讯 2 0 0 l ( 2 ) 5 中国亏损上市公司盈余管理实证研究会计研究1 9 9 9 ( 9 ) “在行政审批制下t 由于实行“规模控制，限报家数”政策，股票发行额度成为1 一分稀缺的资源。 1 1 ! ：塑塑皇叁兰竺! 堂堡堕墨 好削足适履，将一部分经营业务和经营性资产剥离出来，或者进行局部改制，将原 本，1 i 具有独立面向市场能力的生产线、车间和若干业务拼凑成个上市公司。这种 国有仓业“剥离”一：市模式的后果是： 一方面，在这种市模式下产生的j ：市公司与母公司存在天然的关联关系，在 资产、人员和财务上缺乏完全的独立性，