（会计学专业论文）上市公司董事会特征对自愿性信息披露程度的影响.pdf

西南交通大学硕士研究生学位论文第1 页 摘要 企业对其自愿性信息的披露，可以缓解企业的诚信危机，增强债权人和 投资者信心。国内外许多研究都认为，自愿性信息披露质量的提高与公司治 理机制的设计及其有效性密切相关。所以，学者们把这二者关系作为一个重 要课题进行研究。在我国这一特定的经济文化环境，公司治理结构也在很大 程度上影响着上市公司的自愿性信息披露行为。而董事会作为公司治理机制 的重要组成部分，其治理效率直接关系到公司业绩和股东利益，对公司的运 作负有最终责任。所以，本文试图通过研究董事会特征与上市公司自愿性信 息披露之间的关系，从而为改善我国公司治理结构和证券市场的信息环境提 供参考。 本文在对国内外相关文献研究的基础上，采用规范和实证相结合的方 法，从董事会特征对自愿性信息披露程度的影响这个角度进行了分析。本文 先介绍了自愿性信息披露的内容，构建了自愿性信息披露指数，然后，从董 事会特征这个角度提出了6 个解释变量，分别是：年度董事会会议，董事会 规模，审计委员会，董事长和总经理两值是否合一，独立董事比例，和董事 会持股人数比例。另外还设置了3 个控制变量，分别是公司规模、盈利能力 和财务杠杆。本文随机抽取了沪深两市2 2 5 家上市公司作为样本进行实证研 究。实证结果表明：我国上市公司自愿性信息披露与董事会会议次数、独立 董事比例、公司规模显著正相关；与两值合一状况、董事会持股人数比例显 著负相关，与是否设立审计委员会，董事会规模以及公司盈利能力，财务杠 杆相关性不显著。 结果显示，我国上市公司董事会制度尚需完善。同时，通过对样本公司 的自愿性信息披露水平进行的描述性统计发现，自愿性信息披露的整体水平 较低，有待于进一步的提高。最后，本文根据实证结果，从完善董事会特征， 鼓励自愿性信息披露和加强对其的监管方面提出了相应的建议。 关键词：自愿性信息披露；董事会特征；公司治理结构 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 i 页 ab s t r a c t v o l u n t a r yi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eh e l p sc o m p a n yr e l i e v ef r o mc r e d i tc r i s i s ， i n c r e a s i n gc o n f i d e n c eo ft h e i n v e s t o r i tb r i n g sl o t so fb e n e f i t sf o rt h ef i r m s ， n o w a d a y s ，m o s to fr e s e a r c hs h o wt h a tt h e r ea r et h ec l o s er e l a t i o n s h i pb e t w e e n c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dv o l u n t a r yd i s c l o s u r e s ot h es c h o l a r sf o rb o t hh o m eo r a b o a r dt ot r e a ti tt ob ea l li m p o r t a n tt o p i c t h ee c o n o m i ce n v i r o n m e n to fo u r c o u n t r yi sv e r ys p e c i a l ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei n f l u e n c et h eb e h a v i o ro fv o l u n t a r y d i s c l o s u r ei nag r e a te x t e n t t ob et h ec o r eo ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ， b o a r do fd i r e c t o r sh a v eah u g er e s p o n s i b i l i t yt ot h er u n n i n gaf i r m t h ee f f i c i e n c y o fg o v e r n i n gw i l li n f l u e n c et h ea c h i e v e m e n to ft h ef i r ma n dt h eb e n e f i to f s t o c k h o l d e rd i r e c t l y s ow et r yt ow o r ko u tt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nd i r e c t o r a t e s t r u c t u r e sa n dv o l u n t a r yd i s c l o s u r e ，a n dg i v es o m er e f e r e n c et oi m p r o v ec o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n dt h ei n f o r m a t i o ne n v i r o n m e n to fs e c u r i t i e sb u s i n e s s o nt h eb a s i so fc u r r e n tl i t e r a t u r ea th o m ea n da b o a r d ，w ef o c u so nt h e r e l a t i o n s h i p sb e t w e e nv o l u n t a r yd i s c l o s u r ea n dd i r e c t o r a t es t r u c t u r e sw i t hn o r m a n de m p i r i c a lm e t h o d a tt h eb e g i n n i n go ft h i sp a p e r , w ei n t r o d u c et h es o m e d e t a i la b o u tv o l u n t a r yd i s c l o s u r e ，a n dt h e nw ed e s i g nt h e v o l u n t a r yi n f o r m a t i o n d i s c l o s u r ei t e m s ，t h e n ，w et a k e6e x p l a n a t o r yv a r i a b l e sf r o mt h es i d eo ft h e d i r e c t o r a t es t r u c t u r e s ，f r e q u e n c yo ft h eb o a r dm e e t i n g ，t h ed i r e c t o r a t es i z e ，t h e p r o p o r t i o no fi n d e p e n d e n td i r e c t o r ，c e od u a l i t y ，a u d i t i n gc o m m i t t e ea n dt h e n u m b e ro fd i r e c t o r sw i t ho w n e r s h i p i na d d i t i o n ，f i r ms i z e ，f i r mp r o f i t a b i l i t ya n d t h ef i n a n c i a ll e v e r a g ea r et h ec o n t r o l sv a r i a b l e s w er a n d o m l ys e l e c t e d2 2 5l i s t e d c o m p a n i e si ns h a n g h a is t o c ke x c h a n g ea n ds h e n z h e ns t o c ke x c h a n g ea n dt h et h e n c o n d u c t e de m p i r i c a lr e s e a r c h ，t h er e s u l ti n d i c a t et h a tt h ef r e q u e n c yo ft h eb o a r d m e e t i n g ，t h ep r o p o r t i o no fi n d e p e n d e n td i r e c t o r , c e od u a l i t y , t h en u m b e ro f d i r e c t o r s 、订mo w n e r s h i pa n df i r ms i z ea l es i g n i f i c a n t l ya n dp o s i t i v e l yr e l a t e dt o t h ee x t e n to fv o l u n t a r yd i s c l o s u r e ，w h i l et h ed i r e c t o r a t es i z ea u d i t i n gc o m m i t t e e a n df i r mp r o f i t a b i l i t ya n dt h ef i n a n c i a ll e v e r a g ea r ei n s i g n i f i c a n t t h er e s u l t ss h o w st h a tt h ed i r e c t o r a t es t r u c t u r e so fl i s t e dc h i n e s e 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 ii 页 c o m p a n i e ss t i l ln e e dt ob ei m p r o v ea n dp e r f e c t m e a n w h i l e ，t h ed e s c r i p t i v e s t a t i s t i c so nt h ee x t e n to fv o l u n t a r yd i s c l o s u r ew h i c hd i s c l o s e db y2 2 5l i s t e d c h i n e s ec o m p a n i e ss h o w st h a tl i s t e dc h i n e s ec o m p a n i e s e x t e n to fv o l u n t a r y d i s c l o s u r ei sd e f i c i e n to nt h ew h o l e i ts t i l ln e e dt ob ea d v a n c e d a t l a s t ，a c c o r d i n gt ot h e r e s u l to fe m p i r i c a lr e s e a r c h ，t h i sp a p e rg i v es o m ea d v i c e a b o u ti m p r o v et h ed i r e c t o r a t es t r u c t u r e s ，e n c o u r a g et h ec o m p a n i e sd i s c l o s u r e m o r ev o l u n t a r yi n f o r m a t i o na n ds t r e n g t h e nt h em o n i t o r i n go fi t 。 k e y w o r d s ：c h a r a c t e r i s t i c so fd i r e c t o r a t e ；v o l u n t a r y i n f o r m a t i o n d i s c l o s u r e ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 西南交通大学凹南父逋大罕 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和 借阅。本人授权西南交通大学可以将本论文的全部或部分内容编入有关数据库 进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复印手段保存和汇编本学位论文。 本学位论文属于 1 保密口，在年解密后适用本授权书； 2 不保密d ，使用本授权书。 ( 请在以上方框内打4 ) 学位论文作者签名：夕爵之 醐：渺r 旧 指导老师签名： 日期：嘲1 2 - 、阽 西南交通大学学位论文创新性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是在导师指导下独立进行研究工作 所得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或 集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体， 均已在文中作了明确的说明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 本学位论文的主要创新点如下： 本文的创新点在于以自愿性信息披露为对象，结合国内外学者的研究和 我国的实际情况，构建一套能反映我国上市公司自愿性信息披露水平的指标 体系。考虑到我国2 0 0 6 年，2 0 0 7 年新修订了众多法律法规，如公司法， 上市公司信息披露管理办法，公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则等等，对信息披露的要求发生了巨大变化，所以，通过增减条目，重 新选取能够反映我国公司核心能力、反应未来潜在收益等相关信息条目构建 自愿性信息披露明细表，并据此计算，并详细分析我国各上市公司的自愿性 信息披露程度。希望本文的研究能为提高自愿性信息披露程度，改善公司治 理结构方面提供了些许借鉴作用。 学位论文作者签名：夕胥意 吼叩工 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 页 1 1 研究背景 第1 章绪论 信息作为会计系统的最终产品，其对外披露的重要使命就是真实、客观 还有公允的反映企业经济活动的状况以及财务成果，缓解资本市场与参与者 之间的信息不对称，同时促进经济资源的有效配置。信息披露主要是指公司 以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公 司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。投资者的投资决策、 债券人的信贷决策、政府的微观决策、对企业经济价值与社会价值的估计， 还有对企业经营管理者的绩效评价等等，都离不开企业披露的信息。2 0 0 8 年， 上海证券交易所研究中心一年一度出版的中国公司治理报告，也选择了“透 明度与信息披露 这一主题。所以可见，信息的披露在经济活动中起到了至 关重要的作用，也越来越受到重视。因此，我们必须加强信息披露的监管， 提高会计信息披露质量，从而使信息的披露更好地为经济生活服务。 上市公司所披露的信息按其内容分为强制性信息披露和自愿性信息披 露。由于强制性信息披露的格式和内容会受到法规的局限，已经远不能满足 投资者对信息的需求，此时，就需要企业主动向投资者提供信息。为了解决 这一问题，于是就产生了信息的自愿性披露。自愿性信息披露是对强制性信 息披露的拓宽、深化、补充，它提高了公司信息披露质量，对展示公司核心 竞争力具有重要作用。美国等西方国家十分重视自愿性信息披露，在1 9 9 4 年a i c p a 下属的财务报告特别委员会( j e n k i n g s 委员会) 发表了改进企业 报告：以用户为导向对用户信息需求进行广泛研究之后，f a s b 又成立了 督导委员会( s t e e r i n g 委员会) 对加强自愿性信息披露问题进行研究。在我 国，深圳证券交易所于2 0 0 3 年1 0 月制定并发布的上市公司投资者关系管 理指引中首次引入了上市公司自愿性信息披露这一概念，并规范上市公司 进行自愿性信息披露时所应遵循的原则和应注意的问题。 国内外许多研究认为，自愿性信息披露质量的提高与公司治理机制的设 计及有效性密切相关。在我国，公司治理机制也在很大程度上影响上市公司 的自愿性信息披露行为。董事会是公司治理的核心，是治理的重要组织，对 公司的运作负有最终责任，其治理效率直接关系到公司业绩和股东利益。而 西南交通大学硕士研究生学位论文第2 页 上市公司自愿性信息披露的目的是向投资者描述、解释公司的投资潜力，优 化资本成本。上市公司自愿进行信息披露，能够缓解诚信危机，增强投资者 信心，给企业带来许多好处。中国正处于经济转型时期，各种制度体系、市 场环境以及企业自身建设等都处于一个逐步完善的过程。比如，中国上市公 司大多数是由原来的国有企业经过改制发展而来的，其在组织结构、人事安 排以及股份结构上仍残留有计划经济时代的色彩，其所表现出来诸多现象本 身也就带有某种阶段性。所以，国外学者的得出的结论，不一定符合中国的 国情。同时，以往的研究结论由于其研究的范围和方法的局限，也不一定适 合中国现阶段的具体情况。 所以我们有必要从中国上市公司特有的董事会特征，来研究其对自愿性 信息披露程度的影响。希望能为改善我国公司治理结构和证券市场的信息环 境做出贡献。 1 2 研究思路 本文将研究的视角定在董事会特征上，尝试分析我国上市公司董事会特 征对自愿性信息披露程度的影响。在综述了国内外有关自愿性信息披露的理 论和研究成果，以及认真分析我国上市公司董事会特征和信息披露的特点的 基础上，设立了上市公司有关董事会特征方面的变量，构建了相应的自愿性 信息披露指标体系，提出了合理的假设，并通过实证加以检验分析，期望能 揭示出董事会的不同特征会对自愿性信息披露产生怎样的影响。 首先，确定研究意义。从国外对自愿性信息披露的研究情况看，以董事 会特征为研究视角的相对较少，而国内的相关实证研究则是更少，又由于我 国上市公司董事会特征存在许多不同于国外公司的特点，必定会对自愿性信 息披露程度产生不同的影响，故以公司董事会特征为研究视角，将有助于了 解和促进我国上市公司自愿性信息披露的发展，也有助于优化董事会结构， 提高董事会效率。 然后，假设的提出与变量的设计。以国内外有关自愿性信息披露的理论 和研究成果为基础，结合我国上市公司董事会特征特点，提出本研究的相关 假设。而被解释变量如何计量，是本研究的难点和重点之一。在借鉴国内外 之前所构建的自愿性信息披露指标体系的基础上，通过仔细研读新修订的公 司法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号 ( 2 0 0 7 年修订) 等相关法规，构建了自愿性信息披露的指标体系， 西南交通大学硕士研究生学位论文第3 页 最终通过阅读样本公司0 7 年年报，计算统计出自愿性信息披露指数给被解释 变量赋值。同时，结合我国上市公司董事会的特点，选取相应指标，作为解 释变量。 接着，进行实证检验并分析讨论其结果。本研究是利用多元线性回归方 法对所研究的问题进行统计分析，主要通过描述性统计分析、对多重共线性 问题进行诊断、进行多元线性回归几个步骤来完成。 最后，对数据结果进行分析，根据结论提出建议。 本文技术路线如下 西南交通大学硕士研究生学位论文第4 页 董事会特征与自愿性信息披露及其二者关系的理论分析 描述性统计 分析 图1 1 技术路线图 西南交通大学硕士研究生学位论文第5 页 1 3 基本框架 第一章绪论 本部分主要阐述本研究的背景和意义以及研究的目的，以及主要创新点。 第二章相关理论及文献综述 本部分主要阐述自愿性信息披露和董事会治理的概念，及其理论基础， 最后对国内外相关研究文献进行综述。 第三章研究设计 采用a 股上市公司的样本数据实证分析我国上市公司自愿性信息披露 与董事会特征之间的相关关系。 第四章实证检验与统计分析 对实证结果进行分析，检验之前的假设情况，分析实证结果的原因。 第五章基本结论及相关建议 根据本文的研究结论，对我国上市公司提高董事会效率，推进自愿性信 息披露的发展提出一些建议。最后分析本研究的局限性和提出后续研究的建 议。 1 4 可能的创新点 1 以自愿性信息披露为对象，结合国内外学者的研究和我国的实际情 况，构建一套能反映我国上市公司自愿性信息披露水平的指标体系。由于自 愿性信息披露的内容界定，与法律法规息息相关，法律法规的变化，会造成 自愿性信息披露内容的变化。我国2 0 0 6 年，2 0 0 7 年新修订了众多法律法规， 如公司法，上市公司信息披露管理办法，公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则等等，对信息披露的要求发生了巨大变化，所以，通过 增减条目，重新选取能够反映我国公司核心能力、反应未来潜在收益等相关 信息条目构建自愿性信息披露明细表，并据此计算我国各上市公司的自愿性 信息披露程度。 2 以往的研究，解释变量多选取在公司治理结构这一大的方面，其中一 般只选取一两个变量来衡量董事会的特征。本文集中在董事会治理这个角度， 并选取了6 个董事会特征变量。其中根据新的公司法，用“董事会持股人数 比例 来取代以往研究中经常使用的“董事会持股比例 。希望能得出更全方 面更准确的结论。 西南交通大学硕士研究生学位论文第6 页 第2 章理论和文献综述 2 1 自愿性信息披露的概念及理论基础 2 1 1 自愿性信息披露的概念 公司信息披露可以分为强制性信息披露与自愿性信息披露。强制性信息 披露是指由相关法律、法规和章程所明确规定的上市公司必须披露信息的一 种基本信息披露制度。其内容一般包括公司概况及主营业务信息、基本财务 信息、重大关联交易信息、审计意见、股东及董事人员信息等基本信息内容。 自愿性信息披露是指除强制性信息披露的信息外，上市公司基于公司形象、 投资者关系、回避诉讼风险等动机主动对外披露的信息。2 0 0 1 年，美国财务 会计准则委员会( f a s b ) 在改进财务报告：提高自愿性信息披露中给自愿 性信息披露定义了一个更加专业的解释：上市公司主动披露的，而非公认会 计准则和证券监管部门明确要求的基本财务信息之外的信息。 上市公司自愿性披露的内容可以分为两个方面：一是对强制性披露信息 内容的延伸与拓宽，比如超过强制法规的要求，对某一项目进行更加详细程 度的披露，以提高强制性披露信息的完整性和可信性；二是对强制性披露信 息的补充和扩展，目的是为了以突出公司的核心能力和竞争优势，提升公司 价值。一般包括：公司的背景信息，战略和经营数据，包括公司的历史背景 介绍，产品介绍，公司社会形象的简单描述，公司现有的战略，还有就是与 收入、市场占有率、产品质量等有关的统计数据，与生产率有关的数据等。 上市公司的自愿性信息披露主要通过以下三种途径进行： 一是在公司定期财务报告和临时财务报告中披露，如上市公告书、年度 报告、中期报告、季度报告、重大临时事项报告中公布。本文主要对此途径 的自愿性披露进行研究。 二是与券商、机构投资者、专业证券分析师等市场中介的信息沟通会披 露。这种沟通一般是在定期公告之后，或是公司对外宣布有重大投资事项， 券商等市场中介会要求上市公司就定期报告内容及重大事项的动机和会产生 西南交通大学硕士研究生学位论文第7 页 的效果，进行解释。 三是上市公司通过报刊、电视等媒体将有关公司核心竞争能力的战略规 划信息、环境保护、社会责任和人力资本的信息发布出去。 2 1 2 自愿性信息披露行为的理论基础 上市公司自愿性信息披露理论的形成主要源于j e n s e n 和m e c k l i n g 的代 理理论( a g e n c yt h e o r y ) 、s t e p h e n r o s s 的信号传递理论( s i g n a l i n gt h e o r y ) 、以 及a k e d o f s p e n c e 和s t i g l i t z 的信息不对称理论( a s y m m e t r i ci n f o r m a t i o n t h e o r y ) 。 1 代理理论 j e n s e n 和m e c k l i n g 在1 9 7 6 年将代理关系定义为“一种契约 ，“在这种 契约下，一个人或更多的人( 委托人) 聘用另一个人( 即代理人) 代表他们 来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人”。该理论将企业视为一系 列契约的联结，将股东和经营者之间的关系视为典型的委托代理关系，在这 种关系下，股东的目标是企业价值最大化，经理人则追求较高的报酬和闲暇。 他们存在着一定的冲突，契约是减少这种冲突的一种途径。契约的有效执行 将引发监督成本、担保成本和剩余损失等代理成本，在大多数代理关系中， 委托人和经理人分别承担监督成本和担保成本，经理人员为了避免自己的利 益受到损失，就会主动向股东提供公司业绩、经营状况等体现自身能力的信 息，使股东相信自己，降低代理成本，当强制性信息不能满足股东需要时， 就有了自愿披露信息的动机。 2 信号传递理论 信号传递理论在财务领域的应用始于s t e p h e n r o s s 的研究。在证券市场 上，由于投资者不能获得证券的完全信息，无法判断公司的优劣，从而只能 以平均价格来认定所有公司的价值。由于购买者不愿意支付与其内在价值相 同的价格，在证券市场上发行高品质证券便无法获利。解决这种逆向选择问 题的最好方法就是将信号传递给没有信息的买方。有好消息的公司将通过传 递信号将其与坏消息公司区别开来，市场也会做出积极的反应，好消息公司 的股票价格就会上涨，而那些不披露的公司则被认为是坏消息的公司，其股 价就会下降。因此，拥有关于企业未来现金流量等私人信息的高质量企业的 管理当局就有动力进行充分披露，通过这种自愿披露企业真实状况的信息， 西南交通大学硕士研究生学位论文第8 页 可以减少投资者对公司前景的不确定性和对公司的误解。投资者通过这些信 息，将那些较高质量的企业与低质量企业区分开来，进而愿意以较高的价格 来购买其证券，纠正市场对公司股票的错误定价，企业的价值就会得到正确 的估计。 3 信息不对称理论 信息不对称理论是指在市场经济活动中，各类人员对有关信息的了解是 有差异的；掌握信息比较充分的人员，往往处于比较有利的地位，而信息贫 乏的人员，则处于比较不利的地位。信息不对称理论是由三位美国经济学家 a k e r l o f 、s p e n c e 和s t i g l i t z 提出的。该理论认为：市场中卖方比买方更 了解有关商品的各种信息；掌握更多信息的一方可以通过向信息贫乏的一方 传递可靠信息而在市场中获益：买卖双方中拥有信息较少的一方会努力从另 一方获取信息。 在交易过程中，交易双方如果存在信息不对称现象，则容易产生“逆向 选择”。买方如果没办法区别不同商品的优劣，就会以平均价格去对待所有商 品。这时，拥有高品质商品的公司优势便无法体现，所以他们有愿意将自身 商品品质的信息传递给买方，以博得买方的青睐。从资本市场的角度讲，拥 有良好业绩的上市公司为了区别于其他一般业绩的公司，更有披露会计信息 的强烈欲望，而中等业绩的公司为了避免被怀疑业绩不佳也会披露会计信息， 这样一来，资本市场就会形成自愿披露有关信息的机制。 从上述理论来看，企业自愿提供会计信息的目的是出于提高企业自身在 资本市场上的价值，获得再融资机会，降低其融资与再融资的成本。在各种 利益的驱使下，才产生了自愿性信息披露的动机。 2 2 董事会特征相关概念及理论 2 2 1 董事会特征的概念 董事会作为股东的委托人和公司的代表，负有对外提供信息，并保证信 息真实、完整、及时的责任。在公司治理结构中，董事会将财务报告编制工 作委托给经理，董事会则负责监督经理编制的财务报告，并保留重大会计政 策的决定权和财务责任人的任免、报酬决定权，因此董事会的特征直接影响 着公司会计信息的质量。董事会特征指董事会构成、董事会规模、董事会领 西南交通大学硕士研究生学位论文第9 页 导结构、董事会会议情况以及董事会成员持股等能对董事会做数量描述的变 量。于东智( 2 0 0 2 ) 将董事会特征划分为三个可以量化的方面，包括：独立 性特征、行为特征和激励特征。 经理层接受董事长的委托，对生产经营中的信息进行加工生产，形成对 外报告，为保证信息的真实、完整、及时，经理层编制的财务报告需经过董 事会审核批准，于是负责监督职能的独立董事与审计委员会应运而生。独立 董事又称外部董事、非执行董事或经营董事等，一般是指在董事会中即不是 本公司的雇员，也不是经理人的董事。与董事会中的其他成员相比，独立董 事的最大特点在于其独立性，他们独立于上市公司及其管理层。董事会中一 定比例的独立董事，可以在某些董事与公司利益发生冲突时，更独立的进行 决策。审计委员会作为公司董事会下设的专门委员会之一，是实现董事会监 督职能，保障董事会独立性的重要组织结构。通过对国内外的审计委员会制 度的研究，其职能被划分为监督、符合、沟通、和报告四个方面。其中，监 督职能主要突出对注册会计师独立性、内部审计、财务报告完整性和非审计 业务的监督。在我国，只对设立独立董事及其人数做了占董事会人数1 3 的 强制规定，而对是否设立审计委员会则未作硬性规定。 2 2 2 董事会特征的理论基础 国外许多学者从不同的理论视角，对公司董事会的性质特征进行理论研 究，主要有两类研究：一是经济学角度的，主要包括代理理论、利益相关者 理论、博弈论和资源依赖理论；二是管理学的角度，主要包括现代管家理论， 现代组织理论和经理层霸权论。由于篇幅原因，下面主要介绍代理理论角度 对董事会性质的理论研究。 按照j e n s e n & m e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) 的定义，代理成本分为三部分：委托 人的监督成本，即委托人激励和监控代理人，以图使后者为前者利益尽力的 成本。代理人的担保成本，即代理人用于保证不采取损害委托人行为的成 本，以及如果采用了那种行为，将给予赔偿的成本。剩余损失。它是委托 人因代理人代行决策而产生的一种价值损失。董事会，正是企业中为了解决 代理成本的一个产物。f a m a & j e n s e n ( 1 9 8 3 ) 提出：董事会制度就是为解决 所有权与控制权分离引起的利益冲突而发展出来的公司治理机制。从代理成 本的角度讲，由于股东与经理人之间的效用函数不同，在信息不对称以及度 西南交通大学硕士研究生学位论文第10 页 量经理业绩成本昂贵的情况下，握有经营控制权的经理人往往会有机会主义 倾向，作出损害股东利益的举动，为了保证股东的利益，股东在企业中设立 了一个代替自己行使控制权和监督权的机构，这就是董事会。所以可见董事 会可以通过监督与激励经理人，缓解股东与职业经理人之间的代理冲突，并 辅助股东对公司的资本经营。同时，t o dp e r r y ( 1 9 9 9 ) 指出，公司存在不同层 次的代理成本，他把之前提到所有权和控制权分离带来的成本称为“一级代 理成本”，董事会和股东大会之间的代理成本称为“二级代理成本”。因为组 成董事会的成员，不可能拥有与股东完全一致的效用函数，尤其是当上市公 司存在“大股东控制”或“内部人控制 的现象，为了克服这一问题，就产 生了独立董事制度和审计委员会制度。f a m a & j e n s e n ( 1 9 8 3 ) 就强调了独立董 事在降低代理成本，提高公司价值的重大作用。委托代理理论认为，人的自 利性和有限理性使其天然的具有偷懒和机会主义动机，j e n s e n & m e c k l i n g 于 1 9 7 6 年提出，董事长与总经理兼任将引起严重的委托代理问题，使得董事会 的独立性受损，导致董事会监督机制失灵。 2 3 国内外相关文献综述 2 3 1 董事会特征方面的研究 国内外学者在董事会特征方面的实证研究，多是围绕董事会特征与公司 绩效的关系这一层面。在董事会规模方面，l i p t o n & l o r s c h ( 1 9 9 2 ) 认为董 事会规模的最大限度应该是1 0 人，1 0 人以下的董事会是最理想的。越小的 董事会运行的效果越好并且越不会被委托董事操纵。同时，他们认为足够的 工作时间是董事履行监督职能的基本条件之一，因此他们建议董事会每两个 月至少应该开一次会，每次会议时间至少应该有一个工作日，才能充分履行 董事会职责。j e n s e n ( 1 9 9 3 ) 指出董事数量超过7 人时，董事会就不能发挥应有 作用。但在董事会会议次数的问题上，j e n s e n 认为董事会会议往往只是走走 形式，没有产生实际意义。在董事会领导结构中，c e o 是否应该和董事长两 职合一这个问题上，代理理论认为，董事长和总经理两职合一会削弱董事会 的监控功能，j e n s e n ( 1 9 9 3 ) 指出当c e o 同时兼任董事长时，公司的内部控制 机制就失效了，因为董事会不可能有效的履行其最最重要的职责，只有当董 事长独立于管理层，才能使董事会的监控更加公平。而b o y d ( 1 9 9 5 ) 认为，总 西南交通大学硕士研究生学位论文第”页 经理对自身价值，满足感的追求，会促使他们努力经营公司，两职合一有利 于提高信息沟通效率和组织决策速度。b r i c k l e y & j a m e s ( 1 9 8 7 ) 的研究最后 表明独立董事在特定的代理问题上保护了股东的权益。k l e i n ( 1 9 9 8 ) 发现独立 董事的比例和公司业绩呈正比，在研究中他将董事会分为几个不同的委员会 来研究，并且发现融资和投资委员会中独立董事比例越高，公司的财务表现 就越好，股票市场价格就越高。 在国内学者的相关研究中，谷棋、于东智( 2 0 0 2 ) 对我国3 6 6 家股公司 的实证研究结果表明在企业业绩下降之后董事会的会议的频率就会增加，然 后在当年年份及其以后年度企业的经营绩效会得到微弱的改善，这在一定的 程度上表明了董事会会议对于公司业绩的改善具有一定的作用。但是他们认 为这一结果并没有表明董事会的活动是参与公司治理活动的一个重要方面， 只是充当“灭火器”功能。同时，他们还通过实证结论得出了两职合一与公 司绩效并不存在显著的相关关系。朱杏珍( 2 0 0 2 ) 运用集对数学的基本理论， 构建相应的数学模型，通过对模型的分析、推算，得出公司实现最优效能时 董事会的执行董事人数应以5 人为宜。沈艺峰( 2 0 0 2 ) 以2 0 0 0 年深沪两地家己 建立独立外部董事制度的上市公司为基础样本，研究发现中国上市公司的经 营业绩与独立外部董事之间存在不显著的相关关系。于东智、池国华( 2 0 0 4 ) 实证研究发现公司绩效是呈先随董事会规模增加而增加，到达一定的程度后 公司绩效随董事会规模增加反而减少的倒u 型曲线关系。李常青( 2 0 0 4 ) 在 其研究中认为，董事会特征指董事会构成、董事会规模、董事会领导结构、 董事会会议情况以及董事会成员持股等能对董事会做数量描述的变量。并对 我国董事会当前特征做了描述性统计分析，最后提出了提高董事会效率的政 策建议。 通过前面的综述，国内学者对董事会结构及特征对上市公司的影响是一 个很大的领域，但到现在，国内外的研究也没有一个一致的结论。我国董事 会制度处于一个逐步完善和发展的时期，国内学者对董事会特征的研究相对 较晚，有许多方面还较少涉及。本文就拟从董事会特征对公司自愿性信息披 露程度的角度，进行分析，以此检验董事会特征在公司治理中的作用。 2 3 2 自愿性信息披露方面的研究 国内外学者对自愿性信息披露的研究主要分为四个方面：自愿性信息披 西南交通大学硕士研究生学位论文第12 页 露内容及水平的研究；自愿性信息披露动机的研究；自愿性信息披露效果的 研究和自愿性信息披露影响因素的研究。由于本文研究主要会涉及自愿性信 息披露内容及董事会特征对自愿性信息披露影响因素这个范围，所以由于篇 幅原因其他方面只做简单介绍。 1 自愿性信息披露内容及水平的研究 美国注册会计师( a i c p a ) 于1 9 9 4 年，在改进企业报告面向用户 中就提出投资者最想得到企业自愿披露的信息，共有5 类：( 1 ) 财务与非财 务数据；( 2 ) 管理层对上述数据的分析；( 3 ) 战略前瞻性信息；( 4 ) 有关经理 层和股东的信息；( 5 ) 公司背景。 m e e k 、r o b e r t 和g r a y ( 1 9 9 5 ) 研究中，将上市公司自愿披露信息分为 战略性信息、财务信息和非财务信息。战略性信息包括公司特征，公司战略、 研发、公司未来发展信息；非财务信息包括与董事会有关的信息，与员工有 关的信息、社会责任和附加值信息；财务信息包括外币信息、股价信息及其 他财务信息。 2 0 0 0 年，f a s b 成立了关于“企业报告研究计划”的自愿披露工作小组， 选取了汽车、化工、石油等8 大行业中大公司自愿披露信息的状况，结论是 大公司自愿披露给投资者信息程度逐渐增加。2 0 0 1 年4 月，其又发表了 ( i m p r o v i n gb u s i n e s sr e p o r t i n g ：i n s i g h t si n t oe n h a n c i n gv o l u n t a r y d i s c l o s u r e ) ) ，提出了自愿披露的6 项信息内容： ( 1 ) 经营数据( 例如，管理人员用来管理企业的高层次经营数据和业绩数 据) ； ( 2 ) 经理层对经营数据的分析( 如，经营数据与相关的业绩数据的变化原 因与过去经营数据对现在的影响) ： ( 3 ) 前瞻性信息( 如，包括那些产生于重要因素且包括重要因素在内的机 遇与风险；包括重要成功因素在内的战略计划；用实际经营业绩同之前曾披 露的机遇、风险与战略计划相比较等。须特别强调的是，影响企业成功的重 要方面，就是是最为重要的前瞻性信息) ； ( 4 ) 有关经理层和股东的信息( 如，董事、高级经理的姓名、经历、学历、 报酬；主要的持股人及其所持股份：关联方交易等) ； ( 5 ) 公司的历史背景( 如广泛的目标与战略，企业和资产的范围和内容， 产业结构对公司的影响等) ； ( 6 ) 未在报表中加以确认的有关无形资产( 包括商誉、人力资源信息、知 西南交通大学硕士研究生学位论文第13 页 识产权和其他无形资产等) 。 n e w s o n & d e e g a n ( 2 0 0 2 ) 对欧美和日本等国的1 5 0 家机构投资者的调查 结果显示，公司的自愿性信息披露主要应包含人力资本价值、战略规划、企 业文化和社会责任等信息。g e r a l d & s i d e n y ( 2 0 0 2 ) 对1 9 9 7 年香港和新加坡 的上市公司自愿性信息披露程度进行了研究，发现上市公司的财务性信息披 露程度偏低，而战略性信息披露的程度较高。 在我国，吴联生( 2 0 0 0 ) 根据对上市公司信息需求用户的调查发现，投 资者普遍关心以下应披露而披露准则未予规范的信息：人力资源信息、财务 预测信息、物价变动信息、管理部门对会计信息的分析和未来机会与风险等。 陆正飞等( 2 0 0 2 ) 研究指出，应该通过适当的方式做出更多与未来有关的自 愿披露，特别是应该包括管理层对公司未来收益能力的预测；应该鼓励上市 公司对那些目前在财务会计中难以计量的诸如员工素质、产品质量、企业市 场竞争力等信息以适当的方式予以更充分的自愿披露。由深圳证券交易所综 合研究所主办、华夏证券等6 家券商协办的“中国股市个人投资者状况调查” ( 2 0 0 2 ) 结果显示：投资者对上市公司基本面最想了解的信息分别是：财务报 表( 5 6 ) 、发展战略( 1 9 ) 、临时公告( 1 l ) 、股权结构( 1 1 ) 和管理团队( 3 ) ； 投资者关注的上市公司财务指标主要是：盈利数量指标、成长性指标和利润 分配指标。 虽说我国对自愿性信息披露内容和水平方面的研究，无论从时间先后还 是数量多少上都远不如国外，但给后续研究，尤其是提出适于我国国情的自 愿性信息披露内容，提供了非常大的参考依据。 2 自愿性信息披露动机和效果的研究； m e a o n ( 1 9 8 7 ) 都指出，当管理层与外部投资者存在信息不对称时，投资 者需要额外的费用来补偿所需承担的信息风险，他们要求的投资报酬就会相 应提高，也就是说如果这种信息不对称不能被解决，公司进行外部融资的代 价就会比较高。国外的研究表明，自愿性信息披露存在明显的自我服务的动 机，上市公司会策略性的选择不同的披露时间、内容和方式，来实现公司或 者管理者自己某种特殊的目地。s k i r m e r ( 1 9 9 4 ) 研究发现，当有公司盈余降低 的坏消息时，经理有动力提前披露相关信息来降低诉讼成本。 在我国，何卫东( 2 0 0 3 ) 比较全面地介绍了自愿性信息披露的特征、演进 方式、作用、披露的途径，并结合我国的情况，提出了我国上市公司自愿性 信息披露的动因和表现、战略及政策建议。向凯( 2 0 0 4 ) 构建了一个以交易 西南交通大学硕士研究生学位论文第14 页 成本理论，投资行为理论、信号传递理论、代理契约理论、比较优势等理论 的理论框架，为上市公司自愿披露行为的动机做解释。王雄元( 2 0 0 5 ) 对h e a l y & p a l e p u ( 2 0 0 1 ) 提出的自愿性信息披露动机进行总结，主要包括资本市场交易 动机，控制权竞争动机，股票报酬成本动机，诉讼成本动机，管理能力信号 动机。 b e e t & s o u t h e r ( 1 9 9 9 ) 发现公司自愿披露环境报告会对企业投资决定产 生影响。w i l l i a m ( 2 0 0 0 ) 认为自愿披露有助于信息使用者更好地评估企业未来 获利能力、现金流量和投资分红的可能性。b o t o s a n 和p l u m l e e ( 2 0 0 2 ) 的研究 表明，自愿性信息披露与股权成本呈负相关关系。我国的汪炜、蒋高峰( 2 0 0 4 ) 从信息披露与公司透明度角度，论证了信息披露、透明度和资本成本之间的 关系，信息披露增多有利于提高公司市场价值，降低资本成本。 3 自愿性信息披露影响因素的研究 影响自愿性信息披露的因素有很多，有公司特征，公司治理结构和