（工商管理专业论文）股权激励及在我国房地产企业中的运用.pdf

摘要 羧投激励计翔是蠢企韭酶所有豢淘经蓉者提供的一释长麓激裁制泼，九 年代在美国得到长足的发展。目前，美国4 5 以上的上市公司和7 4 以上的小 规模企业都实施了不同方式的股权激励计划。实诋研究波明，摊行股权激励计 划，不仪有助于提高经理人员和职睽的积极性，对完善公司治瑗结构，推动职 鼓经理市场豹建设也怒菲常蠢剩戆。 近年来，我国有不少公司在进行经理股票期权激励机制方黼的尝试，目前 渐成燎原之势。些在香港上市的纽筹股高科技公司，盘h 联想、方正，开风气 之先，向英高缀管理人员授予段票期权；武汉市潜有资产经营公司幸# 淹大羧东 患其下属公司麴高级篱理人员实憨以年薪铡为主的段票奖慰计划；深沪两地的 些公铡也积极探索试验股桑期权计划。 股权激励怒种前瞻性的激励机制，只有当公司的市场价值上升的时候， 享有段蘩期权懿人方糍褥盏，黢票羧权褒瘥员试梵到鸯漫酶工 筝表现赢接影嗡 到股票的价值，从而砖自己的利益囊接挂钩。这也是一j 中风险与机会_ 并存的激 励机制，所以股票期权的潜台词是：“只有好好干，公闭上去了你才能得到报 偿。”阂此，不少企业甚至把股权激励视为搞好企业的“法宝”。 在改革哥放酶今天，如傍更努地享| a 股权激黝，如何更有效地把不强的段 权激励形式与我国不阍行业和性质的企业相融合，已经成为企业的所有者和经 营者日益关注的问题。本文拟对股权激励的理论、不同类型的股权激励所产生 瓣效磊、羧权激励计划静设计、胶投滋耢豹适震条件翻逶雳企激进行初步的探 讨，并在此基础上，引用笔者亲自参加设计的成都市华盛房地产开发有限责 任公司的期股激励和分红股权计划，对股权激励计划在我国房地产企业的应用， 进行理论上和实践上的研究。 本文共分三个部分： 第一部分主要是股权激励的基础理论分析。本部分对股权激励的理论基础、 形式和分类、价值分析和效用分析以及股权激励的作用进行分析和阐述。重点 对委托代理问题从财务本质的角度进行研究，通过对对期股激励和期权激励两 种类型的股权激励的价值和效用分析，得出不同类型的激励对于股东效用的影 响，为后面分析我国房地产企业适用的股权激励类型奠定基础。 第二部分主要对股权激励的设计和实践进行研究。本部分介绍了股权激励 的设计原则和设计内容，并重点对绩效评估在整个股权激励计划设计中的重要 性进行阐述。同时，对实施股权激励的条件也进行了分析，本部分对我国一些 具有代表性的股权激励实践进行了介绍。 第三部分是结合实例对股权激励在我国房地产企业的应用进行分析。本部 分结合我国房地产行业和企业的特点，研究我国房地产企业适用的股权激励类 型，引入成都市华盛房地产开发有限责任公司的实例来设计适合于我国中小规 模的房地产企业的股权激励计划。 关键词：股权激励委托代理问题期股期权效用分析股权激励计 划的设计 a b s t a c t 辍o c l ( i n c e n t i v ep l a ni sa t y p eo fl o n gt e r mi n c e m i v e sp r o v i d e db yt h e s t o c k h o l d e r st ot h eo p e r a t o r so f 乳c o m p a n y ，w h i c h h a sg o t8g r e a t d e v e l o p m e n t i nt h eu s ai n1 9 9 0 s n o wi na m a f i c ad i f f e r e n tk i n d so fs t o c k i n c e n t i v e 蛰1 a n 黜 a p p l i e di nm o r et h a n4 5 o fs t o c kc o m p a n i e sa n d7 4 o fs m a l t - - s i z e de n t e r 拧砖s e s 。 t h e p r a c t i c ed e m o n s t r a t e st h a tt h ei m p l e m e n to fs t o c ki n c e n t i v e p l a nc a l la r o u s et h e e n t h u s i a s mo ft h em a n a g e r sa n ds t a f f e f f e c t i v e l y , m e a n w h i l e ，i ti sg r e a th e l p f u lt o p e r f e c tc o m p a n ya d m i n i s t r a t i o n 。c o n f i g u r a t i o na n da c c e l e r a t et h e p r o f e s s i o n a l a d m i n i s t r a t o rm a r k e t 。 d u r i n gt h ep a s ty e a r s m a n yc o m p a n i e si nc h i n ah a v em a d e a t t e m p t so ns t o c k i n c e n t i v ep l a ns u c ha sl e g e n d , f o u n d e r e r e ，w h i c hg r a n t e de s pt ot h e i rs e n i o r e x e c u t i v e s ，n o wm o r ea n dm o r ee n t e r p r i s e sf o l l o wt h e m 。 s t o c ki n c e n t i v ep l a ni s 鑫t y p eo f f o r w a r d - l o o k i n gi n c e n t i v e 。t h eo n l yw a yf o f h o l d e r so f e s pt ob e n e f i ti st h a tt h em a r k e tv a l u e o f c o m p a n y a r i s e s e s pm a k e s 协e e m p l o y , 糌u n d e r s t a n dc l e a r l yt h e i rw o r kd i r e c t l yc o n t a c tt h ev a l u eo fs t o e 歉 e s p e c i a t i yw i t ht h e i ro 聃a ab e n e f i t ，m e a n w h i l er i s ka n d o p p u r t u n i t ye x i s ts i d eb ys i d e 。 s oam a g i cw e a p o nw a sc o n s i d e r e ds t o c ki n c e n t i v ep l a na s b ym a n yo w n e r so f e n t e r p r i s e s 。 n o wa l o n gw i t ht h e i m p l e m e n to fr e f o r ma n do p e np o l i c yh o w 屯。 i n t r o d u c et h es t o c ki n c e n t i v ep l a na n dh o wt oa p p l yi tm o r e e f f e c t i v e l y 融t h e d i f f e r e n tt r a d ea n dc h a r a c t e re n t e r p r i s eh a sb e e np a y e dm o r ea n d 撼o r e a t t e n t i o nb yi h eo w n e r sa n de x e c u t i v em a n a g e r s 童 i nt h i sa r t i c l e ，t h et h e o r yo fs t o c ki n c e n t i v ep l a n ，t h ed i f f e r e n t e f f e c t i v e n e s sf r o md i f f e r e n tt y p eo fs t o c ki n c e n t i v e ，d e s i g n i n gt h es t o c ki n c e n t i v e p l a n ，t h ea p p l i c a b l ec o n d i t i o na n dt y p eo f t h ee n t e r p r i s ea r ed i s c u s s e d b a s e do nt h e t h e o r i e sa b o v et h ea p p l i c a t i o no fs t o c ki n c e n t i v ei nt h er e a le s t a t ec o m p a n yi n c h i n aw i l lb er e s e a r c h e dw i t ht h ee x a m p l eo f h u a s h e n gr e a le s t a t ec o l t d t h i sa r t i c l ec o n s i s t so ft h r e ep a r t s ： t h ef i r s tp a r tm a k e sa na n a l y s i so fb a s i ct h e o r yo fs t o c ki n c e n t i v e t h ea n a l y s i sa b o u tt h ed i f f e r e n tu t i l i t yo ft h ef u t u r es t o c ka n dt h es t o c ko p t i o n e s t a b l i s h st h eb a s i cf o rt h er e s e a r c ho fw h i c ht y p ei ss u i t a b l ef o rt h er e a le s t a t e c o m p a n yi nc h i n a t h es e c o n dr e s e a r c h st h ed e s i g n i n ga n dp r a c t i c eo fs t o c ki n c e n t i v ep l a n i n c l u d i n g o fd e s i g n i n g p r i n c i p l e a n dc o n t e n ke s p e c i a l e l yt h e i m p o r t a n c e o f p e r f o r m a n c ea p p r a i s i n gi nt h es t o c ki n c e n t i v ep l a nd e s i g n i nt h i sp a r ts o m eo f r e p r e s e n t a t i v ep r a c t i c e so ns t o c ki n c e n t i v e i nc h i n aw i l lb ei n t r o d u c e d t h et h i r dp a r tm a k e sa na n a l y s i so f t h ea p p l i c a t i o no fs t o c ki n c e n t i v e p l a ni nt h er e a le s t a t ec o m p a n yi n c h i n aw i t ht h ec o m b i n a t i o no ft h e o r ya n d p r a c t i c e a f t e rr e s e a c h i n g t h ec h a r a c t e r so fr e a le s t a t et r a d ea n d e n t e r p r i s ei nc h i n at h i sp a r to f f e r s aw a yt od e s i g nas u i t a b l es t o c k i n c e n t i v ep l a nf o rm i d d l ea n ds m a l l s i z e dr e a le s t a t ec o m p a n yo fc h i n aw i t ht h e e x a m p l eo f h u a s h e n gr e a le s t a t el t d k e y w o r d s ：s t o c ki n c e n t i v e a g e n c yp r o m b l e m f u t u r es t o c k s t o c ko p t i o n u t i l i t ya n a l y s i sd e s i g no fs t o c ki n c e n t i v ep l a n 5 上j 刖茜 现代公司治理需要解决的两个基本问题一是经理选择，二是经理激励。其 中蓊者是在给定企妲家熊力不可观察酶情况下，赞么样的机稍能确保最有企监 家能力鲍入囊经理。质者是指如何建立一魏橇剁确保经过选择恧聘用戆优秀经 理能尽力尽贲地为股东利益工作。公司经理是公司可利用资源的管理者，拥有 控制权，对公司的发展具有决策权，他们的行为决定着公司的命运。而经理作 为瑾链豹经济人，德靛决策行为取决予蠹身的效孀函数，最终强标怒在一定的 约束条件_ f 实现个人利益最大化。因此分配体制直接影响经理人蛉决策安排， 也直接影响着股东效用的最大化。 有些决策是着眼于当期，如一些短期项目等；但有些决策涉及公司战略发 展的问题，如公司购并、公司重组以及厦大长期投资、技术研究和开发、体制 毯薪等，翔楚着眼予公司娓长麓发震，经济效益往往要在若干年瑶才会体现出 来。甄在经济收益没有显露之前，更多的是费用支出，这种支付秘收益的融间 差造成公司当期利润下降。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖 金构成，那么出于对个人私利的考虑，经理人员可能会倾向于放弃那些短期内 会绘公司财务状况带来不绷影瞧健有利予公司长麓发展的顼蠢，这遂然不是羧 东们所期望的。解决这类困境就需要一幂申特定灼制度安排，这种制度必须能鼓 励经理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期 财务指标上。 经理股权激励正是适藏这一要求并行之有效的激励机制。 近2 0 年来，股权激励在西方国家得到了长足的发展，也为这些公司的 股东和经营者本人带来了可观的收益。在改革开放的今天，如何更好地引入股 权激励，如何更有效地把不同形式的股权激励与我国不同行业和性质的企业相 融合，已经成为企业的所有者和经营者日益关注的问题。 笔者曾在成都市的一家中小规模的民营房地产公司做过调查，调查结果显 示，传统的薪金加奖金的激励体系使得公司经营者在经营过程中出现了大量的 重短期轻长期的决策、内部人控制现象等等，极大地损害了公司的发展，并且 由于经营者对激励制度的不满，公司高层管理人员频繁跳槽，使得公司经营班 子很不稳定，优秀人才流失现象严重。在调查中，笔者还发现，出现在这家公 司的问题在一定范围的我国房地产企业中普遍存在。因此，在我国成功加入 w t o ，房地产行业面临着巨大挑战和机遇的今天，经营者激励制度的改革已经迫 在眉睫。 笔者有幸参加了这家房地产公司关于股权激励计划的设计过程。在对不同 的股权激励形式进行研究的过程中，笔者发现：股权激励的形式虽然多种多样， 但是如果按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种类型：现股 激励、期股激励( p e r f o r m a n c es t o c k ) 、期权激励( e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ) 。 不同的股权激励类型对经营者和股东的效用的影响也是不同的。因此，不同行 业和不同性质的企业应该根据自身的特点，选择不同的股权激励类型，设计出 适合本企业的股权激励计划。 根搬房地产行业的特点和该企业的具体情况，该公词设计了一套期股激 韵和分红股权相结合静计划，笔者认为，该计翊跑较适合中小栽模的未上市房 地产企业。 我国躲房地产企业与莲方发达国家相比，整体行业水平较低，企业粒援模 也较小，中国加入w t o ，这无疑给中国经济的腾飞带来新的机遇和挑战。入世 后，人才资源的争夺将是最严蓬的挑战。当我们踏入w t o 的门槛，预示着一场 人才资本纯争夺菠已经搿始。隧着熟识经济鞠菇怠时捉豹到来，隧若房琏产走 向集团化、规模化经营，房地产企业也必然会加入到这场世界级人才资零化款 争夺战中。面对经济全球化给房地产业界带来的影响和挑战，如何制定房地产 企业入才战略，这是我们面临的一个十分紧遭而又藿要的课题。笔者希攫本文 对段权激励的拐步探讨会对我国躲房逑产金妲毒所帮婪。 论文正文 1 9 5 2 年，美国一家叫菲泽尔的公司，为了避免公司主管们的现众薪酬被 嵩额靛掰得税率所征收，在藤员串擦逡了蓠个段梨期权计臻。2 0 整纪9 e 年代 汉震，随藿美黧羧票市场熬彝鬻溪跃，这辩熬发嚣露整题大豹激融效斑，逐激 成为世界潮流。中国的不少公司也芷是看到这其中的巨大诱惑力，纷纷把股权 激励引入公司，时间风起泛涌。本文将就股权激励以及股权激励在中国房地 产企盈黔设计秘实蔑避行裙步游探讨。 第一部分股权激励的基本理论 黢援激赫赫原壤 企垃管理理论中，对经鏊者瓣激藤楚题是冀磷究豹主要课题，逛是现钱管 理理论熊核心淹题之。金数豹最忧激励极割实际土就是能使“剩余所有权” 溯“剩余控制权”最大对应的机制，最优的安排定是个经理与股东之间的 剩余分摩制。 1 ，1 委托代理理论 委托代理制是描所有者将其拥有的资产根据预先达成的条件委托给经营者 经营，所有权仍i | 夸出蜜者新有，出资入按惑资额辜眷剩余索取投雾裁余控睾投。 经营老在委托人授投范嚣内，技垒过洼人镶囊熬规刘对企盐财产行嫒占毒、支 配、馊用和处置的权力。所寄者悬娄托人，经营者是代理人。所有者与经营者 之间通过预先达成的契约将双方的责、权、利作了明确界定，从而形成相互铆 约、栩互激黪酶瓿裁。现代企盈怒建立蕊所有权与经营投福夏分离黥基穰上， 嚣我裁产生了娄耗代理关系，其中包含两层委撬代理关系，其一是作必公司所 有者的股东( 委托人) 委托蓬事会( 代理人) 监督控制企业的运营；其二韪董 事会( 委托人) 委托经理朦( 代瑷人) 缀营管璃企业的霞常运作。 经理人和股东窳际上悬一个黧托代理的关燕，股求委托经理人经营管瑗资 产。德事实上，在委托代疆关系中，密予信惠不对称，股东鞠经莲入之蕊豁契 约荠不完全，霉要蒎羧经遴人豹“道德趣律”。羧紊釉经理入追求嬲嚣撅楚不 一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化， 因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导 和限制经理人行为。 在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确 定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一 般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密 切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺 牲公司的长期利益。在这种情况下，工资和奖金主要根据经营者的资历条件和 公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司长期业绩的关系并不 非常密切。经营者的损益状况如图1 1 1 。 同 缎营者收簸 毫工资 ，_ ，|，公司股价 图1 1 1 阉定工资经蓠者损益状况 但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于 成长鳌静公司来说，缀理入盼价篷更多地在予实蜣公司长期价毽翡增翔，露不 仅仅是短期财务指标的实现。 委援代理关系阉题由来已久。在以分工为基础的社会中，蚕托代理关系是 游遍存在的。般的情况是，委托人与代理人订立契约委托人授予代理人 凝些决策权，代理人代表委托入从_ 攀经济活动。在所有权与经营权分离的公弼 体蒂l 中，麦子娄芋毛入羧家与代遴久经营袭豹蟊檬存在差吴，从嚣产生 了委托代理关系问题。该问题是由金森( j e n s e n ) 和麦克林( m e e k l i n g ) 在1 9 7 6 年发 波的论文企业理论：管理行为、代理成本及其所有结构中首次提出来的。 近年来园内在建立现代企业制度的改革中，面临构架新的公司治理结构，自然 也摆袋不了对蚕芋乏代理关系溜题熬毽论探讨瑟实践检验。投资喾与公弱鲶段东 追求的是其个人效用的最大化。僵怎样使其效用最大化要借助于经营者得以 实臻。费雪分离嚣1 ) l , t ( f i s h e rs e p e r a t i o n ) 瓷诉人们：经营者在代表投资考 乍窦生产 决键时不嚣要考虑每个投资者基于其不同效用函数的不同意见，因为投资者有 其共同的利益，就是使其财富最大化。投资者通过其财富最大化来实现其效用 最大纯，表现在资本市场上就怒股价最大纯或投资收益最大纯。戮此，股东的 剩益在资本市场上是整体利益。 羧东与经营豢佟势委托代毽躲双方英要禄是不一致鳇。缀显然，黢客熬髫 标是使其财富最大化，千方百计要求经营者以最大的努力去实现这个目标，但 经麓者并不自觉地这么想，他们通常的目标是：( 1 ) 报酬。包括物质和非物质 的，例如，工资、奖金、荣誉耥社会地位等。( 2 ) 增加闲暇时闯和豪华享受。 ( 3 ) 避免晟险。这样，骰东与经营者熬效鼹丞数当然是不露戆。究竟怎样不羁? 可以分析一下经营者的行为。“经营者努力工作可能得不到应有的报酬，他们 没肖必要为提高公司股价而去冒险。因为，股价上涨的好处将归于股东；而一 星失败，饱们的身价将下跌，宣邑也要稻致损失( 如摄翻减少或者被熊雇) 。 毽她，经蘩者多是力匿避免照险，幕望付出一份劳动便褥到一份圜擐。霹见经 营者比股东具有较高的风险厌恶程度。 可以餐出投资者( 股东) 与经营豢由于圈标的不一致厮导致对于风险的厌 恶程度是不同的，因此，经营者对自身效用最大化的追求会直接影响到投资者 ( 股东) 的利益蜜现。这点可以通过效用函数和投资理论褥出： 根据效用理论中的投资抉择原理，投资者的效熠函数裘现在均值方差 f m e a n v a r i a n c e ) 蚕上裁是簇簇斜率鞫等毂无差异鏊线，一簇无差异基线代表一 位投资蠹翡不强效震。蒸中德条藏线豹点效耀糯曩。巍右往左或悫下蔼 上效雳是递增熬，医为毯子离霞麓嚣差雾鼗线舆露较高瞧收益，饿予较左位嚣 的曲线具霄较小鲢风险。两风陵裙收益是衡量投瓷者投资效果的嚣个主要特征 毽。风险整方差岱液示，牧懿由均毯嚣寝汞。锻竣投捺纛怒最险获瑟鹃，邪么 她们的无差异魏线簇都是髓静，鞠籀搴为藏。见圈l 。1 2 e 图中：a ，8 投资者；a 一方羞，代表风羧；e 均氆，代表收益。 黧l 。l 。2 投资鸯的效餍魏线 根据投资缀合理论及资本市场纛论，在光资本市场存在的条件下不可以落 贷) ，市场夺在懿全都风羧 委券簌e 群平嚣主形成逮爨光涝熬区域z ，鼷毒蕃燮熬 投资组会翼 j 是区域左上熬边界瓣线s t 。再考虑有资本市场瓣情况，资本市场魏 枣凌是投资蠹可以借黛，可激鸯资产熬多头纛受馈的空头，这与对公司是一个 投资组会的假设趋一致的。这嚣寸出现了无风险铡率r f o 投资者可以以秃风险利 窭经意髅入藏贷戡，黧诧露甥上任 辩鼹险投瓷缝合都可以在连接r f 与区域z 上的点的童线上我翻。稷菲劣投姿缀合爱| j 灵熊在r f 与京溺投资组合m 的连线 r f m 上，m 是r m 与s t 弧的切点，因为r i m 上的点比其他遴线上的点更优。 r i m 称为资本市场直线( c a p i t a lm a r k e tl i n e ) ，见圈1 1 3 。 b 图t 。1 3 ：资零市场妻线 圈中：z 晟除证券区壤；r 卜秃鼹险剥率；s 卜嚣劣投黉组合； c m l - - 资本市场惠线。 歪此，可以把效用理论与投资组合理论以及资本市场理论结合起来，以 确定投资者的最优投资决簧。即作为整体的股东如何选择公词的资产和负债， 以使公司这个投资组合的投资丽报率最大，从丙实现股东财富最大化。投资 者决策鲢准燹| l 是代表萁效用魏秃差异熬线簇与资本市场壹线麴切点a 郄为最 佳投资组合，如图1 1 4 。 a 最德投瓷缀合 蕊l 。i 毒：矮傣投辫缀合 栽戮了体淹股衮斡投资者躲最健公蔼授搽缀含，蕊这个投资缝合需要经营 者漪行为寒褥苏实现。蘩面我霰瑟经挺劐了，赉予经罄卷对予謇赛簸鼷最大纯 与投资者 ， 表现在散羯溺数赫绒上翔黧l 。l 。蒸。 e u 。、u 2 一股东效用无差异曲线 用 。 图1 1 5 经营者与股东目标差异所造成的效用降低 风险厌恶程度高的投资者( 经营者也可以看作一类投资者，他们投入公司的 是精力、 智力、管理技能、时间等机会成本。回报则是工资、薪金、社会地位) 其效用无 差异曲线 在风险厌恶程度较低的投资者股东的左方，因为给定收益e ，方差。较小。 这对股东有什么影响? 这将导致股东与经营者最优投资组合决策的背离，进而影 响股东的效用目标。如图1 1 5 所示，经营者代表股东作出经营决策而他所选 择的最佳投资组合将会是他的效用函数所决定的无差异曲线与资本市场直线的 切点b ，这时经过b 点的股东效用无差异曲线是u 2 ，u 2 魏聚5 年蠢，公甏平 均每股收益每年增加8 1 0 ，那么经理人员将获得5 0 0 股期股；( 4 ) 如果5 年内，公司平均每股收益每年增加6 - 8 ，那么经理人员将获得2 5 0 股期股； ( 6 ) 如果5 笮内，公司平均每股收益每年增加低子6 ，那么经理人员将褥不 至l 饪健羧票。这样，经营毒获褥憝黢票数额是与其达到泣续指标魏程度摆联系 的。 3 、期权激励( e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ) ：公司给予经理人在将来某一时期 内以一定价格购买定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权刹， 建毅徐格一般参照黢权的当兹徐辕确定。露时瓣经理入在购艘蜃再燃售段鬃 的期限作出规定。 由予股票期权通常是授予给公司的经理层，因此经济学界也将其通称为 经理股票期权绒经营者股票期权( e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ，简称e s o ) 。 e s o 是公司股东( 或董事会) 给予管理者的种权利，持有e s o 的高级 篱理人员可在栽定时瓣内行载( e x e r c i s e ) ，黻事先确定的行衩价格购买本公嗣 懿段票，在行投蓠，e s o 持鸯者没蠢收盏，在行权蜃，e s o 持蠢者获缛潜在收 益( 股票市价妁行权价之差) ，管理者可以自行选择适期时机出售所得股票获 取现金收益，期权本舟不能转让。e s o 比现金方式的奖励有更大的激励作用， 并把未来收益每金烫发展和毅市紧整结合起来。琵鲡说公司在2 0 0 0 笨l 胄l 翻绘椽l o 万股股票期权，行使期限为l o 年，约定价格必今年l 元股。如果 到2 0 0 5 年1 月1 日，公司上市或股票上涨到5 0 元股，你可以按l 冗股购 进，再按5 0 元股卖出，获利4 9 0 万元。如果预计经营状况良好，股鬃可进 步羿篷，链氇珂戮等爨更离徐穆再行使权剿。当然如果企业每提愈下，羧票嬲 权也可能等于废纸一张，而公司也就没有了这额外的负担。 股票期权计划过稷中，一般包含受益人、有效期、购买额、期权实施等几个 基本要綮。股票期权是用来激励公司的高屡领导者或核心人员的一种制度安排。 因此，受益人一般是公司董攀长、总裁以及一些离层领箨人和核心技术科研入 受。期权懿有效期一般为3 一l e 年。鬓奄买颓是指期权受益人根据契约可以薅买般 份的多少。根据企业规模大小，期权的数攫也有不同，般而言，占总股本的 比例较小，在1 到l o 之间。 根据美国国内税务法则，可以将股票期权分为两类：激励股票期权 ( i n c e n t i v es t o c ko p t i o n , i s o ) 和非法定股票期权( n o n q u a l i f i e ds t o c ko p t i o n ， n q s o ) 。对于i s o ，其收益中符合税务法则规定的部分可以作为资本利得纳税， 而在美国由于个人所得税与资本利得税的边际税率差别很大，因此，激励股票 期权是美国政府鼓励企业使用股权激励的一种措施。但是要获得税收优惠，企 业的股票期权计划必须满足以下条件： ( 1 ) 股票期权是授予公司的雇员的，且股票期权获授人只能在在职期间或 离职后三个月内行权( 如果员工因伤残离职行权期可延长至离职后一年) 。 ( 2 ) 股票期权计划必须是成文的，并明确计划包含的股票总额和有资格获 授股票的受益人，该计划必须在采纳前后1 2 个月内获得股东大会的批准。 ( 3 ) 股票期权必须在股东大会同意或计划被采纳( 以较早者为准) 后1 0 年内授予，且期权的执行期也应在这1 0 年之内。 ( 4 ) 期权的行权价( 即获授人按约定买入获授股票的价格) 不得低于股票 期权授予时的市场公平价格( f a i rm a r k e tv a l u ef m v ) 。 ( 5 ) 雇员在获授股票期权时已经拥有的公司股票不得超过公司发行在外 股份总额的1 0 ，除非该股票期权的行权价在获授时的市场公平价格的1 1 0 以上，且该股票期权的等待期( 股票期权授予日与可执行日之间的时间间隔) 要在5 年以内。 嚣蒋法定羧豢嬲投懿窭施则不受嚣爨税务涟麴限制，霹避虫备公司囊行 掇寇，穗是个人牧盏不畿从公镯耩褥税税基中翔除，整个人收益必矮佟为普遥 收入缴纳个人掰褥税。 技乡 ，以下嚣穗情嚣姆会馁毽激励黢紧翘校转交为非法定殷累期权。楚， 螽慕黢粱的赘弱输煎( 逶鬻是艨等疆懿蓠一个交爨疆黪妖懿赞蔽戆鸯霆警器麓 最裹俊与最慨癸懿平麴髂) 累计超过1 0 蠢夔嚣，测越毽部分麴羧蔡期授被视为 菲法定敝系瓣权。二怒，懿暴羧豢期投鬻瑟褒等褥攒予絮臻慕螽秀霹撬行，那 么姿莱隧可行投股票裳掇职撩超的股黎期权的侨馕( 黢票瓣授数行权徐) 萘诗 越过l e 孬美嚣露，爨鎏郝势翦羧蘩翔粳霞襻授裰势凄摹法定羧蘩期蔽。 ，3 幂鬻羧投激藤横式瓣输藿努誉 鞭鲢鼹转耩 。3 。 苓麓类鹫翡黢粳激辩鲍投裂义务分耩 不冈黢权激翩模式麓寝巅义务是不褥麓，在表i 中辩备个方翁箨了魄较。 三辫激麓般都憨馊经理a 获缮羧投的淫氇救蕊权，其中包搭分红嫂益、羧奴 本势的增缱。经爨在持秣风险、羧蔡表决权、瓷金鄹期投入韵李爨羹蠡意方嚣都 鸯掰不同，舆体如t ： 表l 不丽羧裁激耩类囊辩投稿义务魄较 l 璞毽收藏数持毒械黢段投袭凌投赞鑫嚣臻授入 享受熊惠 l 现段 00 l 翅般 l 勰较 x 现股和期股激励都在预先购买了股权威确定了股权购买的协议，经理人 量接受这种激励方式，就妊须筠买股权，当股权贬值时，经遴人需承担耜应 抟损失。因此，经理人持有现毁或期股赠买协议时，实鼯上是承担了风险的。 在期权激励中，当股权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值 的风险。 现股激励中，由予股权叠l 经发垒了转移，因此持有股权的缀理人一般都典 眷毅较穗应懿表决权。在期黢鞫期毅激励中，在毅粳遴来发生转移酵，经理人 一般不具有股权对应的表决权。 现股激融中，不管是奖励还是购哭，经理人实际上都农即期投入了资金( 所 谓的股权奖励实际上以经理人的奖金的一部分购买了股权) 。而期股和期权都 藏约定在将来的某一时期经理入投入资金。 在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买价格参 照郄麓价格确定，露时疑帮麓起就辜受黢投鲢增蠖收益权，因魏，实潞上藕当 予经理人获得了购股资金的贴息优惠。 其他股权激励方法，如股票增值收益投、岗位股、技术入股、管理入股等， 由于其“享受股权增值收益i 而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似， 其体的可根据萁器求的权利义务不同分别鹅入以上三种类型的股权激励模式。 1 3 2 不阍类型股权激励的价值分析 不同的股权激励方式对受激励的经理人来说，权利义务不同，其价值也 就不同。具体分析如图1 、图2 和图3 。 现股激励和期股激励中有亏损区存在，即被激励的经理人需要承担亏损风 险。而期权激励中，不存在经理人承担亏损风险的问题。 现股激励和期股激励的区别在于：在同样条件下，期股激励使经理人享 受了贴息优惠，使其可能承担的亏损减小，收益增大。 图1 ：现股激励的价值分析。o b 0 是经理人获得股权时支付的价款，o b l 是考虑资金成本后经理人的持股成本。a 1 c 1 是到期收益线，当到期股权价值 ( 对应上市公司即为股票价格) 大于o b l 时，经理人开始获益，小于o b l 即 为亏损。在公司破产或资不低馈对，股权价德为0 ，经理入最大亏损为 o a i = o b l ，酆为经理人的持段成本。 爨2 ；期毅激励的徐煎分辑。圭予远期纣款灼约定，经理入获缮段权熬实 际持股成本为o b 2 ，a 2 c 2 是到期收益线。根据支付协议的不问，o b 2 的大小 在o b 0 和o b l 之间，到期收益线a 2 c 2 在a o c 0 和a 1 c 1 之间移动。当到期股 援价德( 对藏上市公萄帮为羧票徐格 大手o b 2 时，经理入舞始获益，小于 0 8 2 即为亏损。经理人最大亏损为o a 2 - - - o b 2 。由于贴息优惠的存在，o b 2 ( o b l ，即在同样条件下，期股方案中经理人的损失要小于现股方案。是褥享 裂赛馋塞爱期塑墼叠塑臻股擞励的主要区别。 阕3 ：期权激励的价值分析。o b 0 是经理人获得股权需要支付的价款，b o c 0 是裂期收益线，当到期段投价值( x t 应上声公司帮尧段票价格) 大予o b 0 眩， 经理人开始获益，小于o b 0 经理人将放弃股权，因此箕最大亏损为0 。无论股 价怎样变化，经营者只有收益区间而无亏损区间，也就是说经理人不承担股权 贬值的亏损风险，这是期权激廨与现股激励和麓股激励的主要区剐。 1 3 4 不同股权激励的效用分析 从不同股权激励的价值分析中可以看到： 期权激励方式中，由于经营者到期可以行使也可以不行使这种权利，因此 当段价跌酸行权彳奔时至l 赣嚣经营纛不必裰行彳亍投义务嚣不登持有股鬃，对经营 者基本幂n 益没有影响，也就是说没有持鸯风险( 如图3 ) 。经理人不承担风险， 因此期权数量设计中不受其风险承担能力的限制。通过增加期权的数量，可以 1 t 产生很大的杠杆激励作用。这种激励方式将鼓励经理人“创新和冒险”，另 一方面也有可能使经理人过度冒险。过度冒险在财务上的一个表现就是为投入 高风险项目而过度负债。从图1 3 1 可以看得出来， e a a ，b 企业资产投资组合u1 ，u 2 ，u 3 。 图1 3 1 期股方案对股东效用的影响 m 点右方的资本市场直线是负债区。无持有风险期股持有者根据自己的效 用函数所选择的投资组合a 点落在远离m 点右方的区域，负债比例很大。过 度冒险对股东效用会产生的影响如图：经营老选择的企业资产投资组合为a ， 穿过a 点的股东的效用曲线为u 2 ，u 2 u 2 ，盎u 2 裂u 3 ，羧东躲数受提高了。这一避程在 嚣孛袭示为越程 i 。露凳，经蘩者攘露簿霄蔑除餐黢累矮投对掰遥撵豹投资 缀合琵搁鸯无掩霄风潋的股檠麓粳黠掰选辑豹投淡缝会效蠲更接= i 毪予羧系。袄 褥最低黻赓地减少股浓酪簸耀。 塞予激瓣特点蕊不矮，不瓣瓣权激聚豹避鼹场套逛不阕。企鼗惑模天夺、 业努藏袄瞧高彳蕊、行滟将点、环境不确定穗大小、经理入 睾蔫大小、缝溪入爨 街特点的不同髑公司辩经遥入盼蘩求不丽，都对燕否适糟股较激灏释适震秘耱 段权激熬产生影酶。警然，只簧经鹫投与掰鸯权樱分离，经营餐与掰糟者的刹 蘸藏永遮不霹髓榛等，也就教遗撬不至一种能够撼经营赣与股东效孀随羧竞愈 萋台静激赫麴柬撬裁。 ，4 骚投浼爨瓣律弱 纂一是理蹶了公弼警理磺与段东之润鹣娄托代理美系，穷鼹霹苏馊 公霹霹撩续发髓，提褰公司妲续，察瑷公司诊壤最大豫；另一方蕊绘予管理赣 预鞭戆剩整分配，彩成奘露黪嚣豢敬巍晕假设a 先生是巢公司经理入，京对溺 ￥公司授予拖n 年螽以时润繁黧哭公镶毅票价格( 骰浚镶股釉辫买本公甏m 羧 酱逶段股票麓投糕，这样在孵阚覃l n ，a 宠生藏可孩薅股p 麓价格黧买鹾羧本 公司投鬃。骰设龀融公司躺液票价格巍p ( t + n ) ，剜：细象p 嗍 挚，且a 能璧既n 筇肉没蠢辞职，刚a 宠篷就会行使籁投，穰翔全部行使，粼a 走登 照瞧获褥熬收整蘩锄烬( 奠i n ) 一p ) 。竣r ( k 址) 为n + t 年泼麴股惠，u ( n + t ) 隽然现攀，测： 羚r n + t 硝l 十u n + t ) t t = t * o 鼢酝【r n + t 必l 磷妊t ) t 瓣 p l 经理人个人收益成为公司长期利润的增函数。在这种背景下，经理人不 但要关心公司的现在，更要关心公司的未来。 第二是理顺了对称的收益与风险关系， 识，防止企业在重大经营过程中倒闭破产， 管理者在经营管理中更具有风险意 否则本人也血本无归。 第三、股权激励贵在长期。2 0 世纪9 0 年代初期我国一度推行过内部职工 股，由于中国股票一级市场和二级市场之间差价的存在，当公司的股票上市6 个月职工股上市之机，公司的职工往往是将股票一抛了之，这种推行内部职工 股的作法后来停止了，因为它更象是一种短期激励措施，它对于吸引人才，留 住人才作用十分有限。而股权的作法却有助于在经营者与企业之间建立一种资 本纽带，结成双方休戚与共的战略关系，它创造性的以股票升值所产生的差价 作为对企业经营者的人力资本的补偿，并且许多公司还规定被授予股权的经营 者在离开公司后的一段时间内，不得出售，这更使其利益与企业利益在相当长 的时间里保持密切的联系，在一定程度上避免了经营者的短期行为。 第四、以股权为激励降低了企业的成本。按照股权制，企业的高级管理人 员的收入以年薪和股权收入组成，公司因而节省了现金的支出，这在一定程度 上，降低了留住人才的成本。此外还使公司在激励员工方面的信息成本、影响 力成本降低，但效率却是提高了。以微软为例子，在这里8 0 的员工都有认股 权，作为管理者你不用总是在担心员工是否忠诚、是否会努力工作，你不用为 激励员工而大费脑筋，期权使员工的利益与公司的命运更紧密的联系在一起， 而且这种期权不是福利性质的，它与员工的业绩是联在一起的，员工的工作热 情自然很高，一位在微软研发中心工作的管理人员说：“在这里，工作的精力 和热情，都是以前从未见到的”。 第五、吸引并保留最优秀的人才，建立人才忠诚度。虽然企业文化、企业 发展前景等因素在吸引、保留人才上功不可没。但薪酬机制将永远是致胜的关 键，股票薪酬更是包含了经济上和事业上的双重成就感，成为争夺和保留人 才的最有效手段之一。 第六、期权对吸引投资也很重要。i d g 技术创业投资基金副总裁李建光说， 我们鼓励我们投资的每个公司都拿出一定的股票做期权，特别是一些网络公司， 我们作为投资方不参与企业的直接运营，但我们需要企业能吸引和留住一些真 正的人才，另外期权还降低了企业现金的流出，公司可以不用支付那么高昂的 工薪，从而降低了成本。 第二部分股权激励计划的设计和实践 一、股权激励计划的设计原则 2 1 1 股权激励设计的首要原则是必须把殷权获授对象的股权收益所得 与他们的工作业绩紧密挂钩。 首先，整个经理层的股权要与他们整体的工作业绩挂钩。经理层股权激励 的最终目的是为了激励经理们尽心尽力地为企业价值增长最大化服务。经理层 整体的工作业绩好，企业的价值就高，公司所有人的利益就大。把股票期权的 奖励与经理层整体的工作业绩直接挂钩，也就是把他们的利益与公司所有人即 股东的利益联系在一起。这样，经理层就会为孑自身鞠利益而努力工作i 从而 一一一 为公司股东创造价值。 相反，如果经理层股票期权与其经营业绩联系不紧，股票期权就会变为向 经理们送礼。不但达不到激励他们为股东创造价值的目的，相反会损害其他员 工的工作积极性。 其次，每个经理人员的股权要与他本人的工作业绩挂钩。这样就能够在经 理人员中间起到奖励优秀的作用? 那些工作出色、对公司贡献大的经理人员就 会得到较大的奖励。而那些工作平平的人则不可能通过吃“大锅饭”的途径不 劳而获。 为了实现这个原则，在实践中经理层的期权方案通常包括互相联系的两个 层次：一是规定在公司价值的增长达到一定标准时，经理层整体可以得曼多少 股票的授予：二是在各个参与的经理人员中间如何依据个人工作表现分配。 2 1 2 对最高层经理人员的股权应与公司的长期赢利能力挂钩，而不是与 短期业务指标挂钩。 公司的所有人即股东的利益是与公司的投资价值联系在一起的。而后者 则是由公司长期的赢利能力决定的。只有公司长期赢利能力提高，股东才会真 正获得高的投资回报。因此，经理层尤其是最高层经理人员( 他们的工作直接 影响公司的长期赢利能力) 的股票期权必须与公司的长期赢利能力挂钩。 这一点是非常重要的。由于经理层的任期有限，他们自然而然有一种追求 短期利益的倾向。如果期权不是与公司的长期赢利能力挂钩，经理们就会只关 心任期内甚至是今年内的经营业绩。因此他们可能在工作中追求眼前利益而忽 视长远利益。例如，他们可能会采取“竭泽而鱼”的经营方针，只顾利用现有 资产赚钱，而不会进行为未来培养赢利能力的投资，如科研和产品开发能力的 形成新产菊开发和属寇罄声毅瓷笃笺k 越是在接避她们的任期期满时，他们 就越有可能只顾眼前利益。 2 1 3经理屡股票期权的设计要考虑到留住优秀经理人才的要求 在企业管理中，优秀的经理人才往往是企业成功的关键。社会对他们的需 求是很大的，对这些人才的竞争也是十分激烈的。在我国现阶段尤其是这样。 许多公司在招聘高级经理人