（工商管理专业论文）湖南中烟工业有限责任公司法人治理的优化设计.pdf

摘要 建立现代企业制度，构建科学的公司治理结构是卷烟工业企业改 革的方向。而对湖南中烟工业有限责任公司( 以下简称湖南中烟公司) 公司治理现状的分析表明，公司存在决策机关不独立、董事会构成和 成员产生方式不合理、董事会与经理层职权不清、激励与约束机制不 健全等问题。 通对国内外大型烟草公司治理情况的比较分析可知：国外烟草公 司股权比较分散，但湖南中烟公司的国有独资性质决定了股权不可能 分散；国内烟草公司在董事会独立性及其发挥的实际作用上与国外烟 草公司存在一定差距；双重委员会制度对湖南中烟公司有较大的借鉴 意义。 在此基础上，文章提出湖南中烟公司治理结构优化与完善的方案 如下：在保证产权单一化的前提下，进行股权多元化，与其他国有独 资企业交叉持股，实现股权制衡；加强董事会建设，引进独立董事提 高董事会独立性，设立专门委员会以提高董事会效率，强化董事会秘 书的作用，并理顺董事会与党委会( 党组) 的关系；建立监事会，并 对监事会的构成、职能进行了较完整的设计；完善湖南中烟公司高管 人员激励与约束机制，在分析高管人员激励与约束影响因素的基础 上，设计了高管人员绩效考核方案与薪酬激励制度。 关键词公司治理，烟草，湖南中烟公司，董事会 a b s t r a c t e s t a b l i s h m e n to fam o d e r n c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e e n t e r p r i s es y s t e m ，a n db u i l ds c i e n t i f i c i st h ed i r e c t i o no fr e f o r mi nt o b a c c o i n d u s t r i a le n t e r p r i s e s t h i sp a p e ra n a l y z et h ec u r r e n ts i t u a t i o no ft o b a c c o i n d u s t r y i nc h i n aa n dt h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e o fh u n a nt o b a c c o l i m i t e dc o m p a n y ( h t l c ) t h e a n a l y s i so nc u r r e n ts i t u a t i o no fh t l c s h o w s s e v e r a l p r o b l e m s t h ec o m p a n y h a sn o i n d e p e n d e n t d e c i s i o n m a k i n gb o d y t h eb o a r ds t r u c t u r ei su n r e a s o n a b l e a n di ti sl a c k o fg o o di n c e n t i v ea n dr e s t r i c t i v e t h i sp a p e rc o m p a r e st h el a r g et o b a c c oc o m p a n i e sa th o m ea n d a b r o a d t h ef o r e i g nc o m p a n i e sh a v ed i s p e r s e do w n e r s h i p ，b u th t l ci s c o m p l e t e l ys t a t e o w n e d t h e r ei sac e r t a i ng a pi nt h ei n d e p e n d e n c ea n d f u n c t i o no ft h eb o r a db e t w e e nd o m e s t i ca n df o r e i g nt o b a c c oc o m p a n i e s a n dh t l cc a nu s et h eb o a r do fs u p e r v i s o r s f o rr e f e r e n c e t h eb l u e p r i n t t o i m p r o v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fh t l ci s p r o p o s e di nt h i sp a p e r i ng u a r a n t e eo fs i n g l ep r o p e r t y ，d i v e r s i f y i n gt h e e q u i t yb yc r o s s s h a r e h o l d i n g sw i t ho t h e rs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ；b u i l d t h eb o a r d i n t r o d u c ei n d e p e n d e n td i r e c t o r s t h es e c r e t a r yo ft h eb o a r d s h o u l db e s t r e n g t h e n e d s t r a i g h t e nt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h eb o a r d a n dt h ep a r t yc o m m i t t e e e s t a b l i s ht h eb o a r do fs u p e r v i s o r s ，t h e nd e s i g n e t h e c o m p o s i t i o na n df u n c t i o n o fb o a r do fs u p e r v i s o r s ；p e r f e c tt h e i n c e n t i v ea n dr e s t r a i n tm e c h a n i s m so fh t l c d e s i g np e r f o r m a n c e e v a l u a t i o np r o g r a m m e r sa n di n c e n t i v ep a ys y s t e mf o rm a n a g e r s k e yw o r d sc o r p o r a t eg o v e m a n c e ，t o b a c c o ，h u n a nt o b a c c o l i m i t e dc o m p a n y , t h eb o a r do fd i r e c t o r s 原创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究 工作及取得的研究成果。尽我所知，除了论文中特别加以标注和致谢 的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不 包含为获得中南大学或其他单位的学位或证书而使用过的材料。与我 共同工作的同志对本研究所作的贡献均已在论文中作了明确的说明。 作者签名： 学位论文版权使用授权书 本人了解中南大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校 有权保留学位论文并根据国家或湖南省有关部门规定送交学位论文， 允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论文的全部或部分内 容，可以采用复印、缩印或其它手段保存学位论文。同时授权中国科 学技术信息研究所将本学位论文收录到中国学位论文全文数据库， 并通过网络向社会公众提供信息服务。 作者签名：臌趔眺丝年三月兰日 硕士学位论文第1 章导论 1 1 选题背景与研究意义 第l 章导论 1 1 1 选题背景 烟草产品是快速消费品、嗜好品，税利高，而且对健康具有一定的影响。 为了保证国家利益和消费者利益，国家对烟草行业实行“统一领导、垂直管理、 专卖专营”的国家烟草专卖管理体制。目前，中国烟草总公司与国家烟草专卖局 事实上是“一套机构、两块牌子”，对全国烟草行业“人财物、产供销、内外贸” 进行集中统一管理，行业管理、行政管理、资产管理并存。 从2 0 0 3 年开始，国家局党组认真研究行业发展规律，抓住改革和发展的重 要战略机遇，坚持不懈地推进以市场为取向的改革。 一方面大力推动企业组织结构调整，加快烟草企业战略重组。以培育“两个 1 0 多个”为目标，大力推进卷烟工业企业组织结构调整，平稳关闭5 2 家小烟厂、 联合重组5 0 家中小型烟厂和5 家重点卷烟工业企业，全国卷烟工业企业调整减 少到3 1 家；加大卷烟产品结构调整力度，全面整合精简卷烟牌号，卷烟牌号调 整减少到1 7 0 个左右，卷烟牌号年产量在1 0 0 万箱以上的达到1 3 个，年生产规模 在1 0 0 万箱以上的企业达到1 6 家，其中2 0 0 万箱以上的1 0 家。全面关停挂杆复 烤企业，推进打叶复烤企业转型改制。企业组织结构和产品结构趋于合理、不 断优化，改善和提高烟草资源配置效率。企业的组织结构发生了根本性的转变， 合理的企业组织结构为建立现代产权制度和现代企业制度创造了十分有利的条 件。 另一方面，烟草行业也加快对建立产权制度和企业制度的探索。对烟叶复 烤企业，采取工商企业共同参与改制的方式进行了公司制改造，现有的5 2 家具 有法人资格的烟叶复烤企业，有4 3 家改制成有限责任公司。对1 9 家烟草进出 1 ：3 公司，改制成为中国烟草进出口集团公司控股，工商企业参股的有限责任公 司。7 家烟机制造企业和5 家烟草物资生产企业也进行了规范的公司制改造。在 大力推动卷烟工业企业联合兼并的同时，采取公司制改造的形式，对原太原、 呼和浩特、沈阳、营口、石家庄、海南6 家卷烟厂，由重点卷烟工业企业控股 或参股，重组改制成有限责任公司。 烟草是湖南的支柱产业和优势产业之一，长期以来烟草行业实现的税利占 全省财政总收入的3 0 左右，近年来随着全省经济社会的发展，这一比例逐渐 硕士学位论文第l 章导论 下降到2 5 左右( 其中烟草工业占2 1 左右) ，但依然是湖南省财政的第一支 柱。 对湖南省烟草行业来说，2 0 0 3 年以前，烟草行业没有实行工商分开，省级 烟草专卖局既管理工业( 烟厂、复烤厂等) ，又管商业( 各地市烟草公司) 。2 0 0 3 年以后，工商分设，工业由新成立的湖南中烟工业公司管理。湖南中烟工业公 司是中囡烟草总公司的全资子公司。 2 0 0 6 年1 1 月，湖南中烟工业公司与所属长沙、常德烟厂合并重组，2 0 0 7 年1 1 月，更名改制为湖南中烟工业有限责任公司，并建立了董事会。 改革是企业发震的动力。通过合并重组，企业规模迅速做大，管理协同、 经营协同、财务协同效应初步显现，资源得到了优化配置，改革取得了成功。 企业合并重组和改革的成功，为建立现代企业制度和法人治理结构提供了契祝。 目前，除云南、福建等中烟工业公司与下属企业仍实行母子公司体制外， 其他各省均实和母分公司体制。隧着全国各县级烟革公司法人资格的取消，全 国烟草商业系统形成了中国烟草总公司、各省烟革公司、各地市烟草公司三级 法人。从公司治理的角度来看，中国烟草行业主要实行工业两级、赢业三级法 人的模式，相比过去减少了委托代理环节，这对于加强国有资产的监控和保值 增值是有利的。但是建立现代企业制度后，烟草行业如何做到既严格规范，又 富有效率，充满活力? 如何防止产生“大企监病”，防止损失效率，降低市场反疲 能力? 董事会、监事会、总经理三者之间如何做到既相互制衡，又高效运转， 实现权责一致、科学决策、执行顺畅、鉴餐有力，这些都为研究提供了空闻。 1 1 2 研究意义 建立现代企业制度，构建科学的法人治理结构是卷烟工业企业改革的方向。 烟草行业尽管受国家专卖制度的保护，但从长远发展来看，中国烟革做大、做 强的前提条件，就是要培育一批适应市场经济和全球化发展的充满生机与活力 的市场竞争主体。这一市场主体的企监组织结构形式要以现代公司制度来设计， 即烟草企业( 本文中主要指烟草正业企业) 的经营管理机制要从计划经济条件 下的工厂割囊市场经济条件下的公司制转变。如采公司治理结构这个翘题不解 决好，终有一天会成为企业自身乃至整个行业进一步发展的桎梏，可持续发展 和提高核心竞争力也会进展艰难。 目前，湖南中烟工业有限责任公司具备了建立健全公司治理结构的条件： 按照固办发 2 0 0 5 1 7 号文件精神，产权关系已经理顺，湖南中烟工业有限责任公 司的出资入已经到位。2 0 0 7 年，国家烟草专卖局、中国烟草总公司将湖南中烟 工业公司作为全行业四个开展法人治理结构试点单位之一，在当年的全国烟草 硕士学位论文第l 章导论 专卖局长、公司总经理座谈会上，国家烟草专卖局局长姜成康指出，要精心组 织广东、浙江、湖南、湖北四家工业公司建立董事会试点工作。2 0 0 7 年l1 月， 湖南中烟工业公司实行了公司制改造，建立了董事会，更名改制为湖南中烟工 业有限责任公司。随着公司制的改造和董事会豹建立，湖南中烟王韭公司从中 华人民共和国全民所有制工业企业法调整规范的对象转变为中华人民共和 霞公司法调整规范的对象。随着现代企业制度的推进和法人治理结构的建立， 标志着过去厂长( 经理) “一个人说了算”的体制已经成为过去。e l j “工厂制”转变 为“公司制”，使公司成为真正的公司，工厂成药真正的工厂，这是湖南烟草工业 的一个根本性转变和巨大的进步。 目前，湖南烟草工业有世界一流的生产设备，管理能力和科技水平也在不 断提高，完全有可能打造成为具有国际竞争力的大企业、大公司。但是，目前 湖南中烟工业有限责任公司法人治理结构还不完善，公司是国有独资企业，没 有股东会，公司建有董事会，僵董事会中没有独立董事，没有建立监事会，也 没有建立职代会制度。如不尽快完善，将制约湖南烟草工业进一步做大做强。 在现代公司治理结构中，董事会是连接如资者和经理人员的挢梁，是公司 财产的托管人，对公司的各项重大经营决策负有直接的责任。因此，构建国有 企业公司治理结构的关键就是建立一个规范面富有效率的董事会。目前，在立 法层面，从我国公司法对股东大会和董事会职权的规定来看，应该说，我 国实行的“股东会中心主义”。这是因为，我国现行公司法从其诞生之网起就 肩负着先圜企改革服务的历史使命。国家作为国企的当然股东毫无疑闻的也是 不可避免的会从制度层面为实现自己利益最大化而竭尽全力。于是在所有权至 上理念下制定出的公司法方面极力强调股东的权利，同时又带有对公司的 核心机构董事会的信任危机。但是，在实际操作层面，由于我豳规范股东大会 的各种制度并不完善，“股东会中心主义”的立法理念并没有很好地贯彻，实际上 是“经理中心主义”。处于经济转型期的国有企业公司制改造往往是在原企业厂 长、经理主持下进行的，受企业厂长、经理对企业实际控制权思维和传统运营 机制影响，在公司制改造后往往容易将这种实际控制衩演变为不受所有者约束 的“内部人控制”权，导致董事会作用弱化。湖南中烟工业有限责任公司在公司化 改造的过程中，要避免出现这样的阆题，关键是要发撵董事会和董事在公司治 理的主导作用，使他们真正代表所有者( 即股东利益) ，实现国有资产的保值 增值，实现出资人利益的最大化。 对于如何在国有独资的烟草工业企业建立有效的法人治理结构，目前无先 例可循，也没有现成的模式。这项试点工作，忑如国家烟草专卖局姜成康局长 3 硕士学位论文第l 章导论 所说，要在“探索中起步，在实践中完善”。本人希望能通过对卷烟工业企业法人 治理结构的深入探讨，结合湖南中烟工业公司产权国有、股东单一( 国有独资) 、 企业强强合并重组等特点，就如何保证湖南烟草工业合并重组后，建立有效制 衡、协调运转的新型运行机制等问题上提出自己的想法，设计出了一套行之有 效的法人治理结构和治理机制，希望对湖南中烟工业有限责任公司完善法人治 理结构、加快企业改革发展有所裨益。 1 2 公司治理理论综述 1 2 1 公司治理概念界定 “公司治理”最早的概念源于西方。其英文原文( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 是一 个很难准确翻译的词汇，国内有法人治理、公司治理、企业治理等多种译法。 需要特别说明的是，本文采用“公司治理”的提法。 公司治理理论的提出及对其进行系统性研究始于二十世纪八十年代。而西 方关于公司治理结构的专著，大多是在二十世纪九十年代才出现的( t r i c k e r ， 1 9 9 4 ；b l a i r ，1 9 9 5 ；m o n k s & m i n o w ，1 9 9 5 ；g o r d o n & p r o u n d ，1 9 9 7 ) ，自“公 司治理”概念诞生之日起，它就是一个颇有争议的话题。目前，即使西方各国对 此仍然存在很多歧义。国内外比较有代表性的观点有： c o c h r a n 和w a n i c k ( 1 9 8 8 ) 【1 l 认为，公司治理要解决的是股东、董事会、高 级管理人员和公司其他利益相关者相互作用产生的诸多特定问题，其核心问题 是：( 1 ) 谁从公司的决策中获利? ( 2 ) 谁应该从公司决策中获利。 t r i c k e r ( 19 9 3 ) 1 2 1 认为，公司治理包含对现代企业行驶权力的整个过程。一 般以治理结构为中心，这个治理机构通常称为董事会，但也不一定要如此称呼。 公司治理可以受到产权股份持有人、高级经理和审计师及其他利益相关者的影 响。 吴敬琏( 1 9 9 4 ) 1 3 j 认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级 执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者 之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事 会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖 惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构， 在董事会的授权范围内经营企业。 钱颖一( 1 9 9 5 ) 【4 】认为，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在公 司中有重大利害关系的团体一投资者( 股东和贷款人) 、经理人员、职工之间 4 硕士学位论文 第1 牵导论 的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：( 1 ) 如何配置和 行使控制权；( 2 ) 如何监督和评价董事会、经理人员和职工；( 3 ) 如何设计 和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互 补性质，并选择一种结构来减低代理入成本。 b l a i r ( 1 9 9 5 ) s l 认为，公司治理有狭义和广义之分，狭义地说，公司治理结 构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。广义地 讲，则是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安 排，这些安排决定公司的冒标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和 权益如何在企业不同的成员之间分配这样一系列问题。 h a r t ( 1 9 9 5 ) 嘲认为，治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合 约中没有明确地约定。更准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制 权，即资产使用权如果在初始合约没有详细设定的话，治理结构将决定其如何 使用。饱还指出，只要以下踊今条侉存在，公司治理阉题就必然产生：第一个 条件是代理问题，即组织成员之间存在利益冲突；第二个条件是，交易费用之 大使代理闻题不可能通过合约来解决。如果嵩现代理问题并且会约不完全，刘 公司治理结构就至关重要。 杨瑞龙( 1 9 9 9 ) f 7 l 认为，公司治理结构就是这样一种契约制度：它通过一定 的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制和相 互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权利关系，促使他们长期合 佟，以保证公司的决策效率。 国际经济合作与发展组织( o e c d ) ( 1 9 9 9 ) 指出，公司治理是一种据以对 上市公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了公司的各个参与者的责 任和权利分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地 说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构， 使之用以设置公司因标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。 李维安等( 2 0 0 1 ) 【8 l 认为，公司治理是一个由主体和客体、边界和范围、机 制和功能、结构和形式等诸多因素构成的体系。公司治理主体是以股东为核心 的诸多利益相关者，公司治理的客体由治理边界加以限定。公司治理机制包括 激励机制、约束机制及决策机制，这些机制发挥作用的前提是存在合理的公司 治理结构。公司治理结构包括内部治理与外部治理两个方面，内部治理是基于 正式的制度安排，外部治理则建立在非正式的制度安排基础上。 c h a n ，f ( 2 0 0 3 ) 【9 】认为，公司治理是指公司在管理和控制中是怎样运作的， 应该怎样监督和控制公司的管理人员。对中小企业来说，公司治理是有关对作 5 硕士学位论文第l 章导论 为所有者和管理者( 董事和其它管理者) 的股东代表的各种职责，制定有关公 司怎样运作的规则和程序，还要制定制衡机制以防止滥用权力并保证财务报表 的真实性。 张维迎( 2 0 0 5 ) i lo 】指出，公司治理结构是所有企业参与人及其利益相关者 之间的关系；公司治理的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的 剩余索取权和控制权：公司治理结构的有效性主要取决于四个方面的制度安排： 企业所有权安排、国家法律制度、市场竞争和信誉机制、经理人的薪酬制度及 企业内部的晋升制度。 在西方国家的公司治理定义中，美国公司董事协会( n a t i o n a la s s o c i a t i o n o f c o r p o r a t ed i r e c t o r s ) 所作的概括被认为是最权威的。其定义内容是：公司治理是 确保公司长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理机构能够按部就班地实 现这些目标和计划的一种组织制度安排；公司治理还要确保整个管理机构能履 行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高公司的声誉；对与公司发 生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。 综上所述，我们认为公司治理包括以下关键性内涵：( 1 ) 公司治理是一种 契约性制度安排；( 2 ) 公司治理涉及到公司股东会、董事会、经营者阶层和其 他利益相关者；( 3 ) 公司治理的核心是合理配置公司控制权和剩余索取权；( 4 ) 公司治理是协调公司有关利益各方的一整套科学的有效的内部权力分配和制衡 机制。 从法与经济学的角度分析，广义的公司治理包括两个层次。第一层是外部 治理，包括产品市场、资本市场和劳动市场。它们提供企业成长的信息，评价 企业行为和经营者行为的优劣，并通过自发的优胜劣汰机制激励和约束企业及 经营者行为。显然，外部治理就是市场对企业的治理，而不是市场交易本身， 不能把外部治理与市场机制等同起来。第二层是内部治理，即通常所称的法人 治理结构，它主要包括三个基本要素： ( 1 ) 治理主体：即谁参与治理。现代治理结构理论认为，公司治理的主体 就是“利益相关者”。他们是与企业共存亡的个人或团体，其利益与企业整体利益 密切相关，如股东、债权人、经营者、职工等。 ( 2 ) 治理客体或治理对象。公司治理结构着重解决利益相关者之间的责权 利关系，尤其是剩余索取权和控制权的配置。利益相关者通过特殊的契约关系 组成企业，目的是获耿一种个人单独生产所无法达到的合作收益或剩余，对这 部分收益的要求权，即剩余索取权构成了利益相关者之间的利益关系。然而， 在公司治理过程中，每个利益相关者对合作方的行为判断并非绝对准确，其中 6 硕士学位论文 第1 章导论 一些人可能偷懒、欺骗，甚至巧取豪夺，以增加自身利益而对合作他方造成损 失或不公正，因此，为确保合作关系的稳定，每个利益相关者必须有监督、约 束对方的权利，必须分享企业资源配置的决策权。这些权利就是控制权。可见， 剩余索取权和控制权的合理分配构成了公司治理结构的现实内容。 ( 3 ) 治理手段。对公司治理结构而言，要达到合理分配剩余索取权和控制 权，必须具备一定的程序、机制和内部机构。一般来说，常见的机构有股东大 会、董事会、监事会及经理层。程序则体现为董事提名程序、表决程序、利益 分配程序、人事任免程序等，机制包括经营机制、分配机制、激励机制、约束 机制等。 1 2 2 理论综述 f 1 2 0 世纪3 0 年代初美国学者b e r l e 和m e a n s 提出公司治理的概念以来，众多的 学者从不同角度对公司治理结构进行了研究，形成了丰富多样的公司治理理论， 其中包括“两权分离理论”、“古典管家理论”、“委托代理理论”、“非完全契约合 同理论”、“现代管家理论”和“利益相关者理论”。这些理论之间紧密联系，互为 补充，不仅为公司治理结构的研究提供了一般的理论框架，也为各国建立公司 治理结构的实践奠定了理论基础。 ( 1 ) 两权分离理论：公司治理结构问题产生的前提和过程 b e r l e 和m e a n s ( 1 9 3 3 ) 在现代公司与私有产权中首先提出两权分离即公 司所有权与控制权分离的概念和理论。这一理论是随着股份公司的产生而产生 的，是对股份公司主要特征的描述。在业主制或合伙制这样传统的企业制度下， 企业的所有权与控制权是合一的，所以，企业经营管理的动力机制得到了很好 的解决。而在股份公司这种现代企业制度中，所有权与控制权是分离的，公司 不是由所有者股东经营，而是由股东大会选取产生的董事会经营管理，股 东不直接参与公司的生产过程、经营过程以及资本运作过程。股东所要做的只 是参加股东大会，行使自己的投票权，选出董事会，以此来间接地影响公司生 产经营活动。这时企业经营管理的动力成为一个重要的问题，这时所有者必须 对经营者进行制约，同时又必须对经营者给予足够的激励使他为自己创造更多 的利益，它使得公司治理结构的构建成为必要。因此，公司治理结构的实质就 是所有者与经营者之间的利益制衡机制。 ( 2 ) 古典管家理论：新古典经济学下的公司治理理论 在新古典经济学中，企业被看作是具有完全理性的经纪人。与此相对应的 是古典管家理论，该理论认为，所有者和经营者之间是一种无私的信托关系。 这方面与治理相关的观点有：在新古典框架下，不存在代理问题。原因是： 7 硕士学位论文第l 章导论 在新古典关于信息完全的假设下，经营者没有可能违背委托人的一样去管理企 业。在完全信息的假设下，公司治理模式不再重要( h a r t1 9 9 5 ) 。基于完 全信息假设下的管家理论对于研究现代公司治理基本上不具有任何意义。如果 有，那也只能说是公司治理理论的一个最初的萌芽。在此意义上，公司治理表 现为股东主权至上，以信托为基础的股东与董事会、总经理间的关系，使经营 者亦会按照股东利益最大化原则行事。 ( 3 ) 委托代理理论：信息经济学下的公司治理理论和公司治理结构的 基本模式 信息经济学是2 0 世纪6 0 年代以来经济学的一个重要研究领域，其对新古典 经济学的根本性突破表现在放弃对信息完全和无私性的假设。因此对古典管家 理论提出了质疑：一是由于经营者对自身利益的追求，没有任何理由或证据可 以表明他们是无私的，或者会天然地与股东的利益保持一致：信息完全的假 设违背了客观现实。这又表现为两个方面。一方面由于人的有限理性，人不可 能拥有完全的信息：另一方面，信息的分布在个体之间是不对称的。这两方面 的修正，产生了委托代理理论，并在过去2 0 多年的发展中真正占到主导地位。 该理论的前提是，人是理性的和自利的。因此，在股东与经理人员之间形成的 委托代理关系中，经理人员作为代理人被推断为具有机会主义倾向。在进行战 略决策和选择时，他们将以股东利益为代价谋求自身利益的最大化，即出现委 托代理关系中的道德风险或机会主义行为问题。从委托人的立场看，他必须设 计一种契约或机制，给代理人提供某种激励或制约，使代理人的决策倾向能够 有利于委托人效用的最大化。委托代理理论认为，法律规章制度、产品和要素 市场、资本市场和由董事会领导的内部控制制度是形成经理人员有效约束的主 要控制力量。所以，委托代理理论中的公司治理结构，是对管理人员的机会主 义和推荐管理责任进行控制，使其决策符合委托人的利益的工具之一。相对来 讲，市场的作用在委托代理理论中得到了更多的重视。 ( 4 ) 非完全契约理论：契约存在交易成本下的公司治理理论 以哈特和摩尔为代表的非完全契约理论对委托代理理论提出了质疑。虽然 委托代理理论为现代企业管理理论奠定了基础，但是其前提是不存在任何谈判、 实施和制定契约的交易成本。在这样的状态下，契约就还对所有可能经营情况 下的经营者的义务进行规定。但是现实中由于人们无法预见所有可能的状况， 并且人并不是理性，而是有限理性，因此会出现缔约成本、不完全信息和机会 主义行为，从而导致委托人与代理人之间的契约是非完全的，必然会存在各种 交易成本。因此委托代理理论存在很大的缺陷。哈特( h a r t ，1 9 9 5 ) 认为非完全 8 硕+ 学位论文第1 章导论 契约理论的存在主要有三个原因：人们不可能估计到所有偶然性的发生；即使 估计到了，也难以签署一份完全契约；即使契约双方能够预计并讨论将来事宜， 他们亦很难签订一份这样的契约，因为对于签署外部权威很难知道交易双方签 定条款的各种背景，外部权威很难理解契约的内容而履行其职责。并且他还指 出要解决非完全契约的负面效应，需要同时赋予经营决策者剩余控制权和剩余 收益权，这样才能让最有动力作出好决策的人去做决策，使决策者在短期和长 期行为之间平衡他们的活动。根据非完全契约理论的分析，剩余收益权是依赖 于剩余控制权的，因此，现代产权理论认为产权的真正内涵应当是剩余控制权， 它可以等同于所有权。狭义的公司治理结构，就是在主要的利益相关者股东、 董事和经理之间分配剩余控制权，同时分配相应的剩余索取权。非完全契约理 论进一步补充和完善了对于企业代理问题的认识。为了解决代理问题，就必须 在承认非完全契约的前提下，设计出与委托代理契约性质相匹配的产权关系契 约一治理结构，通过剩余控制权的分配对委托代理契约的承诺实行有保障的约 束。 ( 5 ) 现代管家理论：组织行为和组织理论下的公司治理理论 基于完全信息假设下的古典管家理论，显然不符合现实，不完全信息的存 在使该理论无法解释现代企业中所存在的两职分离与合一的现象。虽然委托 代理理论的提出，有助于解释两职分离及其绩效的关系，但是，现代组织 理论和组织行为方面的研究表明，代理理论的前提假设是不合适的，而且也有 许多实证结果与代理理论是截然相反的。在此基础上，d o n a l d s o n ( 1 9 9 0 ) 提出 了一种与代理理论截然不同的理论一现代管理理论。他认为，代理理论对经营 者内在机会主义和偷懒的假定是不合适的，而且经营者对自身尊严、信仰以及 内在工作满足的追求，会促使他们努力经营公司，成为公司资产的好“管家” ( b o y d ，1 9 9 5 ) 。现代管理理论认为，在自律的约束下，经营者和其他相关主 体之间的利益是致的。 ( 6 ) 资源依赖理论( r b t ) 资源依赖理论( r b t ) 是经营策略中一个重要的方法，它是一个基于经济租 金的概念。对r b t 来说，公司是能力的聚集地。不同于传统的策略模式，传统模 式注重公司的外部竞争环境却往往忽视其内部运作及资源，r b t 强调互利合作关 系的外部环境和公司内部的能力。 r b t 的主要思想：一个企业在做战略决策时，其内部环境包括它的资源和能 力在内比外部环境更加重要。企业的独特资源和能力是战略决策的基础，在市 场中相对于机会更要充分利用其核心竞争能力( p r a h a l a de ta 1 ( 1 9 9 0 ) ，h a m e le t 9 硕士学位论文 第l 章导论 a 1 ( 1 9 9 4 ) ) 。因此，r b t 解释了为什么中小企业在治理和其他资源的缺乏方面处 于不利的战略地位。尤其是中小企业在管理方式上存在不足，这可以通过独立 董事来解决，他们可以在必要时向总裁和经理提供意见。( h u s e 和g a b r i e l s s o n ( 2 0 0 4 ) ) 。 ( 7 ) 利益相关者理论：现代公司治理理论 西方古典公司治理理论是以古典管家理论( 董事会由于有信托的责任，而 会以公司的利益最大化为重) 或者更为现代的概念一代理理论( 董事会与股东 之间就他们的利益签定了契约) 为基础的，这些思想日益受到批评，因为它们 把更为广泛的相关者的利益排除在外( m o o n 和o t l e y ，1 9 9 7 ) 。相关利益者理论 的中心思想是：公司是由不同要素提供者组成的一个系统，他们提供的要素有 许多是公司的专用资产( 如专用性人力资本) 。他们是公司的利益相关者，公 司经营是为公司利益相关者创造财务服务，而不仅仅是为股东利益最大化服务。 为此，就应当让利益相关者享有公司所有权并参与公司治理。虽然关于如何确 定相关利益主体在公司治理中的地位和作用，还远未形成完整的理论体系，但 有许多实践己经在这方面做了有益的尝试。例如，员工持股计划、雇员进入董 事会和监事会、董事会结构的重构以及机构投资者和债权人的作用等等。 1 3 论文的研究框架 本文以湖南中烟工业有限责任公司( 文中简称湖南中烟公司) 治理结构为 研究蓝本，深入探讨该具体案例，对我国烟草公司治理结构现状进行分析，找 到公司治理结构中存在的问题和应该采取的对策。 研究框架图如下： 1 0 硕士学位论文第l 章导论 图i - i 研究框架图 本文拟从以下五章进行探讨、分析： 第1 章：导论指如本文磷究的意义，并对公司治理理论研究情况进行概 括性的介绍。 第2 章：中烟公司治理结构现状与问题分析分析湖南中烟公司治理结构 的现状，指出现存的问题。 第3 章：国有大型企业成国外烟草企业的公司治理对国有企业治理的两 种模式进行比较分析，同时比较了国内外烟草公司的治理机制。 硕士学位论文第l 章导论 第4 章：中烟公司治理结构优化设计提出完善湖南中烟公司治理结构的 方案。 第5 章：完善湖南中烟公司高管人员激励与约束机制在分析湖南中烟公 司完善高管人员激励与约束机制的基础上，提出公司薪酬激励机制与高层绩效 考核方案。 硕士学位论文 第2 章湖南中烟公司治理现状与问题分析 第2 章湖南中烟公司治理现状与问题分析 2 1 湖南中烟公司概况及行业背景 2 2 1 公司介绍 湖南中烟工业有限责任公司的前身是湖南中烟工业公司。湖南中烟工业公 司成立于2 0 0 3 年5 月，隶属国家烟草专卖局( 中国烟草总公司) ，负责统一管 理湖南卷烟工业企业及多元化生产经营企业。 2 0 0 6 年11 月，经国家烟草专卖局批准，湖南中烟工业公司与所属长沙卷烟 厂、常德卷烟厂合并重组为一个企业法人。2 0 0 7 年1 1 月，经国家烟草专卖局批 准，按照建立现代企业制度的要求，湖南中烟工业公司更名改制为湖南中烟工 业有限责任公司。 湖南中烟工业有限责任公司是中国烟草总公司的全资子公司，公司主要经 营范围是：烟草制品的生产、销售，烟用物资、烟机进口和卷烟出口业务，与 烟草制品生产销售相关的其他生产经营，多元化经营，资产经营等。 公司现有员工1 4 4 9 0 人，2 0 0 7 年末公司总资产2 7 6 5 2 亿元，其中净资产4 9 6 7 亿元。公司本部设有1 8 个部、室、中心，公司直辖6 个不具有企业法人资格的 卷烟生产厂、3 个控股烟叶复烤加工企业、1 个控股烟草薄片加工企业，持有河 北白沙烟草有限责任公司5 0 的股权。 6 个卷烟生产厂分别是湖南中烟工业有限责任公司长沙卷烟厂、常德卷烟 厂、郴州卷烟厂、零陵卷烟厂、四平卷烟厂、吴忠卷烟厂，公司对卷烟生产厂 实行内部核算和目标管理。公司技术中心拥有科技人才2 0 0 人，其中博士、高 级职称、硕士等高级人才6 0 余人，拥有专利1 6 5 项，获得国家科技进步奖1 个， 省部级科技进步奖4 个。公司拥有高、中、低结构合理的品牌，主要卷烟品牌 有“芙蓉王”、“白沙”、“芙蓉”，其中，“芙蓉王”和“白沙”是中国驰名商标、中国 名牌、全国名优卷烟品牌。 2 0 0 7 年，公司生产卷烟3 1 7 4 5 万箱( 含出口2 3 9 万箱) ，同比增加1 5 1 4 万箱；实现税利2 7 9 1 9 亿元，同比增加6 2 4 3 亿元，增长2 8 8 。品牌规模达到 3 7 9 1 5 万箱，同比增加3 9 1 4 万箱，其中“自沙”销量2 0 8 万箱，同比增加3 3 万 箱，“芙蓉王”销量4 3 万箱，同比增加1 3 万箱。“白沙”、“芙蓉王”品牌商业销售 额均超过2 0 0 亿元。 硕士学位论文第2 章湖南中烟公司治理现状与阀题分析 2 。2 。2 行业背景 烟草行业作为特殊行业，1 9 8 3 年9 月，豳务院发布烟草专卖条例，正式 确立了国家烟草专卖制度；1 9 9 1 年6 月，全围人大常委会通过了中华人民共 和国烟草专卖法；1 9 9 7 年7 胃，国务院发布中华入民共和囡烟草专卖法实施 条例。法律、法规的颁布实施，迸步巩固和完善了“统一领导、垂直管理、专 卖专营( 原称垄断经营) ”的国家烟草专卖体制。 国家烟草专卖局、中国烟草总公司对全国烟草行业“人、财、物、产、供、 销、内、外、贸”进行集中统一管理。国家实行烟草专卖制度，其目的就是要保 证国家财政收入和维护消费者利益。 一方面，烟草行业是高税行业，近年来烟草行业每年实现税利保持两位数 增长，行业年度实现工商税利从2 0 0 2 年的1 4 5 0 亿元增长到2 0 0 7 年的3 8 8 0 亿 元，年均增长2 1 6 。每天实现税利1 0 多亿元，是国家重要的财源。但烟草投 资少、冕效快、收益高，如不加强宏观调控和严格管理，j 常容易出现重复建 设和盲目发展的问题，造成资源浪费和财源流失，烟革企业基本都是国有企业， 如不采取有效和有力的管理体制，就不可能很好地实现国有资产的保傻增值， 维护国家利益。因此，对烟草行业需要实行特殊管理，在宏观管理决策上必须 进一步强化集中和统一，不宜分散决策，多头管理。 另一方面，烟草制品拥有3 亿多消费者，是对市场供应和入民目常生活影 响很大的特殊商品。为维护消费者利益必须隆持不懈地打假打私，整顿规范卷 烟市场秩序。对烟草专卖管理丽言，行政手段、法律手段和经济手段的运用不 能分离。烟草专卖管理必须贯穿于烟草生产经营的各个环节和全过程，烟草专 卖和生产经营必须有枫加以结合。翔果政企分开，专卖管理和生产经萤脱节， 对维护专卖制度不利，对国家和消费者利益也势必造成损害。 2 。2 。3 改革进程 2 0 0 3 年以前，湖南省烟草专卖局( 公司) 既管烟草工业，又管烟草工业。 2 0 0 3 年，根据国家烟草专卖局的统一部署，湖南省烟革行业实行工商分设，组 建了湖南中烟工业公司，成为与潮南省烟草专卖局( 公司) 平行的一个省缴公 司。 湖南中烟工业公司是中国烟草总公司的全资子公司，实际上是榴警手工业 厅局的烟草企业管理主体。公司经营范围包括烟草制品生产和销售的篱理，制 烟机械、零配 牛的采购调拨、机械设备的租馕及相关的多元化生产经营，当时 公司下属长沙、常德、郴州、零陵、龙山卷烟厂( 2 0 0 4 年底前被兼并) 、新晃 卷烟厂( 2 0 0 4 年底前关闭破产) 六家烟厂。公司提出了发展成为中国烟草几分 1 4 硕士学位论文 第2 章湖南中烟公司治理现状与问题分析 天下的持久卓越公司的目标，希望成为中国烟草重要的一极。 到2 0 0 4 年，通过进行省内企业组织结构调整和跨省联合重组，湖南烟草工 业形成了两厂六点的格局，即长沙卷烟厂、常德卷烟厂两个优势企业，长沙、 常德、郴州、零陵、四平( 吉林) 、吴忠( 宁夏) 六个卷烟生产点。然而，受 当时各方面条件( 如人事准备等) 的制约，湖南中烟工业公司仍然由中华人 民共和国全民所有制工业企业法调整规范，湖南中烟工业公司并没有成为真 正的公司，这一次改革，实质是仅仅是一次合并重组。 表2 12 0 0 1 年以来湖南卷烟工业企业兼并重组整合案例 重组或新组建企业目标企业 批复时间 常德卷煳厂兼并祁东卷烟厂2 0 0 1 年1 2 月 常德卷烟厂兼并四平卷炯厂2 0 0 3 年1 1 月 常德卷烟厂兼并零陵卷烟厂2 0 0 3 年1 2 月 长沙卷熘厂兼并吴忠卷烟厂2 0 0 4 年6 月 长沙卷烟厂兼并郴州卷烟厂2 0 0 4 年6 月 湖南中烟j r = 业公司与所属长沙卷烟厂、常德卷烟厂合 湖南中烟工业公司2 0 0 6 年l o 月 并重组成一个法人实体 2 0 0 5 年1 1 月，国务院印发关于进一步理顺烟草行业资产管理体制深化烟 草企业改革的意见( 国办发( 2 0 0 5 ) 5 7 号，下简称国务院5 7 号文) ，对烟草 行业管理体制改革提出了明确要求。 表2 - 22 0 0 3 至2 0 0 7 年湖南烟草工业税利增长情况 年份2 0 0 2 2 0 0 32 0 0 42 0 0 5 2 0 0 6 年2 0 0 7 实现税利( 亿元) 1 0 2 6 8 1 2 0 7 01 5 7 1 21 8 2 1 72 1 6 7 62 7 9 1 9 比上年增加( 亿元) 7 3 31 8 0 23 6 4 2 2 5 0 53 4 5 9 6 2 4 3 增长 7 6 9 1 7 5 5 3 0 1 7 1 5 9 4 1 8 9 8 2 8 8 烟草行业推进改革的主要目的有两个：一是理顺烟草行业的资产管理体制， 解决出资人缺位的问题。明确中国烟草总公司对烟草全部国有资产承担出资人 职责，逐步形成卷烟工业二级母子公司体制，即中国烟草总公司、重点卷烟工 业企业二级法人体制；另一个是培育“两个1 0 多个”，即培育1 0 多个全国重点骨 硕+ 学位论文 第2 章湖南中烟公司治理现状与问题分析 干企业、1 0 多个全国重点骨干品牌，实际是培养未来与跨国烟草公司竞争的“国 家队”。 根据国办发 2 0 0 5 1 7 号文件精神，2 0 0 6 年1 1 月，湖南中烟工业公司与所属 长沙卷烟厂、常德卷烟厂合并重组