（管理科学与工程专业论文）国企改革与建立现代企业制度探讨.pdf

华中科技大学硕士学位论文 摘要 ( 理论探讨的意义在于总结实践经验，提高认识水平，减少工作阻力，调整前 进方向。本文是笔者多年来关注国企改革理论发展、从事国企改革和建立现代企 业制度等工作的总结，也是对国企改革和建立现代企业制度不断追寻、不断思考、 不断探索的结果。事实上，经济的活力从宏观上讲来源于合理的经济成分结构的 活力，从微观上看来源于规范的公司治理结构的建立。2 0 多年的改革实践证明， 哪里合理调整了所有制结构，哪里的所有制结构比较合理，哪里的所有制形式适 当且制度规范，哪里的经济发展就快，政府负担就轻，社会局面就平稳安定。哪 个企业的治理结构规范，哪个企业就有好的发展局面。所以，) 本文从国有企业改 革谈到建立现代企业制度，首先回顾了国有企业改革的发展史，分析了国有企业 改革取得的成就、存在的问题和现状，介绍了武汉市中小型国有企业改制的基本 政策和操作办法，提出了根据国有企业性质不同采取不同的改革方法的观点。最 后，通过对国有企业改革的研究，文章将重点放在了如何建立并执行规范的现代 企业制度上，一方面提出要明晰法人，解决“老板缺位”的问题，另一方面对建 立独立董事制度和激励机制进行较为系统的阐述。 。这个课题其实很大，各方面的争议很多，我提出的只是个人的一点拙见，不 太成熟，但却是我的真实感受，权当共勉吧。 关键词：国企改革现代企业制度独立董事制度萨 华中科技大学硕士学位论文 a b s t r a c t t h es i g n i f i c a n c eo ft h e o r yr e s e a r c hi s s u m m a r i z i n gt h ep r a c t i c ee x p e r i e n c e ， e l e v a t et h eu n d e r s t a n dl e v e l ，r e d u c et h ew o r k i n g r e s i s t a n c e ，a d j u s tt h ef o r w a r d d i r e c t i o n t h ea r t i c l ei st h es u m m a r yo ft h ew r i t e r sc o n c e n t r a t i o no nt h ed e v e l o p m e n to fs t a t e o w n e d e n t e r p r i s e ( s o e ) r e f o r m i ti st h er e s u l to f c o n t i n u o u sp u r s u i n g ，t h i n k i n ga n d p r o b i n gt h es o er e f o r ma n de s t a b l i s h i n gt h em o d e r ne n t e r p r i s es y s t e m i nf a c t ，f r o m m a c r o s c o p y t h ee c o n o m y a c t i v i t yi sf r o mt h er e a s o n a b l ee c o n o m yc o m p o s i t i o na c t i v i t y f r o mm i c r o s c o p yi ti sf r o mt h ee s t a b l i s ho f r e g u l a r i z i n gt h ec o m p a n y sa d m i n i s t r a t i o n s t r u c t u r e t h em o r et h a n2 0y e a r sp r a c t i c ep r o v e dt h a tw h e r e v e ra d j u s tt h eo w n e r s h i p s t r u c t u r e r e a s o n a b l y , w h e r e v e r i t s o w n e r s h i p s t r u c t u r ei s r e a s o n a b l e ，w h e r e v e r i t s o w n e r s h i p f o r mi s a p p r o p r i a t e a n d s y s t e m i s r e g u l a r , i t se c o n o m yi sa b s o l u t e l y d e v e l o p e df a s t ，i t sg o v e r n m e n t sb u r d e ni sl i g h t ，i t ss o c i a ls i t u a t i o ni sp e a c e w h i c h e n t e r p r i s e s a d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r ei s r e g u l a r , w h i c he n t e r p r i s eg e t s t h e g o o d d e v e l o p m e n ts i t u a t i o n t h ew r i t e rt a l k e da b o u tf r o mt h er e f o r mo fs o e t oe s t a b l i s ht h e m o d e m e n t e r p r i s e ss y s t e m f i r s ti t r e v i e w e dt h eh i s t o r yo ft h es o e sd e v e l o p m e n t ， t h e ni ta n a l y s i z e dt h es o e sa c h i e v e m e n t t h ep r o b l e me n c o u n t e r e da n dt h es i t u a t i o ni t f a c e d i ti n t r o d u c e dt h eb a s i cp o l i c ya n do p e r a t i o nw a y so ft h er e f o r mo fw u h a n s m i d d l ea n ds m a l ls o e ，r e f e rt h ev i e wt h a ta c c e p tt h ed i f f e r e n tr e f o r mw a y sd u et ot h e d i f f e r e n tc h a r a c t e ro fs o e f i n a l l yt h r o u g ht h er e s e a r c ho f t h er e f o r mo ft h es o e 也e a r t i c l e e m p h a s i z e do nh o wt o e s t a b l i s ha n de x e c u t et h e r e g u l a rm o d e me n t e r p r i s e s y s t e m o no n ew a y i tm u s td e f i n et h ed e l e g a t eo ft h ee n t e r p r i s e ，o nt h eo t h e rw a yi t e x p o u n d sh o w t oe s t a b l i s ht h ei n d e p e n d e n tt r u s t e es y s t e ma n d s t i m u l a t i n gs y s t e m t h i ss u b j e c ti s v e r yb i g ，a n dt h e r ea r em a n ya u g m e n t so ni t i a r nj u s tp u tm y o p i n i o nf o r w a r d ，b u ti ti sm ye x p e r i e n c e ，ia r ng l a dt os h a r ew i t hy o u k e y w o r d s ：r e f o r mo fs t a t eo w n e d e n t e r p r i s e m o d e m e n t e r p r i s es y s t e m i n d e p e n d e n tt r u s t e es y s t e m b l r ，liif、 i l 华中科技大学硕士学位论文 1国有企业改革的历史回顾 国有企业改革是举国上下都十分关心的一个大问题，因为它直接关系到国民 经济的发展、社会的稳定，直接涉及到千家万户的实际利益。中共十五大将国有 企业改革放在了十分突出、十分重要的位置，当前的经济形式证明了其极大的前 瞻性，不搞国企改革、不搞好国企改革，我国的国民经济就不可能实现高速稳定 的增长，人民的物质和文化生活就不能有效地提高。面临加入w t o 之后的全球竞 争，我们必须加快社会运行规则和国有企业的改革步伐，尽快形成市场经济条件 下的企业运行机制。 国有企业改革是伴随着改革开放的脚步而进行的，初期主要的作法是试点。 基于我们当时对国有企业运行中问题和社会主义国家中国有企业弊端的认识，即 国家对企业管得过宽过死，政企不分，企业依附于政府，缺乏积极性、创造性， 我们把改革的重点放在了政府部门对企业的放权让利上。这一过程是逐步由表及 罩地深化和演变的，到目前为止一共经历了四个阶段： 第一阶段是政策型扩权阶段。这一阶段主要是通过政策手段甚至领导表态等 形式给企业放权让利，也包括推行从根本上说是政策行为，或者说从根本上受政 策制约的变革措施，如经济责任制、利改税第一步、利改税第二步等等。 在实际操作以后，人们普遍感觉到效果是有了一些，但权利放得还非常不够， 特别是这种政策型扩权灵活性、随意性、变动性比较大，所以，又发展到第二阶 段，根据行为方式可称之为契约型扩权阶段。主要做法是把灵活性、随意性、变 动性比较大的不固定的政策性放权让利，转变成依靠某种相对固定的契约关系来 解决企业的权利问题。这种相对固定的契约就是人们记忆犹新的承包制，它实际 上就是通过承包与发包契约合同来相对固定地解决国有企业和政府之间的责、权、 华中科技大学硕士学位论文 利界定问题。从单一试点到大力推广是在1 9 8 7 年，当时全国好象一阵风一样盛行， 它较大力度地触动了传统的政企合的国有企业体制，大大拓展了企业的行为能 力和发展空间，从而较大幅度提高了生产效率，一度有“一包就灵”的说法，也 产生了一大批承包经营能手，有些企业甚至发展到不管死活拼命扩张的地步。发 展一段时间以后，人们发现承包制也有其不可避免的缺陷。除了负盈不负亏、短 期行为以外，还有“死基数”和活环境的问题，还有不惜一切代价牺牲环境、浪 费资源、不计后果等诸多问题。基数固定死了，但环境却在不断变化之中，政策 在变化，相关的社会条件在变化，最后是承包合同无法履行，往往是不了了之， 于是社会呼唤有更为规范的东西把责、权、利固定下来，改革进入了第三阶段一 一法律型扩权阶段。这一阶段的特点是试图通过法规来界定、固定国家与企业的 责、权、利的关系。1 9 8 8 年制定了企业法，1 9 9 2 年又颁布了全民所有制企 业转换经营机制条例，比较具体地规定了国有企业的责、权、利。 然而，法规是成熟的经济关系、经济制度的制度体现，基础是制度。在缺乏 一定的经济制度基础的情况下仅仅通过立法是解决不了问题的，在企业改革的实 践过程中法规与现实的冲突日益明显，我们发现国有企业效率低下的根本原因是 其产权模糊、体制陈旧，所以从1 9 9 2 年起，企业改革走向了明晰产权、制度创新 的轨道。也就是说，从法律扩权阶段走向了制度扩权阶段，这是第四阶段。应该 说，国企改革历尽干辛万苦，走过了不少的弯路，终于最后走到了比较正确的道 路上来。 我们必须承认，这种依次递进的改革秩序，并不是- i f 初始安排。在今天， 我们找不到各级政府的这种设想，即使在理论界，也没有这种大胆前瞻的构思， 更没有循序渐进的改革设计，它只不过是朝着目标探索( 摸着石头过河) 的符合 逻辑的进程而已( 这种逻辑是与我国的历史、文化传统和公民素质紧密相关的， 从而中国渐进式改革是必然选择，它不是哪位天彳的主观设计与灵性决策，中国 华中科技大学硕士学位论文 没有进行激进改革的文化土壤或制度条件) 。前前后后我们经历了四个阶段，历时 二十余年，前两个阶段都是在原有产权制度基本不变的前提下进行改革，只是对 国有企业的增量进行分配方面的调整。这种改革实际上并不是改革时期的创造， 它一直都在时断时续地进行着和探索着，只是在改革时期将它的力度加大、范围 扩大而已。但是这两个阶段改革的重要贡献也是明显的，一是它为改革的扩大和 深化开了路( 所谓好的开头，成功的一半) ，使改革的旗帜举了起来，尽管前进的 方向并不十分明确；二是利改税这一种制度改革，为后来的制度改革扩大与深化 打下了一个良好的实践基础、理论基础和心理基础，尽管我们不知道这种制度改 革要改到产权这一深层次，但是这两个阶段的改革注定具有过渡性。后两个阶段 的改革，是在前两个阶段改革成效不大，与改革目标接近速度过慢而作的进一步 探索，或者说是在前两种改革走到尽头，各种困难使得改革无法深入甚至出现倒 退的前提下出现的必然选择。 通过改革，我们发现过于注重自己的所谓特色去发展市场经济和建立市场经 济体制，其深入的空间并不很大，我们必须更多地接受市场经济的一般规则。在 很多方面，我们日益受到制度因素的制约，日益受到所有制问题的阻挠，同时也 日益感受到制度因素、所有制问题的重要性与深刻性。通过开放和交流，我们认 识到，发达国家的市场经济的产权制度、基本模式和运行方式，正是它们发达的 基本原因。所以，改革只动增量而不动存量，不对几十年形成的庞大的国有资产 进行市场化改造，问题将会日益增加和尖锐，我们就不可能走出“走两步、停一 步、退一步、再走两步”的改革怪圈，我们就不能建立有效的、符合市场经济规 律的企业运行机制。随着后两种改革的展开，国有企业由增量调整转入存量改革， 从而在增加了改革的深度的同时，也丰富了改革的内容，增大了改革的难度。就 我们而言，进行产权制度改革，建立现代企业制度，是当前国有企业的基因工程， 已经成为国企改革的基本方向和基本目标，从实践来看，它仿佛是最后一张王牌。 华中科技大学硕士学位论文 从下水摸石头到找到最后一张王牌，国有企业改革经历了千辛万苦，目前的 境况究竟又如何昵? 实事求是地说，改革到今天，国有企业发生了十分重大的进 步，国有企业的经营权大大加强或者说大大提高了，国家将很大一部分权力已经 放还给企业，国有企业进入市场、参与竞争的能力有了相当程度的提高，国有企 业的运行机制已经开始了实质性的转换或者况面临着实质性的转换。改革使部分 国有企业的活力、效率有了不同程度的提高，崛起了一批很有生机的企业。另外， 国家投资的布局得到了一定程度的调整，国有经济的运行战线有所收缩，我们逐 步认识到国有经济不能全面出击，应该从绝大部分竞争领域退出来，做一些应该 由国家来做的事情，真正体现“有进有退”的原则。通过有序进退我们发现国家 的控制力不断没有减弱，反而加强了，我们的经济没有走向没落，反而欣欣向荣， 保持令世人羡慕的高速稳定的增长。可以毫不隐讳地说，国有企业改革从数量分 配的改革到所有制改革通过渐进的方式取得了可喜的成绩。具体表现在： 第一，在所有制形式与格局的选择标准上，突破了唯生产关系论和唯意志论， 重新确立了生产力论：所有制形式与格局的选择不应该依主观订立的生产关系或 所有制优劣标准和自己的愿望来决定，而应当由生产力发展水平及发展生产力的 客观要求来决定。 第二，在所有制结构的认识上，突破了单一的公有观念，确立了“一主多元” 的思想：我国现实生产力发展水平与其他经济条件，决定了现实所有制结构不能 是单一的公有制，而应当是“以公有制为主体的多种经济成分并存”的格局。 第三，在所有制的性质的区别上，初步排除了“公”好“私”坏的观念，确 立了“非公有制经济是社会主义市场经济的重要组成部分”的思想认识。 第四，在国有经济的地位估价上，突破了唯有国有经济才是公有制的观念， 确立了公有制形式多种多样、同一种公有制有多种存在形式的思想。突破了国有 经济比重越大越好的观念，确立了重调控能力与实际效果的思想，制订了有进有 4 华中科技大学硕士学位论文 退的战略。 第五，在公有制权利的占有上，突破了越集中越好的观念，确立了所有权、 经营权可以分离且应当分离的思想等等。 但是，从总体上看，在国有企业改革形势大好的前提下，国有企业的根本问 题并没有得到彻底的解决。在改革初期国有企业固有的活力不足、效率不高的问 题还没有得到十分有效的解决的情况下，又出现了新的问题，这就是所谓的国有 资产大量流失。 分析实际数据可以发现，国有企业改革运行的状况不能令人满意，国有企业 改革没有达到预期的效果，国有企业未能支撑起中国经济的半壁江山。据可靠的 数据，目前国有企业占用国家2 3 的有效资源，对国民经济的贡献仅有l 3 。当 前，国有经济有两个方面的问题，_ 方面，从单个企业来看，由于产权界定不清 和政企不分，没有建立有效的企业法人制度和公司治理结构，企业缺乏效率；另 一方面就是布局太散、战线太长，十个指头按不住几百个跳蚤，有限的国有资本 撑不起这么大国有经济的盘子。暂且不谈国有经济的结构布局问题，具体地分析 国有企业本身，发现国有企业运行的全过程都还存在问题：从运行起点上看，财 产权约束软化，权责不对称；从运行过程看，机制呆滞，市场运作能力差；从运 行后果看，活力不足，效率不高，资产流失。目前，我们能明显地看到这样的事 实：从总体上看，一是国有企业的资产负债在不断提高；二是国有企业的亏损面 在加大，亏损程度在提高。武汉市房地产行业兴盛时有8 0 0 多家房地产开发企业， 大家都在分享这一块不大但确实诱人的蛋糕。那个时候，只要是投资房地产开发、 只要能弄块土地建成房屋，由于产品的稀缺效应，庞大的买方迅速将所有房屋一 抢而空。诱人的利润使得绝大部分房地产丌发企业盲目进行规模扩张，不注重内 部管理，也掩盖了自身的固有矛盾。由于改革丌放的不断深入，房地产市场逐步 放丌，市场经济的基本规律开始起到基本性的作用，房地产丌发业也迅速从垄断 华中科技大学硕士学位论文 经营、高额利润走向了市场竞争和基本微利( 社会平均利润) 的时代。一大批国 有开发企业，象其他放开经营的行业企业一样，一下子从皇帝的女儿降为普通百 姓，其机构臃肿、人员思想僵化、包袱沉重、市场化程度低下等缺陷暴露在激烈 的生存肉博中，于是，普遍感到生存的压力太大，企业陷入了举步维艰的地步。 在整个行业欣欣向荣的同时，政府背上了十分沉重的经济、人员包袱。 华中科技大学硕士学位论文 2 国有企业改革存在的问题、原因及对策 前面谈到，我国的国有企业改革是伴随着改革开放的进程开始的，经历了四 个阶段、实现了五大突破。但在实际操作过程中，我们发现还有许多问题没有解 决，或者说没有找到理想的解决办法。 2 1国有企业改革存在的问题 1 9 7 8 年以来，我国减税让利和市场化改革使大部分国有企业摆脱了严格的计 划控制，近年来政府又推行了股份制、建立现代企业制度的实验，但国有企业经 济效益仍呈不断下降的趋势。政府通过财政和银行体系对国有企业的各种明贴暗 补，已成为其沉重负担和导致宏观经济不稳定的一个重要因素，一些老工业基地 ( 如武汉市) 由于国有企业比重过大，又多数处于停产、半停产状况，大批失业 的职工f 在成为严重的社会问题。近年来许多试点企业的情况表明，实际操作中 的做法与体制设计者的预期相距甚远。除了管理制度落后、用人机制不活等表面 现象外，在公司治理结构方面，还存在如下问题： ( 1 ) 投资主体多元化的问题没有解决。绝大部分进行现代企业制度创建试 点的国有企业选择了“国有独资公司”的组织形式，没有引入其他法人和自然人 的资本进行多元化改造。但出于“国有独资公司”并不是一种典型的现代企业制 度，加上治理结构方面十分有限的变化，基本上处于“换汤不换药”的局面。 ( 2 ) 法人治理结构不规范。许多企业董事长和总经理一人兼任，董事会和 经理班子基本重合。这些企业由于缺少独立的董事会，董事长( 总经理) 的权力 基本不受制约，国家的所有权无法得到体现。另些企业用“党政联席会”代替 董事会，实际上就根本未能建立法人治理结构。 ( 3 ) 搭假架子。大部分组建集团公司的企业在管理机构上，仍然实行的是 华中科技大学硕士学位论文 集团公司和下属的主要子公司“一套人马、两块牌子”的虚假组织架构。 ( 4 ) 舍不得放权，不善于分权。某些行业性的控股公司( 国有资产管理机 构) 将下属企业关键的自主权上收，不少下属企业成为事实上的“分公司”，子公 司的董事会形同虚设。这与我们习惯于集中统一管理的固有思维是一脉相承的， 仍然是计划经济体制的做法。 ( 5 ) 考核流于形式。一些公司化的企业试图实行经营者年薪制，以期通过 “基薪”和“风险金”的划分，把企业的经营绩效与经营者收入挂起钩来，调动 经营者的积极性。但是，在目前的干部( 企业经营者仍然是干部! ) 体制下，大部 分国有企业经营者仍由上级主管部门( 或组织部门) 任命和考核，还有不少企业 在政企不分或垄断经营的条件下运行。在这种条件下，很难对经营者的实际经营 业绩进行合理评估，因而对与业绩挂钩的“风险金”难以合理确定。这也是目前 企业经营者目光朝上，进行权钱交易的重要原因之一。 ( 6 ) 组织体制冲突。在这些所谓的公司化企业中，普遍存在“老三会”( 党 委会、工会、职工代表大会) 与“新三会”( 股东会、董事会、监事会) 之间的矛 盾。“老三会”与“新三会”的职责和相互关系不清，导致了许多内耗和冲突。 2 2 国有企业改革成败的原因分析及对策 造成上述问题产生的一个重要原因是，我国国有企业改革在若干基本经济理 论和法律方面存在些问题，有的方面甚至陷入了误区，从而在一定程度上导致 了一些混乱： 第一，误认为所有国有企业都能做到“政企分开”。事实上，在任何国家， 国有企业普遍存在二重性：一方面，国有企业处于政府所有或直接管制下，企业 行为在不同程度上类似于政府行为，因此具有“公共性”。这些企业的行为在相当 程度上反映政府的各种目标，如控制垄断、创造就业、地区平衡发展、支持战略 性产业、保护消费者利益、改善收入分配等。为了达到这些目的，政府经常会采 华中科技大学硕士学位论文 用强制性的生产和投资计划、价格控制、指定销售、限制性劳工政策等等手段。 其实，国有企业的性质事实上已经基本决定了其经营自主权的大小，企图赋予所 有的国有企业与非国有企业同等的经营权是不现实的。过高地向国有企业提出“企 业性”要求，甚至要求所有国有企业都要自负盈亏同样是不现实的。 第二，误以为所有“共用品”( p u b l i cg o o d s ) 或“准共用品”都必须由国有 企业来提供。国际经验表明，除了直接由国有企业提供这些产品和服务以外，政 府还可以委托民营部门提供。近年来，在许多西方国家( 如英国) ，一些传统上由 国有部门提供的产品逐步民营化，甚至有一些原来公认的共用品正成为由私营部 门提供的纯粹“私用品”( p r i v a t eg o o d s ) 。政府为达到其社会目标，通过各种对私 营部门的规制手段来影响这些产品的数量、质量和价格。 第三，误认为中华人民共和国公司法( 以下简称公司法) 是适合国有 企业的主要法律。国际经验表明，国有企业可以有多种模式，至少包括“政府企 业”、“特殊法人”和“股份公司”。中国的公司法( 包括有限责任公司和股份 有限公司两种形式) 只适用于第三种企业( 即股份公司企业) ，而不适用于前两种 企业( 政府企业和特殊法人企业) 。仅靠公司法作为全国国有企业的法律依据 和调整规范显然是不完整的。 第四，改革的目标不明，误以为“国有独资公司”是国有企业的主要形式。 以此为依据，我国j 下在进行的现代企业制度试点中的大多数大中型国有企业普遍 采用了“国有独资公司”的形式，现有的公司法也较多地涉及“国有独资企 业”的法律问题。但是，根据国际经验和有关学者的研究结果表明，特殊法人才 是国有企业的主要组织形式，相应地，“特殊法人法”彳是国有企业的主要法律。 第五，误以为所有的国有企业都可以实行股份制。股份制虽然有许多优点， 但许多国有企业必须承担政府目标或由于其本身的行业特点，是不适合实行股份 制的( 如航天) 。 这些问题和误区以及实践所带来的混乱，要求我们重新认识有关国有企业的 华中科技大学硕士学位论文 一系列根本i o 题。在政界和理论界，一大批精英都在思考如何解决和突破这些问 题。比较一致的看法是我们应该从下面五个方面来认识国有企业改革和完善改革 举措： ( 1 ) 在社会化生产的条件下，实现产权社会化无疑是我们必须坚持的方针。 必须探索和鼓励公有制的多种实现形式，如各种基金和基金会、各种合作组织、 社区所有制等等。从这个意义上看，资本主义发展到今天，确实有大量的“公有 制”产生，这就产生了越强调个人权利和个人所有的地方就越有公有或共有的产 权形式出现，越强调国有、公有的地方，也许由于个人关注不足，就越有私有的 倾向出现这一十分独特的产权转化现象。 ( 2 ) 国有经济要收缩范围，进行战略性重组。国有经济应该采用市场化手 段，依托现已建立和今后陆续建立的新型企业，在明晰产权界定和初步建立公司 制度的条件下，通过上市募股、售股变现、收购兼并、债务重组、破产清算等资 本市场运作，尽快促使国有资本从一般性竞争行业向国家必须掌握和控制的战略 行业集中，并紧跟发展形势不断作出调整。 ( 3 ) 除公有制经济外，为适应现代社会生产力的多层次性和个人创造性的 作用，国家应该支持和鼓励各种非国有经济成份，包括合作社经济、民营经济以 及外资经济的发展。这种鼓励不仅仅是为了解决国家投资的不足，更重要的是使 国家经济呈现多元化的格局，增强抵抗经济风险的能力。 ( 4 ) 国家对各种经济成份采取一视同仁或者说国民待遇的政策。要坚决消 除对非国有成份在税收、金融、市场准入等方面的歧视，着力营造平等竞争的坏 境，实现在市场规则面前人人平等，真正实现各种经济成份都能在国家统一的产 业政策的引导下各显其能，共同缔造共和国经济持续的繁荣。 ( 5 ) 国家要保证在转轨时期的产权再配置中初始分配不过分悬殊外，还完 全应当而且一定能够在人民生活水平普遍提高的基础上，充分运用自己的各种政 策工具，例如社会福利设施和累进税制度，来扶助弱势群体，抑制少数人个人财 华中科技大学硕士学位论文 富的过度积累，防止两极分化，逐步实现共同富裕。 具体地可以根据现有国有企业的情况，将国有企业按企业治理结构性质分为 政府企业( g o v e r n m e n te n t e r p r i s e so rd e p a r t m e n te n t e r p r i s e s ) 、特殊法人企业( p u b l i c c o r p o r a t i o n s o rs p e c i a ll e g a le n t i t i e s ) 和股份公司企业( j o i n t - s t o c kc o m p a n i e s ) 三类， 并分别赋予不同的改革目标。政府企业或向政府提供商品和服务，或以服从于公 共政府目的( 不是追求利润最大化) ，所以政府企业不可能做到自负盈亏，也不可 能实现政企分开；特殊法人企业区别于按公司法设立的普通法人企业，主要 受特殊法人的有关法律( 如烟草专营法和铁路法) 的规范。这类企业政企应适当 分开，独立核算( 不能排除必要的财政补贴和特种税收) ，以国家独资或以国家投 资为主的形式，主要从事于自然垄断和政策性垄断行业，这类企业的特点是兼顾 商业性和非商业性目标，政企不可能完全分开。可以通过引入竞争机制，缩小国 家投资或减少国家控制来化解部分特殊法人( 如电信、电力、铁路等) ，留下的部 分也要模仿标准的公司治理结构进行管理：股份公司企业依据公司法运作， 具有普通法人地位，应建立标准的公司治理结构，必须政企分开。它们与其它所 有制的企业一样，从事竞争性的行业，必须探索国有资本如何平稳退出，是当前 国有企业改革的重点。 对于| j 两类企业，由于其身份的特殊性，本文不做深入的探讨，在以后的论 述中仅对股份公司企业进行研究。 为了实现国有经济的战略性重组，从2 0 0 0 年开始，武汉市根据市属国有企 业的基本现状，结合国内其他城市的改革经验，制定了一系列国有企业改革的文 件，指导并推进全市中小型国有企业改革。2 0 0 0 年5 月2 5r ，市人民政府以武 政办 2 0 0 0 1 0 2 号文件印发了关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见的 通知，要求全市1 8 0 3 家中小型国有企业及其下属独立法人企业全面推进国有企 业改制工作。文件第一次明确提出国有中小型企业改制的基本目标是“中小型国 有企业要全面放丌搞活。用两年左右的时间，基本完成全市中小型国有企业的产 华中科技大学硕士学位论文 权改革，使国有资本全部退出或退出控股地位，企业转变为民营企业或混合所有 制企业，职工改变国有企业职工的身份。”，明确中小型国有企业改革要大胆探索 改制的多种有效形式，“实行改制范围、改制形式、出让对象全面放开”，具体做 法有： ( 1 ) 整体出售。这一做法是根据出售企业的资产负债状况，由购买人买断 企业产权。按企业具体情况，资产大于负债的，可以由购买者买断净资产，数额 较大时可实行分期付款；负债大于资产或资债相抵为零的企业，可以采取由购买 人全部接受企业职工、承担企业债务的方式，获得企业产权：对经营能力较强、 职工群众拥护的原企业经营者，在取得主要债权人认可的前提下，经有关部门批 准后，以经营者个人承担债务的方式获得企业产权。这一做法的基本条件是改革 开放二十多年来，我们国家已经积累了大量的民间财富，一大批准“中产阶级” 愿意尝试对国有不良资产进行资产运营，它一方面可以盘活社会资产，另方面 可以吸引社会游资变潜在的消费资会为投资资金，让更多的人富裕起来，同时它 可以扩大社会就业面，增加社会稳定度。 ( 2 ) 分拆出售。对难以整体改制或整体出售的企业，可以将企业资产进行 分拆出售，既可以采取实物形态分块出售，也可以采取价值形态分股出售，有企 业内部职工、社会法人和企业以外自然人购买。这一做法主要是将体量较大的国 有企业也推向社会，实际上也是不拘形式的体现。 ( 3 ) 先租后售。分两种情况，一是由愿意经营的使用者对企业资产实施先 出租后出售：二是企业难以找到购买者时，可采取原企业法人地位不变、资产所 有权不变、债权债务关系不变，由原企业职工出资组建新企业。新企业对老企业 资产实行有偿使用，从托管到逐步买断老企业国有产权，也就是社会上所晚的“脱 壳经营”。 ( 4 ) 职工持股。企业可以推行职工持股或股份合作制。由企业职工和企业 经营者共同出资购买企业国有产权。同时鼓励企业经营管理层控股，企业法定代 l l 华中科技大学硕士学位论文 表人持大股，职工自愿购股。 ( 5 ) 股份制。对规模较大、适应市场的企业提倡吸收社会资金进行股份制 改造，通过产权多元化实现股权重组，使国有资产退出控股地位或实现国有股完 全退出。另外，还有解散、破产等办法。 在确定不拘形式进行改制的同时，文件还明确了一系列的鼓励措施。从帐面 不良资产核销到各种税费减免，从职工经济补偿到政府筹款支持，力度之大可以 说都是前所未有的。 华中科技大学硕士学位论文 3 国有企业改革必须建立现代企业制度 目前，我国绝大部分国有企业都挂上了公司的牌子，但是确切地说，它们并 没有解决企业“老板缺位”的问题，因而建立现代企业制度还只是形式上，实质 内容还没有有效的解决方案，更谈不上积极实现了。 现代企业制度有两个基本的内容，其一是建立法人制度，即明晰产权，把出 资者也就是股东入股的资本组成具有独立生命的法人资本；其二是建立起一个有 效的公司治理结构，即所有者和经营者之间相互制衡的统治管理机制。从这两个 实质内容来说，我国多数挂了公司牌子的企业并没有实现公司化改制。 法人制度问题的关键是所有者虚位、所有者功能丧失。到底谁是国有企业的 所有者? 抽象地浇，是代表全体国民的中华人民共和国政府，是国务院。但国务 院是一个非常庞大的组织，于是就“分”到了具体党政部门，企业就成了党政部 门的附属物，占有、收益、人事等权限就被瓜分，都所有都不负责，自然就造成 了“所有者虚位”现象。可见，改造国有企业，其根本就是要： 3 1 明晰产权，建立公司制企业的产权制度 明晰产权，建立有效的法人制度，其实并不是一个新鲜的提法，它是市场经 济公司结构中具有十分重要意义的“公理”，它的根本目的就是解决谁投资、谁拥 有、谁收益的问题。本来在成熟的市场机制下，这不是个问题。但是，在从计划 体制向市场机制过渡的过程中，国有企业如何进行公司制改造，如何实现无上级 但有老板，如何解决国家所有与企业经营的相互关系，这些就是十分紧迫的问题。 现阶段我国国有企业状况，除按企业性质分为政府企业、特殊法人企业和股 份公司企业外，还可以从规模、素质( 生产设备素质和生产社会化程度) 和在国 民经济中的地位三方面或三要素上把握。从规模上看，现有国有企业分大、中、 华中科技大学硕士学位论文 小三种类型；从素质上看，则可分为生产设备好、生产社会化程度高，生产设备 较好、生产社会化程度较高与生产设备较差、生产社会化程度较低三种类型：而 它们在国民经济中的地位也分重要、较重要和不太重要三种类型。这种状况表明， 对于现有国有企业而言，明晰产权、建立法人制度不可能只用一种模式，而应根 据其具体特点，分别采用不同的改革措施，选择不同的近期模式。般而言，规 模越大、素质越好、地位越重要的企业，其体现的产权关系的内在机制也越复杂， 产权改革的风险也越大，改革的过程也越艰难，其对于改革的政策要求也越严密； 不仅要考虑其必要性、完备性，而且要考虑其可能性、可操作性和时机性。根据 上述情况，将我国现存的国有企业改造成产权明晰的独立法人是一个循序渐进、 不断拓展的长期过程，具体改革可以循如下思路进行： ( 1 ) 变国有为私人所有或个人所有。其变革的对象主要是一大批中小型国 有企业。这些企业具有以下的特点和性质：一是投入产出规模小、资本和技术构 成低：二是竞争能力差，受市场和外部冲击的影响大，但承受能力强，具有较强 的弹性；三是数量众多，分布面广；四是经营灵活，形式多样，活力充沛，新陈 代谢快；五是市场准入门槛低、易于形成过度竞争：六是成长与否，受企业独立 性左右：七是领导层多属独断；八是筹资能力较差。传统的国有体制抑制了它的 内在活力，销铄了优势功能的作用。而私有制形式正好有利于其特殊优点的发挥， 加之这些企业在国民经济中的地位并不显赫，国家没有必要加以控制。因此，使 它们私有化，能够启发其内在功能机制，去填补国民经济发展和人民生活提高的 一般需要和多样化需要的空白。对于这部分企业的产权制度变革可通过公丌拍卖、 定向转制的方式来实现。对于理论上还有资产的企业，可以降低资产价格，引入 民间私人资本竞价出卖，出卖资金一方面用于职工补偿安置，购买养老保险，另 一方面由财政回收，用于补贴社会保障资会的不足：对于资不抵债的和濒l 临破产 的企业，除上述方法外，可由政府指定企业经理人员和职工入资进行股份合作或 有限责任改造，多余债务由财政核销( 银行贷款划入资产经营公司管理处置) ：对 华中科技大学硕士学位论文 于那些经营不善、少量亏损或微利的企业由企业自行消化：对不利于产业结构调 整或产品结构优化的企业，可以关、停或划转。总之要对中小国有企业进行彻底 的产权变革，以实现建立现代企业法人制度的要求。 ( 2 ) 变国有为国家委托企业代理所有。其对象仅限于极少数规模极大、社 会化程度很高、对国计民生起着至关重要作用的企业，如邮政、电信、航空、电 力、铁路运输企业等。为了保证国民经济宏观运行的有效性和可控性国家不可 放弃对这些企业的控制权。除极少数企业外，它们中的绝大部分可以引入民间私 人资本或外资，可以进行股份制改造，甚至让外来资本控股，但国家可以保留一 定的“控制股”，如1 的否定股。对那些必须由国家所有的企业，为了克服由于 产权虚置等原因导致的预算约束软化、微观活力不足等问题，国家在保持随时上 收产权( 虽然不能凭主观意志随意确定) 的前提下以定条件将其所有权委托给 企业代理，以实现所有权和经营权的有效分离，从而硬化企业预算约束，激发微 观活力。对这些企业国家可以派出特别稽查员进行监督，对应该由国家收取的垄 断收益一律上缴国库，不用于企业发展和职工福利( 有时是变相福利) ，以防这些 企业利用其垄断地位谋求超额利涧，冲击正常的市场竞争秩序。 ( 3 ) 变国有为法人所有或虚拟私有。其变革对象包括除上述两类企业外的 全部企业。其数量很多、规模较大，是现在国有企业的主体部分，因而对国民经 济的发展和人民生活的提高起着十分重要的作用，目前产权改革的重心和难点也 集中在这部分企业上。无疑，对这一部分国有企业产权制度的改革不能象一些中 小企业那样，采用私有化的办法来解决。在知识经济条件下，尽管私有化与这些 企业生产的技术性质和社会性质的矛盾可以随着私有化变革来化解，但是却有技 术操作上的难题其一是没有庞大的中产阶级队伍，购买力有限，其二是在短 期内庞大的国有资产存量很难合理地转化为私有。当然，对之采用委托代理的办 法，也不可能达到最好的效果。从这部分企业的特点和社会现实情况出发，可以 考虑采用以下现代股份公司制度改革模式。 6 华中科技大学硕士学位论文 前些年通过股份制改造国有大中型企业的设想及其在实践中的试点的基本 方向是对的，问题在于如何走出国家控股问题和“企业股”问题所形成的困境， 逐步建立起规范的股份公司制度。 由于我们的股份公司是在国有制的基础上和企业自有资金已经存在的事实 上改造而来，我们不可能使这些企业象西方那样通过资本市场自由买卖而形成， 但却完全可以在上述两个“自然股东”的基础上，组成外商、其他法人机构、个 人等股东参与的真正的股份公司。这就要求我们，一是要尽量改变国家的特殊股 东地位，使其成为普通股东的一员。屏弃董事会的行政性质，屏弃企业对政府的 依附关系和政府对企业的不当干涉：二是要变企业股为“企业职工集体股”。要承 认企业职工的创造性劳动，将公司利益的相当部分变为企业职工的股份，由企业 职工组织代表行使管理职权；三是要改革同股不同利的状况，实行平等分红；四 是要改革单纯企业内部持股的状况j 允许企业吸收社会资金，并在此基础上逐步 放开股票市场。解决了上述几个问题之后，现有的弊端较多的股份制就会演变为 股权角色规范、股权地位平等，从而利多弊少的、与现阶段相适应产权明晰的现 代法人制度由国家股、企业职工集体股、社会法人股、自然人个人股组成的 股份制企业。正常运行一段时间后，只要企业资金状况许可或社会资金有意介入， 国有股要逐步减持，最终实现以非国家股为主的产权改造，使企业真正成为独立 的法人。 3 2 强化监管，组建公司治理结构 虽然世界各国的公司治理结构有着许多不同，但是，总的来讲，公司治理结 构主要包括权力机构、执行机构和监督机构这样三个方面，即表现为所谓的“三 权鼎立”的结构。公司治理结构的本质是各类出资主体向自然人委托经营管理权、 出资者代表内部化的制度安排，它是一种分层、分时决策的系统。 股东大会是公司的最高权力机构，这是权力在民政治思想在经济界的有力表 华中科技大学硕士学位论文 现。严格来讲，公司重大的经济决策和人事任免都要经过股东大会的认可和批准。 按照法律规定，股东大会应在全体股东出席的条件下召开，如果本人出席有困难， 也可委托他人代表自己参加。但是，随着公司规模的增大，特别是上市公司，越 来越多的股东分散于世界各方，要想在全体股东出席的条件下召开股东大会事实 上成为不可能，现实的结果是由部分股东或主要股东出席大会并行使权力。 董事会是由股东大会选举产生的、负责公司同常经营决策和管理的机构。由 于股东大会召开的时间间隔很长，公司的日常经营决策和管理事项不可能都由股 东大会来操作，所以，必须要有一个机构来代表股东行使某些经营决策和管理的 权力，这个机构就是董事会，它是股东大会的常务机构。 监察机构是对董事行为和公司业务进行监督和检查的常设机构，其成员通常 是由股东大会在具有行为能力的股东中选任。几乎所有国家的公司法都规定，监 察机构的成员与本公司的董事或经理不得相互兼任，这实际上就是为了监督的有 力性、客观性和公正性。 执行机构就是公司的经营班子，负责经营管理整个公司的日常业务，它对董 事会负责，受监察机构的监督，是公司治理结构中古老的一层，是代理股东经营 公司的机构。 现代企业制度是一种建立在出资者与经营者分离基础上的制度。出资者与经 营者的关系表现为委托与代理的关系。在现实中，出资者的属性可以是多种多样， 比如自然人、国家、机构或法人等等。但是，经营者的属性却只能是自然人这一 个。无论是何种属性的出资者，在大多数情况下，它们一般不直接参与出资公司 的经营管理，而是将经营管理委托给作为代理人的经营者去做。可见，如何构建 种制度安排以保证经营者按照出资者的意愿、为出资者的利益而工作就成为现 代企业制度的核心内容。 虽然各国公司治理结构的形式与内容不尽相同，但存在着许多相似或共同之 处。其中股东大会与董事会均为决策机构，只不过决策的事项和时间特性有所 华中科技大学硕士学位论文 小【亓j 。 除创立大会以外，股东大会应由董事会召集，会议必须达到法定人数方为有 效。一般情况下，普通决议应由代表股份总数一半以上的股东出席，并由出席股 东的一半以上表决通过；特别决议应由代表股份总数2 3 以上的股东出席，并由 出席股东的2 3 以上的表决通过。 通常，属于普通决议的事项有：审议、批准董事会和监察机构的报告；批准 公司的利润分配及亏损弥补；批准公司年度预、决算报告和资产负债表、损益表、 利润表等会计报表；选举或罢免董事会成员和监察机构成员，决定对其报酬及支 付方法；审议代表5 以上股份股东的提案；公司章程规定的需由股东大会作出决 议的其他事项等等。属于