（工商管理专业论文）重庆商社并购战略选择研究.pdf

重庆大学硕十学位论文中文摘要 摘要 本文首先介绍了中国零售业目前的发展状况及近年来涌动的并购发展趋势。 接着，引出了本文分析论证的对象，中国西部商贸流通龙头企业重庆商社( 集 团) 有限公司，并采用s w o t 战略分析方法对其内外优劣因素，从企业享有众多 政策扶持、面临的内外资并购威胁、拥有的垄断资源优势、行政干预遗留的问题 等四个主要方面进行了分析比较。指出重庆商社虽然具有一定的市场地位、企业 规模，但面对零售行业愈演愈烈的并购竞争，也存在不进一步做大做强就有可能 被并购吞噬的危险。因而，重庆商社作出了负重而行的并购战略选择j 本文也将 重庆商社可以实施的并购战略安排，并购推进路径设计、并购操作需要把握的要 点等进行了阐述。而后，本文将重庆商社发展壮大过程中，主要实施的对重庆百 货、重庆农资公司的并购及新世纪百货的股权转让等三个主要并购案例进行了实 证分析。三个案例具有不同的并购操作类型，并购重百是以政府为主导的行政性 并购模式、并购农资是管理输出的横向战略并购、新世纪股份转让是外资对重庆 零售业的非控股式并购。由重庆商社的并购案例的实证分析中，针对存在的问题 进行深入的思考并提出相关意见、建议。 关键词：零售，重庆商社，并购战略，实证分析，思考建议 a b s t r a c t t h i sa r t i c l ed e s c r i b e sf i r s tt h ec u r r e n ts i t u a t i o n so fd e v e l o p m e n ta n dn e w t r e n do f m e r g i n go fc h i n a sr e t a i lf i e l d ，a n di n t r o d u c e st h et a r g e t t ob ea n a l y s e s ，t h el e a d i n g e n t e r p r i s eo ft r a d ei nw e s t e r nc h i n a - - - c h o n g q i n gg e n e r a lt r a d i n g ( g r o u p ) c o ，l t d ， a n da n a l y s e si t si n t e r n a la n de x t e r n a la d v a n t a g ea n dd i s a d v a n t a g ew i t hs w o ts t r a t e g i c a n a l y s e sm e t h o df r o mt h ef o l l o w i n gf o u ra s p e c t s ：t h ee n t i t l e dp o l i c ys u p p o r t ，t h ef a c e d t h r e a to fm e r g i n gf r o md o m e s t i ca n df o r e i g ni n v e s t o r s ，i t sm o n o p o l i s t i cr e s o u r c e s a d v a n t a g ea n du n s e t t l e di s s u e sf r o ma d m i n i s t r a t i v ei n t e r v e n t i o n i tp o i n t so u tt h a tc g t i sl i k e l yt ob em e r g e di fi ti sn o tg e t t i n gf u r t h e rb i g g e ra n ds t r o n g e ri n t h ei n t e n s e m e r g i n gc o m p e t i t i o no fr e t a i lf i e l da l t h o u g hi th a s ac e r t a i nm a r k e ts t a t u sa n ds c a l eo f e n t e r p r i s e t h ec g t t h e r e f o r em a k e st h es t r a t e g i cd e c i s i o no fm e r g i n ga n 币a d v a n c i n g w i t hb u r d e n t h i sa r t i c l ed e s c r i b e st h es t r a t e g i ca r r a n g e m e n t s ，p a t hd e s i g na n dn o t e si n o p e r a t i o n so fm e r g i n g ，w h i c hm a yb ea d o p t e db yt h ec g t t h i sa r t i c l ea n a l y s e sw i t h t h r e ec a s e se x e c u t e db yt h ec g ti ni t sd e v e l o p m e n t ：m e r g i n go fc h o n g q i n gd e p a r t m e n t s t o r e ，m e r g i n go fc h o n g q i n ga g r i c u l t u r a lm a t e r i a l sc o a n ds h a r et r a n s f e ro fn e w c e n t u r yd e p a r t m e n ts t o r e t h et h r e ec a s e sa r ed i f f e r e n ti nt h et y p eo fo p e r a t i o no f m e r g i n g t h em e r g i n go fc h o n g q i n gd e p a r t m e n ts t o r ei sa d m i n i s t r a t i v et y p eu n d e rt h e g o v e r n m e n t ，a n dt h em e r g i n go fc h o n g q i n ga g r i c u l t u r em a t e r i a l sc o i s t r a n s v e r s e s t r a t e g i cm e r g i n gw i t hm a n a g e m e n to u t p u t ，a n dt h es h a r et r a n s f e ro fn e wc e n t u r y d e p a r t m e n ts t o r ei sn o n h o l d i n gm e r g i n go ff o r e i g ni n v e s t o r i nt h er e t a i lf i e l do f c h o n g q i n g t h i sa r t i c l et h i n k so v e rt h ee x i s t i n gi s s u e sa n d r a i s e sr e l a t e da d v i c e sa n d s u g g e s t i o n si nt h ea n a l y s e so fm e r g i n gc a s e so f t h ec g t k e yw o r d s ：r e t a i l ，c g t , m e r g i n gs t r a t e g y , e m p i r i c a ls t u d y , t h o u g h t a n ds u g g e s t i o n i i 学位论文独创性声明 赫叠嚣噬鱼疰三营熙在专师黧轰篇研妻 工作及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论 学位论文作者签名：专害秀眵签字日期： 导师硌厂剪舌 签字曰期： 知尸妒，垆 炉l 。、t 学位论文使用授权书 本人完全了解重庆大学有关保留、使用学位论文的规定。本人完全同意中 国博士学位论文全文数据库、中国优秀硕士学位论文全文数据库出版章程( 以 下简称“章程”) ，愿意将本人的邋士学位论文磁函妊叠立蛭啦盗孟： 提交中国学术期刊( 光盘版) 电子杂志社( c n k i ) 在中国博士学位论文全文数 据库、中国优秀硕士学位论文全文数据库以及重庆大学博硕学位论文全文 数据库中全文发表。中国博士学位论文全文数据库、中国优秀硕士学位论 文全文数据库可以以电子、网络及其他数字媒体形式公开出版，并同意编入c n k i 中国知识资源总库，在中国博硕士学位论文评价数据库中使用和在互联 网上传播，同意按“章程”规定享受相关权益和承担相应义务。本人授权重庆大 学可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文，可以公开论文的全部或部分内 容。 作者签名：导师签名： 备注：审核通过的涉密论文不得签署“授权书刀，须填写以下内容： 该论文属于涉密论文，其密级是，涉密期限至年一月一日。 说明：本声明及授权书! 逝装订在提交的学位论文最后一页。 重庆人学硕士学位论文1 绪论 1 绪论 1 1 选题的背景及研究意义 2 0 0 7 年到2 0 2 0 年前后，我国社会消费品零售总额将保持每年l o 左右的实 际增长率，总额到2 0 2 0 年将超过2 0 万亿元，我国零售业已经步入平稳、持续的 发展阶段。同时，零售业也成为我国经济发展中变化最快、市场化程度最高、竞 争最为激烈的行业之一，市场格局发生着天翻地覆的变化。 2 0 0 5 年零售业全面开放，外资零售企业纷纷涌入国内，抢占“商业口岸”成为 内外资零售企业争夺的焦点。而短短两年时间，一番惨烈的攻城掠地后，可供争 夺的有利战略位置已是凤毛麟角，并购成为零售业开拓市场的主要手段。2 0 0 7 年， 零售业并购的数量、规模更是呈现爆发性增长。并购已不是星星点点的个案，而 是时时、处处发生的行业常态。并购重组已成为零售企业壮大自身、积极参与市 场竞争的惯用手段，华联、国美等超级巨鳄已经通过并购、重组、融资、上市等 资本运作途径，聚集资本、迅速发展、脱颖而出。零售业发展至今，群雄逐鹿的 战国时代趋于结束，即将进入规模和实力兼备的超级零售巨头的博弈时代。 本文所分析的“重庆商社”是西部唯一一家进入商务部扶持的2 0 家大型商贸流 通企业之一，2 0 0 7 年销售额近3 0 0 亿元，主营行业为百货、超市、电器、汽贸、 化工、农资、酒店、物流等，是中国西部当之无愧的流通龙头企业，也是众多证 券商分析的具有“并购和被并购”题材的上市企业之一。在这场零售业发展的激烈战 斗中，在这场大鱼吃小鱼的市场竞争中，重庆商社时时面对的是成长和覆灭，并 购和被并购的痛苦选择，同时也把国有大型流通企业的典型并购成长历程鲜明地 记录在自己的里程碑上。本文从重庆商社的并购战略形成和并购实证分析角度， 记录和探析国内大型流通企业在这场生死存亡的并购战中的想法、操作和将来可 能出现的选择。同时，通过分析重庆商社的并购实施过程来探索存在的问题和值 得借鉴的地方。 1 2 企业并购理论综述 1 2 1 企业并购概念简介 并购( m & a ，是兼并与收购的合称) 是资本运作的高级形式，是企业的外部发展 战略，是企业的一种外部投资，是资本在某一产业中实施或进或退的重要途径，也 是对产业进行结构调整、资源整合的重要手段。 企业并购的基本分类是分为横向并购、纵向并购和混合并购3 类，分别对应企 业的3 种外部发展战略：横向一体化、纵向一体化和多元化战略( 相关多元化和不 相关多元化) 。从产业组织理论的角度看，并购可以产生协同效应、降低交易费用、 重庆大学硕+ 学位论文1 绪论 提高资产利用率。与内部发展相比，并购具有成本收益优势，可避免行业产能进一 步过剩的局面：负面影响有：可能形成垄断、降低社会福利，故各国一般都制定反 垄断法予以规范。 1 2 2 企业并购理论 美国并购实践证明：美国经济增长与并购呈现出极强的正相关关系。施蒂格勒 说：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几 乎没有一家大公司是主要靠内部扩张成长起来的”。并购是一条效率高、成本低、 见效快的产业结构调整的有效途径，可以解决资源配置不合理，使优质资产向优势 产业和高新技术企业集中，促进产业结构高效化、高度化和合理化。 并购理论产生于并购实践，反过来又推动并购实践的发展。并购的研究文献较 多，各持一家之言，尚未形成一个公认的系统分析框架。 、传统并购理论 效率理论。企业并购理论和并购实践一样充满着鲜明的时代脉搏。传统的效 率理论认为，并购可提高企业的整体效率，即协同效应“2 + 2 5 ”，包括规模经济效 应和范围经济效应，又可分为经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应和多元 化协同效应，如夺取核心资源、输出自己的管理能力、提高财务信誉而减少资金成 本、减少上缴税收、多元化发展以避免单一产业经营风险。横向、纵向、混合并 购都能产生协同效应。鲍莫尔( 1 9 8 2 ) 提出可竞争市场和沉淀成本理论，进一步支持 效率理论。1 9 8 4 年美国司法部的合并指南修正克莱顿法的传统观点，旗帜 鲜明地支持效率理论。 交易费用理论。科斯( 1 9 3 7 ) 提出企业的存在原因是可以替代市场节约交易成 本，企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织成本与企业外部的边际交易成本 相等时，并购是当企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为企业内部 行为从而节约交易费用时自然而然发生的。交易费用理论可较好地解释纵向并购 发生的原因，本质上可归为效率理论。 市场势力理论。通过并购减少竞争对手，提高市场占有率，从而获得更多的垄 断利润：而垄断利润的获得又增强企业的实力，为新一轮并购打下基础。市场势力 一般采用产业集中度进行判断，如产业中前4 或前8 家企业的市场占有率之和( c r 4 或c r 8 ) 超过3 0 为高度集中，1 5 - 3 0 为中度集中，低于1 5 为低度集中。美国则采用 赫芬达尔系数( 市场占有率的平方之和) 来表示产业集中度。该理论成为政府规制 并购、反对垄断、促进竞争的依据。 价值低估理论。并购活动的发生主要是目标企业的价值被低估。詹姆斯托 宾以q 值反映企业并购发生的可能性，q = 公司股票的市场价值公司资产的重置成 本。如果q 2 ”的协同效益，其涉及企业长期 持续发展的关键核心竞争力的提升与其企业规模短时间内很难匹配，从而较严重 重庆大学硕十学位论文3 商社集团的并购战略分析 地限制了企业进一步壮大发展的能力。 与国际国内一流的零售企业相比，政府主导合并形成的大型商贸流通企业存 在一些严重背离市场机制的地方，例如：未实现统购分销而严重影响盈利能力、 信息系统未统一而弱化企业管理效率、物流体系配置滞后于网点拓展需求等等。 “统购分销”集权模式的建立事关企业的生死存亡， 面对沃尔玛、百联、国美等竞争对手的全国、乃至全球统一采购模式，重庆 商社的采购权限目前还分散于新世纪、重百、电器、汽贸等各个经营网点中，存 在采购数量小，谈判能力弱等一系列问题，需进一步改善目前较为分散“各自为阵” 的采购模式，完善市场反应机制、提高企业的经营效益。 重庆商社的百货与超市板块已经有了较为和谐的供应商关系，但由于行业特 点，毛利率过低，不可避免的和供应商有价格上的博弈。相对于传统的“门店对代 理商”的传统采购模式，重庆商社需要撤销门店下属按商品品类分别进行采购的众 多商品部，进一步把下属分别隶属与新世纪、重百、电器、汽贸、酒店等的采购 权全部上收至集团总部，设立采购中心实行总部的统一采购。抛开错综复杂的代 理商，直接向生产商或品牌持有者进货，强力推行“总部对总部”的集中采购。传统 采购模式的弊端是，成本高、效率低、腐败滋生；重庆商社要与国际梳行的统一 采购模式接轨，就需实施“购销分离，集中采购，一级核算”的业务体制改革，撤销 商品部，组建采购中心进行统一采购。改革采购环节，将带来门店人、财、物要 素的全面调整，牵动整个企业责、权、利的深层体制变化，全面实施“统购分销” 的集权改革对于重庆商社是严峻的挑战。 信息资源的共享是重庆商社须提升的管理能力 重庆商社的百货与超市板块重视信息化建设，拥有较为先进的信息管理系统。 以新世纪为例。建立了h y t 2 0 0 3 的商业智能分析系统，通过h y t 2 0 0 3 的商业智 能分析系统对分散在重庆市各区县( 市) ，以及市外的新世纪百货综合商场和连锁 门店的各类数据进行收集、分类、综合、分析，及时掌握各综合商场和连锁门店 的经营管理情况，减少库存积压，加快资金周转，发现经营管理中存在的问题， 预测企业发展趋势，降低经营管理成本，提高经济效益，增强新世纪苜货在市场 中的竞争实力。 但还需要通过进一步完善顾客管理系统，实现能够直接衡量顾客量、购买频 率和消费金额。随着顾客管理的越来越精细和服务多样化和顾客群的增多，各种 顾客卡券将会越来越多，原来的卡券系统应进行独立管理，与各经营单元的业务 系统进行分离。要对各商场、门店所有卡券使用，门店进行卡消费，目终将消费 数据发送到结算中心和卡券中心。通过详细分析顾客的消费习惯、消费心理和消 费趋势，为改善门店销售绩效提供数据分析依据。同时，为各卖场进行商品品类 重庆凡学硕i 学竹论立 3 商利蜒曲的j i 购墟略分析 管理、提供品牌招商、货品采购( 求越) 等优化方案，为符州供货商提供第一手 资料。 儿次重庆商社下属再分公刊的网络信息系统软件和接门井不配梢席地 造成了集团总部对各分公司经营数据的反应滞后。要实现沃尔玛、l 刈荚先进的 信息系统，必颈进行各分公司的网络对接和升级仝埘实现壤团山l ；| f 的信息资源 的其亭和时时传递。并且为将来的i b ，商务等做好技术方而的准备。 物流系统成为制约重庆商社发展的瓶颈环性 重庆商社2 0 0 6 年继续保持快速发展，销售额返1 8 1 亿兀，州比增长2 02 ， 1 1 i 重庆市限帮 以上贸易零售额的3 1 唰比增长o7 个百分点，伞年实虮利税同比 增长2 2 9 。匠庆商社州点总数选2 1 9 个、经营面积8 7 万平方水、焖点搜盖重庆 四分之：= 的地旺和川黔部分地区。口| j 订重庆商社物流现状已经无法满足架日1 快 速发展的需要，急待建立统一、信息化、现代化的中心物漉6 e 送系统。而根据重 庆商社“十一五”总体目标要求：把重庆商社扣造为固内一流、西船第一、具有国 际竞争力的圈家缎i l c 通企集团：托网点将扩丈到6 8 0 个，营业娅积达2 3 0 ，甲 米：其销售额年均须增长2 2 。帽麻的重庆商社的采旧能力也旱现逐年增加状态。 2 0 0 6 年重庆商社库存需求以投根据集团发展预测的库存需求如表33 所示，商社 集团的物流现状与发展需求还订很大的距离，急待快速提井零售业务拓展的物流 皑送系统。重庆商社未来将积极引导连锁企业加锄舰范化、标准化建设，发展现 代化、社会化的配送中心；实行集中、人舭模采购。提高采购议价能力，降低采 焰成奉。 商社集团物滢支出赞川趋势幽( 接1 8 “算) 单位：丌n 、飞n t 沁。、，嚣 脚33 重戊商引物流赞川趋势幽 f i g3 3t e n d e n c yf i g o f l o g i s t i c si nc o t ；。o 重庆大学硕士学位论文 3 商社集团的并购战略分析 综合以上四方面，可以得出重庆商社的s w o t 分析： 表3 1 0 重庆商社的s w o t 分析 t a b l e3 1 0s w o t a n a l y s e si nc g t f 有利因素不利因素 众多优势政策存在被并购威胁 重庆商社所处的重庆零售发展环外资巨鳄、内资巨头除了抢占重 企业外部 境优越、获得到了充裕、优异的政策支庆商社的零售市场份别外，还觊觎吞 持。并重庆商社的潜在意图 有扩张发展需求 核心竞争力弱 f 企业内部 重庆商社有一定企业规模、经营能由于重庆商社成长多是政府行政 力、区域市场垄断地位，跨区域发展愿主导的结果，核心竞争力与企业规模 望迫切。 不相匹配，影响今后发展。 从重庆商社的s w o t 分析表显示： 从有利因素来看：重庆商社的外部政策面支持力度很大，企业内部也具备了 进一步发展的迫切愿望，重庆商社应该尽快扩张发展，以图进一步提升自己的市 场地位和争取更大的企业利益。 而从不利因素来看：r 重庆商社存在被竞争对手并购的潜在市场威胁，而内部 需要提升核心竞争力的地方又较多，处于内忧外患相互交织的疲惫发展状态。 综上所述，重庆商社虽然具有了一定的规模和实力，但却处于“不进则亡”的 危险境地。具体来说，重庆商社不快速做大做强，就有被国内外竞争对手鲸吞并 购的危险。 外资巨鳄和国内连锁巨头均对重庆零售市场觊觎已久，无论是协议收购还是 二级市场举排，凭借“资金实力和管理优势”实施并购扩张，重庆商社的资产规模、 重庆大学硕士学位论文 3 商社集团的并购战略分析 网点状况、经营优势均比较符合“被并购标的物”的选择标准。是缓慢发展等待着被 并购还是快速做大规模、争取市场份额、主动实施并购扩张，以相当的规模和实 力阻挡其他竞争对手的并购。且主动扩张并购的战略选择可以剔除对重庆商社有 潜在威胁的竞争对手，争取进入零售行业的市场领导者梯队，对商社集团而言是 没有选择面的是战略选择。 所以，重庆商社目前的发展速度不是快了而是“慢”了。应充分抓住竞争对手 还没对其实施并购的这个“空档时机”加速发展，通过体制改革、人才优化、管理提 升、融资上市、并购拓展等各种壮大规模、提升核心竞争力的方式，郇齐头并进” 地强化自己的实力，用“发展才是硬道理”来解决重庆商社目前存在的众多问题，从 “被并购鲸吞”的市场跟随者地位跨入“主动并购出击”的市场领导者行列。 3 3 重庆商社的并购战略选择 3 3 1 重庆商社作出的并购战略选择 重庆商社“十一五规划”目标是在2 0 1 0 年销售收入达到5 0 0 亿元，网点数目达 到9 0 0 个，经营面积达到5 0 0 万平方米，立足重庆、面向西南、走向企国，成为 中国一流、西部第一的大型上市商贸流通集团。要达到如此增长速度完成这个 销售目标( 见下表) ，不通过并购战略是很难达到的经营挑战。 表3 1l 重庆商社的五年销售规划 t a b l e3 11 5y e a r s 、m e r c h a n d i s i n gi nc g t 集团销售收入2 0 0 6 年2 0 0 7 年2 0 0 8 年2 0 0 9 年2 0 1 0 年年均增长率 规划销售收入( 亿元)1 8 02 6 03 5 04 2 05 0 02 5 预计销售收入( 亿元)1 8 02 3 02 7 63 31 4 0 0：2 0 销售额差距0 3 07 48 9 1 0 0 。1 5 _ _ _ _ - 。_ - - 。_ _ _ - _ _ - _ _ _ _ 。_ - _ _ _ _ _ _ _ _ _ 。_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 。_ _ - - _ _ _ _ _ _ _ _ - _ _ _ _ - _ - - - - _ _ _ - _ - _ _ - - - _ - - _ _ - _ _ - _ _ _ - _ _ _ _ 。_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - _ _ - - 。- _ _ - - 。_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - 。_ 。一i i - 。_ 。- _ _ 。一 因此，重庆商社按照常规的发展，将在2 0 1 0 年发展到4 0 0 亿元的销售规模， 而与规划的5 0 0 亿元的规模有1 0 0 亿元的差距，需要采用其它非常规的方法弥补， 而“并购”这种跨越式的发展手段是目前众多零售企业快速发展的常用手段。 且通过s w o t 分析，也说明了重庆商社选择“并购”战略实现规模扩张更为有 利。目前零售业的竞争已经处于了“快鱼吃慢鱼”的局面，不快速发展就有被其他竞 争对手吞并的危险。尤其，外资巨鳄和国内连锁巨头均对重庆零售市场觊觎已久， 无论是协议收购还是二级市场举牌，凭借“资金和管理优势”实施并购扩张，商社集 重庆大学硕士学位论文3 商社集团的并购战略分析 团的资产规模、网点状况、经营优势均比较符合“被并购标的物”的选择标准。是缓 慢发展等待着被并购还是快速做大规模、主动实施并购扩张、争取进入零售行业 市场领导者之列，对商社集团而言是“不进则亡”的生存驱动。 而处于目前的销售规模、市场地位、经营能力，如何才能实现快速壮大，改 变可能面临的被并购的局面呢? 在规模为王的流通业生存法则驱动下，重庆商社 首先还是要解决“规模问题”，规模大了，其他竞争对手在考虑并购鲸吞的时候才有 一定难度，才可能出现吃不下，消化不了，改变选择战略联盟等等其它的设计。 商社集团必须抓紧两方面的工作：进一深入整合重庆市场的资源，同i i | 寸开始跨区 域发展。并购的目的是快速壮大，对重庆商社具有关键的意义。但重庆商社在重 庆市内和市外实施的并购扩张在方式上有很大的差别：首先：凭借重庆市本土的 政府组建“重庆百联”的战略部署，借鉴上海百联集团的并购壮大的方式，重庆本土 市场的并购操作应该以“行政划拨”或者“资产置换”为主。而以政府为主导的并购手 段，主要突出体现“速度快、成本低、目标性强、见效快”之而跨区域在重庆市场之 外的并购方式就相对灵活：协议收购、跨区域资产收购、二级市场举牌或者兼而 有之均可，就必须依靠重庆商社自身的并购运作能力和资本实力。 重庆商社为配合作出的并购超速发展模式，需要处理好内部管理能力提升问 题；采购模式、信息系统、物流系统势必实施改革升级；没有内部资源的优化， 重庆商社并购扩张的实施效果将会受到抵减。而只要凭借充足的资金支持，重庆 商社一旦完成体制、机制改革，企业内部众多的发展问题就会迎刃而觯。 3 3 2 重庆商社作出的并购战略安排 公司层战略横向一体化，即对重庆、西部等可能的同类零售连锁企业 进行参股、兼并、收购，立足西南然后再向全国发展。 业务层战略两手抓，即抓融资和抓管理提升。 其、抓融资是并购扩张的前提，没有充足的资金支持，并购扩张的操作即 是无本之木。其可行的操作方式为：引进战略投资者、剥离优质资产止市、上市 企业增发股份、发行企业并购债券、动用并购贷款额度等等。 其二、抓管理是为并购解决后续问题，没有现代的管理水平，业务、文化等 方面的高超的能力，并购实施的结果可能遭到破坏。目前，重庆商社应该充分借 助外脑，储备并购扩张需要的各种资源，例如：企业文化、人才配备、。信息系统、 物流系统、经营体制等等，做好并购事前准备，事中应对，事后总结等全程掌控。 职能层战略针对不同地域特点实施差异化并购操作 其、重庆本土市场：采取“外延式”并购扩张，针对重庆商社业务上的空缺， 搜寻并购标的物。主要选择能使重庆商社“走下去”的战略并购标的物，即网络上能 加密、补缺主城区，并扩张到区县市场。例如：商务集团下属的“重客隆”、观音桥 重庆人学硕士学位论文3 商社集团的并购战略分析 政府管理的“观农贸”等等。 其二、重庆市外区域：采用“走出去”战略，重点发展以西南大区为主的商业 中心城市；集聚一定的实力后，再向全国发展。而这种发展的选择面较多，且相 对白建门店的发展，有明显的市场切入快、网络布局较优秀、物流配送能跟上、 更容易被当地消费者接受等等优点。例如：重庆临近区域的“成商集团：、“昆明百 货”、“贵阳百货”等等，都是重庆商社并购搜索的可能标的。 3 3 3 重庆商社目前的并购路径设计 图3 4 重庆商社的并购路径 f i g3 4m e r g e rr o u t ei nc g t ( 1 ) 1 9 9 6 年，重庆交电站和重庆化工站合并成立重庆商社 ( 2 ) 2 0 0 1 年，兼并重庆市五金公司 ( 3 ) 2 0 0 2 年，兼并重庆市“伊之都”百货公司 ( 4 ) 2 0 0 3 年，整体收购建行剥离资产犀牛宾馆 ( 探索收购私人资产东方宾馆，未成功) ( 5 ) 2 0 0 4 年4 月，行政划拨方式并购重庆华贸公司( 持重百股份1 8 ) ( 探索收购成商集团，未成功) ( 6 ) 2 0 0 4 年1 2 月，协议转让重庆路桥持有的1 7 1 7 重百股份，控股重百 ( 7 ) 2 0 0 6 年，并购重庆市农资公司 ( 探索收购私人资产二贵州国鼎电器，j 未成功) ( 8 ) 2 0 0 7 年，承债并购农寰超市 ( 9 ) 2 0 0 8 年初，转让新世纪连锁2 5 股份，引入基金“天湖景域“战峪投资者， 重庆大学硕十学位论文 3 商社集团的并购战略分析 成立中外合资企业“重庆商社新世纪股份有限公司”。 ( 正在洽谈南宁百货、贵州百货连锁并购事项) 0 0 ) 2 0 0 9 年中，重庆百货定向增发股份，将重庆商社新世纪股份有限公司上市 ( 积极寻求对汽贸公司的换股合并及区外并购，积极搜寻其它 可能的百货、超市、电器等板块的并购) 重庆商社的并购基本上可以分为三个阶段：初期属于无意识的被动并购阶段， 这个时期，主要是政府将一些零星的企业整合在一起，企业基本上没有参与并购 的任何理念和动机，并购效果也没有使企业核心竞争力有所提升，也谈不上营运 模式的更新，没有管理效益的改进，经营效果不一定能体现1 + 1 ) 2 ，更有甚的可 能出现承接包袱企业的情况。这个时期并购整合的主要目的是增加规模。例如： 将交电站、化工合并形成商社集团，主要的目的是形成流通大企业，解决政府改 制人员的去处和职位问题，因为计划经济下的经营还不很体现市场意识，计划阶 段的商品短缺使商业从业人员没有任何竞争压力。 第二阶段：属于重庆商社有意识地开始并购的阶段；- 通过重庆商社主动向政 府请示划转重百股份后开始，重庆商社尝到了并购之路为其带来的巨火好处，接 触到了并购这种跨越式的发展模式，对企业成长的特殊作用和意义。向时，这个 时段，商品市场也由卖方市场转变为商品相对饱和的买方市场，面对国内外的商 贸同行的激烈竞争，使重庆商社的经营局面也由不愁销售变化为在市场拼抢销售、 拼抢利润的状况。重庆商社积极地改进经营思路，寻找新的发展模式j 新的利润 增长点。并购重庆百货、。并购农资带哀的巨女的利益僖# 吆i 管尾樽式成为重庆 商社拓展的一条全新的发展道路。 第三阶段：重庆商社已经积累了一定的并购经验，并通过控股重百、引进战 略投资者、优质资产上市、国开行政策贷款等途径极大程度地拓展了融资平台， 为重庆商社的并购发展扫平了资本障碍。接下来，重庆商社的一系列并购操作蓄 势待发。而重庆商社重点发展的并购版块将集中在百货。( 含超市) 、汽贸、农资、 物流等四大方面，尤其是占重庆商社销售额6 卜7 0 的百货( 含超市的并购在 短期内将有众多的动作。例如：控股重庆周边的主要商业城市的百货超市) ，成 都、昆明、贵阳等等的主要百货( 超市) 已经在洽谈之中了，成商集团、昆百大、 南宁百货早就在重庆商社的并购目标中了。 3 3 4 重庆商社下一步并购思路初探 当城市的商业功能布局已逐步完善，好的商业网点资源就成了绝对稀缺的资 源。虽然在不同时期，商业网点在绝对量上会有所不同j 但是商业网点资源分布 不会发生功能性和结构性的变化。重庆商社在进入商业功能布局已经完善的城市， 应该采用兼并当地企业的模式。 重庆大学硕士学位论文3 商社集团的并购战略分析 重庆商社在横向兼并当地企业时，要对被兼并企业严格筛选，选取具有较好 商业1 3 岸，供应商资源，较好品牌资源的企业，最好是当地的零售龙头企业。 兼并的方式，可采用：以收购净资产的方式，通过配股筹资，将企业的所有 资产一起收过来，这种方式不同于向银行借钱买店，之后再赚钱还贷。而是相当 于被兼并的企业通过重庆商社“借壳上市”，而重庆商社则可做到低成本的收购。 重庆商社对企业的兼并，应采用成熟一个，吸收一令，稳健的逐步扩张。 重庆商社兼并企业后，可采用两种方式经营： 其一、保留被兼并企业品牌，由重庆商社对其进行管理。重庆商社对其输入 管理模式和资金，企业文化，使用当地优秀的人才进行管理。重庆商社对企业采 用垂直管理，进销分离的模式，建立总部治理架构。对企业输入管理模式，提高 企业的经营效果，激发员工的工作激情。对企业的财务进行统一管理i 管理企业 的资产，负债，技术资产等。对企业的商品经营采用集中采购，统一配送。 这种方式利用了被兼并企业原有的品牌资源，能更快的得到当地消费者的认 可。用当地的优秀人才来管理企业，可以使企业更好的了解市场，适应市场。 其二、由重庆商社旗下的品牌替代被兼并企业的品牌，吸收利用被兼并企业 的网点资源，供应商资源和本地优秀的企业人才。解除原有企业人员的劳动关系， 重新建立新的雇佣关系，使企业人才本土化。替代被兼并企业的经营品牌后，经 营模式可以采用“1 + n ”综合百货店的经营方式。 重庆商社在采用兼并扩张模式时，应注意和处理好以下重点问题： 其一、保持重庆商社适度的扩张规模和速度，并与自身经营管理能力相匹配。 也就是市场决定扩张规模，能力决定扩张速度，并确保对被兼并企业实施良好的 经营和有效的管理。 其二、扩张资本实力与集团经营效益相适应；对于集团来说，兼并既要求量 的增长，也要求质的提升。，要防止扩张过程中负债过高带来沉重的经营负担。 其三、兼并扩张与资源整合相衔接。就是考虑扩张是否能够充分整合或优化 企业现有的人力、物流、销售、效率等方面的存量资源：这是提高重庆商社扩张 后经营效益的重要因素。 其四、经营理念与企业文化的有效整合j 兼并扩张不同于新建扩张的一个显 著特点，就是涉及两个或两个以上企业在经营理念和企业文化上的承接关系，在 过渡阶段正确处理好这种关系并达到最终的良性整合，是衡量兼并扩张成功与否 的一个重要标志。 重庆大学硕士学位论文4 重庆商社并购战略的实施与评价 4 重庆商社并购战略的实施与评价 4 1 划转重百：以政府为主导的行政并购模式 4 1 1 重庆商社并购重百的意义及背景 重庆市政府为解决商贸流通总量不大，：发展速度不快的问题做出了重大规 划 2 0 0 2 年重庆全市社零总额列全国3 1 个省区市2 0 位，a 而增幅列2 7 位。2 0 0 3 年社零总额增幅在西部1 2 省区市列7 位，大大低于同期西藏、青海、贵州等省区。 在2 0 0 2 年5 月3 1 日市政府关于推进商贸流通现代化加快商贸流通业发展的意 见( 渝府发i - 2 0 0 2 34 3 号) 就提出“充分认识商贸流通业的地位、作栩和发展目 标；抓好流通现代化的三大重点工作；加快六大建设，实施“双十百千”工程，并 提出了加大政策力度，推进商贸流通业加快发展的7 条政策。 、重庆市政府为打造“重庆百联”整合资源，做大做强重庆商社集团 2 0 0 3 年4 月，重庆市委常委、常务副市长黄奇帆在重庆商社和重庆百货调研 时就提出整合我市最大的两家商业企业新世纪和重百整合的系列思路。2 0 0 4 年3 月1 0 同重庆市国资委在关于整合资源，做大做强重庆商社建议方案的请示 中指出：重庆商社和重庆百货同属重庆市国资委辖下的市属国有重点企业，其经 营业态基本类同。并深刻指出，面对上海、广东、北京等商业行业大规模重组和 大型企业的诞生，重庆商业企业规模劣势愈加明显。海外的家乐福、沃尔玛、麦 德隆、远东百货、易初莲花，国内的百联、王府井、华联、国美、苏宁等企业角 逐重庆形势迫使我们整合资源，壮大实力，主动迎接挑战。 、重庆市政府积极推动整合部署实施，重点培育重庆商社进入国家2 0 家大 型商贸集团 2 0 0 4 年初，重庆市委市府提出的工作目标，开始实施重庆商社与重庆百货战 略上的整合，组建重庆市国资委直属的过“百亿”集团，形成重庆市仅有的“商业航 母”。将重庆百货并入商社集团，其合计销售收入2 0 0 3 年底达到11 0 亿元，全国排 名由现在前3 0 强中的第1 4 位和第2 5 位，上升到第8 位。2 0 0 4 年7 月；商务部培 育的大型流通企业工作会议上重庆商社被宣布列为2 0 家重点企业之一，成为西部 1 2 省区市中唯一一家入选的商业企业。 4 1 2 重庆商社并购重百的操作历程 m 2 0 0 4 年4 月重庆商社兼并持有重百1 8 股份的重庆华贸国有资产经营有 限公司，重庆商社成为重百第一大股东。 m 2 0 0 4 年1 2 月1 1 日 重庆路桥发布公告称，已于9 日与重庆商社签署协议书， 3 2 将持有的重百国有法人股3 4 6 8 万股、社会法人股3 4 万股；共计3 5 0 2 万股，占重 庆百货总股本1 7 1 7 的股份转让给重庆商社! 。 m 2 0 0 5 年5 月8 日 国务院国资委同意重庆路桥将其所持有的股份3 4 6 8 万股 国有股权转让给重庆商社。 1 2 0 0 5 年1 2 月1 3 日 中国证券监督管理委员会向重庆商社下达有关批复文 件，同意豁免重庆商社因行政划转增持公司1 8 9 6 的股份而应履行的要约收购义 务。 图l ：重庆百货股瓶结构度簇翻关系 图4 1 重百股权结构及关系 f i g4 1s h a r es t r u c t u r ea n dr e l a t i o n s h i pi nc h o n g q i n gs t o r e 4 1 3 并购关键点：协议转让价格分析 盈利能力分析 表4 1 重庆百货2 0 0 1 - - 2 0 0 4 年主要会计数据和财务指标 项目单位 茎誓年三翥0 4 年中2 。3 年 2 。2 年2 。1 年 重庆大学硕士学位论文4 重庆商社并购战略的实施与评价 从重庆百货前三年的财务指标可以看出，虽然其2 0 0 3 年主营业务收入略有下 降，但主营业务利润仍保持逐年增长的良好态势，2 0 0 2 年、2 0 0 3 年的圣营业务利 润增长率分别为2 7 8 6 和1 1 4 7 ；2 0 0 2 年、2 0 0 3 年的每股净资产分别增长了 1 6 5 8 和7 9 5 。 资产结构分析 表4 2 重庆百货2 0 0 1 年- 2 0 0 3 年资产结构 t a b l e4 2a s s e ts t r u c t u r ei nc h o n g q i n gs t o r e ，f r o m2 0 01t o2 0 0 4 项目单位 2 0 0 3 年2 0 0 2 年2 0 0 1 年 重庆百货这几年投资构建商场约6 亿元：重庆百货拥有的商铺的实际价值较 现有的帐面价值升值潜力巨大。加之重庆百货经营情况较好，资产整体质量佳， 后续盈利能力稳定。 转让定价分析 以重庆百货2 0 0 3 年度经审计的每股净资产值2 5 8 元为基础，由予2 0 0 4 年重 庆百货经营状况略好于2 0 0 3 年，参照以往年度的每股净资产增长率16 5 8 ，溢价 为3 0 1 元股；以重庆百货2 0 0 4 年第三季度的每股净资产值2 7 0 元为基础，仍然 参照以往年度的每股净资产增长率1 6 5 8 ，溢价为3 1 5 元股，再考虑重庆百货的 盈利能力与市场表现在商业板块中的良好地位的因素，将本次股份转让的交易价 格定为3 6 元股，既保持了国有资产的增值i 又符合国家的相关政策：法规的要 求。 4 1 4 重庆商社并购重庆百货的绩效分析 、重庆商社并购重庆百货充分体现了规模协同效益 重庆商社并购重庆百货实现了迅速壮大规模，挤入全国性商贸企业前列的合 并目标。按照商务部2 0 0 4 年2 月发布的“2 0 0 3 年全国前3 0 名连锁企业经营情况统 计”资料，重庆商社和重庆百货分别名列第1 4 位和第2 5 位，按此计算，重组后的 新重庆商社集团销售合计可达到1 1 0 亿元，销售排名将上升到第8 位，在重庆4 2 户重点企业中排名第3 位，成为中西部地区最大的商贸企业。由于协同效应，重 组后实际营销能力远不止二者的简单累加，至少可以释放出1 0 的潜能。由于资 3 4 重庆大学硕士学位论文4 重庆商社并购战略的实施与评价 源效用的放大、无序竞争的减少以及管理效率的提高，赢利能力将大大提高。 两企业完成重组整合后，总资产规模将达4 4 6 3 亿元；年实现利润1 1 2 亿元； 年上交税金1 1 5 亿元，年创造就业岗位2 7 0 0 0 余个，经营网点1 1 4 个。经营面积 3 9 7 万平方米。2 0 0 7 年销售额2 6 0 亿元左右，占到重庆地区社零售总额的1 5 左 右，随着企业的加速扩张和经营网点布局的延伸，其在重庆地区的市场地位得到 了进一的巩固和提升。 、重庆商社并购重庆百货将更高效能改善运营模式 重庆商社成为重百的第一大股东后，能够充分实施专业化经营，发挥各自的 专业化优势： 重庆商社的最终设想是：通过合并实现业务链的重塑，借鉴百联集团的经验， 实现业务版块的大类别合并，将新世纪的百货业务、重百的百货业务合并成为百 货版块、新世纪的超市业务、重百的超市业务合并成为新的超市版块：今后新世 纪主攻超市业务、重百主攻百货业务。在业务层面实现新世纪百货和重庆百货的 差异化经营。 重庆商社 上上 l+ f r 信息中心投资中心审计中心 人事中心 1r 上 ， ， 上 百货事业部连锁事业部综合事业部 图4 2 重庆商社业务布局 f i g4 2c g t sb u s i n e s sd i s t r i b u t i o n 作为过渡阶段，目前7 ，重庆商社仅对旗下的电器资源进行了整合，；商社电器、 新世界电器、重百电器整合。统一了三家单位的采购权利，实施了统购分销，联 合促销，并按照合法程序对电器资源统托管给重百上市公司实施标准化管理。 而从商社电器板块的营运模式的改变也体现了巨大的利益提升。合并前即2 0 0 5 年 底，由于遭受到国美、苏宁等全国电器专业连锁的巨大冲击