（工商管理专业论文）港控公司并购整合战略研究.pdf

分类号：f 2 7 1 学号：2 0 0 5 2 0 1 1 9 3 7 8 华南理工大学硕士学位论文 y l i l ll li ii t il lu 1 i i y 1815 2 31 学校代号：1 0 5 6 1 秘密2 年 港控公司并购整合战略研究 作者姓名：辜达明 申请学位级别：硕士 研究方向：企业战略与并购重组 指导教师姓名、职称：宋光辉教授 学科专业名称：工商管理 论文提交日期：2 0 0 7年4 月2 7 日论文答辩日期：2 0 0 7年5 月2 1 日 学位授予单位：华南理工大学 学位授予日期：2 0 0 7年6 月2 4 日 答辩委员会成员： 主席： 沈巫垩熬援 委员： 璺良逾熬援星送胜熬援奎在i 王副熬援庄注苞级丝进! 匝 华南理工大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所 取得的研究成果。除了文中特) l u l l 以标注引用的内容外，本论文不包含任 何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡 献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的 法律后果由本人承担。 作者签名：罨卿日期：力仉户彭月z 严日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即： 研究生在校攻读学位期间论文工作的知识产权单位属华南理工大学。学校 有权保存并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许学位 论文被查阅( 除在保密期内的保密论文外) ；学校可以公布学位论文的全 部或部分内容，可以允许采用影印、缩印或其它复制手段保存、汇编学位 论文。本人电子文档的内容和纸质论文的内容相一致。 本学位论文属于： 口保密，在年解密后适用本授权书。 口不保密。 学位论文全文电子版提交后： 口同意在校园网上发布，供校内师生和与学校有共享协议的单位浏 i 瞻 觅o ( 请在以上相应方框内打“”) 作者签名： 指导教师签 日期：训7 - 知叫 m ! ll i ：、，7 冲 摘要 摘要 本文以时间为主线，以并购重组事件发展过程为依据，对港控公司历时二年 多并购重组的全过程进行了系统的深入仔细的研究，运用所学到的理论知识剖析 了政府主导下的行业横向战略并购。试图揭示政府主导的行业横向战略并购的成 功经验与失败教训，为该企业进一步整合提供有益的建议，也给j 下在进行或将要 进行类似的横向并购的企业及理论研究者提供有益的借鉴。 本文以定量分析为主，定性分析为辅，通过对比分析并购重组前后该企业的 企业价值、市场竞争力、企业绩效的变化来揭示并购重组的成败，通过对比分析， 发现该企业并购重组整合二年多来企业价值、市场竞争力、企业绩效都在下降， 并没有产生“1 + 1 2 ”的协同效应。 论文核心部分主要分三个部分： 一 第一部分：问题的由来，国内外对并购研究的现状、本文的研究思路与章节 安排、并购的基本理论。包括第一、第二章。 第二部分：案例的正文部分。首先详细介绍港控公司战略并购重组。包括该 公司并购发生的背景，并购三方概况，并购动因，并购过程，并购结果。其次详 细介绍了该公司并购后的整合，包括战略、业务、财务、人力资源、文化整合。 这部分由第三、四章组成。 第三部分：案例的分析部分：首先运用“高登模型”，“市场竞争力评价法”、 “改进平衡记分卡与熵值法的企业并购绩效综合评价模型对并购前后该企业的 企业价值，市场竞争力，企业绩效从财务、管理、经营等多个角度，多个维度进 行了综合对比分析，揭示了并购整合中存在的问题及并购后企业价值，市场竞争 力，企业绩效等下降的原因。其次，在以上分析的基础上，对目前港控公司存在 的问题提出近期在人力资源、组织结构、营销、财务、企业文化等方面的整合建 议。再次，分析整合两年多来该公司目前所面临的内外环境。用“五力模型”分 析了目前行业内的竞争环境，用s w o t 模型总结分析该企业目前所面临的机遇 和威胁、内部所具有的优势和劣势。最后在上述分析的基础上提出了该公司在未 来2 1 0 年的发展战略。这部分包括第五、六、七章。 关键词：并购整合；高登模型；平衡记分卡；熵值法；战略 o fm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sa th o m ea n da b r o a d ，t h es t u d yt h r e a do ft h i sa r t i c l ea n d c h a p t e r sl a yo u t ，t h eb a s i ct h e o r yo fm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s c o n s i s to ff i r s ta n d s e c o n dc h a p t e r s t h es e c o n d p a r t ：t h ec a s eo ft h eb o d y f i r s t ，t h ea u t h o rd e t a i l so ft h eh o n g k o n gh o l d i n gc o m p a n y ss t r a t e g i cm e r g e ra n dr e o r g a n i z a t i o n c o n s i s to ft h e c o m p a n ym e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s t a k e p l a c e ，t r i p a r t i t ep r o f i l em e r g e r sa n d a b s t r a c t a c q u i s i t i o n ，m e t e r sa n da c q u i s i t i o n sc a u s e ，t h ep r o c e s so fm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ， m & ar e s u l t s f o l l o w e db yad e t a i l e da c c o u n to ft h ea c q u i s i t i o na f t e rt h ei n t e g r a t i o n o ft h ec o m p a n y , i n c l u d i n gs t r a t e g i c ，o p e r a t i o n a l ，f i n a n c i a l ，h u m a nr e s o u r c e sa n d c u l t u r a li n t e g r a t i o n 。c o n s i s to ft h r e ea n df o u rc h a p t e r s t h i st h i r dp a r t ：c a s ea n a l y s i s t h ef i r s tt ou s e ”g o l d e nm o d e l ”，”m a r k e t c o m p e t i t i v em o d e l ”a n d ”i m p r o v e db a l a n c e ds c o r e c a r da n de n t r o p ym e t h o do f c o r p o r a t em e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sp e r f o r m a n c ee v a l u a t i o nm o d e l ”t oe v a l u a t e t h e e n t e r p r i s ev a l u eb e f o r ea n da f t e rm & a ，m a r k e tc o m p e t i t i o np o w e r , e n t e r p r i s e p e r f o r m a n c ef r o mt h ef i n a n c i a l ，m a n a g e m e n t ，o p e r a t i o na n ds oo n ，an u m b e ro f d i m e n s i o n so ft h ec o m p r e h e n s i v ea n a l y s i s r e v e a l e d t h ep r o b l e me x i s ti nm a a n dm e r g e r sa f t e rm & av a l u eo ft h em a r k e tc o m p e t i t i v e n e s so fe n t e r p r i s e s ，s u c h a st h er e a s o n sf o rt h ed e c l i n ei np e r f o r m a n c e s e c o n d l y , o nt h eb a s i so ft h ea b o v e a n a l y s i so ft h eg u a n gk o n gc o m p a n yi nt h er e c e n ti s s u eo fh u m a nr e s o u r c e s ， o r g a n i z a t i o n a ls t r u c t u r e ，m a r k e t i n g , f i n a n c e ，c o r p o r a t ec u l t u r ea n do t h e ra s p e c t so ft h e p r o p o s e di n t e g r a t i o n n e x t ，m o r et h a nt w oy e a r st oi n t e g r a t et h ei n t e r n a la n de x t e r n a l e n v i r o n m e n tf a c i n gt h ec o m p a n ya tp r e s e n t u s et o ”f i v ef o r c e sm o d e l ”a n a l y s i so f t h ec u r r e n ti n d u s t r ya n dc o m p e t i t i v ee n v i r o n m e n t s w o ta n a l y s i so ft h eb u s i n e s s m o d e l su s e dc u r r e n t l yf a c i n gt h eo p p o r t u n i t i e sa n dt h r e a t st h a th a v et h ei n t e r n a l s t r e n g t h sa n dw e a k n e s s e s f i n a l l y , b a s e do nt h ea b o v ea n a l y s i st h ea u t h o rp u tt h e c o m p a n y sd e v e l o p m e n ts t r a t e g yi nt h en e x t2 10y e a r s t h i si n c l u d e st h ef i f t h ，s i x t h ， s e v e nc h a p t e r s k e y w o r d s ：m e r g e ra n di n t e g r a t i o n ；m o d e l o f g o l d e n ；b s c ；e n t r o p y ；s t r a t e g y 目录 目录 摘要 a b s t r a c t 目录 第一章绪论 1 1 问题的提出 1 2 研究的意义 1 3 国内外并购研究现状 1 4 本文研究思路与结构 第二章企业并购与整合的基本理论 2 1 并购概念 2 2 并购的分类 2 3 并购理论基础：。 2 4 并购整合理论 2 5 本章小结 第三章港控公司战略并购重组 3 1 发生的背景 3 2 并购三方概况 3 2 1 海口港集团公司概况一 3 2 2 海南海运总公司概况。1 5 3 2 3 海南马村港港务公司概况1 6 3 3 并购动因1 6 3 4 兼并重组过程1 9 3 5 并购结果港控公司简介2 0 3 6 本章小结21 第四章港控公司并购重组后的整合2 2 4 1 战略整合2 2 4 2 业务整合一2 4 华南理l ：人学硕+ 学位论文 4 3 财务整合一2 4 4 4 人力资源整合2 5 4 5 文化整合2 6 4 6 本章小结2 7 第五章并购重组前后绩效对比分析2 8 5 1 价值评估法和高登模型澳f 算并购的协同效应 2 8 5 2 市场竞争力评价法。3 0 5 3 价值评估法和市场竞争力评价法的局限性。3 5 5 4 本章小结3 5 第六章改进平衡记分卡与熵值法的企业并购绩效综合评价模型3 6 6 1 改进平衡记分卡原理_ 3 6 6 2 熵值法多属性模糊综合评价模型。3 9 6 3 对港控公司综合绩效评价与分析一4 2 6 4 并购重组整合中存在的问题4 6 6 5 本章小结4 9 第七章近期整合重点和未来发展战略选择5 0 7 1 近期整合重点5 0 7 2 未来战略选择。：5l 7 2 1 宏观环境分析5 2 7 2 2 港控公司内部环境分析s 3 7 2 3 产业分析5 5 7 2 4 发展战略选择5 8 7 3 本章小结。6 l 结论6 2 参考文献6 3 攻读硕士学位期间取得的研究成果6 5 致访l 6 6 第一章绪论 1 1 问题的提出 第一章绪论 笔者从2 0 0 4 年至今就一直关注并购领域。从2 0 0 4 年到2 0 0 7 年这几年期间， 笔者原所在单位经历了一系列的并购重组，亲眼目睹了一个国有港航企业的并购 重组全过程。随着研究的深入，我发现并购是一把“双刃剑 ，成也并购、败也 并购。并购作为市场经济中优先要素配置，增强企业竞争力，提升企业价值的有 效手段。在西方发达资本主义国家已有一百多年的历史，先后经历了五次大规模 的并购浪潮。一方面，许多世界级的跨国企业，例如，宝洁、通用、微软、思科， 都是通过并购迅速发展壮大。美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖获得者施蒂格 勒在对美国前5 0 0 强大公司进行深入研究后指出：“一个企业通过兼并其竞争对 手的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象”，“没有一家美国的大公司 不是通过某种方式，某种程度的兼并或合并成长起来的，几乎没有一家大公司能 主要依靠内部扩张成长起来”。另一方面“并购 的复杂性，并购后整合的因难 以及并购潜在的风险使许多公司望而却步，国外的多项研究表明，企业并购的失 败率高达5 0 8 0 。据美国商业周刊的研究表明，7 5 的企业并购是完全失 败的【1 1 。例如t c l 对法国汤姆逊的并购，使t c l 背上了沉重的债务包袱。由于 t c l 对汤姆逊公司并购前的价值评估不准确，并购后跨文化整合的艰难，使t c l 法国业务步履维艰。 与西方发达的资本主义国家相比，我国企业并购历史比较短。但中国也不缺 乏成功的并购案例。例如，海尔对宏星和爱博的并购，伊利和蒙牛在奶制品产业 中的并购，都实现了企业竞争中的规模经济和范围经济，使企业迅速成长、壮大。 与其同时，我们也目睹了德隆，郑州亚细亚，三九公司等曾经风光企业的坍塌。 近几年来，外资跨国巨头纷纷对国内企业进行战略性的并购，并随着中国入 世保护期的结束，这种趋势更加强劲。例如，阿尔长特并购上海贝尔。米其林并 购上海轮胎等等。外资的大举并购已对中国的国家经济安全构成一定的威胁。而 占我国6 0 的国有企业将如何面对外资、民营企业的竞争挑战? 由于我国原有国 有企业规模小而全、条块分割、激励不到位、平均主义严重、管理不善等，许多 i 【德】马克思m 哈见等著：并购整合北京机械- t 业出版丰t2 0 0 3 ：5 华南理i ：火学硕十学位论文 国企效益不高、竞争力不强。从十一届三中全会以来对国有企业进行了一系列的 改革，取得了一些成效，但国企的产权问题，竞争力不强，效益不高仍然没有得 至i j 有效的解决。而通过并购重组，企业改制，规范上市等无疑是解决多年来困扰 国企的有效方法。但国内许多企业对“并购重组”知之不多，加之并购本身潜在 的风险，使许多企业望而却步，结果是错失良机。 那么，面对成功与失败的两难抉择，机遇的诱惑，我们如何应对? 正是带着 这些疑问，我把“并购 作为我的毕业论文的方向。以规在深入的研究中找到答 案。 1 2 研究的意义 近年来国内有关并购的研究和国企改革的文献不少，也取得了不少成果，但 以现实非上市国有企业战略并购重组为蓝本的研究不多。笔者通过对港控有限公 司近几年来并购重组全过程的剖析，试图运用所学到的理论知识剖析政府主导下 的行业横向战略并购的成功经验与失败教训，为该公司进一步整合和未来发展战 略选择提供有益的建议。也给正在进行或将要进行类似并购重组的企业及理论研 究者提供有益的借鉴。 1 3 国内外并购研究现状 国外对并购研究随着并购实践的发展而不断丰富，主要有：( 1 ) 交易费用理 论：该理论从产权经济学的角度对并购进行说明解释，产权的本质就在于通过确 定和实施规章与约定，力图降低社会内部交易费用的水平，从而增进社会经济体 系的效率。( 2 ) 效率理论，该理论认为并购和其他形式的资产重组活动有着潜在 的社会效益。它们通常包含了管理层业绩的提高或某种形式的协同效应。该理论 为通过对商业经营活动重新进行组合，可以仓| j 造正的投资净现值提供了一个坚实 的理论基础。效率理论有很多分支，包括差别效率理论，经营协同，财务协同等 等。( 3 ) 代理理论，代理问题是由于经理与所有者之间的“合约不可能无成本” 的签订和执行而产生的。代理理论就是要解决在这样的情况下，如何通过并购来 减少代理成本。( 4 ) 其他理论，比较著名的有市场势力理论，财富重新分配理论， 2 第一章绪论 信息信号理论和避税考虑理论。这些理论都从不同的角度解释并购活动【2 】。另外 在方法上，国外学者常用事件研究方法和案例分析法，多侧重于研究并购前后的 绩效改善问题，例如希利，帕勒普和卢巴长( h e a l y p a l e p u r u b a c k 1 9 9 2 ) 研究 了1 9 7 9 年1 9 8 4 年白j 美国5 0 家最大的兼并收购案例，发现行业调整后的公司资 产的回报率有明显的提高，且是来自公司管理效率的提高。 国内对并购理论的研究起步较晚，且大部分是政府推动型。但随着中国企业 并购数量和规模不断地扩大，并购也成为近年来的研究热点，也取得了不少成果。 我国学者主要探讨在目前市场环境下，我国上市公司并购是否有规模效应，产生 协同效应和经营管理协同效应。对于公司并购活动的绩效到底如何并设有一个确 实的结论，争论颇多，在社会资源配置方面争论的焦点，并购能否使社会资源配 置得到优化；是否为整个社会带来财富，在微观效率方面争论的焦点是大量频繁 的上市公司并购能否真正提高公司的经营业绩，是否能使并购双方获益。在方法 上我国学者主要采用事件研究法和会计研究法探讨上市公司绩效问题。例如：、r 冯根福和吴林江( 2 0 0 1 ) 以1 9 9 5 1 9 9 9 年间2 0 1 起并购事件为分析样本考察了我 国上市公司的并购绩效；李善民、李珩( 2 0 0 4 ) 选用2 0 0 0 年发生资产重组的 公司作为研究样本进行分析等等。 一直以来，国有企业在我国经济生活中占据重要地位，国有企业改革一直是 我国经济改革的一项重要任务。就国企改革的矛盾与困难，理论界进行了长期的 研究和探索，有关这方面的论文汗牛充栋，主要形成三种有影响的观点：我国 国企改革成效甚微的原因是理论上未取得根本性实破，计划经济体制对国企影响 依然巨大，改革基本停留于面上政策调整，因种种原因未触及深层次的体制弊端。 因此，制度缺陷直接导致了国企改革不成功，并最终影响改革进程。因此，制度 创新是国企改革的根本途径；另一些学者认为，制度创新并非“万能”，他们 通过运用实证分析法和归纳法，通过对一些效益良好的国企的论证表明，管理的 作用在企业的发展中比制度更重要。管理创新是国企改革的主要途径口1 。还有 一些学者综合上述两种观点认为：既要制度创新又要管理创新，两者结合，整体 推进h 1 。 总之，以上国内外学者有关并购及我国国企改革的研究成果，为我们进一步 1 2 1 任淮秀箸兼并j 收购北京中国人民人学 l ：版社2 0 0 4 ：4 1 1 3 1 罗志松论困企改革的道路选择江两体改2 0 0 3 5 ：1 5 1 4 1 梁濑内外结合、整体十传进经济体制改革 2 0 0 6 4 ：5 8 5 9 1 5 】陈奉坤，齐中英堆十改进、p 衡记分长的企业并购续效评价统计j 决策2 0 0 6 1l ：1 5 6 - 1 5 7 4 第一章绪论 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 论文结构图 港控公司战略并购重组 ( 并购发生背景一并购三方概况一并购动因一 并购过程一并购结果) 土 港控公司并购后的整合 ( 战略、业务、财务、人力资源、文化整合) 第二部分 案例正文包括第三四章) 图1 1 论文结构图 第三部分 ( 案例分析与提出改进 建议，包括第五、六、 七章) 华南理i ：人学硕十学位论文 第二章企业并购与整合的基本理论 2 1 并购概念 企业并购是企业兼并( m e r g e r ) 与收购( a c q u i s i t i o n ) 的总称，这两个记 本身具有丰富的含义，国际上通常把这两个词合起来，简称“m $ a 隋1 。 兼并是指两家或两家以上公司进行合并的市场交易行为，原公司的权利和义 务由存续( 吸收兼并) 或新设立( 新设兼并) 的公司承担，被合并企业( 吸收兼 并) 或原有企业( 新设兼度) 的企业法人资格丧失。兼具有两种形式：吸收兼并 和新设兼并。吸收兼并相当于我国公司法第1 8 4 条中所说的“吸收合并”， 即两家或两家以上的公司依照一定的法律程序进行合并，合并后只保留兼并者的 法人地位，被兼并者的法人地位同时消亡，这种情况可用“a + b = - a ( b y 来表示。 新设兼并，这个概念与我国公司法第1 8 4 条规定中所定义的“新设合并 的 概念相一致，是两家或两家以上公司的合并，另外成立一家新公司，成为新的法 人实体，原有公司都不再继续保留其法人地位，这种情况可以用“a + b = c ”来表 示。 ( 2 ) 收购( a c q u i s i t i o n ) ，收购是指一家公司( 出价者或者收购方) 购买 另一家公司( 目标公司或被收购方) 的大部分资产或证券，其目的通常是重组被 收购公司的经营。收购可以分成收购资产和收购股价( 股权) 两种方式。收购资 产是指收购方收购目标企业的全部或部分资产，收购股份是指收购方收购目标企 业的全部或者部分股权，并使目标企业成为其全资子公司或控股子公司。如果收 购方是被收购公司的管理人员或经理层。则称为管理者收购( m b o ) ，其通常采用 大量借债的方式获取收购所需的资金，这是杠杆收购( l b o ) 的一种形式。为了 对兼并收购概念有一个更直观的理解，我们可用图2 1 表示。 1 6 1 杨沽企业并购整合研究北京经济管j 型l l l 版礼2 0 0 5 ：1 3 6 第二章企业并构与整合的基本理论 兼并收 收兼并 a + b = a ( b ) 】 没兼并【a + b = c 】 产收购 权收购 图2 1 兼并收购概念图 一个与企业并购密切相关的术语是重组。企业重组实际上包括扩张、出售、 公司控制和所有权变更( 当然这种分类在某种程度上有某些意) ，而并购应该被 划入扩张类。但在我国由于国企常常是大而全或小而全，国企并购与重组常常是 相互联系在一起。在一些并非学术的场合，企业并购与重组经常被等同起来，交 替使用，没有严格的区别。 2 2 并购的分类 在波澜壮阔的企业并购史上，并购大师们创造了纷繁复杂的并购案例，我们 可以按照一定的划分方法将其归纳起来，分成横向并购，纵向并购和混合并购： 现金并购，股票并购；善意并购和敌意并购等几类m 。下面分别介绍： 一。 ( 1 ) 按照并购企业与目标企业从事业务的关联程度分类： 横向并购( h o r i z o n t a lm s a ) 横向并购是指生产同类( 或同种) 商品或服务的企业之间的并购，它一般涉 及在同种商业活动中经营和竞争的两家企业。横向并购可以迅速扩大生产规模， 在更大范围和更高的层次上实现专业分工协作，采用更先进的技术设备，提高产 量、降低成本、实现规模经济、提高企业竞争力，但横向并购容易导致垄断。因 此世界各国一般对横向并购进行反垄断审查。 纵向并购 纵向并购是指在生产、经营环节相互街接、紧密联系的企业间，或具有纵向 协作关系的企业| 白j 的并购，纵向并购分为前向并购和后向并购，前向并购是指对 门w e s t o n j f ( t a k k e o v e r s ，r e s t r u c u u r i n g a a n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e p e k i n gu n i v e r s i t y p r e s sf o u r t he d i t i o np a g e5 - 1 6 7 正止 协议收购、无偿划拨等成为常见的并购形式。它们一般属于善意并购。随着我国 市场经济体系的不断完善，股权分置改革的完成。敌意并购会逐渐多起来。 2 3 并购理论基础 伴随着汹涌澎湃的并购浪潮，并购理论也不断发展丰富。经济学家和管理学 学从各个角度对企业并购活动进行解释，主要形成了下面6 方面理论( 1 ) 资本 集中理论，( 2 ) 交易成本理论，( 3 ) 效率理论，( 4 ) 代理理论，( 5 ) 市场势力理 8 第二章企业并构与整合的基本理论 论，( 6 ) 避税考虑理论。 ( 1 ) 资本集中理论：马克思的资本集中理论是最早能够解释说明企业并购 的理论基础，资本集中理论主要包括两大部分内容，即资本集中的原因与资本集 中机制。要说明资本集中的原因就首先要区别资本积累与资本集中的区别与联 系。所谓资本积累就是资本家把无偿占有的剩余价值的一部分转化为资本，或剩 余价值的资本化。资本集中是指把若干已存在的规模较小的资本合并成较大的资 本，资本集中的实现形式有两种：一是大资本吞并小资本，二是把原来分散的小 资本联合起来，组成新的更大规模的资本，如股份公司呻1 。资本积累增大资本总 额速度比较慢，而资本集中可以在短期内集中大量资本。 促成资本集中的根本原因就在于资本对剩余价值和利润的追逐。资本集中的 机制是指单个资本是通过什么方式形成大规模资本的。马克思认为，资本集中的 机制，包括竞争机制，公司制度，信用制度和股票市场制度四个方面。 ( 2 ) 交易成本理论 。 交易成本理论认为，并购是出于效率方面的考虑。具体地说，并购是用企业 内的组织协调来代替市场协调，其目的是为了降低交易成本。即通过纵向并购， 将企业的内涵扩大，把本属于独立的上下游之间的企业合并为一个单独的企业， 使原本需要采用市场手段进行的零部件交易转变为企业内部之间的行政指令。当 市场交易成本大大高于企业内部的协调成本时，纵向并购就会发生。纵向并购的 关键问题是“资产特定性 即某一资产对市场的依赖程度。当资产特定性达到一 定程度，市场交易的潜在费用就会阻止企业继续依赖市场，这时纵向并购就会发 生。同样，交易成本理论认为：混合并购也是由于市场交易成本大于企业内部协 调成本的缘故。但从大量混合并购失败的实践结果来看，在许多情况下其内部协 调费用往往高于外部市场交易费用，交易成本的产生是由于存在以下因素。( 1 ) 人的理性有限，( 2 ) 人又是机会主义，( 3 ) 未来是不确定的，( 4 ) 小数目条件， 即当市场上某种产品和服务的供给者只有一家或少数几家时，机会主义带来的损 害难以避免。由于以上四点假设，使市场费用高昂，为了节省交易费用，代替市 场的新交易方式就应运而行，这就是企业。在交易成本的作用下，市场和企业常 常会相互替代，以寻求最佳的企业规模和结构：在此过程中，并购就是用企业代 1 8 1 魏墩政治经济学陕两陕两人民出版 1 9 9 9 ：1 4 6 1 5 l 9 华南理r ：人学硕十学位论文 替市场的主要方式西1 。 ( 3 ) 效率理论 效率理论认为并购和其他形式的资产重组活动有着潜在的社会效益。它们通 常包含了管理层业绩的提高或某种形式的协回效应。该理论为通过对商业经营活 动重新组合，就有可能获得正的投资净现值提供了一个坚实的理论基础。效率理 论有许多分支理论，每一理论都可用来解释某些特定类型的并购活动。例如( 1 ) 差别效率理论，论理论认为如果a 公司的管理层比b 公司更有效率，在a 公司收购 b 公司后，b 公司的效率便提高到a 公司的水平，效率通过并购而提高；( 2 ) 经营 协同效应理论，该理论认为经营协同效应可以通过提供横向，纵向或混合兼并来 获得。建立在经营协同效应基础上的理论假定在行业中存在着规模经济，并且在 合并之前，公司的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求，规模经济由于 不可分性而产生例如人员、设备、企业的一般管理费用等，当其平摊到较多的产 出时，就可以提高企业的利润率。( 3 ) 多角化理论，该理论认为在所有权和经营 权相分离的情况下，公可管理层及其他员工将面临较大风险，如果公司的单一经 营有可能陷于困境的话，他们只有靠多角化经营才能分散其投资回报的风险和降 低来自单一经营的风险。而且，公司内部员工，长期员工由于具有特殊的专业知 识，其潜在的生产力必优于新进员工，为了将这种人力资本保留在组织内部，公 司可以通过多角化经营来增加员工的升迁机会和工作安全感。此外，如果公司原 本具有商誉，客户群体或供应商等无形资产时，多角化可以使资源得到充分利用。 ( 4 ) 财务协同理论；该理论认为，如果两家公司财务结构不完全相关，通过并 购使两公司合并，可以降低公司破产的可能性，可以获得两公司的财务结构互补 的效果，获得协同效应。并购可还以使公司从边际利润率低的生产活动向边际利 润率较高的生产活动转移，从而提高公司资本分配效率。财务协同效应理论在客 观上为混合并购提供了理论依据。( 5 ) 价值低估理论。该理论认为：企业并购动 因在于目标企业价值的低估，当一家企业对另一家的估价比后者对自己的估价更 高时，企业并购活动就会发生。目标企业市场价值低估的原因主要包括企业现 有管理层无法使企业的经营能力充分发挥，并购企业拥有外部市场所没有的目 标企业价值的内部信息，企业资产的市场价值与其重置价值之间存在差异，使 企业资产价值被低估。 1 9 l 朱宝j 宪公d 并购0 重组北京清牛人学：f 版社2 0 0 6 ：4 9 5 0 1 0 第- 二章企业井构与整合的基本理论 ( 4 ) 代理理论，詹森( j e n s e n ) 和麦克林从企业所有权结构入手，于1 9 7 8 年提出“代理理论”，代理成本源于所有权与经营权的分离。解决代理问题，降 低代理成本，可以从两方面来考虑，组织机制方面的制度安排。在企业的所有 权与控制权分离的情况下，将企业的决策管理与决策控制分开，能限制代理人侵 蚀股东利益的可能性，通过报酬安排以及经理市场的作用可以减缓代理问题， 市场机制方面的制度安排。股票市场为企业股东提供了一个外部监督机制，如果 公司业绩在股市上表现不好，公司可能被收购。 ( 5 ) 市场势力理论 该理论认为，并购活动的发生，通常源于增强对企业经营环境的垄断性控制 愿望。我们知道，垄断集中程度愈高，它越能获得高额的垄断利润，许多并购就 是追求垄断的结果，具体说，并购对增强企业市场实力的影响表现在以下两方面， 提高行业集中程度，改善行业结构。一方面，并购使行业相对集中，减少行业 竞争程度，使行业内企业保持较高利润，另一方面，兼并可降低行业的退出障碍。 增强对供应商和买主讨价还价的能力。 ( 6 ) 避税考虑理论 该理论以避税来解释企业并购的动机，尤其是公司合并的动机。当公司有过 多的帐面盈余时通常合并另一公司可以减低赋税支出。如果政府主动以赋税减免 的方式鼓励公司的合并，则公司所得的好处将会更大。而有些公司由于缺乏成长 的机会，又有大量的盈余存在，所以在面对高额的赋税时，就会以并购的方式使原 来的营业税转化为支付证券所得税，达到一时的避税效果，而在未来的适当时机 再将公司出售。 2 4 并购整合理论 并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行 的资产、人员等企业要素的整体系统性安排从而使并购后的企业按照一定的并 购目标、方针和战略组织营运。 ( 一) 并购中价值创造的方式并购 并购主要通过两种方式来创造价值：重组和协同。 重组。重组是运用市场机制，通过将并购企业中的某些业务部门转让给 更合适的买家来获益，换句话说，此时价值主要是从被并购企业本身创造出来的。 华南理i ：人学硕十学位论文 重组区分为行业范围内的重组和企业特定的重组，创造价值的重组主要是行业范 围内的重组。 协同。协同则是通过购并双方的资源共享、能力和知识的转移来创造价 值，也就是依赖对双方的调整和合作实现新增价值。 ( 二) 并购后整合风险与主要内容 并购过程中，整合风险是收购所面临的最主要的风险。整合风险一般包括 经营上的风险、资本市场上的风险和文化冲突等。并购协定签署以后，一定要根 据事先的规划安排，有计划、有步骤地对并购后的企业进行整合。并购整合的主 要内容包括以往下几个方面：战略整合、组织整合、业务整合、财务整合、人力 资源整合和文化整合等。 2 5 本章小结 本章首先简要地介绍了并购的概念，其次介绍了并购的分类，并购的分类可 以按照并购企业与目标企业从事业务的关联度，按照并购支付方式，按照并购方 进行并购的态度分类。再次，介绍了并购6 方面的基本理论，即资本集中理论， 交易成本理论，效率理论，代理理论，市场势力理论，避税考虑理念。 每一种理论都从一个角度进行深入分析，揭示规模不断壮大的并购现象背后的根 本动因和目的，以及预示可能带来的影响和冲击。最后，简要介绍了并购整合基 本理论。 1 2 第二章港控公司战略并构，暖组 第三章港控公司战略并购重组 3 1 发生的背景 海南四面环海，是个岛屿省份，特殊的地理条件决定海运在海南对外运输中 的主导地位。又由于适合修理码头的海洋岸线资源丰富。因此，海南的大小码头 分布星罗棋布。位于海南北部的海口湾的港口群，自两汉三国至魏晋南北朝起对 内一直是海南人员、货物进出祖国内地的主要通道n 训。据统计，至2 0 0 3 年1 2 月3 1 日，经由海口湾港口群进出岛货物吞吐量占整个进出岛货物的4 8 2 1 。 对外，海口则是成为“海上丝绸之路 的中途避风港和补给站，商贸活动北到朝 鲜半岛、日本，南至东南亚各国。， 新中国成立后，我国实行高度集权的计划经济体制，这种体制与当时的国内 外环境相适应，曾起到了积极作用，但随着我国由计划经济体制向市场经济体制 一 转轨，这种高度集权的计划经济体制越来越不适应经济形势发展的需要，表现为 政企不分、条块分割、产权不清、激励机制不到位、平均主义严重、国家对企业 统得太多太死等弊端。例如：直到上世纪的1 9 9 3 年，在海口湾到澄迈马村的2 0 多公里的海岸线上海口湾的港口群中秀英港属交通部，新港属于海口市主管，海 甸港属海口市的龙华区，马村港属于澄迈县主管。虽然自1 9 9 3 年起，我国港口 管理体制不断改革，权力下放，逐渐把港口管理实行属地管理，但琼北海口湾的 港口群中在2 0 0 4 年1 0 月前，条块分割，分属于不同级别的政府主管局面没有根 本性的改变。长期以来海口湾的几个港口各自为政，无序竞争，造成了企业收益 的流失，增加了企业的经营成本。更严重的是，由于缺乏统一规划，港口布局不 合理，功能不完善，低水平重复建设，造成资源浪费，生产和服务能力上不了水 平和档次。港口虽多，但设备老旧，规模效益却上不去。以海口港集团公司为例， 作为海南水陆交通枢纽和主要对外贸易口岸，其港口公共码头能力不足，处于超 负荷运转状态。利用率高达1 6 6 ，泊位等级低，深水泊位不足。港区经常发生大 型进港船舶需在锚地或其它港口过泊减载后才能进港的情况，同时，该港集装箱 运量近年以年均3 0 的速度增长，但至今为止，仍然设有专用的集装箱码头。其 下属的船务公司2 5 年以上船龄的老船占到8 0 。这些老船速度慢。抗风能力差， i i o l 谢向荣港u 变迁折射海u 历史中田水运报2 0 0 6 年1 2 门1 9l i i | i j 海南省统计局海南统计年- 掺北京中国统计出版社2 0 0 6 ：4 0 0 1 3 海口港集团公司( 简称秀英港) 是1 9 9 4 年经海南省政府，省交通厅批准， 在海南港务局和海口港务公司的基础上组建的，是从事港口装卸、仓储、海上客 货运输、集装箱运输、外轮理货、商业贸易、旅游、房地产开发等多元化发展的 综合性经济实体。公司注册资本3 亿元，并购重组前资产总额1 5 5 亿元，其中： 净资产7 5 亿元，负债8 亿元，员工4 5 0 0 人。 秀英港位于海南岛的北部，海口市的西部，海口湾内。由于地处南海航运中 i 他l 张会良粤海钦路对海南的影响海南| l 报2 0 0 3 年1 月7 i 。3 i 牛晓东三港重组实为佴0 i “佳婿”海南l i 撒2 0 0 4 年i o 月i of 。 1 4 第二章港控公司 枢，自古以来就是海南客货运输中心和对 之称。 秀英港于1 8 5 8 年辟为对外通商口岸， 国家相继投入十几亿资金建设码头泊位，更新机械设备，使其适应海南经济发展 的需要，经过几十年的建设发展，到2 0 0 4 年l o 月拥有生产泊位1 5 个，其中力 吨级泊位2 个，5 千吨泊位2 个，港内岸线长1 9 3 4 3 米，码头总长1 7 1 9 米，库 场面积1 9 6 万平方米( 其中仓库5 2 万平方米，堆场1 1 4 万平方米) 。年通过 能力为2 2 4 万吨。港口拥有多用途门机和其他机械设备共2 0 5 台，各类船舶2 2 艘，计算机已应用到港口生产和经营管理的各个领域【1 3 】。 公司负责经营秀英港，拥有第一港埠公司、第二港埠公司、船务公司、海峡 航运公司。集装箱等2 2 个子公司，分公司。 经过多年的努力，秀英港已先后开通海口海安、湛江、北海、蛇口、广 州客滚航线，开通海口广州、湛江、北海、泉州、天津、大连、秦皇岛国内。一 集装箱航线，开辟了海口至香港、台湾高雄、日本等。并购前的2 0 0 3 年，港口 货物吞吐量为1 3 2 9 万吨，约占海口湾港口群货物吞吐量的5 6 8 。 3 2 2 海南海运总公司概况。 海南海运总公司( 简称新港) 是直属于海口市的国有大型企业，经营集装箱， 储运和国际国内的航运业务，海产品物流集散、旅游和房地产开发等业务。公司 有下属单位客货海运公司，文昌铺前船厂、房地产开发公司，物业管理公司和控 股海口新港实业股份有限公司等十几家分子公司。是多元化发展的综合经济实 体，曾控股海南上市公司南洋船务。 海口新港是海南岛历史上较早的渔港和商港。建国前港口常被泥沙淤塞，水 浅难行。1 9 5 2 年经简单修复后正式开港。经广东省( 海南岛1 9 8 8 年前属于广东 省管辖) 及海口市，多次投资建设，逐步发展为海南水运客运，车渡流量最大的 口岸和杂货及集装箱运输的装卸港之一。为海南省政府定点的“绿色通道”重要 口岸。杂货和集装箱轮航线可达香港、澳门，国内沿海如：湛江、广州、上海、 秦争岛等港口及内河主干线各港。汽