（工商管理专业论文）中国中小民营企业治理与创新研究(1).pdf

j 匕塞銮通太堂童些亟堂焦论室生塞撞至 中文摘要 企业作为一种经济组织，有其长远发展的战略目标，而企业治理的好坏是企 业实现其战略目标的基本活动，也是推动企业发展的直接动力，治理制度的建立 与创新是可持续发展的基础和保证。 中小企业的发展水平反映着一个国家的科技与经济活力，在很大程度上主 导着国民经济的发展方向。中国中小民营企业在中国的国民经济宏观格局中占 有着越来越重要的地位。从长远看，关注民营企业的生存和发展，对中国的社会主 义市场经济是否最终取得辉煌的成就，实现将中国带入经济强国的最终目标，尤 其显得意义深远而重大。 本文介绍了中小民营企业的一般特征和面临的困境与挑战，阐述了中国民营 企业治理的发展现状，给出了国内中小业推行企业治理的有效控制。试图从民营企 业治理的产生背景、理论基础方面对民营企业治理作较为全面的解释，并且分析 发达国家民营企业治理的环境和条件以及与中国有哪些不同，结合中国的实际国 情，找出可以借鉴的东西。本文重点分析和研究民营企业治理的特点和遇到的问 题、解决的方法与创新。以z 公司为原型，分析该实证在公司治理中如何实现企 业目标。应运一些有效的方法来进行公司治理，对中国其他企业可以借鉴。 本论文分五个部分：第一部分是选题背景及意义；第二部分是现代企业治理 的基本理论；第三部分是中国中小企业企业治理的有效控制措施与模式；第四部 分用一个企业治理的实际案例对以上的分析和研究进行了实证分析；第五部分进 行总结。 关键词：公司治理：民营企业：中小企业：治理与创新 分类号： a bs t r a c t e n t e r p r i s e sa sa ne c o n o m i co r g a n i z a t i o n , h a si t sl o n g - t e r md e v e l o p m e n to ft h e s t r a t e g i co b j e c t i v e s ，a n dt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei s9 0 0 do rb a db u s i n e s st oa c h i e v ei t s s t r a t e g i cg o a lo ft h eb a s i ca c t i v i t i e s ，b u ta l s op r o m o t et h ed e v e l o p m e n to ft h ed i r e c t i m p e t u st ot h ee s t a b l i s h m e n to ft h es y s t e mo fg o v e r n a n c ea n ds u s t a i n a b l ed e v e l o p m e n t o fi n n o v a t i o nf o u n d a t i o na n dg u a r a n t e e t h ed e v e l o p m e n to fm e d i u m - s m a l le n t e r p r i s e sr e f l e c t st h el e v e lo fac o u n t r y s t e c h n o l o g i c a la n de c o n o m i cv i t a l i t y , l e a d i n gt oal a r g ee x t e n tt h ed i r e c t i o no f d e v e l o p m e n to ft h en a t i o n a le c o n o m y c h i n a sm e d i u m s m a l lp r i v a t ee n t e r p r i s e sh a v e o c c u p i e da ni n c r e a s i n g l yi m p o r t a n ts t a t u si nt h ec h i n a sm a c r o e c o n o m i cs i t u a t i o n t h el o n gr u n , p r i v a t ee n t e r p r i s e sc o n c e r n e da b o u tt h es u r v i v a la n dd e v e l o p m e n to f c h i n a ss o c i a l i s tm a r k e te c o n o m yi s f i n a l l ym a d eb r i l l i a n ta c h i e v e m e n t s ，i n t ot h e r e a l i z a t i o no fc h i n a se c o n o m i cp o w e rw i l lb et h eu l t i m a t e g o a l ，i np a r t i c u l a r , i s f a r - r e a c h i n ga n ds i g n i f i c a n t i nt h i sp a p e r ,s m a l la n dm e d i u m s i z e dp r i v a t ee n t e r p r i s e sa n dt h e g e n e r a l c h a r a c t e r i s t i c so ft h ep l i g h ta n dc h a l l e n g e s ，e x p o u n d e dc h i n a sp r i v a t ee n t e r p r i s e s c o n t r o lt h ed e v e l o p m e n to ft h es t a t u sq u o ，g i v e nt h ed o m e s t i cs m a l la n dm e d i u m s i z e d i n d u s t r yi m p l e m e n t a t i o no fe f f e c t i v ec o n t r o lo v e rc o r p o r a t eg o v e r n a n c e f r o mp r i v a t e e n t e r p r i s e st r y i n gt oc o n t r o lt h eb a c k g r o u n d ，t h et h e o r e t i c a lb a s i sf o rg o v e r n a n c eo f p r i v a t ee n t e r p r i s e sm o r ec o m p r e h e n s i v ei n t e r p r e t a t i o na n da n a l y s i so ft h ed e v e l o p e d c o u n t r i e sa n dp r i v a t es e c t o rm a n a g e m e n to ft h ee n v i r o n m e n ta n dc h i n a sc o n d i t i o n sa n d w h a ta r ed i f f e r e n t , w i t hc h i n a sa c t u a lc o n d i t i o n s ，t of i n dt h a tw ec a nd r a wt h i n g s t h i s p a p e rw i l lf o c u so na n a l y s i sa n ds t u d yt h ec h a r a c t e r i s t i c sa n dp r i v a t es e c t o rg o v e r n a n c e p r o b l e m s ，t h es o l u t i o nm e t h o d sa n di n n o v a t i o n t h i sp a p e ri nf i v ep a r t s ：t h ef i r s tp a r ti st h eb a c k g r o u n da n ds i g n i f i c a n c eo f t o p i c s ； s e c o n dp a r to fm o d e r nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei st h eb a s i c t h e o r yo fc h i n a s m e d i u m s m a l li st h et h i r dp a r to fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n de f f e c t i v ec e n t r e lm e a s u r e s a n dm o d e l ；f o u r t hp a r to fac o r p o r a t eg o v e m a n c et h ea c t u a lc a s eo ft h ea b o v ea n a l y s i s a n dr e s e a r c hf o rt h ee m p i r i c a la n a l y s i s ，t os u mu pt h ef i f t hp a r t k e y w o r d s ： c o r p o r a t eg o v e r n a n c e；p r i v a t ee n t e r p r i s e s ：m e d i u m s m a l l e n t e r p r i s e s (s m e s ) ：g o v e r n a n c ea n di n n o v a t i o n c l a s s n 0 ： 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解北京交通大学有关保留、使用学位论文的规定。特 授权北京交通大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索， 并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国 家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 导师签名： 签字日期： o 扩年多月f 2 日 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得 的研究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已 经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得北京交通大学或其他教育机构 的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡 献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名刊韦签字嗍埘年占月5 日 4 7 致谢 从开题到定稿，本论文经历了不到一年的时间，这是一个学习的过程，更是 一个收获的过程。 在论文撰写期间，我一直得到导师朱兵老师精心指导，从论文的选题、案例 研究、论文写作到论文的审稿、定稿，朱老师都倾注了大量的时间和精力。论文 的顺利完成与朱老师的关心和支持是密不可分的。我从朱老师身上不仅学到了丰 富的专业知识、科学的研究方法，而且还学习到了兢兢业业的敬业精神和做人的 道理。在此，我向朱老师表示忠心的感谢! 同时，感谢学校尤其经管学院领导和老师，在他们的关怀和教育下，使我的 整体水平都有了很大提高。 感谢我的导师朱教授给予的支持与鼓励，同时公司领导、同事、朋友，感谢 给我提供实践机会的公司给我的大力支持，使我在实践上有了很大收获。在此深 表感谢! 正是您们的关心和爱护，使我在交大顺利完成学业，并以所学知识完成我的 学位论文。 由于时间仓促，作者学识有限，文中难免有错误和纰漏，希望予以批评指正， 并将从中不断予以修正，谢谢! j e塞窑通太堂童些亟堂僮j 金室 曼i直 1 引言 全世界每天都有成千上万的民营企业在生生灭灭，只有少数民营企业在竞争 中脱颖而出并得以延续和发展。可持续发展已经成为民营企业生存和发展壮大 的关键问题。 中国民营企业兴起，得益于改革开放基本国策的实施。经过改革开放二十年 的不断发展，从无到有，从小到大，已形成越来越强的经济实力，在中国的国民经济 宏观格局中占有着越来越重要的地位。随着新的一个世纪的到来，知识经济已然 成为全球不可遏制的发展潮流，信息技术的突飞猛进，日新月异也使得经济发展 的传统模式遭遇愈来愈严峻的挑战。从长远看，在中国的社会主义市场经济迈入 一个新的世纪的时候，关注民营企业的生存和发展，对中国的社会主义市场经济 是否最终取得辉煌的成就，实现将中国带入经济强国的最终目标，尤其显得意义 深远而重大。 近年来，中国民营企业治理结构和内部管理发生了明显改变，正在由以独 资企业为主的形式迅速转变为以有限责任公司为主的形式。民营企业中董事会、 股东大会、监事会、党组织、工会和职代会等六种组织内部组织的发育对于完 善企业治理结构起到有力的支撑。对民营企业实施制度建立与创新是其成长发 展过程中的必然选择。治理制度建立与创新将构成民营企业制度创新的主要环 节，已经成为民营企业生存和可持续发展与壮大的关键问题。 不论在发达国家还是发展中国家，中小企业都是国民经济的重要经济支柱， 与此同时，中小企业的生存和发展又是世界性的一大共同难题。中国的中小企业 以民营经济为主体，同时，中国民营经济的主体又是中小企业。随着中国市场化 进程的加快，国民经济战略结构调整和经济全球化进程的加速，从中央到地方， 对扶持中小企业发展的重视程度明显提高。中国中小企业目前面临多方面的困境， 现状不容乐观，而在公司治理方面尤其需要得到深刻的推广与应用。因此，本文 用现代公司治理理论与方法对中小民营企业管理进行研究，希望能对中国企业治 理的发展有所帮助。 1 1 选题背景及意义 1 1 1 选题背景 公司治理是当今市场经济国家最为关注的问题之一。公司治理是指两权分离 下对公司进行管理和控制的系统。公司治理问题随着公司制的出现而产生，但真 正引起国际社会关注是在2 0 世纪8 0 年代。其背景原因主要有： ( 1 ) 公司治理结构是当前企业理论研究中的热点。随着经济全球化的发展， 公司间竞争加剧，公司随时面临着被并购重组的威胁，公司治理结构的选择成为 股东和利益相关者保护自身利益的重要途径，治理结构的不同安排直接影响到公 司的绩效与发展，进而影响整个国家的宏观经济运行。 ( 2 ) 由于代理入激励机制、内部控制等方面的缺陷，导致公司财务丑闻、倒 闭事件不断出现，促使人们对现行公司治理机制产生了怀疑，开始重新思考公司 治理问题。公司治理已成为当前世界性的理论和实践课题。n 3 民营企业在中国国民经济中日益突出的地位既引起了人们的普遍关注，也使 人们逐渐认识到，设计一个完善的治理结构是促进民营企业健康成长的核心步骤。 本文拟在概述治理结构理论的基础上，综合考察世界各国的企业治理结构，继而 通过剖析民营企业治理案例，从产权、家族式管理、激励机制和约束机制、企业 文化建设、可持续发展与创新等角度总结中国民营企业治理结构的现状和问题， 分析展望了公司治理理论与实践的发展趋势，并就中国民营企业公司治理与创新 提出了自己的建议和看法。 1 1 2 选题意义 首先，对企业来说，是否具有完善的公司治理，决定了它的生死存亡。因为股 份制已成为现代企业制度的基本形式，一个投资者只有在确信自己的利益能够受 到保护之后才会向一个企业投资，而良好的公司治理正是保护投资者利益的重要 制度。在资本市场上，一个公司治理健全的企业可以得到投资者的青睐，可以比 较容易地以较低成本筹集到较大数额的资金，从而能够较快地发展自己。而公司 治理不健全的企业则比较难以取得投资者的信任，其筹资成本也相对较高，企业 当然会在竞争中处于不利的地位，因此，企业之间的竞争在一定程度上就是公司 治理的较量。 其次，公司治理制度是市场经济发展的必然产物，它的产生和发展不以人们的 意志为转移的。民营企业将承担更多社会责任，成为构建和谐社会的重要力量， 民营经济的发展水平，也足以成为能够体现和提升区域和国家竞争力的重要标志 之一。民营经济经常被称作是“草根经济”，尽管具有天然的宏观环境适应性和微观 领域的竞争力，但是对他们最好的帮助，就应该是创造一个公平、公开的常规发 展环境，最大限度地为他们提供发展的理论基础和实践。中国社会主义市场经济 刚刚建立，对市场经济的研究刚刚起步，所以对这些无法回避的新生事物的理论 研究是迫切和必要的。 再次，随着中国社会主义市场经济改革的不断深入，民营企业资本扩大了，产 业结构将不断优化，并向重化工业和基础设施领域更大拓展，原有的管理制度和 管理模式已经不能完全适应新的形势。许多民营企业进行了股份制改造，许多家 族制企业聘请职业经理人参与企业管理和运作，使企业的股权结构和管理模式向 2 现代企业制度靠拢，更加适应市场经济的要求。但是产权制度的矛盾越来越突出， 集中体现在产权不明晰，所有者缺位，管理者虚位；激励制度不健全经营者的成 绩和公司的业绩关联不紧密，从而导致极大管理资源的浪费和管理效率低下，甚 至产生逆向选择和败德现象。因此，民营经济的治理结构也必须随着企业实力的 增强而逐步走向规范与完善，人才结构和员工素质进一步提升，企业管理水平需 要大幅提升。 最后，企业治理并不是一剂万能良药，其本身也存在固有的局限和不足，对 此，我们必须有足够认识，只有这样才能加以更好的利用来发展中国的市场经济。 必须加以强调的是由于中国相关的理论研究基础薄弱和法律法规不够健全，对于 民营企业治理发生的一些问题，如，管理层败德，管理效率低下等，只有对民营 企业治理进行深入的研究，才可能解决这些问题。 1 2 国内外企业治理的研究现状及发展趋势 1 2 1 国内公司治理的研究现状 中国公司治理结构的实践虽然在改革开放之初股份公司出现时就已存在，但直 到九十年代乡企、国企改制( 实现股份化改造) 和外资企业增多后才被政府、企 业和学者关注。1 9 9 4 年制订的 ：公司法确定了中国公司治理方式内部监控体系 的基本模式。围绕 公司法和企业改制，近几年政府和研究部门作了一些理论 探索和实践总结，取得了一些成果。其中特别值得一提的是三方面的工作：一是 围绕解决“代理问题”政府和研究部门对经营者激励约束问题的研究较为深入：二是 由国务院发展研究中心将( o e c d 公司治理结构原则翻译介绍到国内，引起了 各界对这一国际社会关注问题的重视；三是一九九九年底召开的中共十五届四中 全会决定在吸收全党智慧的基础上，鲜明提出“公司法人治理结构是公司制的 核心t 这一论断，进一步引导关心企业制度创新的人们把研究和实践的重点向“公司 治理结构”转移。但从总体上说，由于中国股份制经济发展时间不长，社会对公司 治理结构开始关注也只是近几年的事( 个别专家关注此题略早) ，因此这方面的理 论研究和实践操作还是非常初步的。 1 2 2 国外企业治理的研究现状 公司治理结构( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，又译作法人治理结构或公司督导 机制) 是影响公司管理行为的各方面当事人与公司之间基于合约关系而形成的一 种制度安排。公司治理问题是与股份公司相伴相生的。1 9 世纪末2 0 世纪初以来， 随着生产社会化程度的提高、企业规模和范围的扩大以及经营决策专业性复杂性 3 j 鳖塞变通太堂童些亟：堂焦途塞互i 直 程度的增强，西方社会实现了所有权和经营权分离的“经理革命一。把自己的 钱交给他人( 即经理人员) 去管理究竟得失如何，由“两权分离引起的争论一 直成为2 0 世纪西方社会公司治理话题的中心。 西方学者发现，“经理革命”在适应了投资者需要专业管理人才、经营型人力资 本拥有者需要外部投资者提供资金这种经济发展需求的同时，也带来了职业企业 家形成、权力由资本向经营者才能转移、所有权约束弱化、企业目标偏离所有者 利益等后果。而这些后果又都直接影响到企业治理效果。由于所有者( 委托人) 与经理阶层( 代理人) 目标不一致、信息不对称、风险不对等导致的“代理问题”， 表现为经理人员在行使经营管理权时有意无意地侵害资产所有者的利益。加上委 托代理缔约过程存在应对计划、讨价还价、监控约束、第三方仲裁等不得不付出 的交易成本，一纸合同的“不完全性”使得所有者往往付出成本仍难以预料经营管理 中的实际情况。于是，如何激励约束经理人员及其员工就成为企业治理结构研究 的核心课题，股东会制、董事会制、监事会制、年薪制、职务消费制、期股制、 非持股激励制等在实践中应运而生。 九十年代初以来，随着经济全球化程度的提高和所有权、控制权出现的某种集 中化趋势，国际资本风险、公司经营道德风险日益加剧，国际社会开始了一场声 势浩大的公司治理运动。各国政府都制订了一系列的法律制度和规范文件，以期 提高本国企业的治理水平，维护本国金融市场的稳定。如美国法律协会于1 9 9 2 年 颁布了 公司治理原n - 分析与建议，1 9 9 8 年伦敦证券交易所发表了联合准n - 良好治理原则与最佳实务准则，很多发展中国家，如巴西、马来西亚、印度、泰 国等也都相继发表了有关公司治理的报告、准则或者建议。2 0 0 1 年德国成立了公 司治理准则政府委员会，并通过了德国公司治理准则。 国际组织在这方面也积极跟进，1 9 9 8 年4 月，由2 9 个发达国家组成的经济合 作与发展组织( o e c d ) 根据各国公司治理经验和治理研究成果，成立了一个制订 公司治理结构的国际性基准的特设专门委员会。经过一年多工作，这个专门委员 会拟定了公司治理结构原则，将其作为各国政府部门制定有关公司治理结构的 法律和监管制度框架的参考。0 e c d 和世界银行还达成协议，以原则为基础， 在更广泛的范围内就改善公司治理结构进行政策对话和实践探索。 公司治理结构 原则主要包含了五方面内容：一、维护股东的权利；二、确保中小、外国股东 在内的所有股东的平等待遇；三、确保其他利害相关者的合法权利；四、建立公 司重大问题信息披露和透明制度；五、突出强调保证董事会的战略指导、有效监 督和对股东负责的地位职责。由于这个原则得到了。七强集团和其他 国际组织的支持，它事实上成为九十年代以来西方公司治理结构运动实践和理论 成果的集中体现，不仅对2 9 个0 e c d 发达国家起到指导和参考作用，同时对许多 新兴市场和转型经济的国家来说，也极具参考价值。 从九十年代末期西方各国政府发表的文件和指导方针来看，表面上多是在对董 事会的权利义务加强规范，实际上涉及股份公司、证券交易所、各种机构投资者、 4 银行及其他各种利益相关者。这一运动突出强调的是对外部投资者权利的保护： 其背后的深刻含义有三个：一是强调不仅经理层要职业化，而且董事层也要专家 化、职业化；二是不仅要保护股东的利益，也要保护其他利益相关者的利益：三 是不仅要建立对经营管理层的激励约束机制，而且要解决经营管理层的管理能力 管理机制问题一以化解融资风险，提高投资者的信心和企业竞争力。 2 0 世纪9 0 年代以来，由于世界经济的日益全球化，公司治理问题越来越受到 世界各国的重视。人们认识到，公司治理不仅关系到一个公司的生存和发展，而 且还影响一个国家金融体系的稳定。 1 2 3 公司治理的发展趋势 1 2 3 1 中国公司治理的发展现状与趋势 中国民营企业已经开始注意消除家族式管理的弊端，增强员工对企业的认同 感。一是降低家族成员持股比例，明晰家族产权。公司给高级管理人员、高级技 术人才和职工一定比例的股权，与员工结成利益共同体，增强对员工的激励作用。 从长期看，民营企业中家族成员持股比例有不断下降的趋势，而外部人员持股比 例则不断上升( 见图1 ) 。 持股 1 0 0 例 例 0 时间 图1 - 1 民营企业股权比例的变化趋势 f i g l 1 t h ev a r i a b l et r e n da b o u ts t o c kr i g h t sr a t ef o rp r i v a t ee n t e r p r i s e 同时，家族成员之间的产权关系也开始逐步界定，由不明晰向明晰进化。与 此相伴随的一个自然而然的结果就是现代企业制度从无到有，日趋完善。 乡镇集体企业目前的一大趋势是改制步伐的加快，而一旦政府的力量从微 观领域退出，家族力量立即会全方位进入，填补组织空白。家族式企业使政企分 开一步到位，产权明晰，权责明确，是适应生产发展水平的一种经济关系和组织 形式。这里，组织系统和人事系统，正式组织和主要的非正式组织高度一致。这 种企业组织虽然规模很小，历史很短，但由于以家族为基础的人事系统的高度完 善，一开始就相当成熟，所以企业很快有效地运转起来。这种组织形式的长处主 5 j e塞銮适 太堂童些亟堂焦j 佥塞互i直 要是由于充分利用了传统，又在一定程度上改造了传统。在集体所有制的乡镇企 业中，其运行也是充分利用了家族力量，乡镇企业领导者和主要经营者也大多有 强大的家族背景，这是乡镇企业改制向家族企业方向发展并且成为乡镇企业重要 的组织形式之一的重要原因( 潘必胜，1 9 9 8 ) 。 在东亚经济发展史上，家族企业的历程一般分为三个阶段：第一阶段是企业 家族化，企业在组织管理和利益分配上都服从于家族的利益，企业的兴衰与主持 者家族及其个人的人事变动密不可分，还会出现家庭分家而分企业的现象，削弱 企业发展的能力，尤其在组织上的狭隘性使其很难招到和留住杰出人才，技术技 能在企业内的累积也很困难。当家族企业规模达到一定程度时，就向第二阶段转 化。在第二阶段，家族企业化，家族服从和服务于企业，企业进一步制度化，家 族中人服从于企业规章制度，由人治走向法治，血缘关系由首要的人事关系变为 次要的人事关系，但企业的组织、经营、管理大权仍牢牢控制在某一个或若干个 家族手中。在第三阶段，家族除了掌握企业的股份，已基本上从经营管理领域退 了出来，已经不属于典型的家族企业，或者说已经超越了家族企业阶段。 大致说来，英美处于上述第三阶段，日本也已基本完成第二阶段，海外华人 大企业正在从第一阶段向第二阶段演化中。中国民营企业基本上还处于第一阶段。 部分大型的民营企业已经开始大力推行现代企业制度，迈入企业发展的第二阶段。 虽然有些企业主已经将总经理的位子让给外部人员，但是仍然保持着对企业的绝 对控制权，尚未超越第二阶段。 1 2 3 2 公司治理的发展与全球化趋势 随着经济全球化的发展，借鉴他国经验，实行经济开放已成为全球共识。各 国的经济环境发生了很大变化，如金融市场和产品市场的全球化，一定程度上促 进了共同价值和标准的认同；全球化和信息化使公司能方便地在世界范围内寻找 供货商；政策和法律的制订者越来越多地将地区和全球因素纳入考虑范围；等等。 所有这些变化促进了各国公司治理标准的国际化趋同。这些趋同已从以下公司治 理结构利益关联方的角色变化中表现出来： 从家族和大股东层面看，内部人系统国家开始出现解除对外部投资者设置的 障碍；而在外部人系统国家中则出现紧密控制型企业。如德国自2 0 世纪9 0 年代 中期开始，由英、美机构投资者控制的外国投资者持股比例开始较大幅度上升； 日本、法国公司间的互持股份也从2 0 世纪9 0 年代中期开始发生变化，其占整个 市场的比例已从早期的6 0 下降到目前的不到2 0 。而在美国，许多大型的高科 技公司则开始意识到创立者与集中控制模式的有利之处，虽然是上市公司但却采 用了紧密型控制的所有权形式和控制机制。 从公司管理者与股东的关系层面看，也出现类似的趋同趋势。在外部人系统 国家中，过去股东对付管理混乱、股权分散的公司的唯一办法是退出；现在，依 6 托现代信息技术和充分的信息披露，股东行为的趋势是行使发言权而不是选择退 出。而在内部人系统国家中，过去由于集中的所有权形式，对管理层的激励主要 来自终身雇佣制和按年功序列提升制；而现在公司内部职业生涯的作用正在减弱， 外部经理市场的作用不断上升，并开始实施基于绩效的薪酬激励机制，管理者开 始得到越来越多的剩余利益。 从金融机构层面看，市场的发展迫使许多类型的金融机构调整其治理活动， 追求其最理想的规模和产品组合。在内部人系统国家中的银行开始显示出许多基 于市场的外部人系统的特征。如德国从2 0 世纪9 0 年代中期开始，银行对大公司 的持股比重开始下降，大公司监事会中的银行代表也相应地减少，主要几家大的 私人银行开始调整发展战略，不再强调与公司关系的稳定性，而转型成英、美银 行类型的投资银行。而在外部人系统国家中，如美国，相当比重的机构投资者( 如 退休基金) 已由过去的单纯“买或卖 型投资者转向关系型投资，并与公司管理 当局保持活跃的接触，通过共享公司信息，形成一股促使公司治理状况改善的力 量。嘲 随着经济全球化的发展，公司治理实务的国际趋同确实在发生，同时也促进 了公司治理理论的发展。主要表现在以下两方面： ( 1 ) 从委托代理理论向利益相关者理论的发展。主流的公司治理观点认为股 东是公司的所有者，公司控制权自然属于股东所有，在所有权与控制权相分离的 情况下，公司治理的主要目标是克服管理者的机会主义行为，并在委托代理模式 下实现股东价值的最大化。新兴的利益相关者理论则认为公司所有权是包括股东、 经营者、债权人、雇员等利益相关者共同的，公司应尽可能地照顾到利益相关者 的利益，股东只是利益相关者中的一员。因此，利益相关者理论强调各利益相关 者对公司治理的广泛参与，即改单边治理为共同治理。 ( 2 ) 从分散所有权结构到最优所有权结构理论的发展。主流公司治理理论的 基础是分散的所有权结构，强调构建以董事会建设为核心制度安排的内部治理机 制，和以资本市场、并购市场、经理市场、产品市场等非制度市场安排为主要内 容的外部治理机制，新兴的最优所有权结构理论认为集中的所有权结构和控制机 制更有利于公司绩效的提高，集中已经取代了分散而成为现代公司所有权结构的 主要特征。并且，管理者已经成为所在公司的主要股东，所有权与控制权在很大 程度上出现趋同。因此，公司治理的主要对象是大股东治理，研究目标是克服大 股东的机会主义行为，实现所有投资者收益的最大化。 我们要想发展自己的现代公司治理科学，就必须认清发展的必然趋势，认真 总结我们自己的经验，并努力掌握国际先进的公司治理知识。现代公司治理科学 正向深度和广度迅速发展，已经呈现出了一些明显的趋势，我们认为有如下几个 方面的趋势： 管理方法的集成化 随着公司治理应用的扩展，公司治理理论有了迅速的发展，管理的视角和层 面都增加了。新的观点认为，公司治理就是对喹源进行管理、分配和调度的过程， 7 融合了管理实践、优化模型、以及计算机应用的集成化、整体化管理方法。 决策方法的模型化 资从公司治理学诞生以来，决策的量化过程加快，数学迅速渗透到管理决策 的各方面。决策的科学化、合理化、精确化的工具正在增加，提出了许多新的计 算公式与方法，给决策提供了更加可靠的手段。运筹学、模糊数学、概率论、博 弈论等都得到了越来越多、越来越深入的应用。根据公司治理的需要，建立起许 多数学模型，然后仿真、求解，寻找优化方案，实现多目标决策的优化。由于计 算机及软件工具的普及，计算机几乎可能解决所有的模型优化问题，成为综合评 价决策的主要手段，这已成了当今公司治理发展的一个重要特征。 人员管理的人性化 现代公司治理十分重视以人为本的理念。人力资源是第一资源也是项目成功 的关键。过去曾经有人把质量、工期、投资作为公司治理三角形顶点，现在有人 在三角形的中央加上人力二字，以表示人是公司治理的主体。现代公司治理学， 把“沟通管理 、“人力安排一、叫教育培训、“团队建设”、“学习型组织、 “目标激励 、“冲突管理等内容充实到公司治理工作中，充分体现管理对人 的重视、关怀，体现公司治理的人性化。 公司治理的智能化 知识管理是现代公司治理的重要内容。企业为加强知识管理，企业内部应设 专职知识管理负责人，建立学习型团队体系，保证知识的共享及知识库设施的正 常运行。企业要建立内部网络，建立起专家支持系统和高效的基于知识的生产管 理系统，并且通过因特网，将各系统功能目标加以整合。 信息交流的网络化 随着信息化技术的高度发展，在因特网上已经拥有各行各业的智力、信息资 源，它们又成为一种新的生产力的来源。这使人们运用因特网进行公司治理成为 现实。现在有的国家已建立公司治理网站，为业主提供网上的公司治理服务。 管理机构的全球化 随着市场经济的日益发达，经济的全球化发展很快。“地球村”的概念日渐成为 人们的共识。信息技术的网络化，使跨国的乃至全球性的公司治理成为可能。跨 国公司的发展、跨国项目的增加，都要求公司治理的全球化。这也日益明显地成 为一种新趋势。 总之，由于全球经济一体化导致各国企业治理结构趋同、中国与世界经济融 合加快，中国人口政策使得独生子女逐渐占主体地位从而使家族失去存在的根基， 以及海外华人家族企业的经验和示范作用，所有这些都将大大缩短中国民营企业 治理结构演化的进程，为中国民营企业在国际竞争中的取胜奠定制度基础。 8 1 3 本文研究的基本思路及主要内容 1 3 1 本文研究的基本思路 本文将在收集和阅读相关资料的基础上，结合本人已有工作经验和理论知识， 认真地进行调研分析，基于私营企业蓬勃发展，运用现代公司治理理论，结合现 代战略管理与市场营销理论，探索具有实际应用价值的私营企业治理的新模式。 在有关专家和导师的指导下，本着理论联系实际的原则，并力求研究系统上的理 论创新和发展。依据实际案例，采取分析、对比、综合的逻辑思维方法，着重探 讨中国及z 公司治理的状况，期望以公司治理的理论指导实践，在实践中总结出 成功的公司治理经验，为其它企业提供参考。 1 3 2 论文研究的内容 本论文共分为五章，主要内容如下： 第1 章引言。阐述了课题的背景、意义，说明了国内外目前关于公司治理的 研究现状，并分析了公司治理的发展趋势。 第2 章现代公司治理的基本理论。本章首先分析了中国民营企业治理概况， 引出了公司治理的内容，最后提出了现代公司治理的内容和过程。然后提出了一 些行之有效的控制措施和方法。 。 第3 章中国中小企业公司治理目标的有效控制。分别阐述了中国中小企业公 司治理存在的问题，分析了这些存在的问题的原因，提出改进的措施，并探讨进 行有效控制的可行方法。 第4 章案例分析。以z 公司为原型，分析该实证在公司治理中如何实现企业 目标。应运一些有效的方法来进行公司治理，对中国其他企业可以借鉴。 第5 章结束语。总结本文研究结论，为中国中小企业治理的提出见解，从而 实现企业治理的目标。最后，提出了企业治理发展的建议。 9 j 匕塞交通太堂童些亟堂焦j 金塞 班岱企些渔堡的基奎理j 金 。 2 现代企业治理的基本理论 2 1 概况 公司治理是当前企业理论研究中的热点，原因在于治理直接影响到公司的绩 效与发展，进而影响整个国家的宏观经济运行。民营企业在中国国民经济中日益 突出的地位既引起了人们的普遍关注，也使人们逐渐认识到，具有完善的企业治 理机制是促进民营企业健康成长的核心步骤。 2 1 1 公司治理的概念 公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司 治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司 治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制 度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标 是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过 股东大会、董事会、监事会及管理层所构成相互制衡的公司治理结构的内部治理 ( 见下图) 。 股东大会( 所有权)董事会( 决策权) 总经理( 经营权)监事会( 监督权) 图2 - 1 公司内部治理结构 f i 9 2 1s t r u c t u r eo f c o r p o r a t ei n n e rg o v e r n a n c e 广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相 关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集 团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协 调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终 维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个 利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利 益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东 利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相 关者的利益最大化。 l o 2 1 2 公司治理的主要模式 最基本的公司治理模式是以美国、英国等国家为代表的“外部人模式和以 日本、德国等国家为代表的“内部人模式 。由于各国的政治、经济、历史文化 等公司环境存在较大差异，因此，各国的公司治理模式不尽相同，即使在一个国 家内，在不同历史阶段、不同公司类型中往往多种模式并存。目前世界各国的公 司治理模式大致可划分为以下四类： 1 英美“外部人模式。主要特征是：( 1 ) 公司股权高度分散，资本主要由分 布广泛的个人和机构投资者拥有；( 2 ) 它是基于市场的系统，主要依赖资本 市场作为影响公司行为的手段，强调股东“用脚投票的机制；( 3 ) 它是基 于法律法规的系统，法律明显支持股东享有控制公司的权利，明确董事会和 管理层对股东所负的义务，并强调保护中小投资者的利益；( 4 ) 它是基于信 息披露的系统，通过精心制定的规则保证投资者取得充分可靠的信息；( 5 ) 在经理激励机制方面主要实行股票期权制，由于评价公司经营绩效的主要标 准是股票分红率，因此，在利益分配上向个人股东倾斜。嘲 在基于市场的治理模式中，由于所有权较为分散，投资者很难影响经营 者，因此，投资者一般并不特别关心公司治理，投资者约束经营者的主要方 式是购买或出售公司股票。如果公司忽视投资者利益，投资者可以卖掉股票 作回应；而股票价格的下降会使公司直接面临被竞争对手并购的风险。 2 日德“银行导向型模式。主要特征是：( 1 ) 公司所有权和股权相对集中， 并由与公司有着长期稳定关系的确定的内部入团体控制。通常以银行为中心， 公司融资方式通常表现为对银行贷款的高度依赖和高的资产负债率；( 2 ) 公 司之间交叉持股。在基于利益相关者治理模式中，常通过互持股票实现重要 的股东核心，并通常与诸如互相担保、降低非控制性投资等手段组合运用。 其中，股东协议是常用的方式，它可实现虽然单个股东仅拥有全部资产的一 部分，但通过一群股东采取一致行为对公司的控制；( 3 ) 严格的股东监控机 制。由于股权的相对集中，形成银行和相互持股公司对管理层进行长期的内 在监控。另外，在组织结构上同时设立董事会和监事会，包括工会代表的监 事会行使监控和监督的职能。 这一模式在不同国家侧重有所不同，德国是典型的以银行为中心的治理 系统；法国常见的是通过与公司所有者有着较为稳定关系的合作方互持股份 保持对公司的控制；在日本，更多的是通过工业集团、银行、客户和供应商 的联合实现对公司的控制。这一模式由于股权相对集中，管理层内大股东控 制并常采用终身雇佣制和按年功序列提升制激励管理层，因此，外部经理人 市场对管理层的约束力不大。这一模式也被形容为“相机性治理 模式晦1 ， 即在通常情况下，董事会享有相对很高的自治权，但在公司处于危机的时候， 董事会就要服从主银行的外部控制。 3 家族控制模式。这是一种特殊的“内部人”模式，其主要特征是，一方面，许 多经济领域的创业型家族及其联盟通常广泛地对上市公司和非上市公司实施 事实上的控制；另一方面，资本市场不发达，公司外部融资主要来自由国家 主导的银行贷款，国家对经济干预的作用较明显。该模式的显著优点是所有 权与经营权的统一，降低了公司代理成本，并且稳定的所有权、高的收入再 投资度和长期义务关系促成了经济发展初期的高速成长。韩国、意大利等是 实施这一模式的典型国家，另外，东南亚许多国家也有类似特征。 在家族控制模式中，家族企业内部一个最重要的隐含义务就是成员之间相 互担保银行贷款，公司股权由家族控制，主要经营决策权由一小部分家族相 关人员非正式地做出。尽管外部融资方式主要是银行贷款，但银行系统主要 由国家控制，政府在信贷方面起着主要作用，因此，政府不得不对银行提供 一种暗含的担保。政府和银行间的不良关系是政府导向经济发展的产物。 另外，在该模式下，一般具有不完善的市场退出机制，较高的产业进入壁垒， 国家通常的举措是安排失败公司之间的合并或者接管失败公司。 4 内部人控制模式。这一模式首先由日本学者青木昌彦口1 首先提出，主要是针 对前苏联各国、东欧、中国等由计划经济步入市场经济的转型经济国家国有 企业的公司治理问题。所谓内部人控制是指内部人不持有公司股份，不是公 司法律上的所有者，然而却拥有该企业事实上的控制权，这种现实与制度的 缺陷造成法人治理结构的失衡，并导致法人治理结构中的所有者缺位，而在 这种剩余控制权与剩余索取权严重不匹配的情况下，内部人往往利用所拥有 的控制权侵占国有资产嘲。 针对内部人控制现象，简单照搬上述任何一种模式都可能无济于事，青 木昌彦认为应建立一种对企业监控的特殊外部机制，构造一个基于银行的相 机治理机制来解决内部人控制问题；并通过引入股权等激励机制，来扩大内 部人与所有人利益的一致性。 2 1 3 股权结构差异性解释 国外学者针对英美模式和德日模式的股权结构差异性，分别从多个角度进行 解释，其中代表性的有法律理论和政治理论。 1 法律理论 法律理论认为：公司的股权结构取决于一国的法律体系对小股东的保护力 度，法律越完善，股权就越分散。如果法律对小股东的权益缺乏必要和有效的保 障，公司控股权可以成为法律对投资者保护的有效替代。在投资者保护程度差的 情况下，公司发行新股的吸引力减小，小股东往往只愿意在价格低到一定程度时 才购买股票。这种对于公司股份的过低需求使得只有少量的投资者购买公司股 份，从而促使股权结构走向集中 1 2 j 匕塞交道太堂童些亟堂焦i 金室 一； 现岱企业治理的基