（工商管理专业论文）中国上市公司治理综合评价指标体系研究.pdf

重庆人学硕+ 学何论文中文摘罂 摘要 公司治理是一组规范公刮相关各方责、权、利的制度安排，是脱代企业q 一最重 要的制度框架，它包括公司董事会、经理层、股东和其他利益相关哲之间的整簦 关系，其宗旨是实现各方利益最大化。公几 治理的好坏宜接影h 向到公_ 经营业绩的 实现，最终关系到公司各方利益相关者的利益。如何知道公司治理的好坏，还必须 借助有关的评价体系来对其进行评价。目前，国内外针对公司治理评价的研究还不 太多，尤其在国内就更少。 鉴于中国公司治理的现状，迫切需要建、z 中国自己的公司治理评价体系。f 扫于 中国公司治理所处的环境不一样，公司治理水平发展的阶段小一样，因而不能照搬 国外的公司治理评价体系束对国内的公司进行评价，还必须结合中幽的陶情，葭计 当前中国公司治理评价指标体系。本文从分忻公司治理与经营、比绩的天系荷手既 从微观层面分析了公司治理中各利益相关人行为对公司经营业绩的影吼义从宏观 层面分析了公司治理与经营业绩之削的“均衡”关系，得出经营业绩在定程度【： 能反映公司治理水平，因而业绩评价应是公司治理评价的重要组成部分的结论。这 一结论对公司治理的评价而言是一种崭新的观点。基于这样一种脱点将公r ，1 的经 营业绩作为公司治理综合评价指标之一引入到公司治理评价体系，这对南丌人学公 。 治理研究中心提出的中国公司治理评价指标体系是一个有益的补允。存此基础上， 提出了中国上市公司治理综合评价指标体系，并在深入分析各指标l 、日j 的芙系上，进 一步构造了中国上市公司治理综合评价指标体系中各指标的权重，使其具翻更强的 口丁操作性。相信本文的研究对公司治理评价理论的发展有一定的借豁意义，同时对 公可治理评价的实践也有一定的指导意义。文章最后还为迸一步规范我国公叫治碰， 实施公。d 治理评价提出了若干建议。 关键词：公司治理，经营业绩，评价指标体系 重庆人学硕十学位论文 蜒文摘要 a b s t r a c t t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sag r o u po fs t a n d a r dc o m p a n i e sc o r r e l a t i o n sa l lq u a r t e r s r e s p o n s i b i l i t y , t h ep o w e r , t h ca d v a n t a g es y s t e ma r r a n g e m e n t ，i si nt h em o d e me n t e r p r i s e t h em o s ti m p o r t a n ts y s t e mf r a m e ，i ti n c l u d i n gt h ec o r p o r a t eb o a r do fd i r e c t o r s ，m a n a g e r l e v e l ，s h a r e h o l d e r a n do t h e ri n t e r e s tc o r r e l a t i o nb e t w e e ne n t i r es e to fr e l a t i o n s i t s o b j e c t i v er e a l i z e sa l lq u a r t e r si n t e r e s tm a x i m i z a t i o nt h ec o r p o r a t eg o v e m a n c c t h eq u a l i t y d i r e c t l ya f f e c t st ot h ec o r p o r a t em a n a g e s t h ep e r f o r m a n c et h er e a l i z a t i o n f i n a l l yr e l a t e s t h ec o r p o r a t ea l lq u a r t e r si n t e r e s tc o r r e l a t i o ni n t e r e s t h o wk n e wt h ec o r p o r a t eg o v e m a n c e q u a l i t y , b u ta l s om u s td r a ws u p p o r tf r o mt h er e l a t e da p p r a i s a ls y s t e mt o c o m et oi tt o c a r r yo n t h e a p p r a i s a l a tp r e s e n t d o m e s t i ca n df o r e i g ng o v e r n a n c e s t h ea p p r a i s a li nv i e w o f t h ec o r p o r a t et h er e s e a r c ha l s on o tt o om a n y ，i nd o m e s t i ca r ee s p e c i a l l yl e s s i nv i e wo ft h ef a c tt h a tt h ec h i n e s ec o r p o r a t eg o v e r n a n c et h ep r e s e n ts i t u a t i o n ，i s u r g e n tn e e d st oe s t a b l i s ht h ec h i n e s ec o r p o r a t et og o v e r nt h ea p p r a i s a ls y s t e m b e c a u s e t h ec h i n e s ec o r p o r a t eg o v e r n a n c et h ee n v i r o n m e n tw h i c hl o c a t e sn o tt ob cd i s s i m i l a r , t h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c et h el e v e ld e v e l o p m e n tt h es t a g en o tt ob ed i s s i m i l a r ，t h u sc a n n o t i m i t a t et h eo v e r s e a sc o r p o r a t et og o v e mt h ea p p r a i s a ls y s t e mt oc o m et ot h ed o m e s t i c c o r p o r a t et oc a r r yo nt h ea p p r a i s a l ，b u ta l s om u s tu n i 矗t h ec h i n e s en a t i o n a lc o n d i t i o n ， d e s i g n sc h i n e s ec o r p o r a t e t o g o v e mt h ea p p r a i s a li n d e xs y s t e m t h i s a r t i c l eg o v e r n s t h r o u g ht h ea n a l y s i sc o r p o r a t ew i t ht h em a n a g e m e n tp e r f o r m a n c er e l a t i o n sb e g i n s ，b o t h a n a l y z e d t h e c o r p o r a t e f r o mt h e m i c r o s c o p i c s t r a t i f i c a t i o n p l a n e t o g o v e r n v a r i o u s i n t e r e s t sc o r r e l a t i o np e r s o nb e h a v i o rt om a n a g et h ep e r f o r m a n c et ot h ec o r p o r a t et h e i n f l u e n c e ，a n da n a l y z e dt h ec o r p o r a t ef r o mt h em a c r o s c o p i cs t r a t i f i c a t i o np l a n et og o v e r n w i t ht h em a n a g e m e n tp e r f o r m a n c eb e t w e e n ”i sb a l a n c e d ”t h er e l a t i o n s ，o b t a i n e dt h e m a n a g e m e n tp e r f o r m a n c e i nt h ec e r t a i nd e g r e et ob ea b l et or e f l e c tt h e c o r p o r a t e g o v e r n e dt h el e v e l ，t h u st h ep e r f o r m a n c ea p p r a i s a ls h o u l db et h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e a p p r a i s a l t h e i m p o r t a n t c o n s t i t u e n tc o n c l u s i o n t h i s c o n c l u s i o nt h e a p p r a i s a l w h i c h g o v e r n s t ot h e c o r p o r a t es a y s i so n eb r a n d n e w v i e w p o i n t b a s e d o nt h i sk i n do f v i e w p o i n t ，g o v e r n sc o r p o r a t e sm a n a g e m e n tp e r f o n n a n c e a st h e c o r p o r a t e o n eo f s y n t h e s i sa p p r a i s a li n d i c e st oi n t r o d u c et h ec o r p o r a t et og o v e r nt h ea p p r a i s a ls y s t e m ，t h i s g o v e r n s t h ec h i n e s ec o r p o r a t et ot h en a n k a iu n i v e r s i t yw h i c ht h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e r e s e a r c hc e n t e rp r o p o s e dt og o v e r nt h ea p p r a i s a li n d e xs y s t e mi sab e n e f i c i a ls u p p l e m e n t i nt h i s f o u n d a t i o n ，p r o p o s e dc h i n e s el i s t e dc o r p o r a t eg o v e r n a n c es y n t h e s i sa p p r a i s a l 喱庆人学硕十学位论文 英文j | i i 篮 i n d e xs y s t e m ，a n dt h o r o u g h l yi sa n a l y z i n gd u r i n gv a r i o u si n d i c e si nt h er e l a t i o n s ，f u r t h e r s t r u c t u r ec h i n e s el i s t e dc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nt h es y n t h e s i sa p p r a i s a l i n d e xs y s l e m v a r i o u si n d i c e sw e i g h t ，e n a b l ei tt oh a v es t r o n g l ym a yb eo p e r a t i o n a lb e l i e v e dt h i sa r t i c l e t h er e s e a r c hg o v e r n st h ea p p r a i s a lt h e o r yt ot h ec o m p a n yt h ed c v e l o p m e n tt oh a v et h e c e r t a i ni n n o v a t i o ns i g n i f i c a n c e ，s i m u l t a n e o u s l yg o v e r n st h ea p p r a i s a lt ot h ec o m p a n yt h e p r a c t i c e a l s o t oh a v et h ec e r t a i nm o d e l s i g n i f i c a n c e t h e a r t i c l e f i n a l l y a l s of o r c o n s u m m a t e do u rc o u n t r yc o r p o r a t et og o v e r nt h ee f f i c i e n c y , t h ei m p l e m e n t a t i o n ，a n d c o r p o r a t eg o v e r n a n c et h ea p p r a i s a l t op u tf o r w a r dc e r t a i np r o p o s a l s k e y w o r d s ：t h ec o r p o r a t eg o v e m a n c e ，t h em a n a g e m e n tp e r f o r m a n c e t h ca p p r a i s a l i n d e xs y s t e m 最次人学碗十学位论文1 绪论 1 1 研究问题的提出 1 绪论 出于资本主义的笈展，所有权与控制权相分离的现代企业首先存英炎等国家代 替集所有权与控制权为一体的古典企业，委托代理问题因此而产生，如何降低 代理人的道德风险，使其愿意为委托人的目标和利益而努力工作足公司治理研究的 主要问题。2 0 世纪8 0 年代束的公司治理实践推动了公百j 治理研究的发展。 2 0 世纪8 0 年代，f 【德治理模式下的公司产尘了较好的公州绩效引起了人们 刈银行和集团控股与企业交叉持股方式的r i 德治理模式的关注：但进入9 0 年代，美 国经济呈现较同德模式更加强劲的走势，促使人们转而关注英荚治殚模式，出现了 大量有关治理模式效率的比较研究文献，其目的在于探索高效率的公司治理横式， 更好地指导公司治理的实践活动。但是，在英荚公司治理模式成为i ：流的间时，随 之而米的却是英美等国大量公司并购案的发生和公司中经理人的报酬大幅提升。但 经理人报酬的增加并未产生良好的公司绩效，公司利益相关者的利益仍然受到严重 伤害。因此，为了保护中小投资者的利益，美国上市公司开始建立独立董事制度， 进一步强化董事会的制衡机制，试图通过独立董事的事前把关和枣q - 监督，对公司 财务会计、董事职务行为的合法性和妥当性进行适时监督，并l j 借助独正菠事的专 业知识及独立的判断，能够为公司发展提供建设性的意见，从r f | i 提高公司决策水、t - 。 但是，近年来董事会中独立董事占掘多数的美国安然、世通等大公司也酬样频爆财 务丑闻。在这样的背景下，引发了理论界和实务界对公司治理运行状况和质量评价 的关注。如董事会治理状况的诊断与评价、董事会治理绩效的评价、上市公司治理 状况的整体评价等。为满足机构投资者对公司治理状况的关注，美国机构投资者协 会首先设计了正式评价董事的程序，些国际性的组织也推出了公司治理状况的评 价系统。研究的目的在于使投资者了解上市公酬治理的状况，分析j e 投资的风险与 潜在的价值，以便正确决策。1 司时公司治理状况的评价也使上市公能嘭及时了解 公司治理中存在的问题，掌握公司治理中的关键因素，以有效丌展公司治理活动。 近年来出现了融合管理学、法学、社会学等学科开展公司治理实务研究的趋势， 如跨固公司治理、网络治理以及企业集团治理等。中国上市公司历经十余年的发展， 现代公司治理结构与治理机制迓步建立。公司治理理论界以及灾务界迫匕u 需要了解 中罔上市公司治理的质量如何? 股东及其它利益相关者的利益足台得到了有效的保 护? 似种治理模式更适合中国上市公a j 治理环境? 如何规范股东火会以及怎样爿能 确保上市公司的独立性? 上市公司的股权结构如何配置更有利于提商公口j 绩效? 篷 重庆人学硕十学位论文绪论 事会如何运作才能形成完善的决策与监督机制? 采用何种激励与约束机制才能有效 降低代理成本、并促使代理人为公司长期发展而努力，如何建立完善的信息披露制 度以及设置怎样的利益相关者参与治理的机制爿有利于公司治理绩效的提高，决定 上r h 公司治理质量的主要因素有哪些，公司治理的质量与上市公司绩效蚓的关系如 何等。解决上述问题的核心是建立一套适应中国上订公司治理坏境的公卅治理评价 系统，通过系统的运行，掌握我国公司治理的状况，观察与分析。f 囡上市公司在股 权结构、董事会运作、经营层激励约束、监事会监督、信息披露以及利益相关者参 与治理等方面的现状与问题，并在此基础上开展一系列的实证性研究。通过实证研 究与规范研究，来探索中国公司治理的模式，规范上市公司治理结构以及董事会的 治理行为，建立良好的高管层激励与约束机制，完善上市公司的信息披露制度，保 护股东以及其他利益相关者的利益，实现良好的经营业绩。 1 2 研究意义 1 2 1 理论意义 理论研究的目的在于指导实践。纵观公司治理研究的历程，无小是由于实践的 需要而引发公司治理的理论研究与探索，并反过来指导公司治理文践的。没有理论 的实践，便缺少行动的指南，犹如航行时没有路线图，注定只能触礁一样。同外关 于公司治理的理论研究开始于2 0 世纪9 0 年代，而国内目前对j 二公司治理的理论研 究较多，但关于公司治理评价的理论研究还较少，关于公司治理评价的实施就更少。 本文研究公司治理综合评价指标体系的意义，从理论上来说就是对现有的理论研究 是个探索和发展，希望能够在理论上起到“抛砖引玉”的作用，以引起更多圈内 学者对此问题的关注。 当然，公司治理评价的理论研究本身就是刘公司治理理论研究的一种发腱和探 索，是将公司治理的理论向更深一层次推进的研究，是将公司治理理论引向公司治 理实践的种研究。该问题的研究对于公司治理实践理论的发腱和完善有着至关重 要的作用，对中国公司治理的长远发展也将产生积极的影响。 1 2 2 实践意义 对公司治理评价的研究除在理论上是对我国公司治理实践理论的进一步完善 外，对公司治理的实际运作也是具有十分重要的指导意义，主要体现在以下几个方 面：在企业融资方面的意义。公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资 方的认同，最基本的是要使得融资方意识到他们的权利能够得到合适的保护。公司 治理评价就是证明公司对融资者能够提供这种保护的种“显刀信弓”。投资决策 重庆人学硕k 学位论文l ： ；论 方面的意义。公司治理评价u j 以成为投资者特别是机构投资者投资决策时的重婴参 考依据。对投资者来说，公司治理评价可以使其在不同公司之问确认和比较公司治 理水平，从而理解公司运行的方式，理解内部人( 包括经理层平u 控制性股东) 如何对 待外部股东特别是少数股东，理解公司透明性的相对程度，把握公司治理方面可能 存在的风险因素。特别足对于战略投资者和机构投资者而言公司治理评价更只有 重要的参考意义。公口j 治理足企业实现中长期持续发展的制度丛 i ：【：。公司治理主 要包括处理公司有关各方( 股东、管理层、债权人、员工、供销商、利区、政府但 主要是股东与管理层) 之问关系的整套制度性安排，这些安排剥。公司的巾k 期发展 具有特别重要的意义。公司的短期表现可能受各种偶然因素影响，但中艮期表现却 墩决于这些制度性安排的效率。d e m i n o r 的研究发现，一个公司可能会由于受到外 部因素影响陷入困境，但治理机制良好的公司更容易走出困境。有助于企业建立 和实施公司治理战略。所制公司治理战略就是公司在治理结构方商t ”远期内所耍达 到的目标和为此采取的相关行动，一个公司之所以需要治理战略是基于对公司治理 对公占j 作用的深刻认识。公酬治理评价体系为企业推进公司治理战略建立了参照系， 不仅有总体的目标，还有各个方面的细致内容。通过对公司治理水_ i 王见状的分析与 理想水平的差距为公司制定和实施战略提供了重要的参照。企业州以借助于公司治 理评价认识到自身的优劣势以及主要方面，并作出必要的改革。 1 3 国内外研究现状 1 - 3 1 国外研究现状 圈外对公司治理状况评价的研究产生较早。最早的公司治理评价系统是1 9 9 8 年美国标准普尔( s t a n d a r d p o o r ) 所建立的公司治理服务系统。为了适应公司治理实 务发展的需要，目前国际上许多著名的机构与组织都建立了自已的评价体系，如标 准普尔、戴米诺、罩- 昂证券等。各评价系统分别从不同的角度对公矧治理状况进行 了评价。 标准普尔公司治理服务系统 标准普尔以( ( 0 e c d 公司治理准则、荚国c a l p e r s 等提h 的公司治理原则 以及国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则制定评价指标体系，把公司治 理评价分为国家评分与公司评分两部分。前者主要评估一个公司所处的外部环境， 如法律规则、法律实施、监管和信息结构等，侧重于关注宏观层次上的外部力量如 何影响一个公司治理的质量，侧重丁二外部治理机制，从法律基础、龄管、信息披露 制度以及市场基础四个方面予以考核；后者则主要分析公司管理层、董事会、j j 5 2 东 及相关人互动的有效性，主要集中于内部治理结构和运作，集中丁公司道守法律和 重庆人学硕十学值论文 绪论 规则的最低要求的程度，侧重于内部治理机制。包括所有权结构及t 影j 虮会融相 关者关系、财务透明与信息披露、董事会的结构与运作四个维嫂：的评价r x j 容。标准 普尔公司治理服务系统关注的是宏观层面上的外部力量以及公到内部治理结构与运 作对于公司治理质量的影响，综合考虑内部治理机制和外部治理机制是该体系的特 色之一。 戴米诺公司治理评价体系 戴米诺( d e m i n o r ) 则以( ( o e c d 公司治理准则以及世界银行的公卅治理指 引为依据制定指标体系，从股东权利与义务( 涉及指标包括一股一岩：、投票权限制、 投票程序等) 、接管防御范围( 涉及指标包括董事会是否可以运用薄丸条款、会降 落伞、期权条款等) 、公司治理披露( 涉及与公司结构有关的非财务信息的数量和 质量) 以及董事会结构与功能( 涉及独立董事、董事会主席与c e o 关系、董事会 选举、董事酬金，董事会委员会的运作与权力) 四个维度衡量公司治理的状况，重 视公司治理环境对公司治理质量的影响。戴米诺评价体系特别强调了接管防御措施 刈公司治理的影响，也十分重视因家分析的作用，国家分析提供了一个分析公司的 基准。因家分析侧重于两方面：一是与公司治理有关的法律方面的分析；二是对各 国公司治理的分析，反映了各国蓝筹公司的公司治理实践。其汗价体系包括7 0 多个 指标，并不断更新。戴米诺的公司治理评价体系在欧洲机构投资者中得到较广泛的 认同，拥有众多机构投资者用，“。 山此可以看出标准普尔和戴米诺的两个评价体系在主要方粗是棚似的，都重视 一国公司治理的法律环境和达到的总体水平。股东权利、透明性和董事会足共同强 调的方面。这与他们依据共同的公司治理原则( 如o e c d 、世界银行等公司治理指引) 有关。 晕昂证券( 亚洲) 公司治理 平价体系 罩昂评价系统则从公司透明度、管理层约束、董事会的独立性与问费陛、小股 东保护、核心业务、债务控制、股东的现金回报以及公司的社会责任等八个方面评 价公司治理的状况，它注重公司透明度、董事会的独立性以及对小股东的保护，强 调公司的社会责任。里昂证券( 亚洲) 的评价体系包括5 7 个指标，评价结果给予0 - 1 0 0 的评分，评分越高泌明公司治理质量越高。 另外，d w s 基金管理部于2 0 0 1 年推出了欧洲公司治理排序报告。 1 3 2 国内研究现状 国内对公司治理理论的研究起步较晚，住2 0 世纪9 0 年代j 月始研究，而对公 司治理实践方面的研究起步得就更晚，对于公司治理评价的研究也是最近两年j 丌 始。 4 重庆人学硕士学侥论文l 绪论 我囤公司治理评价较早的有北京连城国际理财顾问公司 ：2 0 0 2 年推出的中国 上市公司董事会治理考核指标体系，涉及经营效果、独立董事制度、信息披露、诚 信与过失、决策效果五个方面。它主要从董事会治理效果角度刘花q f 会治理进行评 价，不考虑董事会自身的状况。同时，国内也有其它一些机构或学者对公司治理的 评价进行了研究，但都不系统、不全i 自5 。 目前困内较为系统的公司治理评价体系，足南丌大学公司治理研究中心于2 0 0 3 年提出的“中国上市公司治理评价指标体系( c h i n e s ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei n d e x ， 简称c c g i 冰) ”。c c g i 怀以治理指数的形式束评价公司治理的状况，对“好的” 公司治理、“不好的”公司治理加以反映，对公司治理水准加以量化，为丌展公司 治理的实证研究奠定了平台也为证券监管部门的有效监管、投资者的币确投资以 及上巾j 公司自我诊断与控制提供有力的工具。2 0 0 4 年2 月，南丌犬学公司治理研究 中心以c c g i n k 为评价依据，又推出了中固上市公司治理评价研究报告，填补 j 我国公司治理状况评价研究领域的空白。作为中国上市公司治州状况的“晴i h 表”， 中国上市公司治理评价研究报告具有理论和实践的双重指导意义：对公司治理 理沦研究而占，评价报告代表了一种研究方式的转变，标志着中固公司治理研究山 过去注重规范研究向实证研究的成功转化，将使公司治理理论研究与公司治理实践 有机结合，进一步提高理论对实践的指导意义；从现实的经济影响来看，依据评价 报告，投资者可以提高评估和选择投资对象的科学性：证券监管部门可以及时掌握 上市公矗治理状况以及相关的准则、制度等的执行情况；上市公司，汀以增强自身问 题的诊断与控制能力，完善公司的决策机制：资本市场建设以及社会信剧体系的形 成与完善也会从中受益。 1 4 研究内容和研究方法 公司治理指的是公司与其利益相关者，包括出资人和经营名+ 之间的一种t 责权利 的制度安排。在西方，公司治理被视为一个关于所有权安排的契约，是一套治理企 业交易关系的制度安排，分为外部治理机制和内部治理机制。公司治理的根本目标 是在解决利益均衡的条件下实现相关者利益最大化。完善公司治理，从内部来说主 要是明确划分股东、董事会和经理人员各自的权利、责任和利益，形成= 三者之问的 制衡关系，同时在考虑其他相关者利益的基础上，保证公司的良好运行，最终以实 现价值最大化为终极目标。 对公司治理效果的评价，就是通过一系列指标的设置、分析，获得对公司治理 的或好或坏的客观评价。本文主要是从公司治理的模式着手，分析公司治理的主要 内容，并将之划分为6 个方面，尔后，根据有关的公司治理原则，结合我国公司治 理的现状，并以南丌大学公司治理研究中心提出的中国公司治理评价指标体系为基 重庆人学硕十学他论文 绍论 础，金漏补缺，将经营业绩引入公司治理的评价体系，从而提出r 中幽匕市公司治 理综合评价f i 勺一套新体系。通过对该体系中一系列指标的评分，列公司治理效果可 起到一个较全面的评价的作用。本文研究的主要内容可概括为吲11 所不。研究中 在构造评价指标体系和分析各级指标问的关系时采用的主要方法有层次分析法，而 在对该指标体系中各项指标的评分及各项指标应占的权数的确定i 二采用了专家评分 法( 德尔非法) 。 幽l1中国上市公司治理综合评价指标体系的建立 f i g 1 1t h ee s t a b l i s h m e n to f c h i n e s el i s t e dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s y n t h e s i sa p p r a i s a li n d e xs y s t e m 1 5 论文的特色与创新 我们知道，任何理论的形成都有一个从不成熟到成熟，从不完善到完善的阶段。 而且理论是为实践服务的，还必须能够指导实践并用于实践，即理论要能够经受住 实践的检验。目前国内外关于公司治理理论的研究较多，但关于公i j 治理实践理论 的研究相对却较少。幽外最9 - 的公司治理评价体系是1 9 9 8 年提出的而国内的公i 】 治理评价体系的提出相对就较晚，只是最近一年的事情，还处于发展和摸索的阶段 兰丛盔： ! 堕堂堡堡奎 ! 竺堡 期待着更深入的研究。 由于中国公司治理所处的环境不一样，公司治理水平发展的阶段不样，因而 不能照搬国外的公司治i 里评价体系束对固内的公司进行评价，还必须结合中国的吲 情，设计适用于中国公司治理评价的指标体系。本文就是水着这样的宗旨丌展研究 的。通过对公司治理与经营业绩的关系进行分析，既从微观层m 1 分析了公司治理中 各利益相关人行为对公司经营业绩的影响，又从宏观层面分析了公司治理与经营业 绩之间的“均衡”关系，从而得出经营业绩在一定程度上能反映公叫治理水甲，因 而业绩评价应是公司治理评价的组成；： | j 分的结论。这对公司治理评价理论而啬足一 种崭新的观点，也是对公司治理与经营业绩关系进行研究的一次仃益尝试。基于这 样一种观点，将公司的经营业绩作为公司治理综合评价的指标之一+ 0 i 入公司治耻评 价体系中，提出了一个中国上市公司治理综合评价指标体系，并进步构造了陔评 价体系中各指标的权重，使其具有更强的可操作性。相信本文的研究埘进一步完善 公司治理评价的理论和方法有一“定的借答意义，同时对公司治理评价的实践也有一 定的指导意义。 2 公用沂】m 的基本理沦概述 2 公司治理的基本理论概述 2 1 委托代理理论、管家理论、不完全合同理论 委托代础理论 所有权与经营权的分离带来的直接问题就是作为失去经营控制权的所有者如何 促使拥有经营控制权的经营者为其实现利润最大化服务。这就是经济学家长期以来 所热衷于的委托代理理论所要解释的问题。 委托代理理论的发展经历了三个阶段，阿罗、赫尔维兹、马夏克最早提出，他 们的学生莫罩斯，罗森等人将委托代理理论的思想数学化，以铁罗、福罗兹、尼根 三个人为代表的第三阶段则将委托代理理论进一步拓宽，他们不光考虑了经理有利、 所有者不利的不对称性，而且还考虑反过来时的情况。 现代公司的委托代理关系主要涉及：委托人和代理人。其中，股东是委托人， 董事会和经理层是代理人。理论上看，代理人是具有独立利益和行为目标的“经济 人”，他的目标与委托人的目标不可能完全一致。作为“经济人”，代理人还存在着 “机会主义倾向”，在代理过程中会产生职务怠慢、损害或侵蚀委托人利益的道德风 险和逆向选择问题，进行战略决策和选择时，他们将以股东利益为代价寻求自身利 益的最大化。从委托人方面来看，由于市场环境存在着很大的不确定性以及委托人 和代理人之剧所存在的严重的信息不对称性，使得委托人难以准确判断代理人的行 为努力与否，是否出现机会主义行为等道德风险。 因此，在委托代理关系中，就出现了所谓的代理成本或者激励问题。为了降低 代理成本，从委托人的立场出发来看，必须设计一种契约或者机制，给代理人提供 某种激励和约束，使代理人的决策倾向于能够有利于委托人的效刚最大化。用北京 大学光华管理学院张维迎教授的话来说，公司治理结构就是这样一种解决股份公 司内部各种代理问题的机制。 委托代理理论白形成以来就成为解释公司治理结构成因和作用的主流理论。基 于这个原因，本文将主要运用委托代理理论来分析公司治理与经营业绩的关系。 管家理论 以d o n a l d s o n 为代表的学者用管家理论来解释公司治理结构的形成与发展。管 家理论以新古典经济学为其理论基础，以企业处于完全信息条件为其假设前提，人 人都是公正和诚实的，没有自利性。管家理论认为在此前提下，股东大会与董事会 之问是一种无私的信托关系，股东将责任和权力委托给董事，l 亓】时要求董事忠诚地 为股东利益服务，并能及时地对自己的行为给出合理的解释。 重庆人学硕十学何论文2 公司治理的基本理论概述 管家理论的前提是一种理想化的经济状态，在现实生活中并刁；存在，凶丽没有 太大的实际意义，并最终被委托代理理论所替代。 不完全合同理论 虽然委托代理理论已经成为研究公司治理结构的主流理论，但赴也有部分学哲 对委托代理理论持有不同意见，他们认为代理理论夸大了市场的效率和经理人员的 机会主义倾向，这使得经理人员没有空侧为公司的整体利益和长远发展进行考虑， 而为了保护自己的职位与权利，他们总是以市场信号作为企业决策的准【i i | j ，追求短 期目标和眼自利益。以哈特和莫尔为首的经济学家认为，虽然委托代理理论为现代 企业制度的研究奠定了理论基础，但是其前提是不存在任何谈判、实施和制定合同 的交易成本，此时，合同就会对所有可能经营情况下经营者的义务进行舰定。然面 现实中人们无法预见所有的可能性，并且人都是有限理性的，因此会出现缔约成本、 不完全信息和机会主义行为，从而导致委托人和代理人之间的合同是不完全的，必 然会存在各种交易成本。 哈特认为，解决不完全合同的负面效应，需要同时赋予经营决策者剩余控制权 与剩余收益权( 剩余收益权是依赖于剩余控制权的) ，这样才能让最有动力做出最好 决策的人去做决策。为了解决代理问题，就必须在承认不完全合同的前提下，设计 出与委托代理合同性质相匹配的产权关系合同治理结构，通过对剩余控制权的 分配对委托代理合同的承诺实行有保障的约束。 2 2 公司治理的概念 “公司治理”是从英文中的c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 直译过来的，国内大多数学 者将c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 译成公司治理结构或者法人治理结构。英国著名的公司 治理报告c a d b u r y 报告将公司治理直接定义为经营和控制公司的制度。公司治 理是现代企业制度中最重要的架构。 科克伦( p h l i pl c o c h r a n ) , f 1 沃特克( s t e v e nl w a r t i c k ) 在1 9 8 8 年发表的公司治理 一文献回顾一文中提出了对公司治理基本闷题的解释。文中指出：公司治理问题包 括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用q j 产生的具体问 题。构成公司治理问题的核心是：谁从公司决策高级管理阶层的行动中受益； 谁应该从公司决策层( 高级管理阶层) 的行动中受益? 当在“是什么”和“应该是 什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。为了进一步解释公司治 理吖j 包含的问题，他们引述了巴克橄尔 弦( b u c k h o i z ) l l ( j 论述，将公i 饼洲! 分为1 ) u 个蟠 素，每个要素中的问题都是与高级管理阶层和其他主要的相关利益集团相互作用有 关的“是什么”和“应该是什么”之间不一敛引起的。具体来说，就是管理阶层有优先 控制权，董事过分屈从于管理阶层，j i ：人祚介、肛管理上没有发j 极，和政府汴彤过 重庆人学硕士学何论文2 公司衍理f 内基本理论概述 于宽容。每个要素关注的对象是这些相关利益人集团中的一个，如上，则分别是股 东、董事会、工人和政府。对于这些问题，办法可以是加强股东的参与、重构董事 会、扩大工人民主和严格政府管理。他们认为：“理解公司治理中包含的问题，是回 答公司治理是什么这一问题的一种方式。”将公司治理解释为一种制度安排也是一科， 很有影响的观点。 英国牛津大学管理学院院长柯林梅l t l 5 ( m y e r ) 在他的市场经济和过渡经济的企 业治理机制一文中，把公司治理定义为：“公卅赖以代表和服务丁，他的投资者的一 利，组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司 治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分岛j 而广，上。” 斯坦福大学的钱颖一教授也支持制度安排的观点，他认为：“在经济学家看米， 公司治理结构是一套制度安排用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体一投 资者( 股东和贷款人) 、经理人员、职工之【日j 的关系，并从这种联嘘中。实现经济利益。 公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；) n n 监督和评价董事会、经理人 员和职工；如何设计和实施激励机制。”钱颖一教授在他的论文中国的公司治理 结构改革和融资改革中提出，“公司治理结构是一套制度安t 4 ，用来支配若干在企 业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之问的关系，并从这种聪明 中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权：如何监督 和评价董事会、经理人员和职工：如何设计和实施激励机制。”【2 i 国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指出所有者、董事会和高级 执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三肯之i j l j 肜成 一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董_ ! j 会托管：公司 董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解胜权；高级经理 人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范圈内经营 企业。” 3 1 从上面列出的这些定义可以看出学者们对公司治理概念的理解至少包含以下 两层含义： 公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理 着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由 于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合i 司不可能是先全 合同，即能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失 都作出明确舰定的合同。为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系台司的彤式， 就是沈，合同各方不仅对行为的详细内容达成协议，而且对口标、总的原则、遇剑 情况时的决策规则，分享决策权以及解决l u 能出现的争议的机制等达成协议，从而 节约了不断谈判不断缔约的成本。公司治理的安排，以公司法和公一j 章程为依据， 重庆人学硕十学1 ：c 7 = 论文2 公州治理的基本理论概述 在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害棚关肯的关系，约 束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。 公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同耍能有效天链是要刈存出现 合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。一般来说，谁拥有资产。或哲况，谁有 资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资，“ 1 【上用方式侔出决 策的权利。公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是， 公司治理整顿是在既定资产所有权前提- 卜i 安排的。所有权形式不同，比如债权与股 权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是，所有权中的各种 权力就是通过公司治理整顿结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和 公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实 现。甚至有的学者认为，对于公司治理定义，除了上述的内容之外，还应该从更广 泛的利害相关者的角度，从权利制衡与决策科学两个方面去理解。 可见，公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术浯来表达。但从 公司治理这一问题的产生与发展来看町以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公 司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制 度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是 保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东 大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治 理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债 权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一 套包括f 式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者 之m 的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因 为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制 也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外 部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决 策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 2 _ 3 公司治理的内涵 公司治理问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所 有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。 现代公司制度的重要特点便是所有权和经营权的两权分离，所有肯必须对经营者进 行制约，同时又必须对经营者给予足够的激励使他为自己创造更多的利益，它使得 公司治理的构建成为必耍。在西方国家，公司治理，特别是股东年口经营者在股份有 限公司治理