（工商管理专业论文）JS高科技投资集团“淡马锡模式”法人治理结构引入研究.pdf

南京理 t大学硕 卜学位 论文js 高科技投 资集团 “淡 马锡模 式”法人治 理结构引入研究 ab s t r a c t c o rp o r a t e g o v eman c ei s th e ke rnel o f m 0 d e m e nt e rp ri s e s y s te m ， an dth e board o f d i re c t o rsi s th e m o s t e ffectiv e v e h i c l e o f coi p o rate gov e r n a n c e . h o w e v e r， thre e o b s ta c l e s 几 以 y 加m p e r s ta 把 一 wne de n t e rp ri s e s toset u pi tsc u rr e n t sy st e m ， th ere are fo rn l a 】 l ze dboard c o nve nt io n ， in e ffi c i ent d irectorate ， an d weaki n t e m a 1 perso nne l c o n trol . s i n g ap o retem as e k h o l d i n g s c o rl 均 r a t e gov e n . 口 c e inbtie f and e ffic ie 耐y and p r a c t i call y ， p rov i llg a s ta t e o wned b usi n e s s e nterp ri ， c an al so m ak eg 以 xl . j s h i gh一 及c hl n v e s t m ent g r o up， as aw h o l l y 引 以 曰一 。 物 e de nte rp 6 se， isthe fi rs t com p anyinc hi n a tou setemasekm ode . t 七 eg r o 叩 set up hal f boa z d o f d i 众 父 t o rs丘 mouts i d e ， no s u perv l s i o nunitb ut俪t h “ o n e 一 助1 t ， 一 g o v e rna n c e 5 位 u c t 姚 ，t ll l sthe si s初ll mus t r a l ecor p o r a l e g o v e r n a n c es tr u c tore ，m ainc 。 印 。 n 劝 e g o vernance st ru c 奴 拼 e m o ds ， c u n n t tren 氏th e c urre ntc hi n e ses o e s ， gov e n 长 田 c e st ru c n 双 e ， the p robl e it 比明d r e a s o nso f j s h i gh一 毛 沈 h ln v e s 。 ” ent g r o 叩 by usin g tem 剐 记 k. lo d e ， andatl ast p r o vi de su g g e st io nsfo r s o e s . t i1 j s thes isl l asfourc h a p t e r sc hapt ero ne isin t “ 刃 姗t i o 氏ai lns ， 朋dm etho d s o f th e th esis . c hap ter 幻 刀 o istoillu ， tr a t e c u rr e n t c o rl 幻 r a t egover d a n c eand the d l r e ct i o no f c o 耳 幻 r al 比gov e r n a n c es t ru c tu r e . c h a p t erth 此e i s i n t r o d 暇 介n 公 眨 姆 kmo d eand fe a to r es ， 胡d di sc uss te k m od e o f jsh i gh一 tech ln v e st m ent g ro up; c ha p te r fo uristo p r 0 v i d e so m e u se fol tho u g h tsand sug g e stio nsfor s 0 e s ， p roperty refo rm. k 吧 y 哪 ords:s t at ed一 。 物e dent e rprise in ves t in e n tcom p any tem ase km o decor p o r a t e g o v e m明 c e 声明 本学位论文是我在导 师的指导下取得的 研究成果， 尽我所知， 在本 学 位论文中， 除了 加以 标注和致谢的部分外， 不包含其他人己 经发表或 公 布过的研究成果， 也不包含我为获得任何教育机构的学位或学历而使 用 过的材料。 与我一同工作的同事对 本学位论文做出的贡献均己在论文 中作 了明确的说明。 研 究 生 签 名 :马脸鸣 伞 明归 学位论文使用授权声明 南京 理工大学有权保存本学位论文的电 子和纸质文档， 可以 借阅或 上网 公布本学位论文的全部或部分内 容， 可以向 有关部门 或机构 送交并 授权其保存、 借阅 或上网公布本学位论文的全部或部分内 容。 对于保密 论文， 按保密的有关规定和程序处理。 研 究 生 签 名 :马汽呜 词年 丫 月 7 日 南 京理t大学 硕 上学位论 文js 高科技 投资集 团 “淡马锡摸 式”法人 治理结构 引入研究 1 绪论 公司法人治理结构是公司制的核心。 传统上从法学经济学的角度研究公司治理主要 侧重于从委托代理关系出发，管理学的发展使得公司治理同样成为管理学的研究对象。 l l 选题背景 在世界范围内，由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构， 形成了一个公司治理运动的浪潮。公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。 90年代以 来， 公司治理 在发达国 家成为 一个引 起人们持 续关注的 政策问 题. 亚洲金融 危 机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。良 好的公司治理被 普遍视为资本市场健康稳定发展的基础; 企业健康发展的基础; 提高企业竞争力的保证; 企业树立市场形象和融资的需要:降低企业经营风险的需要;企业参与国际合作与竞争 的需要。 在经济全球化的背景下，建立科学、规范、完善的公司法人治理结构，是深化我国 国有企业改革、建立现代企业制度、实现国有企业制度创新的关键环节，是完善社会主 义市场经济 体制的 重要内 容。 我国有企业改革的实 践证明， 国有企业公司 法人治理结构 的不完善，国有企业公司治理机制的严重扭曲，极大地影响了国有企业的经营业绩和治 理绩效，延缓了现代企业制度的规范建立。因此， 建立和完善国有企业公司法人治理结 构，不仅是一个重大的理论课题，而且是一个鱼待解决的实践问题。 淡马锡 控股(t e mase k h of d in g) 是新加坡财政部 全资 拥有的 大型国 有控股公司， 通过 建立简单高效的法人治理结构， 成功破解了国有企业难于管理、 低效运行的世界性难题， 创造了“ 全球国企中的盈利神话” ，得到了广泛认可和赞誉。新加坡淡马锡控股公司的法 人治理结构模式 ( 以下简称“ 淡马锡模式，) 更是成为我国各级国有资产监督管理委员会 竞相考察学习的对象.从2 0 05 年 5月起，js 省国资委已连续三年组织省属企业高管赴 新加坡考察学习淡马锡公司董事会运作实务。 学以致用， js 高科技投资集团有限公司作 为j s 省国资委 列名监管的国 有 独资公司， 在省国资委的 推动和指导下， 于2 005 年底在 全国 率先启动了 借鉴淡马锡 经验， 完善法人治理结构 试点工作。 本文作者作为 js 省国 资 委企业领导人员 管理处的工 作人员， 曾 随团 赴新加坡学习 考察淡马 锡公司， 后又全程 参与了js 高科技投资 集团 引 入“ 淡马锡模式” 试点的 制度设计、方案拟定 和实 际操作工 作。本论文就是在这样的政治经济环境和实践背景下，以 js 高科技投资集团为样本， 对 “ 淡马锡 模式” 这一 制度创新 实践， 进行深入研究和探讨。 1 .2 术语释义 本论文的研究 主题是国有 独资 公司 法人治 理结构， 而董事会是企业治理结 构的 核心 部分， 是整 个企业治理结构 效率发挥的关键。 为 便于理解 本论文的些许 研究价值， 有必 要 对“ 独 立董事 ” 、“ 灰色董事 ” 和 “ 外部董事” 作必要阐 述。 i 南 京理 工大学硕 : 学位论文js 高科技投 资集团 “淡马锡 模式 ”法人治理 结构引入研 究 1 .2.1 独立董事 独 立董 事 “ n d e pend ent di r e c t o r ) ，北 美国 家 称之为 外部董事 (outsi de di re ctor )， 而在英国和英 联邦国 家则 称非执行董 事 ( n o n 一 exec utived i r e c tor)， 是指公司制企 业中 独立于公司股东，且不在公司内部任职的董事。在公司治理结构中引入独立董事制度， 一方面可制约控股股东利用其控制地位做出不利于公司或中小股东的行为; 另一方面还 可以独立监督公司经理层，遏制内部人控制现象。 此外，独立董事能够以其专业知识及 独立判断促进 董事会决策的 科学化， 协助管理 层推进经营活动。 独立董事最 早出 现于美 国， 其法律依 据是美国1 9 40年 投资公司 法， 兴起于20世纪6 0 一 70年 代。 独立董事 制度作为“ 一元制” 欧美国家改善公司治理结构的一种制度安排， 存在着多重代理、 信息、 时间、 激励以 及 独立与 公正等理 论问 题. 设立 独立董事制度也是全球公司治理结 构收敛 趋势下各国公司治理结构变革的一个趋势。 l 2. 2 灰色董事 灰色董事 ( gray d 加c t o r s orgr a y o utsi d e r s ) ，是指除 供职 于董事 会而与管理层相 联系 外， 还 与管理层 有着个人的经济 利益上的联系的非 执行董事 ( non 一 ex ec utived 讹ctor) 。 灰色董 事与独立董事同 属非执 行董事， 大多 靠私人 关系进入董事会， 在公 司对外披露的 信息中常常当作独立董事来公布。 l 2 3 外部董事 外部董事 (outsi dedi rect o r ) ，是指由非本公司员工的外部人员担任的董事， 且其不 在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责公司执行性事 务。外部董事不在公司全日制上班，一般情况下， 其劳动关系、党组织关系也不建立在 公司。在引进外部董事制度前，我国的理论界和企业实际工作中，很少把国内公司的董 事称之为内部董事. 鉴于以上原因，国务院国资委首次使用了 “ 外部董事”与 “ 非外部 董事”的称谓。 与国内上市公司引进的独立董事制度相比较，国有独资公司引进的外部董事制度， 不强调外部董 事独立于大股东。 外部董事的引入是中国国 企改革 一次 全新的试验， 其目 的在于避免董事与经理人员的高度重合，实现决策权与执行权的分权制衡， 保证董事会 能作出独立于经理层的判断与选择。 1 3 公司治理 研究 现状 1 3 ) 公司治 理的理 论基础 本文主要 运用以 下假说 和理论。 ( 1)经济 人假说。 经济人假说主 要包含三个基本命题:首先 经济人是自 利的， 追求 自 身利益是驱 策人的 经济行为的 根本动机; 其次经济人是理性的， 他能根据自 己的 市场 2 南京理 t大学硕 :学位论文js 高科技投 资集团 “淡马锡模式 ”法人治 理结构 引入研究 处境 判断自 身利益， 并使自 己的 谋利行为符 合从经验中学 到的 东西， 从而使所追求的 利 益尽 可能 最大化; 最后只要 有良 好的 法律和 制度保证， 经济 人追求个人利益最大化的自 由行动会无意识的、卓有成效地推进社会公共利益。 经济人抽象的目的是为分析人的实 际行为及其结果开辟道路。 ( 2 ) 企业契约理 论。 新古典经济学的厂商理 论将企业当作一个生产函数， 是一种 投入与产出 之间的 技术关系， 协调各不同要素所有 者之间关系的 组织问题 在新古典框架 中并不存 在。 科斯 在“ 企 业的 性质 ” 一文中首先提出了 企业是不同要素所有 者之间 契约的 观点。此后， 詹森伽.c s ensen) 和麦克林( w.h m ec kl in g) 于 19 76年发表的 企业理论: 管理行为、代理费用和所有者结构一书中，将企业定义为若干人之间的一组合约关系 的联结点(n ex usofcon t ra c ts ) . 由 此契约构 成了组 织和制度分 析的 最基本的 单位， 在一个 组织内部这种格局和规则正是通过不同个人达成的契约的主要内容。 ( 3) 委托代理理论。 在新古典经济学中， 企业被看 作完全理性的经 济人， 企业的 目的是在既定生产函数的技术约束下和既定的投入产品价格给定的约束下以及既定的 需求函数给出的市场约束下追求利润的最大化，以此为基础建立的古典管家理论认为: 所有者与经营者的关系是无私的信托忠诚关系。 委托代理理论被广泛地运用于解释公司 中 所有者和经营者 之间的 关系. 所有 者与 经营者之间 、 经营者与 下属管理人员 之间， 管 理人员与一般员工之间存在着代理关系， 为了防范代理问题发生，现代公司必然需要公 司治理和内部控制。 所有者与经营者利益不一致产生的代理成本， 是现代公司治理难点， 而效率经营成为公司管理的重点。 代理理论研究风险分担、 最优契约安排以及激励机制、 监督约束机制，目 的是降低代理成本。建立与激励机制兼容的监督体系，在给予经营者 橄励的同 时，实施 监督， 促进效率 经营。 但是， 只要所 有权与 控制权不是完全重合的， 代理成本就无法完全消除。 ( 4)不 完全 合 同理 论。不 完全合 同 理论是 1 9 86 年 由格 罗 斯蔓和 哈特 ( g 拍 55 ， ， 及 h art) 最早 提出 。由 于交易人的有限理性、 机会主义行为以 及预测手段、 环境条件和成本等因素的限 制， 实际中的合同往往是不 完全的。 这种契约， 各 方不求对 行为 的详细内 容达成协议， 而是对目 标、 原则、 遇到情况时的 决策规则、 分享决策 权以 及解决 可能出 现争议的机 制等达成协议， 从而也 节约了 不断 谈判和不断 缔约的 成本。 ( 5 ) 剩余控制权与剩余 索取 权理论。 现代产 权理论 是在不完全合同的基 础上， 进 一步 揭示了 所有权的本质。 它认为: 所有权就是在合同 对决策权没有规定的时间和 地方 实施 剩余控制权的权利， 以 及在合同履行之后取得剩 余收益的权利，即 所有权是剩余 控 制权 ( resid 回 ri ghts ofco ntro l) 和 剩余索取权 ( resid ual d ai mri ghts) 的统一 ( 6) 企业激励理论。对委托一代理问题的解决形成了现代企业激励理论的核心。 20世纪80 年 代末， 按一定的 契约，将剩余索取权在委托 人与代理人之间 进行分配、 使 剩余 分配与 经营绩效相挂 钩的 制度安排，是两极分离公司 代理人有效激励的主要内 容。 (7) 权变理论。 权变 理论是上个世纪70 年代在西 方形成的一种管理学派， 其核心 思想是，企业管理要根据企业所处的内外条件随机应变，不存在一成不变、普遍适用的 最佳管理理论和方法。 权变理论以系统观点为基础， 强调影响组织的各种可变因素性质， 并试图对组织在变化的条件下和特殊的情景中如何进行结构设计以及经营管理进行深 入的了解。 作为组织结构的核心部分， 公司治理结构的构建显然也可从权变理论获得有 益的启示。 ( 5) 人力资本理论。“ 人力资本理论” 也对公司治理结构模式产生影响。把人作为 一种资源，在现代企业管理中己被广泛接受。 但把人作为资本，目前还仅仅是一种新的 认识。现代企业中生产要素及其持有者的组合是由资本持有者雇佣管理者和工人，由此 资本持有者 成了 企业的 所有者， 资本成了 诸多生产要素中的 核心。 这种制 度安排有其必 然性和合理性。需要指出的是，这种制度安排产生了一个误导，即认为企业的剩余应全 部属于资本 持有者。 人力， 包括工人、 技术人员和 管理人员， 与 土地设备 一样是一种从 属的生产资源。 人力资源的理论并没有突破这个框架。在人类经济发展迈向知识经济的 今天， 人们愈来愈认识到人所拥有的知识和技能通过管理和技术创新给企业带来的价值 是不可忽视的， 在这个意义上讲，人力不仅是一种生产资源，同时也是一种资本，因而 应参与剩余分配。 1 3 .2 公司治 理结构概述 ( 1) 公司治 理一般架构。 “ 公司治 理结构” (c o 耳 幻 r a t e governance) 在我国被 称为 “ 企业法人治理结构” ，有时也被简称为“ 公司治理” 。公司治理结构作为一个专门概念， 最早出现于20 世纪 70 年代的美国， 是指所有权与经营权分离的公众持股公司的经营管 理机构所采取的存在方式。 当前公司治理的一般架构是建立在因分散的所有权结构而引 致的所有权与控制权相分离的基础上的。 其主要目的是为了解决经理人员的机会主义行 为及 其它代理问 题，以 实现公司价 值( 尤其是股东财富 ) 的最大化。为了 实现以 上目 标， 公司治理理论强调对经理人员进行监督、 约束和激励，并由此构建了以董事会建设为核 心的内 部治理 机制和以 产品市场、 资本市 场、 并 购市场、 经理市场为主 要内 容的外部治 理机制， 二者共同构筑完整的公司治理体系，使经理人员在内部制度的约束和激励与外 部市 场的 威胁和压 力下， 为股东利益 最大化努力工作， 从而实 现有效解决 所有者一管理 者代理问题的最终目标。 公司内部治理机制主要包括以下内容: 1) 股东权利保护和股东大会作用的发挥; 2) 董事 会的 形式、 规 模、 结构及独立性; 3) 董事的组成与资 格; 4) 监事会的设 立与作用; 5) 薪酬制度及 激励计划: 6) 内部 审计制度等。 这些内 部治理方 面制度安 排的目的是 建 立完善的监督、激励、约束和决策机制。 外部治 理机制 作为 一种非正式的 制度安排， 主 要是利用市场 机制让经理 人员 感受到 持续的、 无 处不在的 压力 和威胁。 它与内部 治理机制的 有机结合形 成了 完整的公司治理 体系。 南 京理1 大学 硕 七学位 论文js 高科技投资集 团 “淡 马锡模式 ”法人治理结 构引入研 究 ( 2 ) 美国 公司治理结 构新变化. 2 0 01年11月， 安然公司 财务丑 闻曝光， 6 个月 后， 世界通讯再度爆发丑闻，由此引发的多米诺骨牌效应，造成了这一期间美国有 3 38 家上 市公司 ( 约占美国上市公司总数的 1 / 3 )，总计4 0 93 亿美元的资产申请破产保护。 2 0 02 年 7 月23 日国际内部审计师协会 ( 简称 i ia ) 在对美国国会的建议中指出:一个健全的 治理结 构是 建立在有效 治理体系的四 个主要条件的协同之 上的， 这主要四个条件是: 董 事会、 执行管 理层、 外部审计和审计委员会，并称之为公司治理的 “ 四 大基石” 。 2 0 02 年7 月30 日 ， 美国 紧急出台了 萨班 尼斯一 奥克斯莱法案，又成 立了 一个新的监管 机构来监管会计职业界和公司董事会，明确要求上市公司的董事会必须设立审计委员 会。 审计委员会的设立弥补了原有的三位一体公司治理结构的缺陷，从制度上将内部审 计师汇集在完 善公司治理的 聚光灯下， 成为审计委员会职能发 挥的 重要角色。 ( 3 ) 世界 各国公司 治理的普遍发展趋 势:一是股东积 极主义。 产生原因: 市场缺 乏监督功能;法律不健全和对法规的执行不利;小股东未得到保护;由于利益冲突机构 投资者处于被动;管理层的道德危机，股东的价值被忽视; 信息披露不可信;控股家族 和管 理层对管 理失当 不负责 任。 股东 积极主义的目 标: 对管理层实施独 立监督; 维护股 东价值; 确保透明度和责任心;与腐败做斗争。二是法律和监管制度的完善与自律性行 为规范相结合。主要表现在中国的进展: 指引和准则的强迫性与非约束性并存;强调自 律性和指导性，给企业提供改善公司治理的参照系。三是强调独立董事的作用。独立董 事被看作是保护小股东利益的主要机制之一。四是致力于提高透明度和强化信息披露。 从一些广泛认可的 “ 最佳做法” 看，董事会信息披露的范围:年度经营计划和预算，新 修订的长期规划;公司及其各部门业务的季度运行情况; 税务审计和内部审计报告:拖 欠利息和未能按期偿债的情况; 拟议中的主要资本开支;对已经同意的政策和方针的任 何偏离。 1 3 ) 公司治理的 前沿理论 有关公 司治理的系 统性研究始于20世纪80年代。 综观国内 外有关文 献， 可以发现 人们对于公司治理的研究已经非常广泛， 本文试图把它们纳入一个统一的分析框架，理 出8 0 年代以 来， 特别是 最前沿的一些公司治 理理论的 框架。 ( 1) 公司治理的七种模型。在现有的文献中，公司治理的理论模式概括起来主要包 括以 下7 种: 1)公 司 治 理的 财 务 模 式 (f inanc ialm od el); 2)公司 治 理的 代 理 模 式 (a 9 喇 m ode l ) ; 3) 公司治 理的管家 模式( the s t e w a r d ship model) ; 4) 公司治 理的 利益相关者模 式(s 。 心 c h o l d erm 0 d e l) ; 5) 公司治理的政治 模式口 oliti 司 mod e l ) ; 6) 公司 治理的文化观 点(cul 仙 习 i m ode l ) ; 7) 公司治理的 权力 观(p m odel)。 (2) 公司治 理与 利益导向。 法马 和詹森提出的 代理模式把股东利益最 大化作为公司 的目 标。该理论假设股东得到“ 剩余回报( re s 记 耐 代 仙” ) ” 并承受“ 剩余风险(resi d ual ri sk)” ， 因 而实 现股东 回报最大 化就实现了 社会财富最大化。 利益相关者治理 模式 论者认 南 京理工 人学硕 上学位 论文js 高科技投 资集 团 “淡马锡 模式 ”法人治理 结构引入研 究 为 应把 社会财富最大 化作为公司治理的目 标。 斯蒂格利茨认为公司有多 个利益相关者， 公司的目 标不是追求公司价值最大化，而是满足多方利益相关者的不同需求， 公司决策 是多个利益相关者合力的结果。利益相关者理论的研究，推动了公司治理理念的变化。 人们不再将公司治理问题局限于所有者与经营者之间的委托代理关系， 而是进一步认识 到，公司治理是由各利益相关者组成的一个系统。 ( 3 )控制管理者的机制。一是内部约束机制董事会。特里科认为董事会结构有 重要意义， 将董事 会成员分为 执行董事与非 执行董事。 关于董事会规模， 约 梅克与 爱森 伯格等分别 利用美国 和 芬兰的 数据研究表明 董事 会规模越大， 公司绩 效越差。 利普 顿和 洛尔施认为董事会规模最好为8 一9 人，最大不超过 10人。二是外部约束机制收购 与兼并. 该理论 认为 在公司 之外存在一个买 卖公司控制 权的市场。 如果 股东 无法直 接控 制管理层，则可以通过接受公司外部收购者的报价来更换那些缺乏效率的公司经营者。 从该理论可以推知， 公司并购后被收购企业的管理者将被更换。后来更多学者认为将同 行业中处于不同发展阶段的公司联合在一起可能会在不同的水平间获得更有效的协同 效应。 l 4 研究意 义和价值 本文作者系 js 省人民政府国有资产监督管理委员会工作人员，具体从事国有企业 领导人员管理和完善公司法人治理结构工作。新加坡国有资产的管理体系为“ 新加坡财 政部淡马锡控股公司 ( 或类似的企业) 淡联企业” ，与我国国有资产管理层次 类同。 此外，新加坡是由华人主导的社会，与我国习俗相近、人脉相通，其国有企业成 功运作的治理经验， 对于我国国有企业具有非常重要的借鉴意义。 本文拟通过对新加坡 淡马锡模式的研究，达到以下的研究目的: ( 1) 全面了解新加坡淡马锡模式的特点: ( 2 ) 对 js 高科技投资集团“ 淡马锡模式” 引入试点全面总结和评价，对其取得的成 效及存在的问题进行系统的理性思考和探讨: ( 3 ) 对完善js 高科技投资集团 “ 淡马锡模式” 试点实践提出建议和对策: (4)指出新型“ 淡马锡模式” 在国有独资公司治理中的应用价值和实践意义。 1 占本文的研究方 法与逻辑结构 本文的性质是一 篇实证 性的 研究文章。实 证分析方法的 特点是，指明 研究事物“ 是 什么 ” ，具有 什么 特征，以 及说明 该事物在各种条件下会发生什么 样的 变化，产生什么 样的结果。 本文希望通过实证分析法，把公司治理理论与实践相结合，对公司治理发展 历史进行剖析，并结合特定研究对象实际，综合运用委托代理理论、不完全合同理论、 企业激励理论、 权变理 论、 企 业高 层管理理论等相关 专业知识，以 分析公司治 理主要模 式和我国国有企业公司治理现状为起点， 归纳总结新加坡淡马锡控股公司的公司治理模 式的成功经验及启示，并结合我国的实际情况，对目 前 js 高科技投资集团进行的法人 治理结构 试点 工作提出具 体建议， 意在寻求有中国 特 色的 “ 淡马 锡模式” 公司治理结 构。 本论文由此展开，共分4章。 第 1章 “ 绪论” ，从我国国有企业改革的背景出发，说明研究公司治理的目的和意 义， 研究的 理论依据， 公司 治理的组织 架构、 前沿理论 和发展趋势， 并提出 研究的方 法 和文章的逻辑结构。 第 2章 “ 我国国有企业公司治理模式及其路径选择” ，对照世界上主要的国有资产 管理模式，对新加坡政治、经济环境进行了必要的介绍，进而阐述了 淡马锡公司成立的 背景和现状。 第3 章 “ js高科 技投资 集团 淡马 锡模式， 法 人治理结 构引 入实践分析” ， 对新加坡 淡马锡公司治 理模式 的主 要特点进行介绍 和分析，对 js 高科技投资 集团 “ 淡马锡模式 ” 引入试点工作进行全面总结和评价，深入剖析其存在的问题和原因。 第 4章 “ js 高科技集团完善 淡马锡模式， 的思路和建议” ，立足国情、企情，结合 公司治理未来发展趋势，对 js 高科技集团改进“ 淡马锡” 模式提出对策和建议。 本文技术路径见 下页图1 一 1 。 1 . 6 创新之处 本论文尝试在以 下几个方面有所创新: ( 1) 对 “ 淡马锡模式”公司治理结构这一核心视角的内涵、特征和维度进行界定， 并提出理论和现实依据。 ( 2) “ 双回路” 研究分析公司治理理论发展与 “ 淡马锡模式”制度创新两者间的互 动机理和促进作用。 ( 3 ) 力求 科学地 概括 和总 结 “ 淡 马锡模式” 试点 实践的 基本经验， 作出健全完 善的 制度安排，为国有企业完善法人治理结构提供基本路径。 ( 4 ) 本文是国内 少数以 现行 “ 淡马 锡模式” 试点 实践为 研究对象的 论文， 具有 一定 的时效性、针对性和现实意义。 南京理 t大学硕 卜学位 论文js 高科技投资集 团 “淡 马锡 模式 开法人 治理结构 引入研 究 绪论 公司治理的国际比较及启示 未来公司治理结构的基本要求 我国公司治理结构的现状 国有企业公司治理模式路径选择 新加坡淡马锡控股公司法人治理结构特点 淡马锡模式 j s 高科技投资 集团 “ 淡马锡模式” 引入试点实践分析 j s高科技投资集团完善 “ 淡马锡模式”思路与建议 图1 一 1 本文技术路径 南京理 下大学 硕 ! : 学位论文j s.岛科技投 资集团 “淡马锡 模式 ”法人治理结 构引入研究 2 我国国有企业公司 治理模式及其路径 选择 2. 1 公 司治理结构的国 际比 较及启示 由于公司治理的外部治理条件不同， 公司的内部治理机制也不尽相同， 在世界范 围内， 不同国家之间形成了 不同模式的公司治理结构。 所谓一个国家的公司治理模式 是对在该国占主导地位的公司治理结构的主要特征之归纳。 世界上现行的公司治理模 式大致分为三种。 2. l i 市 场主导型的 英美模 式 市场主导型的公司治理结构模式信奉股东财富最大化的经营导向，其在英、美、 加拿大与澳大利亚等国盛行，英美模式是其中的典型。这一模式的基本特征是: ( 1) 公 司治理框架是由 股东 会、 董事会和首席执行官 (ce o)三 者构成。 股东大 会是公司的最高权力机构， 具有最终意义的决定权和否决权。 董事会是股东会的常设 机构， 是公司最高决策机构。 首席执行官是公司政策执行机构的最高负责人， 负责公 司的日常经营. 董事会在内部管理上有两个突出 特点: 一是董事会内部设立不同的委 员会，如执行委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等，以协助董事会更好 地履行职能;二是董事会由内部董事和外部董事组成，其中外部董事占多数。 英美模 式在治理结构中不单设监事会，其监督职能由董事会下的审计委员会承担。 ( 2 )股权结构中机构持股者占主体，股权高度分散化。机构投资快速发展的原 因， 一方面是为了适应企业外部投资的需求; 另一方面是由于美国规定银行不得介入 股市， 从而为非金融机构留下了发展空间。 因此， 美国各类非银行金融机构发展迅速， 如养老基金、互助基金、保险、信托公司等成为公司筹措资金的重要中介机构. ( 3 )以股票市场为主导的股东监控机制。股东监控机制主要通过股票市场的交 易活动来对经营者产生必要的压力， 形成典型的“ 市场主导型” 的控制机制。 通行的两 种方式:一是“ 用脚投票” ， 即股东们对公司经营如果不满意，股东就会卖掉自己手中 的股票，基于此种压力， 经营者会被迫改善经营; 二是恶意接管，即如果公司经营状 况持续不 佳， 经营者表现 不尽责， 这样就会发生局 外人通过竞价购买 该公司的大部分 股票，从而达到收购公司的目的。 ( 4 )以 股东价值 最大化为治理目 标.由 于企业融资结 构以 股权资本为主， 其公 司 治理就 必须遵循 “ 股东 至上” 的原 则， 整个治理结构形 成股东控制为主， 债权人不参 与公司治理。 ( 5) 对经营者激励方式多 元化并采取“ 股票期权 ” 激励。 为了 解决“ 市场主导 ” 的 控制机制带 来的 经营 者短期行为 和道德 风险， 对经营者主 要选择 “ 股票期权” 的 方式进 行 激励。 所谓 股票期 权是授予 经营者 在未来时期内 以给期 权时的价格购买公司 股票的 权力。 如果公司经营业绩好， 股票价格就会上升，经营者就能从中赚得现价与升值后 南 京理 t大学硕 卜学位论 文js 高科技投资 集团 “淡马锡 模式 ”法人治理结构 引入研究 的 股价之间 的差价， 这样就 把公司的 经营 绩效与经营者的 长期利益 直接联系 起来， 使 之 在最大限 度地实 现股东 利益的同 时实 现自 己的 利益。 2. l 2 银 行控制主导型的 德日 模式 以德国和日本为代表的债权主导型模式，又称“ 银行控制主导型” 内部控制模式。 强 化公司的内 部治 理， 较少依赖证 券市 场“ 用脚投票” 的 外部治理机 制. 这一 模式的 基 本特征是: ( 1) 公司治理框架属于债权加股权的共同治理型。德国公司与r本公司在具体 安排上存在一定的区别。 德国的治理结构包括股东会、 董事会和经理层， 但德国公司 治 理采取的是 “ 双 层董 事会” 制度， 即监 督董事会 ( 也称“ 监事 会，) 和管理董事 会， 其前 者的地位要高于后者。 监督董事会主要代表股东利益监督管理董事会，由股东大会选 举产生，但并不直接参加企业的具体经营管理， 其职能相当于美国公司的董事会。而 管理董事会由监督董事会招聘组成并具体负责日常经营活动， 其职能更像美国公司的 首席执行官。日本公司治理框架则由股东会、董事会、经理层、独立监察人所组成。 在日 本股东会作用不大， 真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会， 董 事会成员主要来自于公司内部， 一般不设外部独立董事。 共同治理在日本变成了由经 营者和内部人控制的局面。 (2)银行处于公司治理的核心地位。德国商业银行的经营限制比较少，银行持 有公司股份的多少法律上没有限制， 但其金额不得超过银行资本的 巧%。 一般情况下， 德国银行持有一家公司的股份不超过其股份总额的 1 0 %。 日本银行实行的是主银行制 度， 就是某企业接受贷款中具有第一位的银行称之为该企业的主银行.日本公司向银 行的借款长期保持在 7 0 %以上。 在日 本的上市公司中， 主银行既是公司的最大贷款者 同时又是公司最大股东的约占5 7 %。 ( 3 )内 部 控制以 “ 用手投票 ” 为 主， 外部治理机制较弱。德国公 司监督董事会的 主要权责:一是任命和解聘执行董事， 监督执行董事是否按公司章程经营; 二是对诸 如超量贷款而引起公司资本增减等公司重要经营事项做出决策;三是审核公司的账 目 ， 核 对公司资 产， 并在必要时召 集股东 会。 日 本在机 制上设 立专门 的 “ 独立 监察人 ， 通过定期举行“ 经理俱乐部” 会议对公司主管施加必要的影响. 德日银行作为核心股东 积极参与 公司治理， 从而保证对生 产经 营活动进行有效的监督。 (4)以债权人和利益相关者为公司治理 目 标。由于企业融资结构以债权加股权 相结合和以 间接融资 为主， 其公司 治理就 必须遵循“ 利益相关者” 原则， 形 成债权与股 权共同控制公司。 ( 5 ) 激励注重长期、 稳定的 效果.由 于德日 模式是以内 部治理为主，因 此在激 励机制的选择上， 偏重于相对长期的、 稳定的效果。 如日本企业主要实行年薪制和年 南京理t大学 硕 卜学位论文js 高科技投 资集团 “ 淡 马锡 模式 .法人治 理结构引入书奸究 功序列制。所谓年功序列制， 是指经理人员的报酬主要由工资和奖金构成， 奖励的金 额与经理人员的贡献挂钩， 公司的长期经营绩效越显著， 经理人员的报酬就越高。 此 外，这种激励制度还包括职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等精神激励。 2. 1 3 家族控 制主导型的 东南亚模式 所谓家族主导型模式， 是根据韩国和东南亚国家的企业治理特点加以综合概括的 公 司治理模式， 主要指 企业所有权与 经营权没有 实现分 离， 企业与家族合一。 这一 模 式的基本特征是: ( 1) 企 业所有权或 股权主要由家 族成员控制。 (2)企业经营管理权主要由家族成员控制或家族圈成员共同控制。 ( 3) 企业决策家长化， 企业的重大决策如创办新企业、开拓新业务、人事任免、 决定企业的接班人等都由家族中的家长同时是企业创办人做出。 (4)经营者激励约束双重化，在家族企业中，经营者受到来 自 家族利益和亲情 的双重激励和约束， 一方面是创立光宗耀祖的基业， 为子孙后代留下一份产业; 另一 方面则是如何发扬光大，如何保值增值。 ( 5) 企业员工管理家庭化，在企业中创造和培养一种家庭式的氛围，使员工产 生一种归属感和成就感。 (6)家族治理主导型模式来自外部的监督比较弱，但是来自于政府对企业的影 响却比较大。 分析比较这三种公司治理的典型模式， 各有其自身的优势和不足。 英美模式有利 于激励管理人员的能动性和积极性， 但容易形成内部人控制， 失去股东对公司的有效 约束， 小股东的利益也较容易受到侵害。 德日模式有利于最大限度地保障股东的权利， 但经理人员缺乏归属感， 也容易引发道德风险， 而且其企业尤其是大企业过分依赖于 银行，也容易引发金融危机. 家族模式在企业创业初期有助于员工团结一致， 迅速扩 大企业规 模， 但发展到 一定 程度， 家族外经 营骨干的 道德风险和股权多元化的 压力就 会迅速激 化。 而且由 于家 长在家族企业中的独 特地 位， 处理得不好， 接班人的 更替往 往会引发企业发生巨大震动，甚至使企业走向衰落。 目 前，我国国 有企业 法人治理结构模式采取了 类似于 债权主导型的 组织机构设 置， 又在实际操作中 执行着 近似于 市场主导型模式的 运作 方式， 并且尚 未形成 创新组 合的规范，致使现实中公司治理结构的有形组织架构无法发挥应有的无形制衡功能。 2. l 4 启示 在公司治理结构 模式 的演变过程中， 有一个 特别 值得 注意的现象， 就是迫于 经济 全球化和 金融市 场一 体化的 压力， 各国在公司治理 实践中 都采取了 一定的 调整与 改革 措施， 并不断地吸收与 借鉴其 他治 理模式的 合理因素， 从而使公司治理 模式 在多 样化 i l 南京理 t大学硕 卜学位 论文js 高科技投 资集团 “淡马 锡模式 ”法人治理结 构 引入研究 基础上呈现出国际趋同的演变趋势。 首先， 外部监控型治理模式正在由经理人事实上 执掌全权、不受监督制约的“ 管理人资本主义” 。向由投资人控制、监督经理层的“ 投 资 人资 本主义” 转化， 开始重视治理 结构中 的“ 用手投票 ” 的 监控作用; 其次，日 本、 德国企业在公司治理中逐步吸收英美模式“ 用脚投票” 的合理内核， 开始重视外部监控 机制的作用:再次，家族监控型治理模式开始吸取“ 外部监控” 和“ 内部监控” 的合理因 素， 强化外部市场及各相关利益者对企业的监控作用。 但是，由于形成不同公司治理 模式的 特殊制 度背 景的影响， 在今 后相当 长的时 期内 ， 各国 公司治 理结构还会以自 我 模式为 主、 兼容其他 模式合理内 核 为辅的格局存 在， 即 公司 治理模 式的趋同化将是一 个长期的整合过程。 从 目前世界范围内主要公司治理模式的演变趋势来看， 可以得到 一个 基本结论:随着社会经济的 不断发 展，单 纯地依靠某一方面主体的 监控， 很难 解 决公司治理中所存在的问题， 也就是说单纯的内部或外部监控可能不合适， 必须走向 两 者( 或多 者) 的 融合。 从制度变 迁的角 度考察， 公司 治理结构是具 体某一企业在特定 的技术和市场条件下进行选择的结果，是一个自然演化的过程。 2. 2 未来公司治理结构的基本要求 随着公司治理结构的研究， 世界范围内的公司治理结构正在走向趋同化。 这种趋 同 化表现在: 一是 英美股东模式日 益为各国 所效 仿: 二是机构投资 者发挥着日 益积极 的作用; 三是银行在公司治理中的角色开始减弱: 四是股东利益日 益受到管理层的重 视; 五是董事会的独立性大大增强: 六是管理层股票期权计划被越来越多的国家采用。 然而好的公司治理结构没有单一的模式， 从公司发展的实践上看， 国际社会认为， 比较好的公司治理结构应具备某些共同的要素: 一是问 责机制和责任 ( a cc o untabili tyand respons i bi l ity)。内 容包括明确董事会 的 职责， 强 化董事的诚信与 勤勉义务， 确保董事会对 经理层的有效 监督; 建立健全绩 效评价与激励约束机制。 二是公平性原则 ( f ai r n e s s )。主要指平等对待所有股东，如果他们的权利受到 损害， 他们应有机会得到有效补偿。同时， 公司治理结构的框架应确认公司利益相关 者 ( 债权人、 雇员、供 应商、 客户) 的 合法权利。 三是透明 度原则 ( t 住 口 s p aren cy)。 一个强有力 的信息披露制 度是对公司进行市 场 监督的典 型特征， 是股东具有行 使表决权能力的 关键。 信息披露也是 影响公司 行为 和保护投资者利益的有力工具。 强有力的信息披露制度有助于公司吸引资金， 维持对 资本市场的信心; 良 好的公司治理结构要求信息披露中采用高质量会计标准一 国际会 计 准则， 提高国家之间 信息的 可比 性; 良 好的公司 治理结 构要求可靠的 信息审计， 以 确保信息 披露的真实 性和准确性。 公司内 部的审计委员 会由 独立董事担 任。 世纪之交， 公司治理的全球化浪潮方兴未艾。 无论是发达国家还是发展中国家都 南京理t大学硕 : 学位论 文js 高科技 投资集团 “淡马 锡模式 ”法人 治理 结构引入研究 把完善公司治理看做是改善投资环境， 夯实经济基础的必要手段。 为了在日 益变化的 世界中 保持竞 争力， 公司必须不断 创新并改 变其治 理机制，以 满 足新的需求。 z j 我国公司 治理结 构的现状 我国自1993 年提出建立现代企业制度以来，国有企业建立公司法人治理结构工 作 取得了 一定 进展， 但总 体上看， 相当 一部分国 有大企业 ( 如中央企业 ) 尚未 建立公司 法人治理结构;已经建立的，其效果尚未得到普遍认可.存在的问题主要有: ( 1) 部分企业“ 内部人控制” 严重.如有的经营者大权独揽、一个人说了算，导 致决策失误甚至以权谋私; 有的经营者虚报业绩、 企业会计报表严重失真;一些企业 的改革和重组的主导权掌控在经营者手里， 触动其利益的改革和重组难以推动; 一些 经营者不能正确处理出资人、企业、 管理层、职工之间的利益关系， 根本不考虑给股 东分红，不适当地给职工大幅增加收入从而使管理层收入的上限大幅提高。 ( 2) 企业的决策权与执行权合一。相当一部分国有及国有控股企业的董事会成 员与经理人员高度重合， 企业的决策权与执行权都由在董事会和经理层同时任职的人 员行使。由于企业的执行性事务实行总经理负责制， 副总经理受总经理领导、 对总经 理负责，