（工商管理专业论文）跨国并购在中国的发展研究.pdf

提 要 随着全球经济一体化的不断深入 国际资本流动出现新的趋势跨国并购成 为外国直接投资的主要方式 而中国利用外商直接投资中并购投资所占比例却极 低与全球吸收外国直接投资存在许多差异中国企业必须顺应潮流通过外资 并购境内企业方式与跨国公司合作是与国际经济接轨的有效途径 本文通过对跨国并购理论和动机进行了系统分析和研究 指出跨国并购的趋 势特点运用比较研究案例分析等方法借鉴了西方跨国并购的理论成果 从理论角度概括出外资并购境内企业的动机 本论文首先提出了研究外资并购的理由引入跨国并购外资并购概念并 对跨国并购理论外资并购现状研究进展进行评述最后提出了论文的创新点 及不足之处构成了本文的导论其次对跨国并购理论和动机进行了系统分析 和研究指出跨国并购的趋势特点最后对外资并购的现状方式和带来的 积极影响进行系统的总结分析了中国与全球吸收 fdi 的差异指出中国应促 进外资并购以扩大利用外资并结合相关的并购案例进行论证说明 关 键 词 跨国并购 外资并购 fdi abstract with the deepening process of world economic globalization, cross-border m&a (merger and acquisition) has emerged as the main approach of foreign direct investment (fdi), which is the new trend in the flow of foreign capitals during recent years. however, m&a investment only accounts for a small proportion of chinas total utilization of fdi, which is incongruous with the means of the international capitals flow. chinese enterprises must adapt to the new macro-environment, integrating chinese economy with international economy by m&a and cooperation with the multinational companies could be an appropriate method. based on the systematic analysis and research for the theories and motives of cross-border m&a, this paper points out the trend and characteristics of cross-border m&a. it summarizes the motives, ways and favorable effects of foreign capitals m & a, employing the means such as the comparative research and case analysis, and applying the western m&a theories, an intensive research on the current situation and characteristics of the foreign capitals m&a was also carried out in this paper. first, this paper mainly explains the incentive of doing this research and its objects, ways of thinking, creative points and drawbacks. meanwhile, it focuses on the scientific definitions of cross-board m&a. second, with the systematic analysis and research, it brings forward the trend and characteristics of the cross-border m&a, in the end, this paper concludes the means and favorable effects of foreign capitals m&a, explores incongruence with the means of the international capitals flow. the findings of the research indicate that foreign capitals m&a should be promoted to enlarge the utilization scale of foreign capitals. key words: cross-border merger & acquisitions foreign capitals m&a 前 言 随着全球经济一体化进程的不断深入 区域经济一体化的不断加剧世界各 地自由贸易和双边贸易的发展使全球外国直接投资f d i 在 2 0世纪 9 0 年代 后半期出现迅猛发展 跨国并购已取代了新建投资而成为国际直接投资的主导力 量 长期以来跨国并购一直集中在发达国家主要是欧盟各国美国和日本 但是近年来发展中国家也在加速开展跨国并购特别是亚洲地区由于其经济 发展和吸收外资新一轮增长势头的出现 跨国并购的发展速度将大大加快国际 上的并购风潮也波及到我国跨国并购对我国改革开放与发展产生深远影响 目前国外研究跨国并购的理论和现状问题的论著已有很多国内研究中国 国内的企业并购也有不少 但较为系统地阐述分析跨国并购在华的现状的文献还 较少这是由于中国企业参与跨国并购是从九十年代才开始起步较晚尚未有 完整的并购理论做支撑 对西方的企业并购理论对于中国的适用性应做进一步的 探讨对外资并购的发展现状并购方式和影响研究也限于初期阶段本文以跨 国并购投资的发展现状跨国并购理论在中国的应用以及产生的积极影响为主 题结合案例进行了阐述分析采用比较研究案例分析等方法借鉴了西方跨 国并购的理论成果 结合大量外资并购的实证案例从理论角度概括出外资并购 境内企业的动机积极影响 跨国并购的发展 有助于扩大中国的吸引外国直接投资有助于中国市场的 进一步开放有助于中国企业的发展有助于中国的经济发展本文研究的意义 在于为跨国并购在中国的研究提供有价值的借鉴 master of business administration 1 一 导论 一选题背景 随着经济全球化的不断深入全球外国直接投资f d i 在 2 0 世纪 9 0 年代后 半期出现迅猛发展跨国并购已取代了新建投资而成为国际直接投资的主导力量 长期以来跨国并购一直集中在发达国家但近年来发展中国家也在加速 开展跨国并购特别是亚洲地区的发展速度将大大加快国际上的并购风潮已波 及到我国对我国改革开放与发展产生深远影响目前中国利用外商直接投资 仍以新设投资方式为主并购投资所占比重极低但随着我国资本市场的完善和 发展以及入世后政策性障碍的消失投资的领域逐渐放宽跨国并购将成为推 动中国利用外资新的增长亮点中国将成为最具成长性的并购市场 目前研究跨国并购的理论和现状的论著已有很多但较为系统地阐述分析 跨国并购在华的现状的文献还较少这是由于中国企业参与跨国并购是从九十年 代才开始起步较晚尚未有完整的并购理论做支撑 基于上述理由和背景现状本文以跨国并购投资的发展现状跨国并购理 论在中国的应用以及产生的积极影响为主题结合案例进行了阐述分析 二跨国并购的概念 1 外国直接投资的概念 外国直接投资f d i 是指一国的企业或个人为赢利的目的通过新建或并购的 方式将有形或无形资产投放到海外设立企业的行为其方式主要分为两种一种 是新设或称为绿地投资( g r e e n f i e l d i n v e s t m e n t ) 指合资合作或独资等新建企 业的外国投资方式另一种是跨国并购( c r o s s - b o r d e r m e r g e r & a c q u i s i t i o n s 或 i n t e r n a t i o n a l m e r g e r & a c q u i s i t i o n s 缩写为 c . m & a ) 2 跨国并购的基本含义 跨国并购是指跨国公司等投资主体通过一定的法律程序和渠道取得东道国 master of business administration 2 某现有企业全部或部分资产所有权的投资行为跨国并购是企业并购在经济全球 化过程中的跨国延伸是指企业间的并购与重组行为发生在两个或两个以上的国 家( 地区包括港澳台等作为特殊的计算单元) 间进行 本论文突出研究跨国并购发生在中国和有外资参与的企业并购即外资并购 f o r e i g n c a p i t a l s m & a按照我国外国投资者并购境内企业暂行规定 的定义外国投资者并购是指外国公司企业经济组织或个人直接通过购 买股权或购买资产的方式并购境内企业 三跨国并购的研究进展评述 目前国外对跨国并购的研究程度相对较深而国内对跨国并购的研究尚处 于初期阶段在跨国并购理论方面着重于分析并购的动机分析和价值创造在并 购现状和绩效方面多侧重于对企业并购交易数交易量等现象的统计表述上 1 跨国并购和外资并购理论的研究进展概述 国外对基于外国直接投资的跨国并购理论代表性的有海默的垄断优势理论 巴克莱和卡森的内部化理论和邓宁的国际生产折衷理论等中国学者对并购理论 的研究始于 2 0世纪 9 0年代最初是介绍国外的企业并购理论与实务随着中国 企业并购进程的加快中国学者吸收借鉴西方的企业并购理论提出了一些具中 国特色的企业并购理论但主要是国内企业的并购特色理论涉及跨国并购国内 企业的理论研究极少具有代表性的学者如对外经济贸易大学教授桑百川教授 中国社会科学院江小涓研究员等目前这些学者的观点主要是针对外资并购国 有企业对于其它企业参与并购的研究还需进一步拓展 2外资并购的现状和影响的研究动态 目前由于中国对跨国并购的研究程度并不深对外资并购的发展现状并 购方式和影响研究也限于初期阶段如对于并购现状的研究多停留在国内企业 间的并购上有时涉及个别外资并购案例但更多的限于表述上比较详细介绍 外资并购现状的资料有中国社会科学院江小涓研究员等促进跨国公司对华投 资政策课题组的报告跨国公司在华投资意义趋势及应对战略桑百川教 授的国际资本流动新趋势与对策等 master of business administration 3 四研究方法与框架结构 本文在查阅相关文献资料的基础上以规范分析与实证分析相结合采用比 较研究案例分析等方法借鉴了西方跨国并购的理论成果从理论角度概括出 外资并购境内企业的动机积极影响是由普遍性到特殊性的一种典型研究方法 同时对跨国并购新建投资进行了比较联系当前的实际情况进行深入细致的 研究探索 按照上述方法和思路本论文的各章节内容安排如下 第一提出了研究外资并购的理由引入跨国并购外资并购概念并对跨 国并购理论外资并购现状研究进展进行评述最后提出了论文的创新点及不 足之处构成了本文的导论第 1 章 第二对跨国并购理论和动机进行了系统分析和研究指出跨国并购的趋势 特点第 23 章 第三对外资并购的现状方式和带来的积极影响进行系统的总结分析了 中国与全球吸收 fdi 的差异指出中国应促进外资并购以扩大利用外资并结合 相关的并购案例进行论证说明第 45 章 五创新点与开拓性工作及不足之处 1创新点与开拓性工作本论文对外资并购境内企业的现状方式特点进行 系统整理虽不属理论性创新不失为一种开拓性工作在借鉴吸收江小涓桑 百川等学者的研究成果基础上总结出外资并购类型包括非股票市场和股票市 场两大类这两大类并购方式可为今后的外资并购提供有价值的借鉴和更具体的 操作方式与进入路径最后从宏观和微观两个层面比较全面的分析了外资并购 的积极影响为跨国并购的研究提供有价值的借鉴 2不足之处与今后研究方向外资并购境内企业尚处于起步阶段大规模的 并购将随之而来限于时间短促难以收集大量资料使本文的研究还有不足之 处对外资并购的整合外资并购存在的问题及相应的对策建议研究不够在今 master of business administration 4 后的研究工作中应针对不足之处开展进一步的研究便于理论指导实际工作 指导中国企业正确对待与外国资本的合作取得更大发展 二 跨国并购理论动机及其应用述评 一跨国并购基本理论 跨国并购与对外直接投资fdi理论有着密切关系外国直接投资fdi 理论产生于 20 世纪 60 年代作为有代表性的跨国公司的对外直接投资理论有 垄断优势理论内部化理论和国际生产折衷理论新资源基础论 1垄断优势理论是由斯蒂芬 海默s h hymer在 20 世纪 60 年代提出的 是最早研究对外直接投资的独立理论海默研究美国企业发现对外直接投资和垄 断的工业部门结构有关美国从事对外直接投资的企业主要集中在具有独特优势 的少数部门美国企业走向国际化的主要动机是为了充分利用自己独占性的生产 要素优势以谋取高额利润这说明这些企业拥有的垄断优势是它们开展对外直 接投资的决定因素此理论认为企业的垄断优势和市场的不完全性是企业对外直 接投资的决定性因素跨国公司从事对外直接投资时会遇到诸多障碍如关税 和非关税壁垒政府对价格和利润的管制等这些障碍的存在严重阻碍了国际贸 易的顺利进行导致企业利用自己所拥有的垄断优势技术规模经济管理 资金实力信息营销渠道等通过外直接投资参与和进入国际市场 2内部化理论是英国学者巴克莱p j buckley卡森m casson于 1976 年提出来的该理论认为企业所面对的市场分为外部市场和内部市场由于外 部市场存在不完整性和交易成本上升指企业为了克服外部市场的交易障碍所付 出的代价即存在市场失效企业通过外部市场的买卖关系不能保证企业获得最 大利益并导致许多附加成本因此企业进行对外直接投资建立子公司及企 业内部市场即通过跨国公司内部形成的公司内市场克服外部市场和市场不完 整不稳定所造成的风险与损失实行内部转移价格不受市场供求的影响主要 master of business administration 5 针对中间产品特别是知识产品 3国际生产折衷论oil 优势理论是 20 世纪 70 年代由英国跨国公司专 家约翰邓宁(j h dunning)教授提出来的此理论目前已成为世界上对外直接投资 有影响的理论该理论认为一个企业要从事对外直接投资的企业必须同时具有 三种优势即所有权优势o内部化优势i区位优势l即 oil 优势 所有权优势是指一国企业拥有的大于外国企业的优势主要包括技术优势企业 规模优势组织管理优势和金融优势等内部化优势是指企业在通过外对外直接 投资将其资产所有权内部化过程中所拥有的优势企业最终是选择资产内部化还 是资产外部化取决于利益的比较区位优势是指可供投资的地区在某些方面较国 内优越主要包括劳动力成本市场需求自然资源运输成本关税和非关税 壁垒政府对外国投资的政策等方面的优势此理论认为如果一家企业同时具 有上述 3 个优势那么它就可以进行对外直接投资这 3 种优势的不同组合还 决定了对外直接投资的部门结构和国际生产类型 4新资源基础论此理论认为企业的竞争优势主要表现为知识知识的学 习和创造以及企业家精神是企业最重要的资源企业的成长和扩展直至进行对 外直接投资发展跨国经营都是内生资源优势作用的结果新理论吸收了核 心业务核心能力等概念强调企业应专注于从内部发展自身的核心能力 集中资源重点加强核心业务避免盲目的多元化经营该理论还分析了跨国公司 通过对外直接投资来寻觅能够补充或增强自己核心优势的资产对于所寻觅的资 产跨国公司更感兴趣的是获得东道国的战略性资产主要是指技术知识以及 高素质的人力资源等以便增强自己的核心优势 二跨国并购的动机 跨国并购属于跨国公司对外直接投资的一种重要方式因此跨国并购的动机 既有企业并购的一般动机又具有跨国公司对外直接投资的动机是二者的有机 结合将跨国并购动机分为三类加以阐述 1经济效益型并购包括实现规模经济效应降低交易费用获得专用资产 财富最大化投机性获利动机的并购其中实现规模经济是为了快速扩大企业 master of business administration 6 规模降低单位成本提高企业竞争力通过并购实现规模经济降低交易费用 是通过并购将企业间的市场交易转变为企业的内部交易更能节约交易费用获得 专用资产是通过并购获得目标企业所有有价值的专用资产进行投机性并购以直 接获利是由于信息的不对称或股东对信息评估的不同对股票价值有不同的判断 通过投机从并购市场上获得巨额资本收益 2 管理效率型并购包括获得控制权提高效率求得协同效应经理人利 益驱动动机的并购其中获得企业控制权是当同业间的企业其发展战略目标 明显不一致时强势企业希望通过并购获得其它企业的控制权减少竞争同时 通过控股在企业利润中获得更多的利益提高效率求得协同效应是两个或多个 企业各有优势时通过并购发挥其各自拥有的优势实现 112 的协同效应 经理人利益驱动是指在现代公司制度下股东与经营人之间的价值观并不完全一 致经理人受个人报酬最大化驱使通过并购使企业得到快速发展来扩大其权 力范围和提高收入水平 3 发展战略型并购包括企业发展战略型提高市场占有率获得市场准入 多元化经营保持良好声誉动机的并购其中企业的发展战略是为了增加企业 的竞争力保持长期竞争优势要求企业通过并购不断开创新领域谋求企业的 长期发展而多元化经营不仅可以分散企业风险也可以使企业的不同产品和业 务分布于不同的生命周期从而使企业获得稳定而长久的发展动力提高市场占 有率是通过并购产品相同或业务互补的企业可以有效扩大企业的市场占有率并 且在某些情况下还可以形成一定的垄断势力获得垄断利润同时通过并购另 一国家或地区一个或数个企业快速进入新型市场不仅可以降低进入新行业的 壁垒而且可以有效获得目标企业的经验和资产形成一定竞争优势阻止其它 企业的后来进入进行多元化经营规避风险是通过并购不同行业的企业补偿 和增加回报机会规避和化解风险 上述动机中最重要的是发展战略型并购其次是经济效益型并购这是由于 跨国投资更加看重的是发展战略从长远利益着想从培育核心竞争力着手看 重各国在国际分工中的地位看重经济成长性和市场潜能以此进行地域性的战 略布局其次看重的是追求经济效益降低交易成本进行投机性并购而管理 效率并购则处于相对从属的位置 master of business administration 7 三外资并购的动机 外资并购作为跨国并购的特定形式因中国的国情以及其处于新的制度变迁 之中使其动机与跨国并购有所不同对外经济贸易大学桑百川教授认为外资 并购国有企业一般出于两类动机战略性并购动机和投机性并购动机 1 1 战略性并购动机又可分为三类即协作动机惩戒动机和试探性动机 第一协作动机是希望通过并购获得协作收益规模经济纵向一体化以及较好 的技术是产性协作的根源如果并购者能够运用自己的无形资产改善目标公司 或者从目标公司中获得无形资产改善自身的效益都意味着会获得相同效应基 于协作动机外国并购者往往选择生产近似产品的公司使并购双方的资源共享 产有机组合起来第二惩戒动机是在发现目标企业当前的管理等造成的低效率 后采取的并购行动如果一个公司长期亏损或者其市场价值低于账面价值就 可能成为被并购的对象第三试探性动机是了解目标企业所在国经济体制政 治法律制度和市场状况等投资环境进行大规模投资前的试验跨国公司具有进 入中国市场的强烈愿望但由于中国与西方在经济社会制度经济体制和文化传 统企业经营理念人们的经济行为方式等方面存在差异在进入中国市场时常 常经历较长时间的试探期 2 投机性并购包括金融资本投机和变相物业投机性投资金融资本投机性 投资即通常所说的炒产权炒企业在并购国有企业后经包装转让或海 外上市获得高额投机性收益变相物业投机性投资是并购地段较好的企业后实 施搬迁在原厂址搞房地产开发获得高额利润1992 年发生的香港中策并购 中国泉州的 37 家国企案例后期就在海外包装上市获得了巨大的收益此案 例虽属投机性并购在后续并购大连的国企时还受到了政府的阻止但从现在看 来中国的地方政府和企业都从中学习到了从海外融资的渠道同时为国企退出 为政府减负创造了良好的模式总之外资并购的准入条件低于新建企业以及 中国由计划经济向市场经济转轨的体制特殊性法律法规不健全资产评估不全 面一定程度上为外资的并购提供了可投机的机会 1 桑百川 国际资本流动新趋势与对策对外经济贸易大学出版社2 0 0 3 年 3 月第 1 版 p 2 7 master of business administration 8 在外资并购国有企业中还有一类特殊的动机即政府的动机是由于中国 浓重的计划经济和行政干预色彩国有经济比重过大许多国有企业长期亏损 因此政府为调整国民经济结构改善企业经营发展状况通过制定政策以制 度安排推动外资并购成为必然选择这虽算不上企业的并购动机但成为企业发 展的特殊动机 上述并购的动机分析中未考虑并购非公有制企业实际上对于外资并购少 数成长型的非公有制企业来说仍以发展战略型和经济效益型的动机为主对于 中国企业来说将通过企业重组积极组建和壮大自身实力大力发展民族工业 三跨国并购的趋势及特点 一全球跨国并购的趋势及特点 自 2 0世纪 9 0年代以来全球跨国并购发展迅速在 1 9 9 5年跨国并购以 2 2 9 0 亿美元超过绿地投资占当年外国直接投资流入总额的 6 9 . 7 % 成为外国 直接投资的主要方式见表 1根据联合国贸发会议世界投资报告统计9 0 年代以来国际生产的增长主要是由跨国并购而不是由新建投资推动的全球跨 国并购从 1 9 9 6年的 2 7 5 0亿美元增加到 2 0 0 0年的 1 . 1 4万亿美元占当年全球外 国直接投资额 1 . 2 7 1 万亿美元的 9 0 % 受世界经济不景气影响 2 0 0 1 年起跨国并 购金额下降为 5 9 4 0 亿美元2 0 0 1 年跨国并购占 f d i 总量的比例仍高达 7 8 % 2 0 0 2 年跨国并购金额下降为 3 7 0 0 亿美元占f d i 总量的5 7 % 2 0 0 3 年继续下降到 2 9 7 0 亿美元占总量的 5 3 % 全球 f d i 总量在经历了 2 0 0 1 年以后的下降之后从 2 0 0 4 年起出现止跌回升迹象 单从 2 0 0 4 年1 6 月的跨国并购来看 出现了 3 % 的增幅 2 长期以来跨国并购一直集中在发达国家主要是美国欧盟各国和日本 由于并购投资对市场经济的完善相对较高如证券市场资本市场社会保障制 度等的完善程度对并购的开展有直接影响所以今后一段时期内跨国并购的 主要市场仍将在美国欧盟等发达国家尤其是大宗并购仍会是发达国家居多 2 u n c t a d w o r l d i n v e s t m e n t r e p o r t 2 0 0 4w e b s i t e : w w w . u n c t a d . o r g master of business administration 9 表 1 全球外国直接投资( f d i ) 及跨国并购m a 变化趋势表 年度 全球外国直接投资 f d i 流入总量( 亿 美 元 ) 增 长 比 例 全 球 跨 国 并 购 ( m & a ) 总 量 ( 亿 美 元 ) 增 长 比 例 m a总量 / f d i 总量 1 9 9 0 2 0 9 0 1 5 1 0 7 5 % 1 9 9 5 3 3 8 7 3 5 % 2 2 9 0 6 9 % 1 9 9 6 3 5 8 9 6 % 2 7 5 0 2 0 % 7 7 % 1 9 9 7 4 6 4 3 2 9 . 3 % 3 4 2 0 2 4 % 7 4 % 1 9 9 8 6 4 3 9 3 8 . 8 % 4 1 1 0 2 0 % 6 4 % 1 9 9 9 8 6 5 5 3 4 . 4 % 7 2 0 1 7 5 % 8 3 % 2 0 0 0 1 2 7 1 0 4 6 . 9 % 1 1 4 4 0 5 9 % 9 0 % 2 0 0 1 7 6 0 0 - 4 0 % 5 9 4 0 - 4 8 % 7 8 % 2 0 0 2 6 5 1 1 - 1 4 % 3 7 0 0 - 3 8 % 5 7 % 2 0 0 3 5 6 0 0 - 1 4 % 2 9 7 0 - 2 0 % 5 3 % 2 0 0 4 6 0 0 0 7 . 1 % 资料来源联合国贸发会议世界投资报告1 9 9 5 - 2 0 0 4 年度各版 注联合国贸发会议对 2 0 0 4 年 f d i 有预测值对 m a 无预测值 联合国贸发会议指出发展中国家也将加速开展跨国并购如拉美的巴西 墨西哥等特别是亚洲地区由于其经济发展和吸收外资新一轮增长势头的出现 跨国并购的发展速度将可能大大加快目前亚洲的并购已呈现出快于其他市场 的恢复势头特别是中国将成为具有成长性的并购市场 至今全球范围内已经有了 5 次大规模的并购浪潮究其发展特点可以看到 跨国并购具有十分明显的特点 首先并购规模不断扩大并购几乎蔓延到所有重要行业大型跨国公司成 为当前跨国并购中的亮点如 2000 年出现了超过 1000 亿美元的超大型并购 传媒巨头美国在线和时代华纳两家跨国公司并购额达到 1650 亿美元沃达丰和曼 内斯曼的并购金额达1850亿美元 这是至今世界通讯业中代价最高昂的兼并 2003 年美洲银行以 492.61 亿美元并购波士顿舰队金融公司2004 年制药业法国 sanofi-synthelabo sa (ss)公司以 602.4 亿美元收购 aventis sa (av)公司, 并购后的 master of business administration 10 公司将成为全球第三 欧洲第一大制药公司 美国零售业巨头凯马特(kmart)以 110 亿美元收购 sears 零售集团 合并后的零售集团成为仅次于沃尔马和家得宝的美国 第三大零售企业3 第二并购动机趋于长期化谋求双赢许多并购双方都是颇具实力的企业 并购的目的, 是形成更强的核心竞争力,而不是吃掉对手并购由投机式向战略 驱动式转变因此同行业横向并购及合作型并购增多单纯为了追求在市场变化 中谋取产权交易利润行为短期化的并购已不多见通过并购可以增加国际市 场占有份额调整产品结构同时也可以利用购并双方的资源优势实现资源 优势互补优势互补的领域涵盖面相当广泛不但包括资金技术营销网络 而且包括各国的比较优势比如劳动力的成本等此外并购还能成功绕过某些 国家的资本进入壁垒有利于本国企业的国际化和跨国企业的全球化这也成为 外资并购日益增加的重要原因 第三获取专项资产争取快速扩张当技术与知识日趋专门化时通过并 购达到的扩张速度要快于企业自已开拓新领域的速度有些企业虽然规模不大 但拥有一些专门技术或知识为了抢占知识源头这类企业往往成为大企业并购 的重点对象比如思科公司不断通过购买中小企业的知识产权从而快速建立 了自己的体系再比如法国计算机公司为了获得先进技术兼并了美国齐尼斯 电子公司的计算机生产部门使自己的技术水平迅速升级更典型的是近年来发 生的许多网络并购案相当一部分是计算机生产企业或软件企业为了快速进入网 络业而采取的投资战略 第四并购交易的方式以换股方式为主8 0 年代曾流行一时的以大量发行垃 圾债券特征以追求短期内股东利益最大化为目标的杠杆收购给企业长期发展带 来了严重的不良后果这些不良后果在 9 0 年代完全暴露出来不少企业由于难以 承受沉重的债务负担而走向衰退甚至破产倒闭因而在 9 0 年代人们更乐于 接受以换股方式为并购的交易方式换股方式对于并购方企业来说既可以解决 企业筹资难的问题又可以避免由于债务过多利息负担过重而对企业财务状况 造成的不良影响对于被收购方企业来说换股交易一可以避免现金交易造成 的纳税问题二可以分享兼并企业继续成长的好处三可以享受股市走强带来的 3 数据来源于 w w w . o n l i n e - m a . c o m master of business administration 11 股价上扬等诸多好处 第五目标市场发生了变化发展中国家跨国并购逐步增加随着跨国并购 迅速发展跨国并购主要集中于市场化程度较高的国家和地区特别是西欧北 美日本亚洲拉美等地区而欠发达或市场化程度不高的地区和国家如非洲 中东欧俄罗斯等则相对较少或微量增加其中美国和英国的跨国公司是最为 活跃的参与者90年代中期以来发展中国家的跨国并购一直在迅速增长在部 分发展中国家跨国并购成为吸收外资的主要手段如墨西哥2001年美国花旗 集团以125亿美元并购该国最大银行banamex使得墨西哥一跃成为拉美地区最 大的外国直接投资流入国跨国并购还成为部分国家和地区对外投资的主要方式 在过去两年中 从亚洲地区流出的外国直接投资从新建投资转向以并购为主 2001 年规模达到250亿美元占该地区对外直接投资总额的80%左右4 第六产业投资方向发生转移由于新科技革命的影响和全球经济一体化进 程的加快跨国并购在产业方面由传统制造业向服务业和高科技产业转移倾向日 益增强 大型并购大多发生在金融电信零售医疗保健等领域 2 0 0 3 年和 2 0 0 4 年的十大并购案例中服务业居多主要是金融保险电信传媒领域的企业并 购电信业成为并购最频繁发展最快的行业总体上讲服务业并购约占整个并 购总额的 60%以上这充分说明各国企业正加紧调整本国产业结构并试图在服 务业争夺更多的世界市场份额由于电脑技术和网络软件以及数字化技术的迅速 发展使得电脑网络业同传统媒体相互融合数字化技术向通讯业娱乐业等许 多行业的迅速渗透给产业性质带来了革命性的变化并创造出一些新的产业 第七中介机构在跨国并购中发挥了重要作用中介机构尤其是投资银行 的专业顾问和媒介作用起了重要支持和推动作用根据汤姆森证券数据公司的资 料显示1999 年高盛摩根士丹利和美林参与顾问的全球兼并与收购交易总值 均超过一万亿美元这些投资银行为了保持自己在业界的霸主地位不遗余力 积极参与各大并购从而成为 90 年代的并购潮的一大推动力 第八各国政府对企业并购采取更加积极的态度最近几年各国纷纷放松 对跨国并购的管制为跨国并购提供了良好的法律与政策环境最典型的是各国 政府对外资进入本国银行业持更开放的政策因此才有可能形成一些银行业的跨 4 2 0 0 3 年世界投资报告 master of business administration 12 国巨无霸 从长期发展趋势来看跨国并购还将继续得到发展一是经济全球化的发展 将推动跨国并购的发展二是 wto 队伍越来越壮大wto 规则要求成员国进一 步开放国内市场解除各种投资障碍为国际资本流动提供有利条件三是由于 新经济时代的到来使科技进步加速信息技术的发展为企业间的跨国并购提 供技术支持四是发展中国家并购市场还有较大的空间特别是制造业与服务业 这将日益成为跨国并购的主要目标和市场 二跨国并购与绿地投资的比较 跨国并购与绿地投资方式相比各自具有特点中国社会科学院江小涓研究 员提出的八个方面的区别5较客观地反映了两者间的优缺点主要归纳如下第 一时间与成本并购投资是对现有企业的投资形成生产能力需要的时间较短 成本较低能快捷地向目标国市场渗透而新设投资一般需要较长时间形成生 产能力需要较大数额的投资成本相对较高第二就业新设投资能形成新的 生产能力能够为所在国提供新的就业机会而并购投资由于没有新增加的生 产能力因此新增就业的作用不明显甚至会由于并购后企业的裁员行为在短 期内还可能减少就业第三资本形成新设投资是对新的生产设施的投资能 够增加所在国的资本存量并购投资有可能在短期内并不会投资于新的生产设施 只是企业所有权的转移然而这类投资伴随着对技术和人力资本的投资可能 会产生较大数额的后续投资第四税收新设投资带来了新的生产能力扩大 了税收基础并购投资如果能提高企业的产值和盈利就改善了原有企业的纳税 能力第五结构多样化新设投资会导致东道国产业结构的多样化并购投资 往往发生于被并购企业原来的产业领域第六竞争新设投资和并购投资都有 可能在所在国市场形成一个具有垄断能力的企业如果没有形成垄断力量新设 投资就会作为新的竞争实体存在并购投资能够形成一个更有竞争力的企业两 者就会增加所在国市场的竞争第七资本流动性两种投资均有新的资本注入 但对东道国来说只有并购投资可以使企业原先的存量资本变现新设投资则不 5 江小涓等 跨国公司在华并购投资意义趋势及应对战略管理世界2 0 0 1 年第 3 期第 1 8 - 1 9 页 master of business administration 13 具备此种能力第八互补性资源二者均会产生互补性资源新设投资的互补 性主要表现在国家层面上并购投资的互补性资源表现在国家层面上外还也可 以表现在企业层面上即通过企业间的并购双方企业获得了互补性的资源 四跨国并购投资在华现状 一跨国并购在华的概况 改革开放以来中国利用外商直接投资6取得了令人瞩目的成绩2002 年超过 美国成为全球吸收外商直接投资最多的国家2003 年在全球跨国投资复苏缓慢 国内遭受非典疫情影响的情况下中国吸收外商直接投资仍实现了小幅增长实 际使用外资金额位居全球前列全年使用外资金额 535.05 亿美元同比增长 1.44 虽然利用外国接投资外资在迅速增加但是外资并购投资占中国吸收外商直 接投资的比例还是较低根据联合国贸发会议世界投资报告统计中国跨国 并购额 2000 年为 22.5 亿美元占当年中国吸收外商直接投资额 407.2 亿美元的 5.5% 2001 年为 23.3 亿美元 占当年外商直接投资额 468.8 亿美元的 5.0%2002 年为 20.7 亿美元占当年外商投资额外 527.4 亿美元的 3.9%2003 年外资并购 国内企业的交易总额达到了 56 亿美元而从 2001 年至今外资企业并购我国企 业的 5 大跨境合并收购交易中有 3 起是在 2004 年上半年完成的其中包括宝洁 收购其中方合资伙伴全球最大啤酒集团安海斯布希公司收购哈啤等这也 说明在中国外商正面临着前所未有的并购机会外商在华进行并购交易规模 日趋扩大 值得一提的是香港中策公司 7 ( c h i n a s t r a t e g y i n v e s t m e n t c o . ) 于 1 9 9 2 年 4 月到 1 9 9 3 年 6 月斥资 4 . 5 2 亿美元购入 1 9 6 家内地国有企业 并购设立的合资企 业达 1 0 0多家使中策在短短的时间内在内地组建了庞大的企业群这是早期发 生于中国境内的大规模外资并购事件2 0 0 4年 8月 6日英国汇丰银行入股交通银 行汇丰银行持有 7 7 . 7 5亿股交行股份占该行增资扩股后 1 9 . 9共计 1 7 . 4 7 6 鉴于我国对港澳台 华侨的投资等同于外资看待的规定 为讨论的方便 本论文中将外国直接投资于中国情况称为外商直接投资 意即包含港澳台华侨的投资英文缩写继续延用 f d i 7 1 9 9 1 年 6 月 印尼华人黄鸿年购买香港的经宝石公司1 2 月更名为香港中策投资有限公司简称中策公司1 9 9 4 年该公 司又更名为香港中策投资集团公司 master of business administration 14 亿美元这笔交易创下外资参股中资银行金额最高的纪录对于外资并购境内企 业的一些典型案例收集整理见表 4 - 1 表 4 - 1 外资并购境内企业典型案例一览表 编 号 外资并购事件 金额 行业 并 购 类型 并购方式 公布日 1 英国汇丰银行入股交通银行 144.61 亿元 金融 横向 股权收购 2004.8.6 2 美国 ab 集团南非 sab 集 团争购哈尔滨啤酒 51 多亿港元 饮料 横向 股权收购 20046 3 花旗集团收购中国银行不良 资产 18 亿美元 金融 横向 股权收购 2003.11.12 4 美国柯达收购中国乐凯股权 25%股权 影像 横向 股权转让 2003.10.24 5 中国移动通信集团资产收购 103 亿美元 电信 横向 股权收购 2002.6.24 6 飞利浦集团增持苏飞股份 4.3 亿元 电子 横向 股权转让 2002.8 7 米其林吸收合并三家合资企 业 1.2 亿美元 化工 横向 股权资产 收购 2002.1 8 阿尔卡特收购上海贝尔 3 亿美元 电信 横向 股权购买 2001.10.23 9 艾默生收购安圣电气公司 7.5 万美元 网络 横向 股权收购 2001.2 10 美国 idt 并购新涛科技 8500万美元 电信 纵向 股权收购 2001.4.17 11 博西华收购扬子电器厂 995 万美元 家电 横向 资产购买 2000.6 12 格林柯尔入主科龙电器 5.6 亿元 制冷 纵向 股权收购 2000 13 皮尔金顿控股公司收购耀皮 玻璃 17.2%第一大 股东 建材 混合 股权收购 1999.12 14 美的并购东芝万家乐 5435 万元 电器 横向 股权收购 1998.12.9 15 五十铃伊藤忠收购北旅 4002 万股法 人股 汽车 混合 股权收购 1995.8.9 16 法国圣戈班收购福建耀华玻 璃 持 51%股份 建材 横向 股权收购 1996.1 17 福特收购江铃 4000 万美元 汽车 横向 股权收购 1995.8 18 中策收购 196 家国企 25 亿元 化 工 饮料 混合 股 权 收 购 和 资 产 收 购 1992.4 资料来源中国企业并购网汤姆逊公司资料及各种文献整理 总体来说中国的外资并购可划分为两个阶段第一阶段是从 1992 年至 1997 年可称之为试探阶段外资并购境内企业对于中国的政府和企业界还是比较新 鲜的事对其方式特点比较陌生如有的案例出现外商整体或部分收购中方资 master of business administration 15 产的情况但政府及当事人并未认识到这是一种并购行为1992 年开始的中策 现象 8发生后 政府部门才意识到这一并购行为甚至还对中策公司在大连的行 业整体收购的并购进行了制止这一期间发生外资并购案例主要发生在制造业 并购方式虽有诸如北旅模式福耀模式赣江铃模式但大量的并购是通 过非股票市场进行的而且在北旅模式并购之后国家专门出台了禁止外资 并购国家股和法人股的政策一定程度地抑制了股票市场的外资并购发生 第二阶段 1998 年以后 起步阶段此阶段伴随着全球化经济一体化的深入 全球第五次并购浪潮正蔓延到发展中国家和中国入世的大背景人们逐渐认识并 购的趋势和特点国内企业的并购也正趋向上升跨国并购带动了国内企业的并 购同时一定程度上国内并购也推动了外资并购因此此阶段的外资并购发展 较快自 2001年以后的外资并购趋于规模大型化领域多向化方式多样化通 过股票市场的外资并购趋于流行非股票市场的并购也比较活跃主要以整体收 购和外商投资企业内部外方股权增大的方式为主 二外资并购境内企业方式 对于外资并购的方式中国社会科学院江小涓研究员等人按通过股票市场和 不通过股票市场并购 9 两个大类进一步细分不通过股票市场并购分为整体并购 部分收购收购合资企业中的中方股权外资企业重组其在中国的分支机构 4 种 通过股票市场并购分为北旅模式10a 股市场协议收购法人股福耀模式收购 国内上市公司原外资股权间接控股赣江铃模式 b 股市场参股海外上市 4 种 根据外资并购境内企业的现实情况笔者认为通过非股票市场并购还有一种方 式利用投资性公司控股并购通过股票市场并购的方式还有债转股管理层 并购两种下面将结合实例分述之 1 通过非股票市场并购 1整体收购整体并购指外商并购的对象是中方整体企业采用这种方式 并购中方企业多数是中小型企业或成长型企业典型的案例是中策现象 即 8 中策公司在中国大陆控股并购国有企业的活动被称为中策现象 9江小涓等 跨国公司在华并购投资意义趋势及应对战略管理世界2 0 0 1 年第 3 期第 2 1 页 10参见桑百川 郑建明著国际资本流动新趋势与对策对外经济贸易大学出版社2 0 0 3 年 3 月版 master of business administration 16 香港中策投资有限公司 1 9 9 2 年在中国收购 1 9 6 家国有企业这也是外商并购投资