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公司治理与自愿性信息披露的实证研究 第一章：公司治理与自愿性信息披露的理论分析及文献回顾。本章共分 为五个部分。包括：本文所涉及到的相关概念( 即公司治理和自愿性信息披 露) 的诠释和界定；自愿性信息披露的理论基础，通过代理理论和信号传递 理论分析了上市公司自愿性信息披露的内在动因；自愿性信息披露的动因， 公司通过自愿性信息披露可以显示公司的价值和竞争力、降低公司的诉讼成 本、获取稀缺成本、降低公司的资本成本等；自愿性信息披露的内容。以表 格的形式介绍了美国注册会计师协会、会计准则委员会和证券监督委员会规 定的自愿披露的信息内容，我国自愿性信息披露的内容没有官方的规定，但 有学者们对这方面的研究；对国内外学者关于公司治理与自愿性信息披露关 系的研究进行了回顾，并对回顾进行了简要的评价，而且通过回顾得到了有 益于本文研究的一些启示。本章为后面的实证研究打下了理论基础。 第二章：研究设计。首先在文献回顾的基础上，结合我国上市公司治理 结构的特点，提出了本文的八个研究假设，并阐述了各个假设的理论基础； 然后借鉴前人的研究成果，构建了自愿性信息披露的指标体系用以量化被解 释变量，并对解释变量和控制变量进行了解释说明：再次介绍了样本选区和 数据来源情况：最后提出了本研究的多元线性回归模型。 研究所设计的解释变量包括：流通股比例、国家股比例、管理层持股比 例、前五大股东持股比例、董事会构成、审计委员会、两职兼任、监事会人 数。控制变量包括公司规模、盈利能力和是否为“四大”审计。本研究选取 了2 5 0 家上市公司作为样本公司，对自愿性信息披露水平进行了多元线性分 析。 第三章：研究过程和结论。在本章中首先对所选取的2 5 0 家上市公司2 0 0 5 年的各个变量进行了描述性统计；其次对所选取的各个变量之间多重共线性 问题进行了诊断；最后利用s p s s l1 5 软件对2 0 0 5 年样本公司的解释变量和 控制变量与自愿性信息披露水平之间的关系进行线性回归，利用回归结果对 假设进行检验，并对检验的结果进行分析讨论。 通过本章研究可以得知：我国上市公司自愿性水平差异较大而且总体披 露水平较低：在自愿披露的信息构成中，财务类信息所占比例最高，战略性 信息次之，非财务类信息所占的比例最小，而7 i 愿性信息披露指标体系中 的些指标，如现金流预测、员工培训等只有饭少的上市公司进行披露；流 摘要 通股比例越大、国家股比例越小、独立董事占董事会比例越大，上市公司自 愿披露的信息越多，设立审计委员会的上市公司其自愿性披露水平比未设立 审计委员会的公司要高。 第四章：建立和完善自愿性信息披露制度的建议。根据前面的理论和实 证分析，本文拟从上市公司机构投资者、独立董事制度、审计委员会制度、 监事会制度和鼓励自愿性信息披露和加强监管等六个方面为完善我国上市公 司自愿性信息披露制度提出了建议。 为了提高上市公司自愿性信息披露水平，应该培育和发展机构投资者， 应完善独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度；应鼓励并保护上市公 司的自愿性信息披露，加强对自愿性信息披露的监管。 在本文的最后，提出了本研究存在的不足和改善研究的建议。 主要贡献及创新之处： 从论文内容来看，本论文选题具有一定的探索性和前瞻性。根据对相关 文献不完全统计，国内对自愿性信息披露的研究较少，而且大部分集中在规 范领域。而本文通过实证方法来了解和分析我国上市公司自愿性信息披露的 水平，并为其在我国的发展提出建议。 从研究视角来看，本论文的研究视角较新。本论文是从公司治理角度来 研究我国的自愿性信息披露。并从这个角度出发提出了一些提高我国上市公 司自愿性信息披露水平的建议，从而提高了上市公司信息披露的质量，改善 目前我国证券市场的信息环境。 从研究方法上来看，本论文的研究方法较为完善。本论文采用的是规范 分析和实证分析相结合的方法对主题进行了较为深入的探讨。在规范分析中， 以国内外研究文献为基础，对公司治理与自愿性信息披露进行了理论研究， 分析了公司治理与自愿性信息披露的含义，自愿性信息披露的理论基础、动 因、内容。在此基础上，结合我国的实际情况，运用详实的数据和资料，采 用数理统计中的相关性检验、线性回归分析方法对我国公司治理与自愿性信 息披露水平的关系进行实证研究，为我国上市公司自愿性信息披露的发展提 出相关建议。两种方法互相印证，增强了论据的说服力，有利的支持了所论 i i f 的命题。 关键词：上市公司公司治理自愿性信息披露 v o l u n t a r yd i s c l o s u r e c a r tb ed e f i n e d 勰d i s c l o s u r eo u t s i d et h er u l eo f m a n d a t o r yd i s c l o s u r e ，p r o v i d i n ga c c o u n t i n ga n do t h e ri n f o r m a t i o nf r e e l yb y 0 0 m p a n ym a n a g e m e n t s i tm a k e sc o r p o r a t e d i s c l o s u r em o r ec o m p l e t e l ya n d a p e c i f i c a n y , w h i c hi sh e l p f u li ng e t t i n gr i do fi n f o r m a t i o nd i s s y m m e t r ya n d i n c o m p l e t e n e s s ，i nr e a l i z i n gf a i r n e s sa n de f f i c i e n c yo fc a p i t a lm a r k e t w i t ht h e d e v e l o p m e n to fc a p i t a lm a r k e t , i n v e s t o r sb e c o m em o r er a t i o n a la n dp u tf o r w a r d h i g h e rr e q u i r e m e n t sf o ri n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h el i s t e dc o m p a n y t h e m a n d a t o r yd i s c l o s u r et h a tt h et i s t e dc o m p a n yc a r r i e d o na l r e a d y 啪tm e e t i n v e s t o r s d i v e r s i f i e dd e m a n d sf o ri n f o r m a t i o n ，t h e yr e q u i r em o r ev o l u n t a r y d i s c l o s u r e st oi m p r o v et h eq u a l i t yo fi n f o r m a t i o n b a s e do nt h er e s u l to ft h ed i v i s i o no fl a b o ri ns o c i e t ya n dt h el l r g e - s c a l e p r o d u c t i o n , t h es e p a r a t i o no fo w n e r s h i pa n dm a n a g e m e n tf i g h ta p p e a r e di nt h e m o d e r nc o m p a n y w i t ht h ed e v e l o p m e n to fc o m p a n y , i ts a wt h ec l u ei nt h e a g e n c y 。sp r o b l e mo ft h eo w n e r s h i ps e p a r a t e df r o mc o n t r o lr i g h tf o rt h ef i r s tt i m e s oc o r p o r a t eg o v e r n a n c ec a m eo u t a sav e r yi m p o r t a n ta s p e c to fm o d e m c o m p a n y sm a n a g e m e n t , c o r p o r a t eg o 、r e r n a n c ei n f l u e n c e se v e r ya s p e c to fd e c i s i o n a n dm a n a g e m e n td i r e c t l y , a n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c er e f l e c t st h ec o m m i s s i o n a g e n c y sr e l a t i o n ，o fo w n e ra n dm a n a g e r c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea f f e c t st h ec h o i c e o fa c c o u n t i n gp o l i c ya n dt h ec o n t e n to fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r et oac e r t a i ne x t e n t ， a l s oi n f l u e n c e s t h eq u a l i t yo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e c o n t a i n sm a n d a t o r yd i s c l o s u r ea n dv o l u n t a r yd i s c l o s u r e ，s of a rt h es t u d yo n i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eg e n e r a l l ye m p h a s i z e sm a n d a t o r yd i s c l o s u r ei no u rc o u n t r y , t h er e s e a r c ho nv o l u n t a r yd i s c l o s u r ei sl e s sa n de m p i r i c a lr e s e a r c ho nt h er e l a t i o n b e t w e e nc o r p o m t eg o v e r n a n c ea n dv o l u n t a r yd i s c l o s u r ei sm o r el e s s t h i sp a p e re x a m i n e st h er e l a t i o nb e t w e e nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dv o l u n t a r y d i s c l o s u r e ，a n dp u t sf o r w a r ds u g g e s t i o n so ni m p r o v i n go u rc o u n t r y sv o l u n t a r y d i s c l o s u r es y s t e mf i o mt h ea n g l eo fc o r p o r a t eg o v e m a n c e t h i sp a p e rm 删u c e s t h em e a n i n g so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dv o l u n t a r yd i s c l o s u r e ，t h et h e o r e t i c a l b a s i sa n dt h ei n c e n t i v ea n dt h ec o n t e n to fv o l u n t a r yd i s c l o s u r e ，a n dc o r r e l a t i v e l i t e r a t u r er e v i e w ；m o r e o v e r , i te m p i r i c a l l ya n a l y s e st h er e l a t i o nb e t w e e nc o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n dt h ee x t e n to fv o l u n t a r y d i s c l o s u r e sa n dc o m e su pw i t hs u g g e s t i o n s o ni m p r o v i n gt h ec x t e n to fv o l u n t a r yd i s c l o s u r ei no u rc o u n n yb a s e do nf o r m e r r e s e s x c h t h e r ea r ef i v ec h a p t e r si nt h i st h e s i s t h ec o n c r e t ec o n t e n ti sa sf o l l o w s ： c h a p t e ro n e ：t h et h e o r e t i c a la n a l y s i so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dv o l u n t a r y d i s c l o s u r ea n dl i t e r a t u r er e v i e w t h i sc h a p t e ri sd i v i d e di n t of i v ep a r t s ，i n c l u d i n g t h em e a n i n g so fr e l e v a n tc o n c e p t s ，t h ea n a l y s i so ni n t e r n a li n c e n t i v e so fv o l u n t a r y d i s c l o s u r e ，t h ec o n t e n to fv o l u n t a r yd i s c l o s u r ei nt a b u l a t i o n , t h er e v i e wo nt h e r e l a t i o nb e t w e e nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dv o l u n t a r yd i s c l o s u r ea n dt h ee v a l u a t i o n o fl i t e r a t u r er e v i e w t h ec h a p t e ro n ei st h et h e o r e t i c a lb a s i so fe m p i r i c a lr e s e a r c h c h a p t e rt w o ：r e s e a r c hd e s i g n f i r s t l yo nt h eb a s i so ft h el i t e r a t u r er e v i e w , t h e c h a p t e rp u t sf o r w a r de i g h tr e s e a r c hh y p o t h e s e sa n dt h et h e o r e t i c a lb a s i so ft h e m c o m b i n i n gw i t hc h a r a c t e r so ft h el i s t e dc o m p a n y 。sc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei no u r c o u n t r y ：s e c o n d l yi tm e a s u r e st h ee x t e n to fv o l u n t a r yd i s c l o s u r em a k i n gu s co f d e s i g n i n g i n d e xs y s t e m , a n de x p l a i n si n d e p e n d e n tv a r i a b l e sa n dc o n t r o lv a r i a b l e s ： t h i r d l yi ti n t r o d u c e ss a m p l es e l e c t i n ga n dd a t a $ o n l c e ，a tl a s tp u t sf o r w a r dm u l t i p l e l i n e 缸r e g r e s s i o ne q u a t i o nm o d e l c h a p t e rt h r e e ：r e s e a r c hp r o c e s sa n dc o n c l u s i o n f i r s to fa l l , t h i sc h a p t e r m a k e s d e s c r i p t i v es t a t i s t i c so ne v e r y v a r i a b l ed i s c l o s e db y2 5 0l i s t e dc o m p a n i e si n 2 0 0 5 ，n e x td i a g n o s e st h em u l t i e o l l i n e a r i t ya m o n gc v e r yv a r i a b l e ；f i n a l l yi td o e s l i n e a rr e g r e s s i o no nt h er e l a t i o nb e t w e e ns a m p l e si n d e p e n d e n tv a r i a b l e sa n dt h e e x t e n to fv o l u n t a r yd i s c l o s u r ei n2 0 0 5b yt h es o f t w a r eo fs p s s l l 5 ，t e s t se i g h t h y p o t h e s e sb yt h er e s u l to fr e g r e s s i o na n da n a l y s e st h er e s u l to f t e s t c h a p t e rf o u r ：e s t a b l i s h i n ga n di m p r o v i n gt h es y s t e mo fv o l u n t a r yd i s c l o s u r e b a s e do nt h et h e o r e t i c a la n de m p i r i c a l a n a l y s i s ，t h i s t h e s i s p u t s f o r w a r d s u g g e s t i o n so ni m p r o v i n gt h es y s t e mo fv o l u n t a r yd i s c l o s u r et oc n h a n c et h el i s t e d c o m p a n y sv o l u n t a r yd i s c l o s u r ef r o ms i xa s p e c t sw h i c ha r eo r g a n i z e di n v e s t o r ， i n d e p e n d e n td i r e c t o rs y s t e m ，a u d i t o rc o m m i t t e es y s t e m ，t h eb o a r do fa u d i t o r s y s t e m ，e n c o u r a g i n gv o l u n t a r y d i s c l o s u r ea n d s t r e n g t h e n i n gs u p e r v i s i o n o n 2 v o l u n t a r yd i s c l o s u r e m a i nc o b t r i b u t i o n sa n di n n o v a t i o n s ： s of a ra st h er e s e a r c hc o n t e n t t h es u b j e c ti se x p l o r a t o r ya n dp e r s p e c t i v ea ta c e r t a i nd e g r e e a c c o r d i n gt oi n c o m p l e t es t a t i s t i c st or e l e v a n td o c u m e n t s ，t h e r ea r e s t i l lr e l a t i v e l yf e ws p e c i a ld o c u m e n t so nt h ev o l u n t a r yd i s c l o s u r e ，a n dm o s t l y c o n c e n t r a t eo nt h et h e o r e t i c a lr e s e a r c hi nt h i sf i e l d b u tt h et h e s i sa n a l y s e st h e e x t e n to fv o l u n t a r yd i s c l o s u r eo fo u rc o u n t r y sl i s t e dc o m p a n yb yt h ee m p i r i c a l m e t h o da n dc o m e su pw i t hs o m es u g g e s t i o n s s of a r 勰t h er e s e a r c ha n o e t os o m ee x t e n tt h e r ea r es o l n ed i f f e r e n c e sf r o m $ o l n ep a s tr e s e a r c ha n g l e s t h i st h e s i sr e s e a r c h e sv o l u n t a r yd i s c l o s u r ef r o mt h e a n g l eo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，a n dp u t sf o r w a r ds o m es u g g e s t i o n so ni m p r o v i n g t h ee x t e n to fv o l u n t a r yd i s c l o s u r ef r o mt h a ta n g l e ，a tt h es a a r et i m ee n h a n c e st h e q u a l i t yo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ea n di m p r o v e si n f o r m a t i o ne n v i r o n m e n to fo u r s e c u r i t i e sm a r k c t s o 缸a st h er e s e a r c ha p p r o a c h w h a tt h i st h e s i si sa d o p t e di st h em i x e d m e t h o do ft h e o r e t i c a la n a l y s i sa n de m p i r i c a la n a l y s i s t h r o u g ht h e o r e t i c a la n a l y s i s ， b a s e do nt h el i t e r a t u r er e v i e w , w ed or e s e a r c ho nt h ec o r p o r a t eg o v e l n a n c e ：a n d v o l u n t a r yd i s c l o s u r e ，a n a l y s et h o s em e a n i n g s ，t h e o r e t i c a lb a s e s 、i n c e n t i v e sa n d c o n t e n t so fv o l u n t a r yd i s c l o s u r e t h e nc o n s i d e r i n go u rc o u n t r y sf a c t , m a k i n gu s e 一一 o fs p e c i f i cd a t aa n da d o p t i n gc o e f f i c i e n tt e s ta n dt h em e t h o do fl i n e a rr e g r e s s i o n w ed oe m p i r i c a lr e s e a r c ho nt h er e l a t i o nb e t w e e nc o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n d v o l u n t a r yd i s c l o s u r e t w o k i n d so fm e t h o d sc o n f i r me a c ho t h e r , h a v es t r e n g t h e n e d t h ee x p l a n a t o r ys t r e n g t ho fa r g u m e n t , a n dh a v es u p p o r t e dt h ep r o p o s i t i o n k e y w o r d s ：l i s t e dc o m p a n y v o l u n t a r yd i s c l o s u r e 3 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行 研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其 他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的 个人和集体，均己在文中以明确方式标明。因本学位论文引起的法律结果完 全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位申请人： 2 0 0 7 年1 1 月1 5 日 前言 1 研究的背景和意义 前言 投资者的投资决策、债券人的信贷决策、政府对微观企业的监管决策、 对企业经济价值与社会价值的评价、对企业经营管理者的绩效评价等等，都 离不开企业披露的信息。我们可以看出，信息的披露在经济活动中起到了至 关重要的作用。但是随着资本市场的发展，信息使用者对信息披露提出了更 高的要求，单一的强制性信息披露制度已不能满足资本市场发展的需要，需 要更多的自愿性信息披露来补充。 随着资本市场的竞争加剧，公司为了获取更多的资本，需要自愿披露更 多的可靠信息来吸引投资者，而且投资者数量的增加、投资者素质的提高以 及机构投资者和专业证券分析师的出现，也使得整个资本市场对上市公司的 信息需求量越来越大，质量要求越来越高。实践中的激烈竞争以及来自内外 都的压力，迫使上市公司在强制披露有关的信息外，会采取自愿的方式披露 越来越多的信息。而且上市公司可以通过自愿披露的信息减少信息的不对称、 显示公司的价值与竞争力、降低诉讼成本、降低资本成本等等。因此，全球 管制部门为倡导上市公司自愿性信息披露( v o l u n t a r yd i s c l o s u r e ) 做出了不 懈地努力。1 9 9 4 年，美国注册会计师协会( a i c p a ) 发表报告改进企业报告 面向用户从1 0 个方面总结了投资者对上市公司自愿性信息披露的要 求：2 0 0 1 年，美国财务会计准则委员会( f a s b ) 发表题为改进企业报告： 增强企业自愿披露的透视，该报告对美国上市公司自愿信息披露状况进行了 评价，提出改进企业自愿披露的政策建议；在f a s b 促进自愿信息披露的本研 究报告发表后，为了强化公司治理和社会责任，美酬证券监督委员会( s e c ) 表- j ：将采取具体措施鼓励上市公司自愿性信息披露片列出了2 0 个需要自愿 公司治理与自愿性信息披露的实证研究 披露的方面。在我国，中国证监会和国家经贸委2 0 0 2 年1 月1 0 日发布的 上市公司治理准则中第八十八条规定：。上市公司除按照强制性规定披露 信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实 质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息”。随后，深交所在 2 0 0 3 年1 0 月2 3 日又发布了深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指 引，其中第三章第十四条至第十九条对自愿性信息披露进行了具体指引。可 见，自愿性信息披露已经引起各国的强烈关注。 学术界对上市公司自愿性信息披露方面的研究也越来越重视。从目前来 看，国外学者对自愿性信息披露问题研究相对成熟，他们通过实证的方法， 对不同国家和地区的公司自愿性信息披露行为作了大量的研究。他们的研究 角度各有侧重，主要有：从公司特质的角度来研究影响自愿性信息披露的主 要因素；从公司治理结构角度研究公司自愿性信息披露的行为；自愿性信息 披露的质量问题；自愿性信息披露对公司的业绩影响等等。而我国对自愿性 信息披露的研究较晚，与西方存在着较大的差距。目前对于自愿性信息披露 的研究也大多集中在规范性研究上，实证研究很少。而且基本上是研究我国 上市公司自愿性信息披露的影响因素，而专门从公司治理角度出发来研究自 愿性信息披露的学者更少。由于我国的经济环境、经济发展状况以及文化影 响，使得我国上市公司在治理方面具有许多独特的特性，国外的很多研究成 果并不能适应我国上市公司，我们不能根据外国的研究成果来相应的提出改 善我国自愿性信息披露的政策建议。因此，在这种情况下本文就尝试着研究 我国上市公司治理与自愿性信息披露的关系，从而根据自身的情况为改善自 愿性信息披露现状提出适合我国的建议，从整体上提高上市公司的信息质量， 改善目前的信息披露环境。 2 研究思路 我国上市公司治理结构存在严重缺陷，上市公司的股权结构不合理、内 部人控制、董事会的独立性不够、监事会监督不力等问题普遍存在，导致了 大股目i 挪用侵占 ：市公司的资会、控股股东肆意侵害中小股东利益、市场操 纵等脱缘的发生。因此本文以公司治理为研究视角，尝试分析了公司治用1o 前言 自愿性信息披露的关系，通过改善公司治理结构来提高我国上市公司自愿性 信息披露水平。 首先，说明了公司治理与自愿性信息披露关系的理论基础问题。在这一 方面，本文要探讨公司治理和自愿性信息披露的含义；自愿性信息披露的理 论基础、动因、内容；最后对相关的国内外研究作了一些必要的回顾，并从 中得到一些启示，为后面的实证研究奠定了基础。 其次，对公司治理与自愿性信息披露之间的关系进行实证研究。该实证 研究的难点在于怎样用指标来衡量自愿性信息披露的水平，本文借鉴c h a u 和 g r a y ( 2 0 0 2 ) 基本框架，通过以前的文献及上市公司的年报收集已经提供的 自愿性信息披露指标，并从这些指标中剔除证监会制定的公开发行证券的 公司信息披露的内容与格式准则第2 号( 年度报告的内容与格式) ( 2 0 0 5 修 订) 中已作为强制性信息披露的指标，最后得到我国上市公司的3 1 个自愿， 性信息披露指标，并赋予分值来量化自愿性信息披露水平。根据我国上市公 司治理的特点，以流通股比例、国家股比例、管理层持股比例、股权集中度、 独立董事占董事会的比重等8 个指标来说明公司治理的情况，并作为解释变 量。本文还选取了公司规模、盈利能力、是否为“四大”审计作为控制变量。 进行实证检验和分析是实证研究的核心，本文利用多元线性回归方法对假设。 进行了检验和分析。 最后，提出了完善我国上市公司自愿性信息披露制度的建议。根据前面 的理论和实证分析，本文拟从机构投资者、独立董事制度、审计委员会制度、 监事会制度和证监会鼓励和加强监管等六个方面为完善我国上市公司自愿性 信息披露制度提出了政策性建议。 公司治理与自愿性信息披露的实证研究 1 公司治理与自愿性信息披露的理论分析 及文献回顾 。 1 1 公司治理与自愿性信息披露含义的界定 1 1 1 公司治理 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 亦称为公司治理结构、公司治理机 制等，其所要解决得是现代公司所有权和经营权相分离所产生的委托代理问 题，虽然对这个问题的研究已近一百年的历史，但是直到1 9 8 4 年公司治理 这一概念才由英国经济学家t r i c k e r r i 在其出版的公司治理一书中明 确提出。但由于种种原因，人们对公司治理含义的理解和认识也不尽相同。 其中较有影响的几种代表性观点归纳如下： ( 1 ) 制度安排说 把公司治理解释为一种制度安排是一种具有广泛影响的观点。此类观点 认为：公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的 团体，并从这种联盟中实现经济利益。 斯坦福大学的钱颖一教授认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套 制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者( 股东和贷 款人) 、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治 理结构包括：( 1 ) 如何配置和行使控制权；( 2 ) 如何监督和评价董事会、经 理人员和职工；( 3 ) 如何设计和实施激励机制。 张维迎认为：“狭义的讲，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结 青小毫饯顿一：转轨经济中的公- d 衙理结构 中国鲐济版 1 1 9 9 5 4 1 公司治理与自愿性信息披露的理论分析及文献回顾 构、股东的权利等方面的制度安排，广义的讲是指有关公司控制权和剩余索 取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁 在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分 配这样一些问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一 个意思，或者更准确的讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企 业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。2 ” ( 2 ) 决策机制说 这种观点认为公司治理是通过某种机制发挥作用的。奥利弗哈特在他 的公司治理理论与启示一文中指出：“治理结构被看作一个决策机制，而 这些决策在初始合约中没有明确的设定。更准确地说，治理结构分配公司非 人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话， 治理结构将决定其将如何使用。” ( 3 ) 组织结构说 这是一种基于公司内部权力机关构造和组织机构设计的解释，认为公司 治理是权力结构安排和公司权力的内部制衡机制。吴敬琏认为，“所谓公司饴 理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种 组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结 构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机 构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权：高级经理人员受雇于董事 会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。3 ” ( 4 ) 相互作用说 此类观点的核心思想是：公司治理包括在高级管理阶层、股东、董事会 和其他的相关利益人的相互作用中产生的具体问题。 这种观点有代表性的解释是科克伦( p h i l i pl c o c h r a n ) 和沃特克( s t e v e n l w a r t i c k ) 提出的。他们在1 9 8 8 年发表的公司治理一文献回顾一文中指 出：“公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者 的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：( 1 ) 谁从公司决 策或高级管理阶层的行动中受益；( 2 ) 谁应该从公司决策或高级管理阶层的行 2 9 k 维趔：zi i = = 业理论。r l 一同企业改芊北京人学i j ；版扎1 9 9 9 第9 9 吼 1 吴敬琏：一r 脱代公一d ，企业改革天津人民j l i 版礼l 9 9 4 第1 9 1 2 ( m l l 公司治理与自愿性信息披露的实证研究 动中受益? 当在是什么和应该是什么之间存在不一致时，一个公司的 治理问题就会出现。” o e c d l 认为：“公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系， 应明确规定公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股 东和其他利益相关者，并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和 程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到 这些目标和监控运营的手段。” 以上四种公司治理结构定义是相互紧密联系的，只是站在不同的角度( 制 度安排的角度、决策机制的角度、组织结构的角度、相互作用说) 对公司治理 结构所做的不同的概括。 本人认为公司治理是一个多角度多层次的概念，也可以从狭义和广义两 方面去理解。狭义的公司治理指一组联结并规范公司股东、董事会、监事会、 经理人之间权、责、利关系的制度安排，主要包括董事会的结构与功能、董 事、监事、以及经理层的权利、义务，以及相应的选聘、激励与监督方面的 安排等。广义的公司治理是指通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制 度或机制来协调公司与所有利益相关者( 股东、债权人、供应者、雇员、政府、 社区) 之间的利益关系。本文采用的狭义的公司治理定义。 1 1 2 自愿性信息披露 公司信息披露可分为强制性信息披露和自愿性信息披露。强制性信息披 露是指由公司法、证券法、会计准则和监管部门条例等法律、法规明确规定 的上市公司必须披露的信息。自愿性信息披露，是相对强制性信息披露而言 的，是指“在强制性披露的规则要求之外，公司管理层自主提供的关于公司 财务和公司发展的其他方面相关信息”( m e e k ，r o b e r t s g r a y ，1 9 9 5 ) 6o 何 卫东认为：“自愿性信息披露是指除强制性信息披露之外，上市公司基于公司 o e c d 英文全称为“o r g a n i z a t i o nf o re c o n o m i cc o o p e r a t i o na n dd e v e l o p m e n t ”即国际经济合作与发j 鹾 组织 5 张汉江：d e c d 公亓】治理结构原则的i 世内容，系统t 程2 0 0 1 ( 3 ) 6m e c k r o b e r t sa n dg r a y ：f a c t o r si n f l u e n c i n gv o l u n t a r ya n n u a lr e p o r td i s c l o s u r eb yu s u ，k a n d c o n t i n e n t a le u r o p e a nm u l t i n a t i o n a lc o r p o r a t i o n s j m a lo fi n t e r n a t i o n a lb u s i n e s ss m d i ，z 9 9 5 ( 3 ) 1 公司治理与自愿性信息披露的理论分析及文献回顾 形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动对外披露公司的相关信息”。2 0 0 1 年，美国财务会计准则委员会( f a s b ) 在改进财务报告：增加自愿性信息披 露报告中指出：自愿性信息披露是上市公司主动披露的，而非公认会计准 则和证券监管部门明确要求的基本财务信息之外的信息。上市公司自愿披露 信息的目的是向投资者介绍和解释公司的投资潜力，促进资本市场的流动性 以使资本配置更有效率，降低资本成本，在完善信息披露体制的同时更有效 地与投资者进行沟通。8 为了对自愿性信息披露有一个更加明确的概念，通过分析以前学者所作 的研究，我们将强制性信息披露与自愿性信息披露的区别用表1 列示。 表1 ：自愿性信息披露与爱嗣性信息披露比较图 挲 自愿性信息披露强制性信息披露 项目 除强制性信息披露之外，上市 由证券法、会计准则和监管部 公司基于公司形象、投资者关 定义 门条例等法律、法规明确规定 系、回避诉讼风险等动机主动 对外披露公司的相关信息 的上市公司必须披露的信息 上市公司与其他利益相关者以法律规范来调整上市公司 动力 之间基于经济利益进行的自与其他利害相关者之间的信 利性信息沟通息沟通 公司未来战略、环境保护、前公司概况、基本财务信息、董 内容 瞻性预测信息，并购信息、财事及高管基本信息、重大关联 务信息分析等交易，财务报告等 年报、公告、宣传册、网站、 载体 季报、中报、年报等 宣讲会等