（工商管理专业论文）国有商业银行公司治理存在的问题及对策.pdf

中文摘要 摘要 2 0 0 1 年，我国成功的加入了世界贸易组织。根据入世规定和承诺，今年底我 国将进一步开放国内的金融市场，允许外国商业银行进入中国。如何加快我国国 有商业银行的改革步伐，提高其经营效率，增强竞争能力，以应对来自国内外同 行的激烈竞争，成为摆在我们面前的一个重要课题。 在研究中，我们发现公司治理结构为我们研究商业银行的改革提供了一个非 常有用的参考框架。本文就是在公司治理结构的框架内先后从宏观和微观两方面 讨论如何对我国的四大国有商业银行进行改革。 本文首先简要回顾了公司治理结构的理论，证明合理的股权结构是取得的良好 公司治理的必要条件，给出具有普遍意义的商业银行治理结构。然后通过对国有 商业银行治理中的产权问题的分析，指出它是导致国有商业银行效率低下的根本 原因，说明国有商业银行产权改革的必要性。根据转轨时期我国国有商业银行改 革的实际情况，本文提出采用阶段式的改革方式构建国有商业银行的有效治理结 构，并对目前国有商业银行引进战略投资者，促进改革提出了一些建议。 本文从微观的角度分析了目前国有商业银行治理结构的现状，通过与国外商 业银行治理结构尤其是花旗和汇丰集团进行对比，剖析国有商业银行治理中存在 的问题及其成因，指出国有商业银行的改革必须是在产权改革的基础上，从内部 治理和外部监管两方面入手。 本文以国有商业银行改革的先驱中国建设银行为例，通过建设银行的发 展历程分析其改革前后的变化，并以2 0 0 5 年公布的年报说明它通过股份制改革并 上市后取得的可喜成绩。 在理论分析与案例分析相结合的基础上，本文对完善国有商业银行公司治理 提出了具体的对策，即通过股份制改革，促进股权结构合理化；在建立科学的公 司治理制衡机制的基础上，强调把“价值管理”贯穿在公司治理的各个层面，尤其对 内部治理中的激励机制和外部治理中的监管机制提出了具体的建议。 关键词：公司治理结构，国有商业银行，股权结构，制衡机制，激励机制 英文摘要 a b s t r a c t w i t hc h i n a se n t r yi nw o r l dt r a d eo r g a n i z a t i o ni n2 0 0 1 ，t h eb a n k i n gi n d u s t r yw i l l b eo p e n e df u r t h e ra tt h ee n do ft h i sy e a rh o wt of a s t e nt h er e f o r m i n go ff o u r s t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sa n di m p r o v et h e i rc o m p e t i t i v ea b i l i t yb e c o m em o r ea n d m o r ei m p o r t a n t t h et h e o r i e so nc o r p o r a t eg o v e m a n c ep r o v i d ew i t hu sav e r yg o o d f r a m e w o r kt od i s c u s st h i sp r o b l e m g e n e r a l l ys p e a k i n g ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e i n c l u d e si n t e r n a lm e c h a n i s ma n d e x t e r n a l m e c h a n i s m ，t h ef o r m e re m p h a s i z e ss t r u c t u r eo fp r o p e r t yr i g h t ，i n c e n t i v e m e c h a n i s ma n db a l a n c em e c h a n i s m ，w h i l et h el a t t e rf o c u s e so nr e g u l a t o r ye n v i r o n m e n t a n dc o m p e t i t i o nc o n d i t i o n t h ep a p e rp o i n to u tt h ei m p o r t a n c eo ft h es t r u c t u r eo fs t o c k h o l d e r si nt h eg o o dc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n db u i l dac o m m o ng o v e r n a n c es t r u c t u r eo f c o m m e r c i a lb a n k b a s e do nt h ea n a l y s i so ft h ep r o p e r t yr i g h to fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s ，t h e p a p e re m p h a s i z et h a tt h es t o c kh o l d e rs t r u c t u r ei st h ef o c a lp o i n to ft h er e f o r ma n d d i v i d ei ti n t ot h r e es t a g e s ：f i r s to fa l l ，am o r eb a l a n c e do r g a n i z a t i o n a ls t r u c t u r es h o u l d b es e tu pi m m e d i a t e l y , i nw h i c hb o a r do fd i r e c t o r s m a n a g e r sa n ds u p e r v i s o r yb o a r d s e p a r a t ea n dr e s p o n s i b l ef o rt h e i ro w na c t i o n s a n dt h e n ，t h eg o v e r n m e n ts h o u l dr e d u c e i t ss h a r ei nt h eb a n k s c a p i t a lg r a d u a l l yb yi n t r o d u c i n gd o m e s t i ca n df o r e i g ns t r a t e g i c i n v e s t o r s ，e t c f i n a l l y , t h eg o a lo fr e f o r ms h o u l db et ot u r nt h eb a n k si n t os h a r eh o l d i n g c o m p a n i e s ，i nw h i c ht h es t a t eh o l d sam i n o r i t ys h a r e b a s e do nt h ea n a l y s i so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eb e t w e e ns t a t e - o w n e dc o m m e r c i a l b a n k sa n df o r e i g nc o m m e r c i a lb a n k s ，e s p e c i a l l yb ya n a l y z i n gt h es h o r t c o m i n g si n c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fs t a t e - o w n e db a n k s ，t h ep a p e rp o i n to u tt h a tt h eu l t i m a t eg o a l s o f r e f o r mi st ob u i l dag o o dc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea c c o r d i n gt ot h es t a n d a r do f m o d e mb u s i n e s sb a n k i ti n c l u d e st h em e e t i n go fs h a r e h o l d e r s ，t h eb o a r do fd i r e c t o r s ， m a n a g e m e n t , s u p e r v i s o r yc o m m i t t e ea sw e l l 鹳as o u n dd e c i s i o nm a k i n gp r o c e s s e f f e c t i v ec h e c k i n gm e c h a n i s m sa n dm o t i v a t i o ns c h e m e s i nc o n c l u s i o n ，t h ep a p e rs u g g e s t s ：b u i l d i n ga ni n t e r a c t i n gs y s t e mb yr a t i o n a l i z i n g t h es t r u c t u r eo fs h a r eh o l d e r s ，i m p l e m e n t i n gt h ec o n c e p to f “m a n a g i n gf o rv a l u e ”， e s t a b l i s h i n ga l li n t e r n a lc o n t r o l l i n gs y s t e ma n di m p r o v i n gt h em o t i v a t i o ns c h e m e s k e y w o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ， s h a r eh o l d e r ss t r u c t u r e ， s t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s ， i n t e r a c t i n gs y s t e m ，m o t i v a t i o n ss c h e m e s i i i 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指强下进行的研究工作及取 得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文 中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得重瘥太堂 或其他教育机构的学位或证书面使用过的材料。与我一嗣工作的同志对本 研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名： 薅考 签字目期： 瑚6 年7 胃，s - w 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解重迭盔堂有关保留、使用学位论文的 规定，有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许 论文被查阅和借阅。本人授权熏鏖盍燮可以将学位论文的全部或鄢 分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段 保存、汇编学位论文。 保密() ，在年解密后适用本授权书。 本学位论文属于 不保密( ) 。 ( 请只在上述一个括号内打“4 ”) 学位论文作者签名： 彦匆 导师签名： 签字日期：m 年j 月t 譬磊 签字弱麓：年月 圉 1 绪论 1 绪论 2 0 0 6 年1 2 月1 1 日，我国将全面履行加入世界贸易组织时关于对银行业的承 诺。银行全面对外开放进入倒计时的关键时刻。2 0 0 6 年，将在我国金融业的历史 上写下浓重的一笔。在金融之门即将打开的同时，面对外资银行掀起进军中国金 融市场的新一轮高潮，国内的银行是否做好了充分的准备? 1 1 问题的提出 1 1 1 研究的背景 商业银行是经济中最为重要的金融机构之一，由于在商品经济社会中它对资 金进行调剂和融通，提高社会资金的运转效率，节约社会流通成本，因而对社会 经济的发展具有重要的作用。 我国现代银行业的发展可以追溯到清代，在2 0 世纪3 0 年代，以上海为中心 的旧的金融业一度繁荣。新中国成立以后的3 0 年中，由于实行高度集中的计划经 济体制，银行体制也形成了“大一统”，即只有中国人民银行一家银行，既从事金融 管理职能，也从事商业银行业务。这一特殊的制度背景，注定了中国商业银行高 度垄断性的市场结构。在这种市场格局中，出现了很多难以以一般经济金融理论 解释的现象。如所有制特征与高度垄断性、市场准入限制与竞争机制缺乏、较高 的市场集中率与低回报率的背离等等。 改革开放以后，为了适应社会主义市场经济体制的发展，银行体系逐步完善， 不同类型的商业银行得到了空前的发展。经过2 0 多年的改革开放，中国的商业银 行已初步形成了以国有独资商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、城乡信 用社和外资( 中外合资) 银行五大类型分四个层次的银行体系。 回顾这2 0 年的历程，金融改革和开放所取得的成绩是有目共睹的。但毋庸讳 言，由于国有商业银行的法人治理结构还保持着计划经济时期的行政性公司治理 结构，产权不明，责任不清，缺乏有效的激励机制，因此与有3 0 0 多年历史的西 方商业银行相比较，无论在经营机制还是经营手段上，在风险管理、资金营运、 成本管理、组织结构等诸多方面都有较大的差异。而伴随着世界经济全球一体化、 经济自由化和市场化的深入，特别是2 0 世纪7 0 年代以来，以电子、信息、通讯 为主要内容的信息技术革命的发展及新的科学成果的开发应用，世界经济进入了 一个崭新的发展阶段，金融改革和金融创新在世界范围内加速发展。国有商业银 行不仅与当前新经济、经济全球化要求不相适应，而且也无法满足个人客户、企 业客户的金融服务需求。世界银行行长沃尔芬森曾经说过：对世界经济而言，完 重庆大学硕士学位论文 善的公司治理机制和健全的国家治理一样重要，而国际性大银行对建立良好、有 效的银行治理结构也非常重视并积累了不少成功的经验。因此，在金融行业即将 全面开放的前夕，如何学习和借鉴外资银行先进的经营理念、高效的管理机制、 科学的经营手段，结合中国市场和客户特点，强化经营，提高自身的综合竞争能 力，关系着国有商业银行未来发展的兴衰。 1 1 2 研究意义 目前我国商业银行存在的问题，从内部看，主要是银行机构行政化、不良资 产过高、人员机构臃肿、激励约束机制缺乏、人才流失、创新动力不足。从外部 看，与当前新经济、经济全球化要求不相适应，与个人客户、企业客户特别是跨 国公司客户的金融服务需求不相适应，不仅在与外资银行的竞争中处于被动，更 重要的是对企业缺乏支持力度，无法成为企业继续前进的助推器，无法适应生产 力发展的内在要求。究其根本原因，在于现有银行治理机制存在严重缺陷，它仍 然是一种典型的行政性公司治理结构，产权不明晰，董事会形同虚设，并因此导 致一系列治理措施难以实施，这种行政性治理结构给我们带来许多负面效应和效 率损失。随着世贸组织规定的开放期限的来临，银行业调整和改革的时间已迫在 眉睫，银行要想解决目前存在的问题，必须建立能适应生产力发展要求的新的公 司治理机制。 1 2 国内外研究现状 1 2 1 国外研究现状 由于西方发达国家商业银行多采用股份有限公司的组织形式，其公司治理的 历史由来已久，因此国外对公司治理的研究较多，对银行治理的研究则主要针对 如何有效监管经理人行为和降低道德风险等方面。而近年来相继爆发的亚洲金融 危机、俄罗斯、巴西和阿根廷金融危机，以及2 0 0 1 年以来美国上市公司财务丑闻， 其本质都是由于公司治理机制薄弱，企业董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机 制，直接导致经营和投资行为失控所致，因而又重新唤醒了各国和地区对公司治 理的重视。为此，经济合作与发展组织提出了一套公司治理的标准方针，帮助一 些政府评估与改进他们国家在公司治理的法律、制度和条例框架方面所作的努力， 并为股票交易所、投资人、公司和其他在发展良好的公司治理进程中起作用的相 关伙伴提供指导和建议。而巴塞尔银行委员会( b c b s ) 贝l j 将银行价值取向、战略目 标、责权划分、管理者与经营者之间相互关系、内控系统、特别风险监控、激励 机制和信息透明度等八个方面作为良好的银行治理机制所必备的基本要素。在亚 洲，2 0 0 1 年，日本制定了一个两年计划，目的是将公司管理法规现代化，其侧重 点在于董事责任、股东权益和信息的披露；马来西亚成立了保障中小投资者利益 2 1 绪论 的专门组织；香港金融管理局将促进公司治理作为自己的主要工作目标：国际著 名评级机构_ 标准普尔还开设了一项新业务，为亚洲公司的治理情况进行评级。 2 0 0 2 年7 月2 6 日，美国国会以绝大多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的 索克斯法案( s a r b a n e s o s l e ya c t ，简称s o xa c t ) ，以求加强信息披露、确保财 务会计处理的准确性和审计师的独立性，并对改善公司治理做了许多新的规定。 1 2 2 国内研究现状 国内理论界对商业银行公司治理也作了许多建设性的研究，其中，中国人民银 行总行张小松博士的研究总结了国有商业银行治理结构的种种缺陷，而中国银行 国际金融研究所的王元龙博士则对国有商业银行股份制改革的目标、发展和步骤 有着独到的见解，中国银行总行的侯合心博士致力与国有商业银行上市的研究， 提出“股东至上主义”为治理目标的治理模式选择和“债权人主义”为目标的“共同治 理”模式。另外，光大集团董事长王明权先生在著作商业银行改革的探索与实践 中，曾以他在交通银行探索走商业银行之路的艰辛历程和取得的经验为建立股份 制商业银行提出了一些建议；西南财经大学的段永宽博士对加入w t o 背景下国有 商业银行深化改革与金融创新研究也提出了自己的观点。但理论界对银行产权制 度的改革方式众说纷纭，一直没有定论，对如何在国有商业银行建立有效的公司 治理虽有涉足，但缺乏具体的措施和方案设计。因此，本文的研究将在这些方面 作出自己的努力，希望有所创新。 1 3 本文的研究内容和研究方法 1 3 1 研究内容 目前，我国商业银行所有制形式尽管有独资形式、股份制形式等多种，但除 了民生银行是真正的民营银行以外，其他的都是国有银行或国有控股银行。而以 存贷款市场为主的金融资产和金融业务主要集中于工、农、中、建四大国有商业 银行。1 9 9 9 年四大国有独资商业银行的金融资产大约占全部金融资产的6 5 ，截 止2 0 0 1 年6 月底，国有独资商业银行的存款和贷款总额分别占商业银行存款和贷 款总额的8 0 6 和8 1 7 ，占我国金融机构存款和贷款总额的6 1 5 和5 8 1 。这 种高度的行业垄断和网络垄断使国有商业银行能够在我国银行业中更具备代表 性。所以本文的所有研究都是建立在四大国有商业银行的基础之上的。 1 3 2 研究方法 本文将理论研究和案例分析紧密结合，先后从宏观和微观两个角度进行分析， 共分八章：第一章介绍论文研究问题的提出、研究意义，国内外研究现状以及研 究的内容和方法；第一二章介绍商业银行治理结构的基本理论；第三章着重分析国 有商业银行治理结构中的产权问题，对国有商业银行股权结构的选择和治理结构 重庆大学硕士学位论文 模式的设计提出一些建议；尤其对近段时间理论界、金融界争论的焦点股权 改革方式和战略投资者引进两大问题提出自己的观点；第四章通过对国有商业银 行现状的分析，对比国外商业银行公司治理，利用图表、框图和比较分析的方法， 力争客观反映国有商业银行与国外商业银行的差距所在；第五章剖析国有商业银 行公司治理中存在的具体问题及其成因；第六章采用实证研究方法，运用中国建 设银行股份有限公司的有关数据对改善治理结构和经营效益做了简单的相关分 析；第七章，针对国有商业银行治理存在的问题提出具体解决方案，力争围绕国 际商业银行普遍推行的“价值管理”改善国有商业银行的治理现状；第八章，就前 面七章的分析作出结论。 宏观角度 微观角度 4 一一一土 一国一 卤 1 绪论 1 4 本文的主要研究工作 通过阅读和参阅国内外对公司治理的研究理论，收集国有商业银行银行治理 和股份制改造的相关资料，就国有商业银行的产权结构、公司治理的现状和成因 作了详细分析，对国有商业银行构建科学的公司治理结构及治理机制提出以下几 点建议： 从股权结构与公司治理的关系出发，提出国有商业银行的最适股权结构， 尤其是针对目前金融界争论的引进战略投资者问题提出自己的见解。主张采用在 国有相对控股的条件下，引进国外战略投资者和民营资本，在汲取国外先进管理 经验的同时实现“三方制衡”，维护金融稳定。 把汇丰银行“价值管理”的理念作为主线，贯穿进国有商业银行公司治理机 制的各个层面。 借鉴国外商业银行人力资源管理的成功经验，为改进国有商业银行的激励 机制提出具体方案。 本文从实用性和可操作性的角度出发，通过数据列举、框图分析、比较分析 并结合案例等方式，将理论与实际紧密联系，力求挖掘国有商业银行银行治理与 国外银行存在差距的深层次原因，找到一条在转轨时期适合国有商业银行渐进式 改革的路径。 2 商业银行治理结构的基本理论概述 2 商业银行治理结构的基本理论概述 2 1 公司治理结构的定义 狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。 即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公 司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主 要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部 治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害 相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的 集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来 协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最 终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司己不仅仅是股东的公司，而是一 个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是 利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股 东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益 相关者的利益最大化。 2 2 公司治理结构的内容 o e c d 制定的公司治理结构原则主要规定了五方面的内容。l 、公司治理 框架应当维护股东的权利。2 、应当确保包括小股东和外国股东在内的所有股东受 到平等的待遇。如果股东的权益受到伤害，他们应该有机会得到补偿。3 、应当确 认利害相关者( 投资者、雇员、债权人和供应商等) 的合法权利，并且鼓励公司 和利害相关者为创造财富和工作机会以及保持企业财务健全而积极地进行合作。 4 、应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状 况、所有权状况和公司治理状况的信息。5 、应当确保董事会对公司战略性指导和 对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。 张维迎( 1 9 9 6 ) 则把公司治理结构涉及到与公司发展相关的所有方面。他认为， 公司治理结构具体由一系列正式契约和非正式契约所规定。 由于我的重点在于研究公司内部治理结构，因此在这里将公司治理结构的内 容定的比较窄一些，公司治理结构主要是指与公司经营管理密切相关的一些制度， 主要包括公司的产权结构、资本结构、制衡机制、决策机制、授权机制、激励机 制、约束机制、信息披露机制等方面的内容，产权结构是公司治理结构中的多种 制度安排的一个最重要的方面，公司的产权结构决定公司的治理结构。制衡机制 7 重庆大学硕士学位论文 规定了公司的各管理层如何相互监督，不至于使代理人危害委托人的利益，激励 机制则更多地关注委托人如何设计一个机制促使代理人从委托人利益最大化的角 度出发来采取行动。本文主要研究产权结构及其与公司治理的关系，并由此对国 有商业银行公司治理结构的各种制度提出建议。 2 3 公司治理结构的基本框架 图2 i 是公司治理的一般系统示意图，从图中我们可以看出，外部治理结构和 内部治理结构对公司而言都是很重要的。 利益相关者 ( 股东、债权人、政府、员工、客户) 外部治理机制 ( 市场竞争、法律法规) 激励机制 ( 利益激励与目标约束) 制衡机制 ( 股东大会、董事会、监事会) 隐性激励 ( 名义激励与未来预期) 显形激励 ( 3 2 资、奖金等报酬方案) 公司管理行为 应该做什么? 实际做什么? 自我调控系统 图2 i 公司治理的一般系统 f 瑭2 ，i c o m m o ns y s t e mo f c o r p o r a t eg o y e r n r l l c e 2 4 商业银行治理结构 现代商业银行多以股份制形式存在。通过股份制形式筹集银行资本并按股份公 司的经营机制进行经营管理的商业银行，不仅是现代商业银行的重要特征，也是 商业银行组织的发展方向。下面我们根据股权结构把商业银行这一特殊的公司分 为以下三种类型：一种是以外部人监督为主的市场型治理结构；一种是以内部人 监督为主的关系型治理结构；一种是以国家监督为主的行政型治理模式。通过对 三种不同治理结构的比较分析，讨论构建商业银行治理结构的规范问题。 2 4 1 与股权结构相对应的商业银行治理结构 2 商业银行治理结构的基本理论概述 市场型银行治理结构 市场型银行治理结构是指主要通过资本市场机制中的投票、接管和兼并等股 权流动形式以及破产、清算等债权流动形式实现对银行经营者的控制与监督。这 种类型与股权分散型的产权结构相适应，股权与债权( 主要为存款) 的高度分散使得 单个股东和债权人对银行经理层的监督和控制能力有限，因而必须借助资本市场 实施控制与监督。 市场型银行治理结构得以成立的前提是该国有比较完善的法律环境、发达的 资本市场和运作有效的“经理市场”，在这种公司治理结构中，对银行董事、行长、 高层管理者的激励、监督、约束机制主要依靠外部市场进行。具体而言，这类银 行的公司治理结构具有以下几个显著特点。 1 ) 股票市场约束。股票市场是银行经营管理状况的“晴雨表”，如果银行经营管 理不好，业绩差，股票价格就会产生波动，股东大会就有可能通过“用手投票”的方 式来决定是否信任现有的银行管理层和董事会；分散的个人股东和以利润为主要 目标的机构投资者也可能通过“用脚投票”来影响股票价格进而约束经营者。当银行 持续亏损，股价一跌再跌时，可能产生股票市场上的收购和兼并，这类活动对管 理层是否能够再拥有银行的控制权是一个最直接的威胁。 2 ) 利益相关者权益的保障。由于有健全的法律体系做保障，在市场型银行治理 结构的国家，注意维护股东和利益相关者的利益，尤其是保护小股东的利益和存 款人的利益。 3 ) 在制衡机制中，董事会在商业银行运作过程中起着至关重要的作用。银行与 其他公司最大的不同就是，银行主要使用存款人的资金给股东赚取利润，银行的 经营风险很大程度上也由存款人承担。因此，董事会不仅要向银行股东负责，还 要向存款人、政府监管部门负责。美国是实行这种制度的典型国家。美国银行的 董事会的一个重要职能是对风险进行有效的控制和管理。 4 ) 银行董事和行长以及其他高级管理人员是从银行家经理市场上选择的。职业 经理在市场上的价格体现自己的价值。由董事会负责选拔，如果执行官员经营不 努力或侵害银行利益，便会被董事会解雇。而一旦被解雇，这些人员就很难在别 的银行找到同一级别的工作，这在一定程度上断送了其职业生涯。 5 ) 从激励机制来看，这些国家的银行强调银行的董事会及其酬金委员会应制订 一个合适的行政人员酬金标准，以吸引并保留合格的行政人员，同时要建立一个 “以业绩论工资”的制度。 6 ) 从信息披露角度来看，由于英美国家对投资者保护的法律比较完善，对银行 的信息披露要求也比较严格，因此，银行的信息披露的是很公开的，这就从根本 上保证了大量分散的股东及时了解银行经营管理的信息，保障了股东的知情权。 9 重庆大学硕士学位论文 7 ) 从银行和客户的关系来看，银行主要为需要资金的公司提供资金融通，公司 按照借款合同及时偿还本金和支付利息，如果借款客户拖欠银行本金和利息，银 行主要是通过法律方式迫使企业偿还贷款，或作为债权人，从企业破产清算中得 到补偿，因此银行和企业的关系完全是种市场的交易关系，按照市场准则来行 事。 表2 1 花旗银行1 9 9 9 年的股权结构情况 1 9 9 9 ( )1 9 9 8 ( ) 优先股3 8 7 5 4 2 普通股0 0 70 0 8 实收资本2 0 ：2 02 0 8 2 未分配盈余 8 8 2 88 4 2 3 政府债券一1 5 3 5一1 1 2 1 非所有者权益的累计变化3 8 4l ，8 3 非营业收入- 0 9 2i ，1 6 股东权益1 0 01 0 0 花旗集团 股东大会 花旗集团 董事会 花旗银行 控股公司 董 事 会 董 事 会 董 事 会 g l o b a l c o n s u m e r g r o u p 全球个人 业务集团 g l o b a l c o r p o r a t ea n d i n v e s t m e n t b a n k g r o u p 全球公司及投 资银行集团 c r i b a k i n g c a r d s p r i m e r if m a n c i a ls e r v i c e c i t i b a n ka n ds a l o m o ns m i t hb a r n e y e m e r g i n gm a r k e t s c a p i t a lm a r k e t s t r a n s a c t i o ns e r v i c e st r a v e l e r s p r o p e r t y c a s u a l t yc o m m e r c i a ll i n e s g l o b a li n v e s t m e n tm a n a g e m e n t a n dp r i v a t eb a n k i n gg r o u p 全球 投资管理和私人银行业务集团 s s b c i t i a s s c t m a n a g e m e n t g r o u p t h ec i t i b a n kp r i v a t eb a n k 图2 2 美国花旗银行组织结构图 f i g 2 2o r g a n i z a t i o n a ls t r u c t u r eo f c i t i b a n k 资料来源：w w w c i t i b a n k c o m l o 2 商业银行治理结构的基本理论概述 8 ) 从组织形式来看，美国的大银行实行的是银行控股公司类的组织形式。也就 是说，银行控股公司拥有或控制银行或者其子公司拥有或控制银行，但是它本身 不是银行，而是一般的公司，不用象成立银行那样需要选择联邦或洲注册；但它 又只能从事与银行业密切相关的金融业务。这种组织形式在美国取得了长足的发 展，原因之一就是他可以避开设立分支行的限制，通过控股公司，能够控制多家 银行，可以从事与银行业有关的其他金融业务，扩大银行的业务范围、资金来源、 利润增长点，突破过去美国银行法不允许商业银行开办投资银行业务的限制，但 这些银行在法律上却是独立的。控股公司的上述优点，使它成为美国银行业的主 要组织形式，比较典型的是花旗银行( 参见图2 2 ) 。 关系型银行治理结构 内部人监督为主的关系型银行治理结构是指监督、决策和执行均出白银行内 部，主要由大股东组成的董事会直接监督并约束经理层。这种治理结构形式是与 相对集中型股权结构相适应的。 以德日为代表的关系型银行治理结构，在法人持股或法人相互持股为主的股权 结构下，对董事或经理人员的监督机制是靠内部机制来制衡的。这类银行治理结 构的特点主要有以下几个。 1 ) 银行的控制权由大股东和债权人控制，有严密的股东监督机制，经理阶层对 银行的控制力受到了抑制。企业法人机构与银行机构之间的交叉持股，在集团内 部形成了统一的利益相关整体，股东之间会相互监督。这种监督方式的缺陷是所 有者难以通过股市来转移风险，同时也难以通过股市来灵活地实现资产的交易、 流动和重组。 2 ) 制衡机制方面，这类银行的治理结构主要是由股东选派自己的代表参加董事 会，由董事会再选择经理层，属于股东直接管理型的。不同的国家在具体实施过 程中也有很大的不同。如德国银行实行的是双董事会制度一监督董事会和管理董 事会。监督董事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构。管理董事会主 要是行使银行的经营管理职能。 3 1 经理的选拔主要是通过内部选拔来实现的。一般而言，由于这类银行由股东 直接控制、股东直接参与经营管理，因此，董事和行长人选主要是从内部选拔的。 4 ) 对经理人员的激励主要是通过工资、奖金、退休金计划等实现的，内部有比 较严格的晋升制度，员工的收入主要与员工的职称、工龄等有关，股票及股票期 权等激励方式的比例相对不大。 5 ) 从信息披露角度来看，关系型银行治理结构相对于市场型治理结构差一些。 由于银行是在大股东的控制之下，因此，银行和公司之间的关联贷款就不可避免， 银行不良资产的比例比较高。尤其是在日本，大公司和大银行都属于一个产业集 重庆大学硕士学位论文 团，集团内部的关联贷款严重，由于没能及时披露有关信息，致使银行的不良资 产比例越来越高。 6 ) 从银行和客户的关系来看，在关系型银行治理结构模式中，银行在整个国家 的公司制度中发挥的作用很大。比如日本的主银行体制，企业和主银行之间在融 资、持股、信息交流和管理等方面结成关系，相互交错、相互制约，共同组成一 个有机的整体，日本的银行控制企业外部融资的主要渠道。德国的银行在公司中 的作用没有日本银行那么大。 图2 3 德意志银行的产权结构简图 f i g 2 3o w n e r s h i ps t r u c t u r eo f d e u t s h eb a n k 资料来源：p o r t a ( 1 9 9 8 ) 表2 2 德意志银行的股东结构 ! ! ! ! ! ；：q 罂! 堡n 虫! 垫! ! 懋! ! ! ! 婴璺! ! ! 塑! ! 堡旦! ! 堡! 她! 世 普通股股东数量资本份额( m i l l i o ns h a r e s ) 资料来源：w w w d e u t s c h e c o m 2 商业银行治理结构的基本理论概述 国家型银行治理结构 表2 3 不同国家商业银行治理结构的比较 特征 美国 德国日本 中国 很分散，基本没相对比较集中，有相对比较集中，有许多 股权结构有控股许多法人大股东法人大股东，同一产业国家 集团中的法人也持有所有 股份 控制权转移可能性大可能性小可能性小 没有 证券市场在 股东通过股票 较弱 较弱没有 银行治理中市场银行股票 的作用 的变化确定持 有情况 股东监督股权分散，直接股权相对集中，直 股东直接控制程度高 国家直接控 程度 监督程度较低接控制程度较高制 基本治理方目标治理 股东直接治理股东直接治理国家行政治 式理 拥有企业的股权；主银行制主办银行制 银行在企业 债权融资 股票表决权集中 于银行：通过进入 的作用 监事会对公司进 行控制。 由于外部董事由于监督董事会 董事会成员主要来自董事会成员 董事会的作的存在，董事会有来自股东、员工股东，许多董事在银行基本和管理 用对管理层的监的代表，对管理层 的管理层任职，监督作 层成员重 督作用比较强的监督作用较强用较弱叠，制衡作 用较弱 银行家市场 内外部银行家 内部银行家市场 内部银行家市场内邵银仃豕 市场市场 业绩与收入非常大不大不大没有 的相关性 员工的作用不大相对有一些不大 不大 信息披露透高较高 不高不高 明度 国家高度控股的银行治理模式，主要是通过国家选派银行的领导人进行经营 管理，经营目标一般是为国家服务。中国、韩国、法国、转轨国家的银行现在或 者以前均采用过这种治理模式。在这种银行治理模式下，激励的方式主要是行政 升迁。从总体来看，这种治理模式弊端较多，采用这种模式的国家也正在尝试着 改革。中国国有商业银行的治理结构在后面要专门的讨论，这里就不再赘述了。 表2 3 是几个国家银行治理结构的基本情况，从中我们可以看出，商业银行治 理结构中的产权结构、股本结构、制衡机制、激励机制的不同之处。 2 4 2 商业银行治理结构规范 根据前面公司治理理论与国际著名商业银行在公司治理结构方面的探索，我们 认为商业银行应该具有如下的公司治理结构。 重庆大学硕士学位论文 公司治理结构的目标：保护股东和存款人的利益，保证商业银行的正常经 营，维护一国金融稳定，促进经济发展。与一般公司治理结构相比，特别强调要 保护存款人的利益，这是由商业银行的资本结构的特点所决定的。 公司治理结构的定义：一保证商业银行稳健经营和发展的所有相关制度和机 制。 公司治理结构中内部和外部的主要分界线以商业银行能否自己控制为准。 公司治理结构的内容：商业银行的产权结构、资本结构、组织结构、制衡 机制、授权机制、考核机制、激励机制、信息披露这些制度和机制属于商业银行 内部治理结构的基本内容。中央银行的监管、对产权的保护体系、对有关银行和 企业债务纠纷的法律程序、竞争的商业银行体系、流动的银行经理人市场等都属 于外部治理机制。下面所指的主要是商业银行内部治理结构。 风险管理和控制的重要性：商业银行由于特殊的资本结构，银行的股东和 经理更容易产生道德风险的问题，银行风险的广泛性和银行体系的脆弱性都要求 将风险管理和控制放在商业银行治理结构的最重要的位置。 产权结构：应该构建包括机构投资者、公司、个人在内的多元化产权结构， 注意各种产权之间的制约关系。尤其保护中小股东和存款人的利益。 资本结构：尽量满足资本充足率的要求。 制衡机制：建立股东大会一董事会一经理层一监事会的基本制衡机制。股 东大会是权利机构，董事会是决策机构，经理层是执行机构，监事会是监督审计 机构，这几个部门分工协作、相互制约，保证商业银行决策的正确性、经营的高 效性、监督的有效性，风险得到及时的关注和控制，保证商业银行的稳健经营。 董事会在商业银行的治理结构中的作用尤其重要，一定要保证商业银行董事会的 独立性，要引进外部董事，外部董事、独立董事、非独立董事要有一定的比例。 商业银行董事会应该有些专门的委员会行使职能，尤其是风险委员会、人事委 员会、薪酬委员会更为重要，有的委员会要由外部董事担任主席。 组织体系：采用银行控股公司制。由于现代商业银行发展的趋势是从事全 能的银行业务，采用这种形式可以使整个银行集团发挥资源优势，扩大业务范围、 开辟新的利润增长点，同时又在内部将各自的风险隔离开来，还可以规避有关法 律的规定。 商业银行上市，可以使商业银行接受资本市场的监督，提高透明度，增加 商业银行的社会知名度，用市场的办法激励和约束银行经理人。 a d 建立激励机制：商业银行的员工需要把其长远利益和短期利益联系起来。 股票和股票期权制度是种相当精巧的激励工具，但这一工具运用，依赖于银行 成为上市公司。 】4 2 商业银行治理结构的基本理论概述 信息披露要求高：因为商业银行的负债中，大量的是分散的存款者，如果 没有一个很严格的商业银行信息披露机制，大量的分散的存款者和股东是无法了 解商业银行的经营状况，也就无法确定是继续在该商业银行存款或买该银行的股 票，或者从该银行提出存款或者卖掉所持的银行股票。因此，信息披露是商业银 行经营管理和评价的基础性工作。 1 5 3 国有商业银行治理中的产权问题与治理结构模式选择 3 国有商业银行治理中的产权问题与治理结构模式选择 正如前面所讨论，产权在公司治理结构及治理机制的设计上影响重大，是改 善公司治理、提高经营效率首要解决的问题。但在我国国有商业银行过去的改革 过程中，由于政府作为转型时期国有商业银行惟一的产权主体，身份特殊，因而 选择的是一种在外部引进竞争机制的“增量”改革，长期回避产权问题，单纯进行组 织机构改进和经营机制改善，不仅没有取得预期的效果，反而成了制约商业银行 进一步发展的“瓶颈”。因此，本章将从国有商业银行治理中的产权问题入手分析国 有商业银行公司治理中的股权结构选择，并根据转轨时期国有商业银行的自身特 点分阶段设计公司治理结构模式。 3 1 国有商业银行治理中的产权问题分析 3 1 1 国有商业银行产权现状及问题 长期以来，国家是国有商业银行唯一的所有权主体。在国有独资的产权框架 下，国家通过委托代理关系以及通过对董事会、总经理和监事会的委派任命 形成了所有权、经营权、高管人员人事权、监督权等高度集中的权力体系，实现 国家的所有权和对国有商业银行控制权的统一。 这种非人格化的单一产权主体体制，使国有商业银行的所有者与银行实际经 营管理者双方在利益本位、信息支配以及所负责任上存在很大的不对称性，导致 国有商业银行经营效率低下，不良资产比重比居高。具体来讲，目前国有商业银 行的产权问题主要有： 所有者虚位，所有者代理人缺位 虽然国有商业银行属于全体人民，但实际上是由国家授权政府机构进行管理 和行使所有权。而政府机构作为一个笼统的、非人格化的产权主体的代理人实施 转委托，但却无需对代理人的选任及经营结果向所有者承担责任。由于所有者事 实上的缺位，长期以来政府一直把国有商业银行当作行政机关对待，致使国有商 业银行从它们成立开始就担纲了种种政府职能，成为另类国家财政。尤其在目前 的转轨经济中，国有企业走出困境，有赖于国有商业银行向其发放贷款，有时甚 至是不计成本和效益的“超贷”。因此，由于国有企业的经营不善而带给银行的不良 资产也就在所难免了( 见表3 1 ) 。 1 7 重庆大学硕士学位论文 表3 1国有商业银行与国际银行业资产质量状况比较表 中国4 大国北美最大1 0 0欧洲最大1 0 0日本7 3 家商业 有商业银行家商业银行家商业