（工商管理专业论文）我国国有商业银行建立共同治理模式的研究.pdf

中文摘要 现代企业理论关于公司治理认识的深化与国内外公司治理的最新经验表明， 公司治理正朝着共同治理方向发展。通过对国际上主要发达国家商业银行公司治 理模式( 主要是英美模式和德日模式) 的比较分析，可以发现：与西方的现代商 业银行相比，我国国有商业银行在治理结构方面存在的问题更多、原因更为复杂。 本文力图在对国有商业银行治理诊断分析的基础上，再结合共同治理模式机制的 优势分析和基于其对国有商业银行治理改革的意义，选择共同治理模式作为我国 国有商业银行治理改革的应用模式，并以共同治理机制为灵魂，从五个方面探索 进行国有商业银行共同治理模式建设：即以“准优先股模式”改革国有商业银行 国有股行权机制：突出董事会等内部治理主体框架机制构建：重塑国有商业银行 新型委托代理机制；抓好法制建设等外部治理主体打造；做好沟通内外部治理的 信息机制建设等方面，有针对性地提出了我国国有商业银行共同模式构建的思路 与重点，并且提出国有商业银行改造上市，实现其产权主体多元化的良性互动， 作为其共同治理模式的实现路径和优化机制，以此作为国有商业银行公司治理目 标模式，以求对我国国有商业银行治理改革提供有益的借鉴。 关键词：公司治理共同治理准优先股激励约束 信息机制 a b s t r a c t c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sd e v e l o p i n gt o w a r d sc o m m o ng o v e r n a n c e w h i c hi s s h o w nb yt h ep r o g r e s si nt h eu n d e r s t a n d i n go fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo nm o d e r n e n t e r p r i s et h e o r i e sa n dt h eu p - t o d a t ee x p e r i e n c e si nc o r p o r a t eg o v e m a n c eb o t hi n s i d e a n do u t s i d ec h i n a t h r o u g ht h ec o m p a r i s o na n da n a l y s i so ft h eg o v e m i u gm o d e li n c o m m e r c i a lb a n k si nm a j o rd e v e l o p e dc o u n t r i e s ( m a i n l yt h ea n g l o a m e r i c a nm o d e l a n dd e u t s c h e - j a p a n e s em o d e l ) o n em a yf r e dt h a tt h e r ea r em o r ep r o b l e m s 噎mm o r e c o m p l i c a t e di e a s o l i si nt h eg o v e r n a n c es t r u c t u r e so fs t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k si n c h i n a b a s e do nt h ea n a l y s i su p o nt h eg o v e r n a n c ei nt h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a l b a n k s ，a n dt h em e r i ta n a l y s i so fc o m m o ng o v e r n a n c ea n di t si m p a c to nt h e m ，t h i s e s s a yi st r y i n gt os t a t et h ea d v a n t a g e so fc o m m o ng o v e r n a n c ea st h ea p p l i c a t i o n m o d e li nt h eg o v e m a n c er e f o r mi nt h es t a t e - o w n e db a n k s f o c u s i n g0 1 1t h e m e c h a n i s mo fc o m m o ng o v e r n a n c e ，f i v e a s p e c t sa r ep r o b e d o nt h ec o m m o n g o v e r n a n c ec o n s t r u c t i o ni nt h e s eb a n k s ，n a m e l y ：r e f o r m i n gt h es t o c ks t r u c t u r e a c c o r d i n gt ot h e ”q u a s i - p r e f e r r e ds t o c km o d e l ”；e m p h a s i z i n gi n t e r n a lg o v e r n a n c e f l a l t l em e c h a n i s ms u c ha st h eb o a r do fd i r e c t o r s , s t r e a m l i n i n gt h en e wt r u s ta n d a g e n c ym e c h a n i s m ；e n f o r c i n gt h ee x t e r n a lg o v e r n a n c es 1 期l c t l l r es u c ha st h el e g a l s y s t e m ；s h a r i n gi n f o r m a t i o ne f f e c t i v e l yb e t w e e ni n t e r n a la n de x t e r n a lg o v e r n a n c e t h ee s s a ys u g g e s t ss o m ei d e a sa n dk e yp o i n t so i lt h ec o l t h r l o l lg o v e r n a n c em o d e l c o n s t r u c t i o ni nc h i n a ss t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s ，a n dp r o p o s e st h a t ，t h eb a n k s r e f o r ma n dl i s t i n ga sm e a n so fo w n e r s h i pd i v e r s i f i c a t i o ns h o u l db eu t i l i z e da st h e d d v i n gf o r c ea n dm a i np a t ht o w a r d st h er e a l i z a t i o no fc o n l m o ng o v e r n a n c e ，w h i c h s h o u l db et h et a r g e tm o d e li ns t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s m a n a g e m e n t , h o p i n gt o b eo fs o m eh e l pt ot h er e f o r mo f t h eb a n k s g o v e r n a n c er e f o r m k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e n m n c e ，c o m m o ng o v e r n a n c e ，q u a s i - p r e f e r r e ds t o c k ， e n c o u r a g er e s t r i c t i o n ，c o m m u n i c a t i o nm e c h a n i s m 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的 研究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得云洼盍堂或其他教育机构的学位或证书 而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均己在论文中作 了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名7 爹磊泡签字日期： 如。5 年8 月加日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解丞整盔堂有关保留、使用学位论文的规定。特授 权云洼本堂可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，并采 用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国家有 关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位论文作者签名谚磊6 挚 签字时间：及，盯年汐月勿日 导师签名： 签字时间： 勿种铭 夕 踟哆年占月冶日 第一章引言 第一章引言 现代公司( 指现代股份公司和有限责任公司等) 制企业产权制度的一个根本 特征，就是企业所有权与经营权的分离：股东是公司的出资人，但不一定直接从 事企业的经营管理，经营者接受所有者的委托，在委托人授权的范围内从事经营， 其经营行为的风险和后果由委托人来承担。由于委托人、代理人双方各有自己的 利益目标且未必完全一致，从而产生代理问题，其核心就是减少代理成本、增加 收益。为此，委托人( 一般是股东) 需要设立一套有效的组织结构形成机制来规 范和约束代理人的行为，这正是公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 问题。 公司治理问题就是在现代公司制企业快速发展所带来的所有权和经营权分 离成为普遍的现实之后出现的。并且其主要着眼点在于：在所有权和经营权分离、 存在较为复杂的委托一代理关系的现代企业组织体系下，如何通过有法律效力的 制衡设计，来监督企业的组织活动，以保证经营管理人员及所有员工都能按委托 人利益最大化的原则行事。 并且从公司治理问题的阐述中不难理解，公司治理包括组织结构( 各个公司 治理机关) 以及由此形成的治理机制( 各个公司内部治理机关之间的制衡关系) ， 规定了企业内部不同要素所有者之间的关系，特别是通过显性和隐性的契约对剩 余索取权和控制权进行分配，从而影响经营者和股东等的关系。 需要指出的是，单纯理解上述字面含义，似乎公司治理是一个微观问题，单 一的企业通过委托人与代理人之间良好的契约即可逐步建立。但是，实践证明， 公司治理并非通过微观经济主体企业的独自努力就可以完成的。最近 1 0 来年的研究表明，公司治理的建设不仅包括企业内部一系列公司治理机关的 设立和制衡问题，而且包括较为重要的企业外部市场及宏观制度环境的建设和不 断完善。这些外部市场和制度环境包括：经理人市场、资本市场、完善的治理机 制( 法律意义上的) 、良好的法制和文化环境、企业外部监管者的严厉监督等等。 因此，对某个企业而言，公司治理是个微观问题，然而，就一个国家和地区， 公司治理则是体现在一个个单一企业上的宏观问题。必须不断的完善企业外部的 一系列市场和制度环境，才可能使企业建立良好的治理机制。 外部市场和制度建设是个循序渐进、逐步推进的过程，近年来我国在这些方 面已经取得了良好的发展，尽管改革仍在继续，但是一定程度上为企业建立良好 第一章引言 的治理结构创造了条件，本文对此不做过多讨论，而主要从国有商业银行( 如无 特别说明，本文所称国有商业银行特指工、农、中、建四行，并且尤指股改上市 前) 内部改革出发，研究其公司治理模式的建设。 第_ 章国有商业银行共同治理研究的背景 第二章国有商业银行共同治理研究的背景 2 1 国际上公司治理研究状况 公司治理理论，从其发展和研究的则重点上分析，可归纳为以下两种主要理 论：股东至上理论和利益相关者理论。 2 1 1 股东至上理论( 股东治理理论) 传统上的公司治理理论，即股东至上理论( 也有人称为股东治理理论) ，主 要关注于企业内部所有者与经营者之间这一基本的委托代理关系的优化，基于通 过建立一套既分权又能相互制衡的制度，来降低代理成本和代理风险，防止经营 者对所有者利益的侵害，从而达到保护所有者的目的，确保股东权益最大化或股 东价值最大化的实现。 2 1 2 利益相关者理论( 共同治理理论) “利益相关者”理论( 也称共同治理理论，下同) 认为，公司有多个利益相 关者，如股东、高级管理人员、债权人、职工、政府等，现代公司不仅归股东所 有，其他利益相关者实际上也为公司进行了投资( 如员工进行了人力资本投资) 。 在考虑相关者的利益以后，企业就形成了一个不可分割的整体。企业的经营目标 就应该是企业整体价值最大化的多重经济目标和社会目标，而不应该仅仅考虑股 东的利益。这种公司治理理论把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而称之 为“利益相关者”共同治理理论。利益相关者共同治理理论的研究，推动了公司 治理理念的变化，人们不再将公司治理问题局限于所有者与经营者之间的委托代 理关系，而是进一步认识到，公司治理是由各利益相关者组成的一个系统。 利益相关者理论，其核心就是通过企业内的正式制度安排来确保每个产权主 体具有平等参与企业所有分配权的机会( 但这是机会的均等，而不是权力的平均 化) ，同时又依靠相互监督的机制来制衡各产权主体的行为，通过适当的投票机 制和利益约束机制来稳定利益相关者之日j 的合作。 该理论强调企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营 者的监控：不仅强调经营者的权威，而且要关注其他利益相关者的实际参与。 者的监控：不仅强调经营者的权威，而且要关注其他利益相关者的实际参与。 第二章国有商业银行共同治理研究的背景 2 1 3 评价 l 、股东至上理论本质上是强调股东利益至上。这一理论重视股东权益的保 护，制度的设计以追求股东利益最大化为目标。 对于银行这种可以大大超过自有资本负债经营、当经营危机时受到“公共救 助”特征的特殊企业( 银行的特殊性，后面将专门阐述) ，股东利益至上实际上是 少数控股股东利益至上，因为小股东基本上没有话语权。“股东至上主义”的传统 公司治理理念是一种“单边治理”的思维模式。 2 、利益相关者理论的提出打破了“股东至上主义”的逻辑，否定了新古典经 济学所坚持的只有非人力资本所有者才拥有企业所有权的传统观点，强调了公司 治理的主体是企业的利益相关者而不仅仅是股东，并由此推动公司治理由“股东 单边治理”转向“利益相关者共同治理”。共同治理原则否定的只是一味单纯强调 股东利益的“股东至上主义”，其并不否定股东在顾及其他利益相关者合法权益的 基础上追求自身利益的最大化。恰恰相反，“共同治理”实现的前提就是所有利益 相关方对自身利益最大化的追求，所体现的就是各方追求各自利益而形成的一种 合作均衡。 共同治理理论反映了公司治理的最新主流方向和发展趋势。 2 2 我国国有商业银行公司治理的界定与背景 2 2 1 国有商业银行公司治理的界定 将国有商业银行的公司治理界定为国有商业银行所有权与控制权分离的前 提下，所有者( 政府及其他股东) 、董事会和管理人员( 经理层) 以及其他利益 相关者之间的制衡性制度安排。由于国有商业银行的分支机构众多，因而其上级 分支机构对下级分支机构的激励与约束同样成为国有商业银行治理的重要内容。 进一步说，国有商业银行的治理也包含不同角度的内容：( 1 ) 从委托代理角度 看，是委托人和代理人之间的合同网络。由于代理人的行为是理性的、自我利益 导向的。因此，需要用制衡机制来对抗潜在的权力滥用，用激励机制来使董事和 经理为股东出力和谋利。( 2 ) 从产权的角度看，国有商业银行的所有权是公司控 制权的基础，这些权力包括提名和选举管理银行的董事的权利，要求董事就企业 资源的配置做出决策并给出解释的权利、对董事的报告和账目提出质疑的权利等 4 第二章国有商业银行共同治理研究的背景 等。而公司资产运作和日常经营的控制权，则分别授予董事会和经理层掌握。( 3 ) 从利益主体的潜在冲突角度看，国有商业银行的治理是处理和协调与其相关的利 益主体在国有商业银行运行中存在的冲突和矛盾的一系列制度安排。 构建国有商业银行的公司治理模式，不仅要注意经济条件、法律制度、文化 传统等方面的差异可能对公司治理结构产生的现实影响，而且要认真把握公司治 理中的共性，以完整的确立公司治理的核心内容和基本框架。 2 2 2 国有商业银行公司治理的背景 十一届三中全会以来，国有商业银行已经进行了长期、艰苦的改革探索，但 前期改革主要是在梳理内外部关系、引进先进管理技术以及处置不良资产的层面 上进行的，尚未触及银行管理体制这一深层次问题。现代市场经济条件下，银行 科学管理、高效运作的原动力就在于内部建立有效的权力制衡和激励约束机制， 而良好的公司治理正是确保银行利益相关者( s t a k e h o l d e r s ，具体包括股东、高管 层、存款人、员工、社会公众等) 利益均衡的组织制度安排，它是银行良好运作 和科学管理的根源和基础，是实现银行价值最大化目标的组织制度保障。 随着中国银行、中国建设银行股份制改革试点的顺利进行和中国工商银行改 革的启动，国有商业银行改革，开始由浅层面的转换经营机制，深入到全新的内 在体制改造了。改革方向目标直指“建立治理结构完善、运行机制健全、经营目 标明确，财务状况良好，具有较强国际竞争力的大型现代商业银行”。因此，能 否真正从根本上完善健全国有商业银行的公司治理结构被视为决定改革成败最 关键的一步。现有的讨论，很多是沿循“股东至上主义”的分析传统，主要着眼于 国有商业银行“所有者缺位”和“内部人控制”问题，认为目前健全商业银行公司治 理最为根本的是如何确保股东利益的实现。然而，现代企业理论关于公司治理认 识的深化与国际公司治理的最新经验表明，股东利益的实现并不是健全的现代企 业的唯一目标。我国一些上市公司目前存在的诸多问题，也已经打破了改善企业 公司治理结构一股就灵”的天真想法。与一般工商企业相比，国有商业银行的治 理似乎更为特殊；与西方的现代商业银行相比，国有商业银行在治理结构方面的 问题要比西方现代商业银行更为复杂。 2 3 国际上主要发达国家商业银行公司治理模式 第二章国有商业银行共同治理研究的背景 目前银行公司治理模式，西方发达国家可借鉴的主要有两种，一种是以英美 为代表的以市场为导向的金融体制下的银行治理模式；另一种是以德日为代表的 以银行内部控制为导向的金融体制下的银行公司治理模式。 2 3 1 英美模式( 也称市场模式，下同) 英美模式是以外部人监督为主，主要通过资本市场中的并购、托管等股权流 动形式以及破产、清算等债券流动形式实现对银行经营者的控制与监督。它适合 于股权结构分散的商业银行，股权与债权( 主要为存款) 的高度分散使得单个股 东和债权人对银行经理层的监督和控制能力有限。因此必须借助资本市场实施控 制与监督。市场型银行治理结构的实施前提是该国或地区有比较完善的法律环 境、发达的资本市场和运作有效的“经理市场”。在这样的公司治理结构中，对 银行董事、行长、高层管理者的激励、监督、约束机制主要依靠外部市场进行， 一般被英美等国的银行广泛使用。具体而言，它具有以下几个显著特点： l 、约束机制市场化。股东可以通过在股东大会上“用手投票”表决或在证券 市场上“用脚投票”影响股票价格的方式来直接或间接决定是否信任现有的银行 管理层和董事会。当银行持续亏损，股价一跌再跌时，可能产生股票市场上的收 购和兼并，这类活动对管理层是否能够再拥有银行的控制权是一个最直接的威 胁。 2 、利益相关者的权益受到法律保障。由于有健全的法律体系做保障，在市 场型银行治理结构的国家，特别注意维护股东和利益相关者的利益，尤其是保护 小股东的利益和存款人的利益。 3 、通过董事会形成制衡机制。董事会在商业银行运作过程中起着至关重要 的作用。董事会不仅要向银行股东负责，还要向银行存款人、政府监管部门负责， 三者之间形成均衡的制衡关系。 4 、采用科学的方法挑选和激励管理层。银行蘸事和行长以及其他高级管理 人员是从银行家经理市场上选来的。如果行长等高级管理人员经营不努力或侵害 银行利益，便会被董事会解雇。同时，从激励机制看，这些国家的银行强调，银 行的董事会及其薪酬委员会应制定一个合适的管理人员薪酬金标准，以吸引并保 留合格的管理人员，同时要建立一个“以业绩论工资”的制度。 5 、具有严格、透明的信息披露制度。由于英美等国家对投资者保护的法律 比较完善，对银行的信息披露要求也比较严格，因此，银行的信息披露要求是很 第二章国有商业银行共同治理研究的背景 公开的，这从根本上保证了大量分散的股东能及时了解银行经营管理的信息，保 障了股东的知情权。 6 、市场导向型银行治理结构最大的优点就在于使商业银行能够长时间的保 持竞争活力。 7 、不足。由于股权分散，众多小股东不具备控制和影响公司决策的能力， 因此都寄希望于其他股东行使对公司的监控，“搭便车”的现象普遍存在，其结果 是无人行使监控权。这就使得以股东为主体的内部机制弱化，股东大会权力 旁落，以行长为代表的高级经理层不仅充分掌握经营权，而且事实上控制者整个 公司。虽然采取提高独立董事比例，强化董事会独立性等办法，但很难实现有效 的制衡，内部人控制不可避免。同时，由于证券市场压力、控制权的竞争使得银 行的经营者将主要精力致力于短期利润上，有损于银行的长期发展。控制权市场 的恶意收购也加大了银行的营运成本。 采取这种治理结构的国家都具有发达的、以资本市场和经理人市场为中心的 市场体系，通过资本市场上股票的转让、并购、托管等形式实现对银行的控制和 监督。 2 3 2 德日模式( 也称内部模式，下同) 以内部人监督为主的内部控制型银行治理结构是指监督决策和执行均出自 银行内部，它主要由大股东组成董事会，直接监督并约束管理层。这种治理结构 的形式是与相对集中型股权结构相适应的，主要在德日等国的银行使用。由于这 些国家的一些大法人机构、金融机构持有银行较高比例的股份，而且这些大股东 往往又是银行的主要存款人，使得内部人对经理阶层的控制成为可能。这类银行 治理结构的特点主要有： 1 、控制权内生于集团内部。银行的控制权由大股东和债权人控制，同时企 业法人机构与银行机构之间交叉持股，从而在集团内部形成了统一的利益相关整 体。这种监督方式的缺点是所有者难以通过股市来转移风险，同时也难以通过股 市来灵活地实现资产的交易、流动和重组。 2 、制衡机制相对较弱。这类银行的治理机构主要是由股东选派自己的代表 参加董事会，由董事会再选经理层，属于股东直接管理型的。如日本银行的董事 会基本上是实行业务执行机构与决策机构合二为一，但是日本银行中股东的代表 比较少，主要是内部中高级员工，容易形成内部人控制。 7 第二章国有商业银行共同治理研究的背景 3 、经理的选拔内部化。一般而言，由于这类银行由股东直接控制，股东赢 接参与经营管理，因此，董事和行长人选主要是从内部选拔的，一般不从外部银 行家市场上选拔。比如日本银行的高层执行人员大都是从内部缓慢地晋升起来 的。 4 、信息披露制度相对较为宽松。由于银行是在大股东的控制之下，银行 和公司之间的关联交易就不可避免，从而造成银行不良资产的比例比较高。尤其 是在日本，大公司和大银行都属于一个产业集团，集团内部的关联贷款严重，由 于没能及时披露有关信息，致使银行的不良资产比例比较高。 5 、稳健而追求长远利益是内部控制型银行治理结构的最大优点所在。 6 、其不足之处显而易见：一是竞争力不足，容易滋生官僚主义和经营者的 惰性；二是大股东持股容易造成少数人对银行的控制，损害中小股东的利益；三 是由于银行内部封闭，外部控制力量作用小，容易掩盖经营和财务状况，埋下风 险隐患；四是容易造成内部关联交易。如，2 0 世纪9 0 年代以后，日本由于股东 交叉持股而导致关联交易形成“泡沫经济”，随着“泡沫经济”的崩溃，银行出现大 量的不良资产，甚至破产倒闭。五是激励机制方面也才一定的缺陷。 德臼模式通常由包括银行在内的大股东掌握企业的控制权，其中在日本形成 了交叉持股制度和主银行制，在德国发展了全能银行以及董事会、监事会双重决 策机构。 采用这种治理结构的国家中，银行的股份由一些大的法人机构和金融公司持 有，大股东组成的董事会，直接监督、约束管理层。 2 - 3 - 3 两种模式的比较 德日模式突出组织控制，强调主要股东、董事会等机构对公司治理结构的作 用；英美模式突出市场约束，强调资本市场对公司治理的约束作用；德同模式认 为经营目标应着眼于公司的长期效益，承担社会责任和义务，经营不仅要满足所 有者，同时也应考虑其它利益相关人；而英美则更注重短期效益，把股东财富最 大化视为企业经营的最高目标；在管理方式上，德日重协调、合作，英美重分工、 制衡；在股权变更和资产买卖上，德日模式的股东比较集中、稳定，市场上的兼 并与收购不如英美活跃，恶意收购很少发生，英美模式则相反，股市交易活跃， 兼并收购频频，恶意收购已成为市场活跃中的一个重要方式；在管理人员的流动 上，德日的管理人员一般是大股东选派，其变动主要受大股东的影响，所以比较 第二章国有商业银行共同治理研究的背景 稳定。英美管理人员的产生可以看成是管理人员的市场供求的一种交易，因而相 对流动性较大。 2 3 4 两种模式的发展趋势、评价与启发借鉴 1 、两种模式的发展趋势，主要要表现为： ( 1 ) 股东至上主义开始动摇。目前，无论是在理论上还是在立法中，股东 主权至上的理念及以此理念构建的公司法人治理结构已经开始动摇。在美国，不 仅公司治理理论日新月异，而且在立法及司法判例上也要求公司的经营者除了对 股东负责外，还应对非股东利害关系人承担责任并受他们的治理。在德国，新的 公司理论更倾向于将公司定义为劳动与资本之间的一种伙伴关系，不仅在理论上 体现了劳动为财富之父、资本为财富之母这种古典的经济思想，而且在 立法上全面地推行了劳动与资本共同治理公司的模式。 ( 2 ) 员工参与制日益得到认同与重视。随着股东主权地位的衰落，作为人 力资本所有者的雇员在公司法人治理结构中的地位和作用日趋增强，职工参与制 度日益得n t 各国立法的认同与重视。德国的职工参与决定制度、美国的员工持 股计划和管理层收购、日本的员工主权计划等均反映了这种趋势，这种趋势反映 了利益相关者理论得到认同与重视。 ( 3 ) 治理结构模式渐趋同。2 0 世纪9 0 年代以来，随着公司经营国际化、 资本市场全球化及证券市场的发展，两种公司治理模式的发展呈现出强烈的趋同 趋势，如英美等国也出现了单个控股权较大的公司的现象。 2 、对两种模式的评价。一般说来，公司治理模式依一个经济中技术条件、 规模经济和法律框架的差别而异，也有路径相依的由来关系。既然不同的i i 家具 有不同的文化背景，处于不同的发展阶段，因而在市场机制发育程度上、资金水 平上存在差别，则在不同的发展阶段，各自具有适宜的公司内部治理结构。因此， 两种模式相对来说都有无效的时候，两种治理结构都不是始终是完美的。就市场 主导型的治理结构而言，由于依靠外部资本市场“用脚投票”的机制约束银行管理 层的管理活动，这势必会助长管理者经营行为的短期化；而银行主导型治理结构 在解决内部人控制、激励机制方面也存在一定缺陷。 3 、启发与借鉴。两种治理模式之所以都在各自国家的实践中取得了成功， 主要在于他们都体现了以下几个基本原则：一是都与所在国国情、历史文化传统、 经济金融体制相适应；二是都以各自的方式实现权力制衡和全面风险管理的基本 第二章 国有商业银行共同治理研究的背景 原则。三是都形成了与自身特点相适应的良好风险管理文化。 可见，不存在一种“放之四海而皆准”的银行治理结构，只有立足于本国国情， 遵循权力制衡、全面管理、体系独立、文化为魂的基本原则，大胆开展制度创新， 才能开创出真正有效的治理结构。 1 0 第三章我国国有商业银行公司治理状况诊断分析 第三章我国国有商业银行公司治理状况诊断分析 3 1 我国国有商业银行公司治理现状 长期以来，由于受计划经济体制的影响，我国四大国有商业银行( 股改前， 下同) 一直处于国有独资的状态。国家是国有商业银行的唯一所有者，政府代表 国家对银行行使所有权和控制权。由于实践中没有对政府行使所有权的方式、内 容、界线进行有效规范和制约，长期以来国有商业银行和国有企业一样，存在产 权边界模糊、产权界定不清、产权约束弱化的现象，并直接导致了所有权与经营 权不分、监督约束机制弱化的银行治理状况。 目前我国四大国有商业银行实际上实行的是一种国家控制型的公司治理模 式，即国家高度控股的银行治理模式，主要是通过国家选派银行的领导人进行经 营管理，以行政升迁的方式激励管理者，其经营目标一般是为国家服务。 就是现在进展顺利的中、建两家试点银行，虽已接受中央汇金公司注入的 4 5 0 亿美金外汇资金等完成财务重组和机构改组，但与规范化的股份公司特别是 国际先进银行相比，两家试点银行的公司治理改革还处于起步阶段，与现代企业 制度所要求的公司治理机制还没有完全建立起来，多数内部管理和风险内控制度 改革也还没有到位，银行内部真正的自我造血机制还未形成。 3 2 我国国有商业银行公司治理缺陷 在市场经济体制已初步建立的今天，国有商业银行这种主要以行政性而非经 济性契约为特征的治理结构已明显不适应。在公司治理不健全的情况下，银行经 营和运行具有明显的“超经济”特征，通过分析，不难看出这种治理所具有的缺陷： 1 、国有银行产权结构单一，所有者缺位( 虚置) ，缺乏人格化的产权主体。 国有商业银行的资本金由国家财政全额拨付，i 雪家拥有全部产权。同时，由政府 部门代为行使所有者职能，财政部、人民银行、审计署和银监会等部门代表国家 行使股东权利。而各部门有多种行政目标，所有者目标并不是他们的主要目标。 具体工作中表现为：各部门建立多种监督机构，直接介入银行人员聘用和贷款方 面的微观管理，并实施惩罚性监管；银行也常常将满足政府的政策偏好作为其经 营目标。直接导致的后果就是：首先，一旦监管和干预过度，产生金融抑制作用， 第三章我国国有商业银行公司治理状况诊断分析 管理当局又不得不放松要求和对银行反复注资，随着银行负债的增加，财政成本 日益加重，造成国家不得不承当后果；其次，由于政府机关不是投资的受益人， 又不受产权约束，其本身缺乏监督商业银行经理层的激励和主动性，银行真正所 有权的形使实际处于虚置。 2 、公司治理框架不健全，机制不完善。如表现为委托人缺位、代理人缺位； 治理机构不健全，监事会角色不清、独立性不强，股东会未建立等：在内部权力 配置结构中，剩余索取权和剩余控制权错位，存在明显的内部人控制问题，表现 为银行管理者拥有许多重大事项的决策权等。同时，国有商业银行缺乏对经理层 和员工的有效的、市场化的、公开透明的选择、监督机制。 3 、国有商业银行缺乏完善的、清晰的、市场化的有效的激励与约束机制。 利润最大化的动力机制和激励机制严重缺乏。 4 、信息披露不健全，经营透明度不高。长期以来，我国国有独资商业银行 基本上没有进行过信息披露。目前，我国监管部门也已要求国有独资商业银行进 行信息披露，但披露信息的范围、及时性以及某些信息的及时性等都还需进一步 提高。 5 、外部治理机制不完善。股东之外的外部利益相关人监督银行的动力不足。 国有独资和高管人员的政府任命以及经理人市场的高度不发达等，决定了政府对 存款的隐性保险，债权人监督银行经营者的激励机制丧失作用，所以存款人并不 关心银行经营管理的好坏，银行经营者失去了很重要、也极为有效的社会监督与 制约：同时高管人员也失去相当的竞争压力，致使对其进行监督的责任全部落在 政府肩上，既加大了代理成本、又影响了监督效果。 6 、国有商业银行的治理结构缺乏对银行经营状况变动的开放性和适应性。 首先，国家不同部门对银行的经营分别采取了一系列控制措施，这些控制措施并 不会随着银行经营状况的变动而明显变化。其次，由于近年来银行业经营管理方 面的问题逐步暴露，政府基本上采用的是加强监控的措施，如派出监事会、成立 银监会等，这种强化监控的措施一般上都是单向的，是试图通过监事会、银监会 等代表国家作为外部人对国有商业银行的经营进行监控，而银监会、i l 盆事会本身 也缺乏激励和主动性。 3 3 国有商业银行治理缺陷原因分析及其治理评价 3 1 1 治理缺陷原因分析 第三章我国国有商业银行公司治理状况诊断分析 l 、改革前期，国有商业银行治理既有的缺陷，主要是作为股东的国家垄断 对银行经营者的监控，而其本身监控能力又不足，导致股东主导下的内部人控 制。在我国改革过程中，国有商业银行肩负着为经济转轨提供金融支持的任务( 张 杰，1 9 9 8 ) 。作为国有商业银行的所有者，国家设立这些银行的初衷便在于控制 银行，借此维持经济增长、推进体制改革。在此情况下，国有商业银行呈现出典 型的“股东至上主义”治理特点，其全部经营行为完全以其所有者的利益为中心。 与其他相关利益者相比，所有者无疑处于至高无上的绝对主导地位。 国有商业银行这种“股东至上主义”治理摸式的具体实现形式，一是产权上垄 断，四家国有商业银行全为国有独资。二是人事上控制，通过党管干部原则及相 应法规，政府主管部门牢牢控制着经营者的任免，从而在根本上控制着商业银行。 三是经营中干预，除了“大力支持经济发展”等一般政策引导和要求外，甚至一度 还有一种相当普遍的做法，即政府直接“点贷”，要求商业银行发放各种定向贷款、 指令贷款、“安定团结”贷款等。当然，目前这种做法相对较少，但仍经常基于宏 观经济形式的需要，不时向商业银行发出减少( 甚至暂停) 贷款或加大投放力度的 指令，因而商业银行仍承担着支持经济适度增长和践行宏观调控这些职责。 在作为“股东”的国家的控制下，国有银行与国有企业之间的交易实质上更像 是一种集团内的关联交易。一方面，交易对象是国有企业等“关联客户”，许多贷 款与其说是信贷交易，不如说就是直接注资、是义务“输血”，从一开始便是注定 无法收回的高风险贷款项目；另一方面，作为关联交易价格，国家将利率控制在 相对较低的水平上，从而使得“银行为贷款者提供了一种隐含的补贴，因为它们 在异常优惠的条件下获得了贷款”( 拉迪，1 9 9 9 ) 在股东有限责任原则下，股东这种干预和“关联交易”显然是不合理的。势必 影响了包括存款人、银行员工等在内的利益相关者的预期收益，侵害了利益相关 者的利益。在渐进改革过程中，作为股东的国家对国有商业银行其他利益相关者 的这种“不当侵害”却一直持续着，并且一度未曾遭到任何反对。 因为在中国国有银行体制下，银行信用与国家信用天然地结合在一起，作为 股东的国家无形中为银行提供了无限可追偿的信用担保( 张杰，2 0 0 3 ) 。于是，这 里的问题本身便超出了前面分析的有限责任原则了。在这种无限责任原则下，只 要股东有足够的清偿能力，其他利益相关者的利益便与银行的总价值无关。正是 基于对国家所负无限责任的信任，存款人自然不关心股东怎么控制银行以及银行 怎么经营了。 第三章我国国有商业银行公司治理状况诊断分析 在这种无限责任基础上，国有商业银行这种“股东至上主义”治理模式，导致 整个国有商业银行的改革既缺乏足够的供给主导也没有强劲的需求诱致，呈现出 “系统自锁定”的改革胶着状态( 高晓红，2 0 0 0 ) 。 此时，由于作为股东的国家为便于自己控制，不愿受其他利益相关者的约 束，完全垄断了对代理人的监控。根据一般的委托代理理论，只有真正承担风险 的人才会实旌最优的监督。而在政府作为国有商业银行唯一的独立监督人时，不 管行使监督权的政府部门怎么调整、怎么改革，实际履行监督责任的人员都不是 最终风险承担者，缺乏直接激励和严格明确约束，始终面临的都是“廉价投票权”， 因而，监督动力不足，监督效率难以提高，无法保证真正有经营能力的人走上决 策岗位。再加信息不对称的限制，也无法及时发现相关问题，“内部人控制”问题 不可避免。如减少经营努力或经营行为短期化、提高在职消费、攫取“控制租金” 以及以工资、奖金等收人方式侵蚀利润等。 2 、改革后期，国有商业银行治理既有的缺陷，则是由于国家强化其作为债 权人代表的监管职能，导致所有者与监管者身份冲突，所有者处于缺位状态。 与一般债权人对公司治理的参与相类似，政府作为存款人“有积极性的代表” d e w a 埘_ p o n t ，2 0 0 2 ) 实施对银行的监管，其目标也在于“为银行提供一个良好的 治理结构”。这种监管一在监督银行的经营者，二在制约银行的股东。 尽管银行监管在强化，但实际实施监控职能的仍然是政府部门，国有商业银 行面对的监控仍然只有政府的监控。由于国家多重身份的干扰也难以保证监管 机构的有效监管和国有商业银行的治理绩效。对国有商业银行而言，政府既是其 所有者，也是其监管者，同时还是整个社会经济的管理者。作为所有者，尽管政 府目前已经放松了对国有商业银行的直接干预和控制，但仍希望并不时借助有关 部门向国有商业银行传达自己作为所有者的一些诉求。受此影响，监管机构对国 有商业银行的监管似乎也总是无法做到与其他商业银行一视同仁，不时总有些特 殊的通融照顾。作为宏观经济管理者和调控者，当政府进行宏观调控时，总希望 监管机构和国有商业银行能积极配合，从而一方面使得监管机构总难以超脱于政 府各项宏观调控政策之外，难以真正按照代表存款人的利益行事。另一方面，国 有商业银行面对政府及监管者的要求，难以继续追求自己的独立利益、严格按照 利润最大化规则行事，无法完全顾及存款人及其他相关利益者的利益。此外，对 于国有商业银行而言，不管是哪种性质的监控，其面对的始终只有政府，当政府 的身份摇摆不定时，缺乏其他利益相关者主体的有效抗衡和校正。再加上许多监 1 4 第三章我国国有商业银行公司治理状况诊断分析 管、调控都采用行政等非经济手段，从而使得监管和调控极端缺乏弹性，总是难 以走出一管就死、一放就乱”的困境。 同时，由于监管机构本身也丽临着“廉价投票权”问题，不能完全保证其完全 按照存款人与社会公众利益行事，因而仍不能完全保证国有商业银行经营者代理 效率的提高。监管机构本身作为一个受托履行监管职责的专业化组织， 本身也面临着“廉价投票权”问题。作为受托监管者，谁来监督监督者? 从理论上 讲，在各相关利益者的博弈互动中，监管者的行为并不必然会与既定监管目标相 一致。特别是在监管者本身也在一定程度上具有独立的组织理性的情况下，既存 在着因监管者被“俘虏”( b r o t ，1 9 9 3 ) 导致监管宽容问题，也存在着监管人员利用 监管权力寻租、设租导致监管腐败的问题，还可能有监管措施过于严厉、监管范 围过宽的监管过度问题( d a v i dl l e w e l t y n ，1 9 9 7 ) 。尤其是在受到地方政府、相关 利益集团等的外部干扰和强力影响的情况下，监管行为都将不可避免地偏离于既 定的监管目标。即使监管机构本身能够严格遵循保护存款人利益的组织行为目 标，在监管人员也是“经济人”的条件下，监管机构也存在着严重的“x 效率”( 不 确定性效率) 问题。因此，“监管机构本身也存在着治理问题”( 胡怀邦，2 0 0 4 ) 。 如果不能有效地解决监管机构本身的治理问题，似乎也不可能通过单纯的强化监 管来提高商业银行经营效率、降低经营者的代理成本。 3 3 2 评价 近年来，国有商业银行也借鉴国际先进经验，在风险控制、财务管理、人事 激励、业务流程、信息科技等方面进行了一些改革，但由于没有建立科学的公司 治理机制，没有真正从责权利明晰的角度去约束银行所有者和经营者，改革的效 果也难免不尽如人意。 当前，我国国有商业银行治理结构的缺陷已经严重的影响其经营效率和竞争 力，而且在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济资增长的潜力与质量。国有 独资商业银行几乎没有现代公司治理的气息，其治理与管理的水平与市场经济国 家现有水平相距甚远。 由此可见，公司治理问题，正是导致国有商业银行经营机制落后，经营风险 积累、约束机制弱化以及经营绩效差的根本原因。这一深层次的问题不解决，就 无法在银行内部建立起完善的经营机制，政企关系、银企关系和银行内部关系也 就不可能真正理顺。 第四章我国国有商业银行治理模式改革策略 第四章我国国有商业银行治理模式改革策略 本章主要结合共同治理模式机制的优势分析和基于其对国有商业银行治理 改革的意义，在考虑相关制约因素和综合比较国内外公司治理经验等基础上，选 择共同治理模式作为我国国有商业银行治理改革的应用模式，并以共同治理机制 为灵魂，从五个方面探索进行国有商业银行共同治理模式建设：即以“准优先股 模式”改革国有商业银行国有股行权机制：突出董事会等内部治理主体框架机制 构建；重塑国有商业银行新型委托代理机制；抓好法制建设等外部治理主体打造； 做好沟通内外部治理的信息机制建设等，有针对性地提出了我国国有商业银行共 同模式构建的思路与重点。 4 1 我国国有商业银行治理模式改革的模式选择 国有商业银行治理模式改革的选择，受到其作为商业银行自身所具有的特殊 性的制约以及我国资本市场不发达、金融经济体制不完善等客观条件的限制。国 情实际限制了我们不能直接采用任何一种模式。因此在构建我国国有商业银行的 治理结构模式时，不仅要注意我国资本市场状况、金融经济条件、法律制度等方 面的差异可能对公司治理结构产生的现实影响，注意形式上的差别化丽不拘泥于 某种模式，还要认真把握公司治理中的共性，以完整地确立公司治理结构的核心 内容和基本框架。 4 1 1 制约因素 1 、商业银行的特殊性。商业银行作为特殊的企业，首先，由于其特殊的财 务结构，有两个很特殊的特点：一是商业银行具有极强的内在脆弱性，受各种不 确定因素影响较大，抵御风险能力较低，稍有不慎便可能出现危机甚至导致破产， 影响相关利益者的利益；二是由于高负债经营，在有限责任原则下，负盈不负亏 ( 损失有限，收益无限) 的收益分布状态往往会激励股东与经营人员过度涉险，侵 害存款人以及其他利益相关者的利益。这使商业银行面临的公司治理问题比一般 非银行企业更复杂和困难。其次，还有其他特殊性： ( 1 ) 商业银行较之其他公司信息不对陈问题更严重、更加不透明。股东与 债权人更