（工商管理专业论文）我国软件企业公司治理模式研究.pdf

南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下，进行 研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本学位论文 的研究成果不包含任何他人创作的、已公开发表或者没有公开发表的 作品的内容。对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本学位论文原创性声明的法律责任 由本人承担。 学位论文作者签名：蒸址矗 刎年1 1 月罗口日 摘要 摘要 软件产业是国家优先发展的战略性先导产业，做大做强软件产业，对于我 国全面建设小康社会、提升我国综合国力，具有重要的战略意义。加快我国软 件产业发展，提高我国软件产业的发展水平，就要培育一批大型的、具有国际 竞争力的软件企业。而提高我国软件企业的国际竞争力，一个最重要的基础就 是进行有效的公司治理。相关的理论和实证研究都己证明，好的公司治理是企 业良好业绩的驱动器，能够有效地避免或降低企业遭遇各种导致损失甚至破产 的风险和失误，因此，公司治理对于提升企业价值和资本市场溢价、提高企业 的市场竞争力具有重要作用。尤其对于软件企业这样的人力资本密集企业，公 司治理已成为最重要的影响因素。 我国软件业经过多年来的蓬勃发展，目前已经具备一定的产业规模，但同 时也存在着诸多问题。相当多的软件企业在达到一定的规模后就面临着管理体 制跟不上企业发展的局面，难以继续做大做强，甚至走向衰亡。公司治理水平 的不足已成为制约我国软件企业可持续发展的重要制度障碍。目前，我国软件 企业的公司治理还属于一种“尚无模式”的模式，传统的公司治理模式由于存 在种种缺欠，并不适合软件企业的发展。因此，提高我国软件企业的公司治理 水平，必须结合我国国情和软件企业的行业特点i 建立起适合我国软件企业发 展的公司治理模式，以促进其企业价值的提升和竞争力的增强。 公司治理是一系列因素共同作用、相互妥协的结果，本文通过从宏观、中 观、微观三个层面对我国软件企业公司治理模式的成因进行分析，结合我国国 情和软件企业的行业特点，借鉴美国和印度等国的成功经验，提出了我国软件 企业应建立物质资本与人力资本所有者共同治理的公司治理模式，其具体内容 包括：股东( 大) 会是企业的最高权力机构，由物质资本与人力资本所有者共 同组成，负责选聘董事会和监事会；董事会行使企业的决策权，c e o 和c t o 应 经恰当授权成为主要的决策者，其他董事发挥辅助作用；监事会为专职的监督 机构，行使监督权；企业剩余由物质资本与人力资本所有者共同分享。为使这 一模式更加有效地运行，本文提出了三项保障措施，即：各利益主体应树立实 现“企业价值最大化 的目标，在各层次公司治理机构中协同配合，发挥各自 摘要 应有的作用；明确人力资本所有者的产权， 的所有权和控制权，真正成为企业的主人； 的公司治理机构更有效地发挥作用。 关键词：软件企业公司治理治理模式 保证人力资本所有者得以分享企业 完善企业制度环境，使企业各层次 a b s t r a c t a b s t r a c t a so n eo ft h em a j o rl e a d i n gi n d u s t r i e sw i t hs t a t ep r i o r i t yf o rd e v e l o p m e n t ， s o t h v a r ei n d u s t r yi so fs t r a t e g i c i m p o r t a n c ef o r t h ec o u r s eo fb u i l d i n gu pa m o d e r a t e l yp r o s p e r o u ss o c i e t ya n de n h a n c i n gt h ec o m p r e h e n s i v es t a t ep o w e r t o p r o m o t e i t s d e v e l o p m e n t ，as c a l eo fl a r g es i z e de n t e r p r i s e s 晰t 1 1i n t e r n a t i o n a l c o m p e t i t i v e n e s si s o fn e c e s s i t y w h i l ee f f e c t i v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo ft h e s e e n t e r p r i s e sw i l lp l a ya l li m p o r t a n tr o l ef o rt h e i rs u c c e s si nt h ei n t e r n a t i o n a lm a r k e t a sr e l a t i v et h e o r i e sa n dd e m o n s t r a t i o n si n d i c a t e ，t h ee f f e c t i v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e o fa ne n t e r p r i s ey i e l d sf r u i t f u la c h i e v e m e n t s ，a n di tm a yp r o t e c tt h ee n t e r p r i s ef r o m l o s s e sa n dr i s k so fm i s a c t so re v e nb a n k r u p t c y t h u s ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei so f g r e a ti m p o r t a n c et oi n c r e a s et h ev a l u eo fe n t e r p r i s e sa n dt h ep r e m i u mo fc a p i t a l m a r k e t ，a sw e l la st oe n h a n c et h em a r k e tc o m p e t i t i v e n e s so ft h ee n t e r p r i s e s ， e s p e c i a l l yh u m a nc a p i t a li n t e n s i v eo n e ss u c ha ss o f t w a r ee n t e r p r i s e s t h r o u g hd e c a d e so fd e v e l o p m e n t ，t h es o f t w a r ei n d u s t r yi nc h i n ah a sb e e nw e l l e x p a n d e db u ts t i l l 、析t hm a n yp r o b l e m s m a n ye n t e r p r i s e se n c o u n t e r e dt h eb o t t l e n e c k o fi n c o m p a t i b l e n e s sb e t w e e nt h em a n a g e m e n tm e c h a n i s ma n di t sg r o w i n gb u s i n e s s ， w h i c hh i n d e r e dt h e i rc o n t i n u o u sd e v e l o p m e n te v e ng r a d u a l l yl e dt ot h e i rb a n k r u p t c y t h e r e f o r e ，t h ei n c o m p e t e n c e o f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e o fc h i n e s es o f t w a r e e n t e r p r i s e s i s e m e r g i n g a s t h e k e y m e c h a n i s mb a r r i e r f o r t h es u s t a i n a b l e d e v e l o p m e n to ft h ei n d u s t r y c u r r e n t l y ，t h e r ei sn oc e r t a i nm o d ee s t a b l i s h e df o r c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei n t h ed o m e s t i cs o f t w a r ei n d u s t r y ，a n dt h et r a d i t i o n a lc o r p o r a t e g o v e r n a n c em o d ei sn o ta p p r o p r i a t ef o rt h ei n d u s t r y t h e r e f o r e ，t op r o m o t et h e e n t e r p r i s ev a l u ea n dc o m p e t i t i v e n e s s ，t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d es u i t a b l ef o r c h i n e s es o f t w a r ee n t e r p r i s e sw i t hb o t i lt h e n a t i o n a la n di n d u s t r i a lc h a r a c t e r i s t i c s m u s tb ew o r k e do u t a sc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo r i g i n a t e sf r o mas e r i e so fi n t e r r e l a t e df a c t o r s ，t h i s t h e s i s ，t h r o u g ht h ev i e wo fm a c r o ，m i d d l ea n dm i c r ol e v e l s ，a n a l y z e dt h o s ea f f e c t i n g t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d ei nc h i n e s es o f t w a r ee n t e r p r i s e sa n dp r o p o s e dt h a ta i i i a b s t r a c t c o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d eo fc o - g o v e r n a n c eb ym a t e r i a la n dh u m a nc a p i t a lo w n e r s s h o u l db ee s t a b l i s h e di ns o f t w a r ee n t e r p r i s e s t h i sm o d ei n c l u d e st h ef o l l o w i n g c o n t e n t s f i r s t , t h es h a r e h o l d e r s m e e t i n gi st h eu t m o s ta u t h o r i t yt oa ne n t e r p r i s e i t c o m p r i s e so f b o t ht h em a t e r i a la n dh u m a nc a p i t a lo w n e r sa n di si nc h a r g eo fe l e c t i n g t h eb o a r do fd i r e c t o r s ( b o d ) a n db o a r do fs u p e r v i s o r s ( b o s ) s e c o n d ，b o di st h e d e c i s i o nm a k e ro fa ne n t e r p r i s e b o t ht h ec e oa n dt h ec t oo fb o d ，w i t h a p p r o p r i a t ea u t h o r i t i e sg r a n t e d ，s h a l lp l a ya ni m p o r t a n tr o l ei nt h ep r o c e s so f d e c i s i o nm a k i n gw h i l eo t h e rd i r e c t o r ss h a l lb eo fa s s i s t a n c e t h i r d ，b o sp l a y st h e r o l ea ss u p e r v i s o ro fa ne n t e r p r i s e l a s tb u tn o tl e a s t , s u r p l u so fa ne n t e r p r i s es h a l lb e c o - s h a r e db ym a t e r i a la n dh u m a nc a p i t a lo w n e r s f o re f f e c t i v eo p e r a t i o no ft h e p r e v i o u sm o d e ，t h i sp a p e rp u tf o r w a r dt h r e es u g g e s t i o n s f i r s t ，而t ht h ea i mo ff u l l r e a l i z a t i o no fe n t e r p r i s ev a l u e ，a l ls u b j e c t so fi n t e r e s t ss h a l lc o o r d i n a t ei nc o r p o r a t e g o v e r n a n c ea tv a r i o u sl e v e l s s e c o n d ，p r o p e r t yl i g h to ft h eh u m a nc a p i t a lo w n e r s s h a l lb ed e t e r m i n e dt op r o t e c tt h e i ro w n e r s h i pa n dc o n t r o lo ft h ee n t e r p r i s e t h i r d , t h ee n t e r p r i s es y s t e ms h a l lb ep e r f e c t e df o rt h ee f f e c t i v eo p e r a t i o no fc o r p o r a t e g o v e m a n c eu n i t s k 吖w o r d s ：s o r w a r ee n t e r p r i s e sc o r p o r a t eg o v e r n a n c eg o v e m a n c em o d e i v 目录 目录 第一章绪论1 第一节研究背景及意义l 第二节研究范围2 第三节研究方法与技术路线3 第四节研究内容4 第二章公司治理与企业价值理论回顾7 第一节公司治理与企业价值7 2 1 - l 公司治理基本概念7 2 1 2 公司治理对企业价值的提升8 第二节公司治理模式1 l 2 2 1 英美模式与德日模式1 1 2 2 2 单边治理模式与共同治理模式1 3 第三章我国软件企业公司治理现状分析1 8 第一节我国软件企业发展中的制度障碍1 8 3 1 1 发展机制不完善1 8 3 1 2 管理制度不健全1 9 3 1 3 组织环境不理想2 1 第二节我国软件企业在公司治理层面存在的问题2 1 3 2 1 产权定位方面的问题2 2 3 2 2 治理主体定位方面的问题2 3 3 2 3 治理目标方面的问题2 3 3 2 4 控制权分配方面的问题2 4 第四章我国软件企业公司治理模式成因分析2 6 v 目录 第一节经济社会环境2 6 4 1 1 经济政策环境2 6 4 1 2 社会文化环境2 7 第二节行业特征，2 9 4 2 1 软件行业基本特征2 9 4 2 2 人力资本相对地位3 l 第三节企业发展阶段3 4 4 3 1 初创阶段3 4 4 3 2 成长阶段3 5 4 3 3 成熟阶段3 6 第五章我国软件企业公司治理模式的完善途径3 8 第一节美国和印度软件企业公司治理模式借鉴3 8 5 1 1 美国软件产业发展经验3 8 5 1 2 印度软件产业发展经验3 9 5 1 3 美印软件企业公司治理模式4 0 第二节完善我国软件企业公司治理模式的思路4 l 5 2 1 效率优先4 l 5 2 2 权益对等4 1 5 2 3 市场确定4 2 5 2 4 动态调整：4 2 第三节完善我国软件企业公司治理模式的措施4 3 5 3 1由物质资本所有者与人力资本所有者共同组成公司治理机构4 3 5 3 2c e o 和c t o 成为董事会决策的核心4 4 5 3 3 监事会监督职能的有效执行4 5 5 3 4 物质资本所有者与人力资本所有者共享企业剩余4 6 第四节我国软件企业公司治理模式有效运行的环境保障4 7 5 4 1 各利益主体观念的转变和有效的配合4 7 5 4 2 人力资本产权的明晰4 8 v i 目录 5 4 3 企业制度环境的完善4 9 第六章结论与展望5 1 第一节主要结论5 l 第二节存在问题与后续研究5 2 参考文献：5 4 致谢5 6 个人简历5 7 i 第一章绪论 第一章绪论 软件产业是国家优先发展的战略性先导产业，建立适合我国软件企业发展 的公司治理模式，提升我国软件企业的公司治理水平，对于促进我国软件企业 价值的提升和竞争实力的增强，推动我国软件产业的发展，具有十分重要的作 用。因此，本文将在相关理论的基础上，结合我国国情和软件企业的行业特征， 提出适合我国软件企业发展的公司治理模式，以促进我国软件企业的可持续发 展，实现基业常青。 第一节研究背景及意义 软件产业是国民经济和社会发展的先导性和战略性产业，是信息产业的基 础与核心，是信息化建设的关键环节。世界各国都高度重视软件产业的发展， 把软件产业作为抢占科技制高点、提高综合国力和国际竞争优势的重要战略手 段予以推动。在信息时代，软件产业已经成为关系到一个国家和地区经济命脉、 信息安全和综合国力的重要因素，并成为衡量一个国家或地区综合实力和经济 增长能力的重要标志，对世界各国经济的持续高速发展起到了重要的支撑作用。 因此，做大做强软件产业，对于我国全面建设小康社会、提升我国综合国力， 具有重要的战略意义。 加快我国软件产业发展，提高我国软件产业的发展水平，就要培育一批大 型的、具有国际竞争力的软件企业。而提高我国软件企业的国际竞争力，一个 最重要的基础就是进行有效的公司治理。这是因为，在很大程度上讲，企业与 企业之间的竞争就是公司治理的竞争。对企业而言，其制度性优势甚至要超过 企业的技术、产品本身，企业只有具备了较好的公司治理结构和较高的公司治 理水平，才能对企业资源进行合理的配置，对企业人才进行有效的开发和激励， 才能在各利益相关主体的协同努力下，实现企业的可持续发展，提高企业的国 际竞争力，使企业在新的竞争环境中生存、发展和壮大。因此，研究探索适合 我国软件企业发展的公司治理模式，对于提高我国软件企业的公司治理水平、 促进我国软件企业价值的提升和竞争实力的增强，具有重要的现实意义。 第一章绪论 软件企业的主要生产要素和产品形态与传统经济相比均不相同。传统经济 以资本、劳动力、土地、原材料作为主要生产要素进行生产活动，其结果是将 物质从一种实物形态转移、分配到新的实物形态中去。由于这些生产要素的资 源有限，而人类需求却是无限的，所以传统经济学的重点是研究怎样少投入多 产出，从而解决资源稀缺性与人类需求无限性之间的矛盾。而软件产业是以智 力人才为主要资源，以知识和信息为经营载体，以创新为特色的智力密集型产 业。软件产业是知识经济最典型的代表行业，知识作为一种智力投入，成为软 件产业中的主要生产要素。软件企业的生产过程，就是将无形的知识、智力、 信息等资源转化成各种无实物形态的软件产品的过程。与传统生产要素不同， 知识性生产要素具有非磨损性( 即不在使用中消耗自身) 、可重复使用性、可共 享性、可增殖性等特点，由这些特点所决定，传统经济中的矛盾在软件企业中 发生了相当大的变化。软件企业的竞争力不依赖于任何的自然资源，人力资本 是软件企业发展的根本保证。在软件企业中，人力资本的稀缺程度和重要性远 远超过了物质资本，人力资本的竞争成为决定企业竞争力的关键因素，掌握核 心技术的人才是软件企业最关键的要素。人力资本地位的凸显，决定了软件企 业的公司治理模式将与传统经济有所不同，因此，结合我国国情和软件产业的 行业特征，研究探索适合我国软件企业发展的公司治理模式，还将推动知识经 济条件下公司治理理论的创新，具有一定的理论价值。 第二节研究范围 软件产业是软件企业及其在市场上相互关系的集合，与信息产业中的硬件 产业相对应。软件产业有广义与狭义之分，从狭义上讲，软件产业仅包括软件 产品生产开发；从广义上说，软件产业还包括软件服务和系统集成( 包括计算 机系统设计和维护业务等) 。 根据信息产业部的界定，软件产品分为三大类，即系统软件、支撑软件和 应用软件。系统软件位于软件体系的底层，包括操作系统、数据库系统等；支 撑软件位于软件体系的中间层，包括中间件、网络及通讯管理软件、工具软件 等；应用软件位于软件体系的上层，包括通用软件、各行业应用软件等。信息 产业部电子信息产品管理司、信息产业部经济体制改革与经济运行司、中国软 件行业协会联合编写的( 2 0 0 7 中国软件产业发展研究报告显示，2 0 0 6 年我国 2 第一章绪论 软件产品销售额为2 3 1 0 亿元，其中系统软件( 含嵌入式操作系统、数据库) 销 售额为1 6 4 亿元，支撑软件销售额为2 8 2 亿元，应用软件( 含嵌入式应用) 销 售额为1 8 6 4 亿元。2 0 0 6 年我国软件产品市场构成如图1 1 所示。 应用软件 8 1 数据来源：2 0 0 7 中国软件产业发展研究报告 图1 12 0 0 6 年我国软件产品市场构成 统软件 7 支撑软件 1 2 从图1 1 可以看出，应用软件销售额已占到我国软件产品总销售额的八成 以上。随着各行各业信息化建设的蓬勃开展，国内对应用软件产品的需求不断 加大。面向广阔的行业信息化市场，我国软件业当前最现实、最迫切、最主要 的任务就是要做好行业应用，把行业应用软件的业务处理和技术水平提高，实 现软件为各行各业服务。只有服务于国内的行业信息化，才能把我国的基础软 件、硬件和网络产品带动起来，我国软件产业的发展才有前途。同时，刚刚召 开的中共十七大提出了“大力推进信息化与工业化融合 的战略部署，应用软 件融合了先进的信息技术、管理理念和丰富的业务知识，能为国民经济各行业 的生产、销售、服务、管理等提供全面的技术支持，对这一战略目标的成功实 现将发挥重要作用。 因此，本文所指的“软件企业仅指狭义上的软件企业，而且特指以研究、 开发应用软件为其经营业务和主要经营收入的企业组织。 第三节研究方法与技术路线 本文主要运用了文献分析、对比分析、分析推理等研究方法，研究探索适 合我国发展的公司治理模式。 第一章绪论 文献分析方法的运用贯穿于研究的始终，其主要目的在于掌握国内外公司 治理模式的现有理论成果和研究现状，借鉴相关研究方法。 对比分析方法的运用主要是通过对比英美模式与德日模式、单边治理模式 与共同治理模式的异同以及国内外环境因素差异和软件企业与其他企业的不同 特点，总结分析我国软件企业公司治理模式的成因。 分析推理方法的运用是在以上两种研究方法的基础上，通过分析推理，提 出适合我国软件企业发展的公司治理模式。 本文技术路线如图1 2 所示： 图1 - 2 本文技术路线图 第四节研究内容弟四节饼艽州谷 本文将分六部分进行论述，文章结构图如图1 3 所示： 4 第一章绪论 绪论 公司治理与企业价值 理论回顾 我国软件企业 公司治理现状分析 我国软件企业公司治理 模式成因分析 我国软件企业公司治理 模式的完善途径 结论与展望 研究背景及意义 研究范围 研究方法与技术路线 研究内容 公司治理与企业价值 公司治理模式 我国软件企业发展中的制度障碍 我国软件企业在公司治理层面存在的问题 经济社会环境 行业特征 企业发展阶段 美国和印度软件企业公司治理模式借鉴 完善我国软件企业公司治理模式的思路 完善我国软件企业公司治理模式的措施 我国软件企业公司治理模式有效运行的环境保障 主要结论 存在问题与后续研究 图1 3 本文结构图 5 第一章绪论 本文第一部分将阐述研究的背景和意义，界定研究范围，介绍本文的技术 路线、研究方法以及研究内容；第二部分将对公司治理与企业价值的关系、公 司治理模式等相关理论进行回顾综述；第三部分将对我国软件企业在发展中所 面临的制度障碍以及在公司治理层面存在的问题进行分析；第四部分将从宏观、 中观、微观三个层面，对我国软件企业公司治理模式的成因进行分析：第五部 分将在分析总结美国和印度软件产业发展经验及其公司治理模式的基础上，结 合我国国情及软件企业的行业特征，提出完善我国软件企业公司治理模式的思 路及内容，并提出这一模式有效运行的保障措施；最后一部分是结论及对后续 研究的展望。 目前理论界与实务界均未专门针对我国软件企业的公司治理模式进行全 面、深入地研究，对我国软件企业公司治理的现状及存在的问题分析较少，这 是本研究的主要难点所在。 本文最大的创新之处在于，以相关理论为基础，在翻阅大量文献的基础上， 结合我国国情和软件企业的行业特点，从宏观、中观、微观三个层面对我国软 件企业公司治理治理模式的成因进行分析，提出了我国软件企业应建立物质资 本与人力资本所有者共同治理的公司治理模式以及这一模式有效运行的保障措 旌，这将对提高我国软件企业的公司治理水平，促进企业价值的提升和竞争力 的增强起到重要作用。 6 第二章公司治理与企业价值理论回顾 第二章公司治理与企业价值理论回顾 2 0 世纪8 0 年代中期以来，公司治理被给予了广泛的关注，许多国际组织 和国家纷纷进行以完善公司治理结构和提高公司治理效率为主要内容的制度创 新。特别是近年来欧美公司接连出现的丑闻，更使得公司治理问题受到了政策 制定者、投资者、公司和学术界的深切关注。公司治理已经成为当前国内外理 论界和实务界研究的一个世界性课题，提高公司治理水平己成为全球的一个重 要任务。 第一节公司治理与企业价值 公司治理与企业价值之间的关系，一直是理论界和实务界研究与关注的重 点。相关的理论与实证研究已经证明，公司治理对于提升企业价值和资本市场 溢价、提高企业的市场竞争力具有重要作用，尤其对于软件企业这样的人力资 本密集企业，公司治理己成为最重要的影响因素。 2 1 1公司治理基本概念 从词义上讲，公司治理最初来源于英文词c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 的中文翻 译，在国内有“公司治理 、“公司治理结构”和“法人治理结构 等不同译法， 但其内涵并无明显区别。 公司治理是一个多角度多层次的概念，从这一问题的产生与发展来看，可 以从狭义和广义两个方面来理解。狭义的公司治理是指所有者( 主要是股东) 对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者 与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化， 防止经营者对所有者利益的侵蚀与背离，其主要特点是通过股东大会、董事会、 监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限 于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、 供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套 7 第二章公司治理与企业价值理论回顾 包括正式或非正式、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之 间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 公司治理存在两类机制，一类是外部治理机制，即来自企业外部主体( 如 政府、中介机构等) 和市场的监督约束机制，尤其是指产品市场、资本市场和 经理市场等市场机制对企业利益相关者的权力和利益的作用和影响；另一类是 内部治理机制，是企业内部通过组织程序所明确的所有者、董事会和高级经理 人员等利益相关者之间的权力分配和制衡关系，具体表现为公司章程、董事会 议事规则、决策权力分配等一些企业内部制度安排。在广义上，公司已不仅仅 是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构 为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同 治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性， 从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。 公司治理与公司管理有所不同：公司管理是确保企业不断提高运作效率以 实现经营成果最大化的活动；而公司治理则是确保企业经营成果在各个利益相 关者之间有效分配的活动n 3 。公司治理具有外部性和开放性，侧重的是对公司 是否被恰当的决策和经营管理进行监督与控制；而公司管理是内部的，侧重于 业务经营管理，主要是经理行使指挥权，但要服从董事会的战略性决策管理。 所以，公司治理的主要作用在于保证管理的正当性和有效性，研究公司治理的 目的也就在于如何发挥这种作用瞄1 。 2 1 2 公司治理对企业价值的提升 公司治理是一组规范公司相关各方的责、权、利关系的制度安排，是现代 企业中最重要的制度架构，这一制度安排确定了公司的经营目标，即公司为谁 服务、由谁控制、风险和收益如何分配等一系列问题，这一制度安排的科学性 是决定企业绩效的重要因素之一。有效的公司治理不但能够使企业的价值不断 增加，更重要的是能够使企业创造的价值、财富在所有成员中比较合理地进行 分配。 1 张运生，曾德明，张利飞软件企业r s d ) 治理边界与结构中国工业经济，2 0 0 5 ， ( 7 ) ：1 0 5 1 1 1 2 李维安，武立东公司治理教程上海：上海人民出版社，2 0 0 2 8 第二章公司治理与企业价值理论回顾 公司治理需要放在结构和机制中考虑，这种结构和机制使得公司能够有效 地制定战略，并提高经营业绩n 1 。研究公司治理问题，要在一整套科学、高效 的公司治理结构基础上，重视治理机制的研究与设计，以保证企业决策的科学、 规范和高效，提高企业的经营业绩。公司治理应被视为达成企业目标和战略的 一种制度安排，好的公司治理是企业良好业绩的驱动器，能够有效地保护或降 低企业遭遇各种导致损失甚至破产的风险和失误。公司治理制度的失败会导致 资源配置不当，投资风险过高，管理层滥用职权，控制性股东和债权人的掠夺， 企业财务困难，甚至破产。 创造价值是企业存在的根本目的。作为公司“宪法 的公司治理结构就是 从所有权安排角度，寻找一种治理机制，即激励约束制度，把股东的资本收益 最大化同经营者的劳动收益最大化结合起来，从而实现企业价值的最大化。在 很大程度上讲，企业与企业之间的竞争就是公司治理的竞争。对企业而言，其 制度性优势甚至要超过企业的技术、产品本身，企业只有具备了较好的公司治 理结构和较高的公司治理水平，才能对企业资源进行合理的配置，对企业人才 进行有效的开发和激励，才能在各利益相关主体的协同努力下，实现企业的可 持续发展。公司治理水平越高，企业发展越规范，企业价值也就越高。 公司治理水平被投资者视作评判公司价值、保护自身利益的一个重要因素。 清晰透明的公司治理机制设计，可以增强投资者对于公司整个运作机制的信心。 公司治理机制越健全，在其他条件相同情况下，企业资本市场的溢价也就越高， 企业的融资成本也就会相应降低，企业的竞争力也就越强。公司治理状况好的 公司，其股价必然要高，表现在股票市场上，就是投资者愿意购买或持有公司 股票，从而有利于企业资金的筹集。尽管公司治理的绩效有时具有一定的滞后 性，短期内有的上市公司具有良好的治理结构与治理机制，但由于非正常因素 的作用，其股价可能较低。但无论如何，具有较高公司治理质量的企业，一定 具有完善的决策机制与监督制衡机制，而这是确保公司获取良好长期绩效的关 键。因此，拥有比较完善的公司治理结构与机制的企业，在投资者的判断与决 策中拥有较高的价值和投资选择时的优先性，这是不争的事实嵋。 1 牛建波，李胜楠对公司治理评价的评价财经科学，2 0 0 4 ，( 2 ) ：2 2 - - 2 6 2 刘海淼治理模式，公司价值与共同治理关于公司治理的几个问题北京师范大学学报( 社会科学 版) ，2 0 0 3 ，( 4 ) ：1 0 4 1 0 9 9 第二章公司治理与企业价值理论回顾 目前有关公司治理与企业价值之间关系的实证研究已为数不少，根据其研 究内容的不同，得出的结果也各有特点。比较而言，来自新兴市场上的一些研 究成果比成熟市场更加令人振奋。布莱克( b l a c k ) n 1 认为，由于成熟市场上外 部治理环境较为完善，上市公司的治理水平相差不大，因此治理水平与绩效之 间并不存在显著的相关性；而在新兴市场上，由于法规力量的薄弱，外部治理 极不完善，公司间的治理水平存在着较大的差异，公司治理对企业价值和绩效 会产生更大影响。d e m e v 和k i m 瞳1 的研究结果与此相吻合，他们利用c l s a 的 公司治理评分代表公司治理质量的水平，发现公司治理较好的企业拥有更高的 价值；如果一个企业的公司治理评分有1 0 个点的增长，企业价值就会有1 3 的增加。尽管由于公司治理仅仅是驱动企业业绩的可能因素之一，仅从公司治 理角度来考虑企业业绩的变化可能会比较片面，但是企业无法忽视来自投资者 和市场对完善公司治理的压力，绝大多数的投资者愿意投资于治理水平较高的 公司，并且愿意比业绩相同但治理水平较低的公司多支付一定的溢价口，。从这 个角度而言，培育良好的公司治理机制可以获得在资本市场上的比较优势，降 低投资者的预期风险，最终赢得较低的资本成本。 “治理创造价值”这句话在不同行业也有不同的解释力度，新财经杂志 2 0 0 5 年对国内数十家基金公司的基金经理和部分q f i i 做的问卷调查结果显示： 机构投资人普遍表示，公司治理问题对于高科技企业的价值贡献最大，对于竞 争性行业次之，对垄断性行业来说治理问题并不太重要。在垄断性行业内，公 司治理重要性的得分平均为6 分，但在重资产( 包括钢铁、石化等) 行业公司 治理重要性的得分平均为8 分，而在高科技等人力资本密集的行业，公司治理 问题与成长性同为9 分，成为最重要的影响因素，超过了盈利能力、安全性和 流动性的重要程度h 1 。由此也可看出，公司治理将在提升我国软件企业价值方 面发挥重要作用。 1 b e r n a r db l a c k d o e sc o r p o r a t eg o v e r n a n c em a t t e r ? ac r u d et e s tu s i n gr u s s i a nd a t a u n i v e r s i t yo f p e n n s y l v a n i al a wr e v i e w ，2 0 0 1 ，v 0 1 1 4 9 ( 6 ) ：2 1 3 1 2 1 5 0 2 a r td u m e v ，e h a r tk i m t os t e a lo rn o tt os t e a l ：f i r ma t t r i b u t e s ，l e g a le n v i r o n m e n t ，a n dv a l u a t i ， w o r k i n gp a p e r ，u n i v e r s i t yo f m i c h i g a nb u s i n e s ss c h o o l ，2 0 0 3 ， 3 m c k i n s e y c o m p a n y i n v e s t o ro p i n i o ns u r v e y 2 0 0 0 i 4 1 机构投资人如何看待公司治理新财经，2 0 0 6 ，( 1 ) ：4 0 4 3 l o 第二章公司治理与企业价值理论回顾 第二节公司治理模式 公司治理有多种模式，并且按照不同的划分标准，可以有不同的分类。比 较常见的分类是按照所有权和控制权的表现形式，将公司治理分为英美模式、 德日模式，以及东亚家族治理模式、转轨国家企业治理模式。其中，英美模式 和德日模式最具代表性。此外，按照各利益相关者在企业中的地位，也可将公 司治理分为单边治理模式和共同治理模式。 2 2 1 英美模式与德日模式 影响公司治理的因素很多，但最主要的有两个：。一是公司的所有权结构， 二是对公司治理模式优劣的评价标准。前者决定了参与公司治理的主体和不同 主体所处的地位，由此引申出由于所有权与控制权的对应，形成所谓所有权结 构的最优安排及控制权与剩余索取权的配比问题；后者引导着公司治理的具体 实践与发展方向。从世界上现有的、影响比较大的公司治理模式看，由于历史、 文化、价值观念、法律基础等因素的不同，形成了具有代表性的两种公司治理 模式：英美模式和德日模式。 英美模式以上市公司为主，股权分散，股东实行间接控制权，董事会只对 股东负责。德日模式以非上市公司为主，少数大股东( 如大银行) 直接行使管 理权，其他利益相关者在公司有代表权。英美模式属于典型的外部监控模式， 存在发达的股票市场以及由此而形成的竞争性公司外部控制权市场。公司所有 权与管理权的分离使分散的股东难以有效地监督管理层的行为，因此这一模式 在强化信息披露的透明度、加强经理层对股东负责、对经理层的激励等方面较 好地发挥了作用，“用脚投票 是公司的重要治理手段。德日模式属于典型的内 部监控模式，公司股权较为集中，作为公司主要持股人的银行和法人企业在融 资和公司治理方面发挥着巨大作用，公司交叉持股现象十分普遍。这一模式在 减少信息不对称、建立利益相关方长期稳定的关系方面有比较多的优势，但证 券市场不发达，股票流动性差，“用手投票是公司治理的重要手段n 羽。 1 刘海淼治理模式、公司价值与共同治理关于公司治理的几个闯题北京师范大学学报( 社会科学 版) ，2 0 0 3 ，( 4 ) ：1 0 4 1 0 9 2 李传军公司治理的两种模式及其转化管理科学，2 0 0 3 ，v 0 1 1 6 ( 1 ) ：2 9 3 2 l l 第二章公司治理与企业价值理论回顾 英美模式以股东利益为导向，以资本市场为基础，有利于培育活跃的商业 创新机制，通过“创造性的破坏”( 如购并) 来加速生产要素的积聚和配置，并 使管理层能追求较为单一的盈利目标。但是，股权结构的过度分散也带来三个 方面的弊端：一是对管理层监督失控，二是容易导致管理层重视短期盈利，三 是通过资本市场购并来解决代理问题的代价过于高昂。在德日模式中，大股东 数目的稀少避免了集体行为问题( 如小股东对公司管理不关心) ，使股东对管理 者的控制比较容易。少数银行对企业管理者控制的行为又大大减少了其他银行 “免费搭车 的可能性。但另一方面，由于德日模式并不以“股东个人价值最 大化”为经营目标，使管理者更容易在分散的目标下获取私利。并且，由于证 券市场的约束力不强( 购并不活跃) ，某些不易通过直接监督加以纠正的管理失 误和低效企业往往会长期存在。 公司治理并不存在所谓最优的模式，理论上和实践中都不存在放之四海而 皆准的公司治理模式。无论英美模式，还是德日模式，甚至在世界上也有一定 影响的东亚家族治理模式、转轨国家企业治理模式，都有t l 己的特点，都创造 出了世界一流的公司