（工商管理专业论文）从平煤集团看我国煤炭企业的改制重组.pdf

摘要 我国的煤炭行业是我国能源安全的基石，是我国重要的基础产业。煤炭企业 的发展好坏，直接关系到国民经济的安全，特别是加入w t o 后，我们承诺对外全 方位的开放，对于煤炭这个特殊的行业，怎么改制重组，怎样应对加入w t o 后国 外企业的恶意收购和恶意竞争，怎样在全方位开放的资本市场里未雨绸缪，成为 目前要研究的问题。 本文就平煤集团的改制重组过程，进行了深入的剖析研究，指出建立规范的 法人治理结构，与大企业间的交叉持股模式将会使企业问建立一种稳定的关系， 减少经营风险，将能解决目前的煤炭企业存在的问题，从而促进煤炭企业的健康 发展，促进整个国民经济持续稳定高速健康发展。然而大部分煤炭企业却产权不 明晰，资产配置不合理，社会负担重以及资产资源匮乏时，为摆脱困境，大部分 国有企业都积极探索不同形式的改革，通过股份制改造，按照现代企业制度的基 本原则重塑企业制度，是我国煤炭企业改革的核心，也是经济体制改革的重点， 实践证明，把原国有，集体企业改组为股份制企业，对国民经济发展具有积极意 义。而在企业改制过程中，绝大多数企业都会面临资源整合和优化重组的问题， 企业重组是企业优化资源，提高经营效益的过程，如果这个问题不解决好，将会 导致改制之后企业负担依旧沉重，发展后劲不足，竞争能力不强，盈利能力比较 弱，难以达到企业改制的目的。 由此可见，改制与重组的成功与否，直接关系到企业的未来发展，特别是对 于当前时期，国际能源市场变局日趋复杂，国际石油市场难以把握，研究煤炭企 业的改制与重组，是具有战略意义的。本文试图就改制与重组这个问题，尽可能 从基本理论到实际操作，做一个比较全面而又深入的研究。研究重点主要在于通 过对个案的研究，以期得出对我国整个煤炭企业的改制与重组提供借鉴，为我国 煤炭企业的健康和快速发展提供好的思路。 关键词：改制重组法人治理结构交叉持股 a b s t r a c t t h ec o a li n d u s t r yi sn o to n l yt h er o o to fo u re n e r g yb u ta l s oo u ri m p o r t a n tb a s i c i n d u s t r y t h ed e v e l o p m e n to ft h ec o a li n d u s t r yi st h em a i nr e a s o no ft h es t a t e e c o n o m i ce s p e c i a l l yw ej o i n e dt h ew t o h o wt or e f o r mt h ec o a li n d u s t r yt oa p p l y t ot h ec o n s t r i c t i o ni st h ep r o b l e mw h i c hw es h o u l da p p r o p r i a t e l yt a c k l ew i t ha t p r e s e n t t h ea r t i c l er e g a r d i n gt h er e f o r mo fp 1 n g m e ic o m p a n yi ss t u d yd e e p ly _ i t p o i n to u tt h a tt oc o n s t r u c tt h er e g u l a r l yc o r p o r a t i o nm a n a g e m e n ta n dt h ec r o s s s h a r e h o l d i n gb e t w e e ne n t e r p r i s e a r et w oe s s e n t i a lm e a s u r e s i tc a l lk e e pt h ep a c e w i t ho u rd e v e l o p m e n t h o w e v e r , am u l t i t u d eo fc o a le n t e r p r i s e sa r ef a c e dw i t hq u a l i t y o fp r o b l e m ss u c ha so w n e r s h i pu n r e a s o n a b l ea n dh e a v ys o c i a lb u r d e n so fs c a r c e r e s o u r c e sa n da s s e t s t oe x t r i c a t ei t s e l ff r o mt h i sp r e d i c a m e n t ，t h em o s ta c t i v e l y e x p l o r ev a r i o u sf o r m so fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sr e f o r mt h r o u g ht h es h a r e h o l d i n g s y s t e m i na c c o r d a n c ew i t ht h eb a s i cp r i n c i p l e so fam o d e me n t e r p r i s es y s t e m r e m o d e l i n ge n t e r p r i s es y s t e mi st h ec o r eo f t h er e f o r mo fc h i n a se n t e r p r i s e s p r a c t i c e h a sp r o v e dt h a tt h eo r i g i n a ls t a t e - o w n e d ，c o l l e c t i v ee n t e r p r i s e sr e s t r u c t u r e di n t oa j o i n t s t o c ke n t e r p r i s e i nt h ep r o c e s so fe n t e r p r i s er e s t r u c t u r i n g , t h em a j o r i t yo f c o m p a n i e sw i l lb ef a c e dw i t ht h ep r o b l e mo fr e s t r u c t u r i n ga n do p t i m i z i n gr e s o u r c e s c o r p o r a t er e s t r u c t u r i n gi se n t e r p r i s e so p t i m i z er e s o u r c e sa n di n c r e a s eo p e r a t i o n a l e f f i c i e n c yi nt h ep r o c e s s i ft h ei s s u ei sn o tr e s o l v e ds a t i s f a c t o r i l y , t h er e s t r u c t u r i n g w i l lr e s u l ti nah e a v yb u r d e no ne n t e r p r i s e ss t i l l ，i n s u f f i c i e n ts t a m i n a ，c o m p e t i t i v e n e s s n o ts t r o n ga n dp r o f i t a b i l i t yr e l a t i v e l yw e a k i ts h o w st h a tt h es u c c e s so ft h er e s t r u c t u r i n ga n dr e o r g a n i z a t i o ni sd i r e c t l y r e l a t e dt ot h ef u t u r ed e v e l o p m e n le s p e c i a l l yf o rt h ec o n e n tp e r i o d t h ei n t e r n a t i o n a l e n e r g ym a r k e tc h a n g e sa r eb e c o m i n gi n c r e a s i n g l yc o m p l i c a t e d i ti sd i f f i c u l tt og r a s p t h ei n t e r n a t i o n a lo i lm a r k e ta n ds t u d yt h er e s t r u c t u r i n ga n dr e o r g a n i z a t i o no fc o a l e n t e r p r i s e s t h i sp a p e ra t t e m p t so nt h er e s t r u c t u r i n ga n dr e o r g a n i z a t i o no ft h e p r o b l e m ，a sf a ra sp o s s i b l e ，f r o mb a s i ct h e o r yt o t h ea c t u a lo p e r a t i o n t h em a i n a m p h a s i so ft h er e s e a r c hi st os t u d yt h ec a s e w i t hav i e wt or e a c ht h er e s t r u c t u r i n g a n dr e o r g a n i z a t i o no f c o a le n t e r p r i s e st h r o u g h o u tc h i n aw i t hr e f e r e n c ef o rt h eh e a l t h y a n dr a p i dd e v e l o p m e n to f c h i n a sc o a le n t e r p r i s e sw i t l lg o o di d e a s k e yw o r d s ： r e f o r m c o r p o r a t i o nm a n a g e m e n t c r o s ss h a r e - h o l d i n g i i 学位论文独创性声明 本人郑重声明：今所呈交的从平煤集团看我国煤炭企业的改制 重组论文是我本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成 果。尽我所知，文中除了特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包 含其他人已经发表或撰写的内容及科研成果，也不包含为获得首都经 济贸易大学或其他教育机构的学位或证书所使用过的材料。 作者签名：鱼丛甚 日期攀：笸 学术论文版权授权使用授权书 本人完全了解首都经济贸易大学有关保留，使用学位论文的有关 规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅、借阅 或网络索引；学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采取影印、 缩印或其它复制手段保存论文 ( 保密的论文在解密后应遵守此规定) 作者签名： 1引言 1 1 选题的背景及意义 1 1 1 选题的背景 随着经济全球化和加入w t o 的发展，特别是我们对w t o 组织的承诺，我们 要全面的开放市场，包括资本市场的全面开放，必然会影响到我们很多产业的 发展，在这种情形下，煤炭产业作为基础能源产业，我们应该怎样在新形势下， 既开放我们的能源市场，同时又能确保能源市场免受国际市场和外来竞争对手 的冲击，交叉持股模式为我们带来了很好的途径。但如何正确发展这种新型的 模式，怎样更好的发挥交叉持股的优势，减少交叉持股的不利影响，成了我们 必须研究的课题。本文就平煤集团个案的研究与剖析，从理论到实际分析，研 究了平煤集团的改制与重组的过程，特别是对改制重组过程中的交叉持股问题， 提出了具有可操作性和指导性的建议，以期对整个煤炭企业的改制与重组，为 整个煤炭企业的经营效益的提高有所启示。 1 1 2 选题的意义 近两年来，我国煤炭市场发生了翻天覆地的变化，煤炭需求旺盛，供给趋 紧，价格上涨幅度较大，全行业大幅盈利的局面一举取代了几年来全行业亏损 的局面，外在的市场环境和内在的活力营造着整个煤炭产业的新的发展契机。 企业在经营管理过程中面临一系列的问题，集中表现在产权不明晰，资产配置 不合理，社会负担重以及资产资源匮乏。为摆脱困境，大部分国有企业都积极 探索不同形式的改革，通过股份制改造，按照现代企业制度的基本原则重塑企 业制度，是我国企业改革的核心，也是经济体制改革的重点，实践证明，把原 国有，集体企业改组为股份制企业，对国民经济发展具有积极意义。特别是对 于当前时期，国际能源市场变局只趋复杂，国际石油市场难以把握，研究煤炭 企业的改制与重组，为煤炭企业的健康发展提供新的思路，更是具有战略意义 而在企业改制过程中，绝大多数企业都会面临资源整合和优化重组的问题， 企业重组是企业优化资源，提高经营效益的过程，如果这个问题不解决好，将 会导致改制之后企业负担依旧沉重，发展后劲不足，竞争能力不强，盈利能力 比较弱，难以达到企业改制的目的。由此可见，改制与重组的成功与否，直接 关系到企业的未来发展，本文试图就改制与重组这个问题，尽可能从基本理论 到实际操作，做一个比较全面而又深入的研究。 本篇论文的学术价值在于为企业改制和重组提出了一种全新的思维模式。 在一定程度上创新了经济学的股份公司理论和管理学中的公司治理理论。论文 的应用价值在于为企业的决策层做出科学的决策提供了科学的理论根据，并提 出了一系列可行性的具体建议，为我国煤炭企业的健康和快速发展提供了好的 思路。 1 2 研究方法 本篇论文研究方法的突出特色是在进行大量调查研究的基础上，主要采用 了以下几种研究方法： 第一，案例分析法，通过对平煤集团个案的研究，以期得出对我国整个煤 炭企业的改制与重组提供借鉴； 第二，规范分析法，通过对改制重组中的交叉持股问题的研究，发现交叉 持股的问题，并提出解决的对策j 第三，对比分析法，通过对平煤集团改制前后的效率比较分析，说明煤炭 企业改制重组的必要性。 1 3 研究的主要内容 本文主要通过对平煤集团个案的研究与剖析，从理论到实际分析研究了平 煤集团的改制与重组的过程，对其中存在的问题及解决措施，提出了具有可操 作性和指导性的建议，以期对整个煤炭企业的改制与重组，为整个煤炭企业的 经营效益的提高有所启示。全文共有六部分，主要内容如下： 第一部分为引言，阐述了选题的背景、意义，研究方法及主要内容； 第二部分为企业改制重组的基本理论； 第三部分为平煤集团改制重组的过程； 第四部分为平煤集团改制重组后的效率研究，说明煤炭企业改制重组的必 要性； 第五部分为平煤集团改制重组对我国煤炭企业的启示，特别是交叉持股在 煤炭企业改制重组过程中的意义； 第六部分对全文做出总结，并提出了在以后的研究中需要继续研究和关注 的问题。 2 2 有关企业改制重组的基本理论与实践 2 1 企业改制理论 长期以来，我国企业基本上是单一的所有权结构，产权不明、政企不分和 管理不规范给企业改革的进一步深化带来了很大的障碍。通过股份制改制重组， 按照现代企业制度的基本原则重塑企业制度，是我国企业改革的核心，也是经 济体制改革的重点，实践证明，把原国有、集体企业改组为股份制企业，对国 民经济发展具有积极意义。在企业改制重组中，主要用到股份公司理论，委托 代理理论和产权理论。 2 1 1 股份公司理论 马克思在资本论中，对股份制进行了深入考察和研究，形成了系统的 理论体系。 2 ，1 1 1 股份制有着悠久的历史 早在2 0 0 0 多年前的古希腊、古罗马社会就已开始出现股份制的雏形，然而， 现代意义上的股份制则是伴随着资本主义市场经济的产生、发展而产生和发展 起来的。马克思对股份制产生的研究，包含着丰富的内容。单个资本数量有限 与有效生产所需最低资本额不断提高的矛盾是股份制产生的直接原因。在资本 主义生产初期，某些生产部门由于所需资本的最低限额不足，国家不得不对这 些私人企业进行补助，这就促使某些享有合法垄断权的企业的形成，这些由过 去独资性质的私人企业转化为国家投资与私人资本合股或私人资本之间合股经 营的企业，这就是现代股份企业的前驱。1 8 世纪产业革命的兴起，推动了生产 社会化程度的提高，企业的生产规模不断扩大，创办一个大型企业所需的最低 投资额也在不断增加。往往超过了单个资本家的投资能力，单纯依靠资本积聚 己远远不能满足扩大再生产追加资本的需要，单个资本的数量有限性与创办大 型企业所需巨额资本的矛盾同益突出。为克服这一矛盾，采取发行股票的方式 筹集资本，实行资本入股联合经营，创办股份企业是理性的抉择。 2 1 1 2 股份制的基本特征 股份企业采取了发行股票的集资方式。在非股份制企业中，财产是由个人 或合伙人出资和掌握的，而不是发行股票。股份企业的资本则通过发行股票来 筹集的，在这里，股票是股份企业发给股东的入股凭证。股份制企业具有特定 3 2 有关企业改制重组的基本理论与实践 的产权结构。与非股份制企业的资本所有权、经营管理权结合在一起，所有者、 经营管理者结合在一起不同，在股份制企业中，资本的所有权和经营管理权是 分离的，资本的所有者、经营者是分离的，是不同的经济行为主体。股份制对 经济发展的作用是双重的，一方面它对经济的发展具有巨大的促进作用，另一 方面，它对经济的发展又具有一定的消极作用。 2 1 2 委托代理理论 在股份公司中，企业财产的存在形式在价值形态上表现为股东所持有的股 票，在使用价值形态上表现为企业可独立支配的资产。这一分离结果对促进股 份公司的健康成长和企业制度创新具有重要意义：一是可使财产的价值形态不 依附于使用价值形念而独立运动，从而使股份的自由转让和大规模的筹集社会 资本成为可能：二是实现了三种有益的专业化分工：股东、董事、经理，这为建 立三位一体的企业治理结构成为可能：三是促进了企业的财产权力关系由“两权 合一”转化为“两权分离”。作为现代公司的基本特征，所有权与经营权的分离 为提高公司效率。为所有者创造更多的价值产生了积极效应。在谈到资本的所 有者和资本的使用者的关系时更明确地指出，“他们实际上是伙伴：一个是法律 上的资本所有者，另一个，当他使用资本时，是经济上的资本所有者。”这也既 明企业在经营过程中，经营者掌握着企业的实际控制权，享有对资源的使用权， 资源利用的效率、资源价值的发挥程度直接与经营者相关。二是所有权与经营 权的分离：股东资本所有者，掌握资本所有权，他们把资本投入企业，形成 法人财产，法人拥有法人财产权，并依法组织其营运，获取其收益。经营者一 资本的使用者，掌握经营管理权，他们是受资本雇佣的薪金劳动者，对企业资 产不拥有所有权。在两权分离的基础上，所有者与经营者形成了委托代理关系。 在现代经济学中，委托代理关系被视为一种契约。在这种契约下，一个人或一 些人( 委托人) 授权另一个人( 代理人) 为委托人的利益而从事某项活动，它不同 于一般雇佣关系，委托人授予代理人相当大的自主决策权，而且委托人很难监 视和控制代理人的活动。所谓委托代理关系，可以看作是委托人设计出一个契 约，他用提供报酬吸引、激励代理人，并对代理人行为进行监督和约束使其投 入达到最佳水平，从而使委托人的效用目标达到最大化。在委托代理关系中， 委托人和代理人都是为了实现各自的利益目标( 效用最大化) 。委托人要实现自 己的目标，同时也必须让代理人在代理过程中实现自己的目标。对于委托代理 关系的形成，还有一个约束条件：委托人给予代理人的报酬不能低于代理人可以 从其他委托人提供的可供选择的同类任务中获取的最低报酬。另外，委托人还 4 兰童茎垒些塾塑里里竺茎查墨丝量壅些 可以比较分析各种衡量代理老业绩的指标和激励方案的合理性，根据代理业务 的特点选择某种以行大为依据的合同或某种以效果为依据的合同，以及某种成 本最低的监督系统。 现代股份公司中的委托代理关系，是基于劳动分工的专业化发展、伴随利 益比较优势而产生的一种制度创新。它一方面可以为资本所有者( 股东) 带来比 自身管理企业更高的收益：另一方面，由于现代股份公司股权的高度分散，经营 者( 代理人) 不拥有或只拥有一小部分股份，作为代理人，为了追求自身效用的 极大化( 这是符合“经济人”假定的，也是现代委托代理理论的基本出发点) 。 同时也为了不使自己成为“免费搭车”的牺牲品，他就可能不会完全按照委托 人的利益目标行事，甚至会利用委托人授予的权力，以损害委托人的利益为代 价增加自身的效用这样就产生了代理人问题，可能会带来效率损失和高昂的 代理成本。所谓代理成本，是指委托人为了减少代理人所造成的损失所付出的 成本，它包括委托人对代理人激励、监督、调整费用和剩余损失。川一般来说， 委托人要想在零成本下确保代理人采取使委托人效用最大化的决策是不可能 的。即使代理人主观上想去这么做，但是，由于事物发展的不确定性，代理人 的决策也会偏离委托人效用最大化目标，这种偏离导致的委托人效用水平下降 的货币等值，被称作剩余损失，也是代理成本的组成部分。 2 1 3 产权理论 产权主要指财产的使用权，即实际营运和操作的财产权利。产权的基本内 涵可以归纳为以下几点。 第一，产权是与财产有关的、具有排他性的权利产权的排他性意味着两个 主体不能同时拥有控制同一事物某种相同的权利，特定的权利只能是一个主体 的。 第二，产权是一种行为权利，是界定人们行为关系的一种规则。即产权规 定人们可以干什么，不可以干什么，如果做了产权规定不该做的事情，谁应该 向谁提供补偿。产权虽然具有行为性，但是行为性不等于产权，产权的行为性 是与财产相联系的，以取得收益为目的的行为表现。产权所表现出来的行为规 则，是指上市交易主体问的权、责、利关系。 第三，产权是可以分解的一束权利。如财产所有权可以横向分解为使用权、 收益权、处理权和让渡权等，也可以纵向分解为出资权、经营权和管理权。根 据财产关系的变化，每一种权利还可以进行更细致的分解，产权分解的过程， 也是权利界定的过程，产权分解界定是否合理直接关系到交易费用的高低。“当 ! 壹鲞垒些塾塑重墼丝苎查里堡兰壅些 一种交易在市场中议定时，就发生了两束权利的交换。权利不常常附着在一种 有形的物品或服务上，但是正是权利的价值决定了所交换的物品的价值。” 第四，产权是可以交易的权利。产权的排他性是产权交易的前提，特定的 产权主体是唯一的和垄断的，特定的产权是有边界和可计量的，否则，就不能 把特定产权从其他产权中分离开来用于交易，它不能在交易过程中对产权进行 有效计量，只有排他的、界定清晰的产权才具有可交易性。由此可见，产权概 念具有独立的意义，重视产权的明晰和企业产权制度的构造对资产重组具有重 大意义。 2 1 3 1市场经济中主体产权的特征 第一，产权的普遍性 市场经济是交换经济，不仅所有企业从事商品的生产和交换，而且一切社 会成员和非企业单位都以各种形式卷入交换，作为市场经济的生命线的交换， 决定了财产占有权要贯穿于广泛的交换活动与社会活动之中，从而使一种普遍 性的法权，具有无所不在的性质。发达的市场经济是一切生产要素都卷入市场 交换。不仅劳动产品作为商品交换，而且自然资源和自然力及人的劳动力，精 神产品也都进入市场交换，这都要求当事人捌有相应的产权一所有权或实际支 配权。 第二，产权的明晰性 产权明晰，指的是产权归属主体的明确和财产权内容的明确，以及权能量 度、范围的界定。财产权安排是用来规范人的经济行为和社会行为( 生产、生活) ， 以形成一种经济秩序和社会秩序，维护正常的经济运行和社会运行的。市场经 济中，实行大规模结合劳动生产方式，发展了职业分工，产生了职能上不同的 专职人员，他们不仅在生产、经济生活中有不同职能，而且有不同的就业、收 入机制，表现为不同的阶层。他们各有其经济利益，这就意味着主体的多样化， 因而对多样化主体的财产权加以明确规定十分必要。同时，资本经营权与所有 权的分离以及金融市场的发展和各种信托投资业的兴起，出现财产所有、代理 人、经营者的分化，对他们在企业资产运营中的支配权限明确加以划分和界定， 也成为客观必要。总之，为了保证市场经济中人们经济交往的顺利进行，必须 明确各种各样的主体产权界限。 第三，产权的完整性 财产是排他的占有关系，完整的财产权首先表现为占有权的排他性，即主 体不可兼容和不重叠性。如果一物有数位主体或多位主体，如果人人都有权实 6 三塑鲞垒些垦型重丝箜兰查型望兰塞垡 行支配，那么，事实上将没有谁能有权以财产主体身份来对该物进行分配，这 样人们就不可能将该物有效地用于生产，更不能形成交换行为。正是如此，实 行一种不能兼容的主体产权，是发展市场经济的必要条件在发达的市场机制 中，竞争性的市场经济决定占有中的矛盾的复杂化，造成排它占有关系的不稳 定性，出现了权益的流失与“产权的软化”和“空泛化”等等趋势。正是因此， 切实有效地维护主体( 所有、占有) 权益，保障和实现产权的排他性就成为客观 必要。 第四，产权的流动性 产权的流动性指产权的可转让性， 由市场配罨资源的一种重要经济机制。 它是商品经济产权的重的特征，是实现 产权的转让，就是财产所有权或使用权 的主体的转移和易位。发达的商品经济中，一切物质和精神财货都成为市场交 易的对象，从而使各种财产权在主体间不断易手，另外，各种使用产权一土地 使用权、资金使用权、企业经营权、矿山开采权等一也参加市场流通，成为有 价转让的对象，这就造成了使用产权主体的不断易位。 产权的转让，其内容与结果是资产流动化和优化配置。借助了产权的转让， 使主体可以适应市场状况的变化丽及时地改变资本的投向，调整生产方式与经 营方式，实现要素的流动组合和盘活资本存量。正是现代市场经济中发达的产 权转让及其带来的要素流动机制，促使了各种资源流动和合理与高效的使用。 如果产权是不能转让的，某一生产要素资源注定只能归特定主体使用，那么， 一方面，就会形成一种“画地为牢”的“封闭经济”，各种生产要素只能在企业 中“生老病死”，即使原有的要素组合方式早己陈旧和落后，但主体却不能进行 要素的置换和进行生产与经营的更新。另一方面，由于缺乏使主体得以收益的 产权转让机制，也就缺乏实行转让和资产流动的经济动机，其结果是微观经济 中资产现值的“存量呆滞”。整体经济中资源配置劣化、浪费增大和效率降低。 上述理论分析为我们研究国有企业主辅分离，进行股份制改造，建立现代 股份公司，并让经营者( 包括普通员工) 持股，且经营者持大股提供了理论模型。 2 2 我国企业改制重组的历程回顾 2 2 1社会主义市场经济理论的建立为我国企业改制重组提供了理论依 据 党的十五大，充分肯定了社会主义的本质是“解放和发展生产力，消灭剥 削，消除两极分化，最终实现共同富裕”，创造性的提出了公有制和社会主义市 ! 塑叁垒些塾型翼丝塑苎查矍丝兰壅堕 场经济的兼容性理论，指出：一个社会经济的性质取决于该社会占统治地位的生 产关系的性质，这种占统治地位生产关系的总和就是一个社会的经济制度，一 个经济制度可以通过不同的体制模式来实现，计划经济和市场经济作为一种体 制类型，表明的是一种经济活动的组织和运行特征，是资源配置的方式和途径， 它们不是区别不同社会经济性质的标志。同时，还提出了公有制和股份制的统 一性理论，指出：社会主义公有制的本质是生产资料的社会占有和从业者局部占 有的同一，公有制的本质在不同条件下要通过不同的具体形式表现出来，公有 制的实现形式是多样化的，并且应当随着生产力发展要求的变化而不断调整， 公有制形式的选择应符合生产力的发展要求在现代市场经济中股份制作为一 种与生产和资本高度社会化柏联系的有效的财产组织形式，它本身没有姓“社” 姓“资”的问题，资本主义可以用，社会主义也可以用。上述理论扫清了改革 中的障碍，对我国国企改制上市提供了重要的指导意义，国企改制不但不会影 响我国公有制和社会主义的性质，而且有利于更好的发挥社会主义的优越性。 2 2 2 计划经济向社会主义市场经济过渡为国企改制提供了客观必然性 2 2 2 1 企业改制重组为我国经济转型提供重要支撑 我国计划经济向市场经济过渡的关键问题之一，是解决好企业的改制问题， 通过对国有企业进行股份制改造，建立现代企业制度，使其真j 下成为市场竞争 的主体。近年以来，我国一直将国有企业的改制作为工作的重中之重，党的十 五大更是鲜明的提出“建立现代企业制度是国有企业改革的方向。要按照产 权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的要求，对国有大中型企业实行规 范的公司制改革，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体。，我国企业改制 重组的作用在于： 第一、有利于政企分开。政府作为出资人，仅仅履行股东权利，政府不得 直接干预企业的正常生产经营活动。 第二、建立多元化的持股结构，通过股东内部的相互制衡，实现股东利益 的最大化。 第三、建立法人治理结构，解决国有企业的代理问题和内部的激励约束。 第四、引入社会闲置资金，改善国有企业资本金不足和资产负债率过高的 问题，充分发挥市场的资源配置作用。 第五、扩大资产规模，提高资产使用效率。 2 2 2 2 进行国有经济战略调整，深化国企改制重组 8 2 有关企业改制重组的基本理论与实践 从战略上调整国有经济布局，是党的十五大作出的一项重大决策。党的十 六大更是迸一步提出了国有经济调整的战略方向。 第一、继续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理体制，是深化 经济体制改革的重大任务。在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两 个积极性。国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行 出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管 事相结合的国有资产管理体制。关系国民经济命脉和国家安全的大型国有企业、 基础设施和重要自然资源等，由中央政府代表国家履行出资人职责。其他国有 资产由地方政府代表国家履行出资人职责。中央政府和省、市( 地) 两级地方政 府设立国有资产管理机构。继续探索有效的国有资产经营体制和方式。各级政 府要严格执行国有资产管理法律法规，坚持政企分开，实行所有权和经营权分 离，使企业自主经营、自负盈亏，实现国有资产保值增值。 第二、国有企业是我国国民经济的支柱，要深化国有企业改革，进一步探 索公有制特别是国有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管 理创新。除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合 所有制经济。实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按照现代企业制 度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。 推进垄断行业改革，积极引入竞争机制。通过市场和政策引导，发展具有国际 竞争力的大公司大仓业集团。进一步放开搞活国有中小企业。深化集体企业改 革，继续支持和帮助多种形式的集体经济的发展。 按照以上发展战略，中央最近推出了“国退民进”的政策，加快国有资产 从竞争性行业退出的步伐，进一步深化国有企业的改革，这一切将使得我国国 有企业改制重组的紧迫性更强。 9 3 平煤集团改制重组的过程 平顶山煤业集团( 平煤集团) 具有5 0 多年的历史，前身是1 9 5 2 年被列为 国家“一五”计划的重大建设项目，1 9 5 3 年被列为全国十个矿区建设项目之一， 是新中国开发建设的第一个大型矿区。1 9 5 4 年4 月，平顶山煤矿筹备处成立， 1 9 5 5 年9 月，平顶山第一对矿井二矿动工兴建，1 9 5 7 年河南省平顶山矿务局成 立，1 9 8 5 年2 月平项山矿务局划归煤炭工业部直接领导，1 9 9 6 年1 月改制为国 有独资的有限责任公司，1 9 9 8 年9 月平煤集团公司下放河南省管理，2 0 0 2 年1 2 月改制为多元投资主体的有限公司。平煤第一次提出成为有着强势发展潜力的 大型煤炭企业的长远目标。平煤集团公司被誉为中原煤仓，历经近半个世纪的 开发建设，现己发展成为年产商品煤3 0 0 0 多万吨的特大型煤炭企业。煤炭开采 地跨相互毗邻的平顶山、汝州和禹州三大煤田，煤种齐全、煤质优良，是国内 品种最为齐全，中南地区最大的炼焦煤和发电用煤生产基地 以1 9 5 5 年9 月二矿的动工兴建为标志，平顶山矿区进入全面开发建设时期， 到1 9 5 8 年底已有1 1 对矿井动工建设，到1 9 6 0 年，平顶山矿务局原煤产量突破 5 0 0 万吨，对缓和全国煤炭供应紧缺起至0 了十分重要的作用。1 9 7 5 实现了“双 千万”，即年产量突破1 0 0 0 万吨，利润突破1 0 0 0 万元，跨入全国千万吨大局 行列，1 9 9 6 年煤炭产量突破2 0 0 0 万吨，成为全国具有重要影响的特大型煤炭企 业。2 0 0 3 年原煤产量达到2 6 6 9 万吨。目| j ，生产矿井1 4 个：选煤厂3 座，精 煤产量达到年产5 0 0 万吨的能力。资产总额1 1 4 7 亿元，年销售收入7 6 亿元， 职工1 2 7 万人。先后荣获全国重合同守信用企业，煤炭行业质量信得过单位、 全国“五一”劳动奖状等荣誉。2 0 0 5 年原煤产量超过3 2 0 0 万吨，实现销售收入 1 5 8 6 亿元，在全国企业5 0 0 强中排名第1 9 7 位。企业设立有国家级技术中心、 国家级矿山救护中心、国家a 级劳动安全卫生评价咨询中心。 平煤集团以“以煤为主、相关多元化”为发展战略，走新型工业道路，将 建成煤炭主业突出、核心竞争能力强、可持续发展能力强，煤电化一体，在全 国有重要影响的特大型能源企业，成为全国重要的火电基地、煤化工基地和冶 金用煤基地，步入全国企业百强行列。 平煤集团提出的三步走发展战略目标是：第一步到2 0 0 5 年实现原煤产量 3 0 0 0 万吨、精煤产量6 0 0 万吨、销售收入9 0 亿元；第二步到2 0 1 0 年原煤产量 5 0 0 0 万吨以上、精煤1 5 0 0 万吨、销售收入1 5 0 亿元；第三步到2 0 2 0 年原煤产 量达到l 亿吨。 平煤集团具有广泛的发展空间和巨大的潜力。通过已签订的合作协议，煤 1 0 ! 兰堡叁里塾型重丝塑塾墨 田面积达3 0 0 0 平方公里，煤炭储量1 5 0 亿吨，为企业快速发展提供了充足的战 略资源。煤种齐全，焦煤、电煤、无烟煤资源充足，特别是中国稀缺的焦煤资 源充足，是中国具有重要影响的焦煤基地。经济地理位置优越，是国家规划建 设的十三家大型煤炭基地之一，是铁道部拟建的全国十大煤运通道之一。平煤 集团得天独厚的资源优势蕴藏着巨大的发展潜力，矿区经济地理位置优越，f 临近 南方缺煤省区和最具发展潜力的长江中下游地区，依傍京广、焦枝两大铁路干线 交通运输便利。 3 1平煤集团改制重组的动因 3 i i 宏观经济形势分析 平煤集团在整个经济形势大好的情况下，煤炭市场持续走好，平煤的经济 形势不但产销两旺，而且资源整合、资本运作等工作取得重大突破，企业实力 进一步增强，都是平煤集团启动改制重组的优势因素。西方企业改制重组的动 因主要有追求利润最大化、扩大市场份额、优势互补、经营协同效应、财务合 理避税及预期效应、企业战略发展、降低进入新行业壁垒等等。我国公司改制 重组( 尤其以改变主营业务、着力于产业结构调整为特征的重组) 的大量发生则 与我国公司的历史成因和现实经营状况有着必然的联系。1 9 9 3 年，我国政府提 出建立现代国有企业制度的目标以来，公司制作为现代企业制度的一种有效组 织形式，已在我国被广泛采用。公司改制重组不仅在组织形式上符合现代企业 制度的要求，而且在制度建设上有独特优势，改制重组是国有企业建立现代企 业制度的重要途径，对加快国有企业改革和发展有十分重要的意义。我国国有 企业改制重组取得了很大成绩，一批企业通过这一有效途径深化了改革，转换 了机制，建立现代企业制度，增强企业核心竞争力和增强企业的融资能力，从 而加强了管理，加快了发展，提高了市场竞争力。 3 i 2 煤炭市场行业环境分析 目前我国的煤炭市场是需求旺盛，供给趋紧，价格上涨幅度较大，全行业 大幅盈利的局面。这样的行业环境营造着整个煤炭产业的新的发展契机。大部 分煤炭企业都积极探索不同形式的改革，通过股份制改造，按照现代企业制度 的基本原则重塑企业制度，为煤炭企业的健康发展提供新的思路。 3 1 3 平煤集团自身的竞争优势 平煤集团有自己的竞争优势，主要包括，第一，地理位置优越，区位优势 l l ! ! 堡壅里塾型皇望箜垄堡 明显。本公司地处中原腹地，邻近中南、华东缺煤省份。第二，交通便利，煤 炭运输条件良好。公司所在地公路，铁路交通便利，本公司目前有1 1 趟直达专 列供应主要用户，并将规划建成全国十大运煤通道之一。第三，资源储量丰富。 截至2 0 0 5 年1 2 月3 1 日，煤炭保有储量1 7 1 亿吨，可采储量9 6 亿吨，后 备储量超百亿吨。第四，煤种稀缺，煤质优良。焦煤和l 3 焦煤、肥煤是焦炭 的主要原料，是中南地区最大的炼焦煤生产基地。第五，拥有现代化的销售网 络和先进的营销理念。集团公司与2 7 家具有良好支付能力和较高市场信誉的大 中型企业建立了稳定的长期合作关系。在这样的优势下，平煤人站在企业整体 发展的战略高度，坚信通过改制重组，实施“以煤为本、相关多元化”发展战 略，全面推进资本运作，将会达到“早f 1 实现百亿目标、加快建设小康矿区” 目标，增强平煤集团的市场竞争力，把平煤做强、做大，做成中原地区的煤炭 航空母舰。 3 2 平煤集团改制重组前的资产评估和产权界定 平煤集团在进行改制前按照国有资产评估管理办法的规定，对资产实 施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无 形资产( 包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权) 和其他资产。平煤集团又选聘了国浩律师事务所、普华永道中天会计师事务所 有限公司作为发行人律师和会计师，并通过省国资委招标确定了中兴华会计师 事务所为财务资产评估机构，选聘了北京山连山评估所为储量矿权评估机构， 郑州金地评估所为土地评估机构，确保了各项工作按照规范有序地进行。首先， 平煤集团向国有资产管理行政主管部门申请评估立项，并呈交财产目录和有关 的会计报表等资料。然后，由国有资产管理行政主管部门进行审核。其次，按 照现行法规及其政策的规定，平煤集团确认持有国家或省国有资产评估资格证 书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，可以从事国 有资产的评估工作，进行资产评估。资产评估机构接受委托进行资产的评定和 估算后，向平煤集团提出资产评估结果报告书。最后，平煤集团将资产评估报 告书报其主管部门审查，主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管 部门确认资产评估结果。经过确认的资产评估结果，国有资产管理行政主管部 门下达了确认通知书。企业改制后的财务制度，集团公司的会计期间分为年度、 季度和月份，记账方法采用借贷复式记账法，记账原则为权责发生制。财务报 告包括资产负债表，利润及利润分配表、现金流量表和会计报表附注等。企业 1 2 三! 堡叁里垦型重璺竺塾堡 改制过程中的资产评估和折股比例。企业在改制过程时，需要聘请资产评估师 和会计师分别对企业进行资产评估和财务报表审计。 平煤集团在改制重组过程中，以有关主管部门确认的评估值为依据，经过 同级国有资产管理部门的批准，合理确定各方资产，既防止了国有资产流失， 又没有把属于别人的资产随意确认为集团公司的资产。未按照规定进行评估的， 一律不予办理产权变动手续。面对一些深层次的矛盾和问题，主要是：企业产权 关系不明晰，国有资产主体缺位，无人对国有资产切实负责，造成国有资产大 量流失。政企不分，国家行政机构仍在干预企业的生产经营活动，企业的自主 权经常受到侵害，不能成为真币的市场竞争主体。这些问题本身都涉及到企业 本身的产权结构问题。 所有权结构单一化，公有成分比总过大。在所有权结构安排上，国有产权 和法人产权比重过高，整个产权结构中非公有成分所占比重偏小。在公司股权 结构中，国家是最大股东，拥有对公司的相对控制权。改制就要向多元持股方 向发展，建立规范的现代公司。多形式分层次推进产权制度改革：第一，优化 集团公司本部产权结构，保持国有资本控股。根据债转股股东依照有关政策提 出的股权变现要求和有关优惠政策，抓住电力、钢铁大集团积极寻求与煤矿合 作的机遇，发展与国内主要电力、钢铁企业集团在集团层次的战略合作，由中 电投、国电、华电、宝钢、武钢、马钢、湘钢等作为战略投资者；同时组织平 煤各级经营管理者与职工个人投资，共同接收债转股股东股份，使平煤集团公 司山政策性产权多元化改变为通过资本运作形成的，国有股保持控股，电力、 钢铁大集团作为战略投资者参股，各级经营管理者和职工持股的真j 下的产权多 元化的企业。第二，保持平煤集团公司对矿业、电力、煤化等主业公司控股。 严格规范运作，加大工作力度，继续推进天安公司上市工作，尽早实现社会公 众持股，同时积极争取电力、钢铁、运输等行业的大企业集团作为战略投资伙 伴参股建设新矿井，合作开发新矿区，实现煤炭主业产权多元化。电力、煤化 公司依据其与煤炭采选的产业链关系，向经营管理者、职工和其他法人出让部 分产权，平煤集团保持在矿业、电力、煤化公司的控股地位。第三，国有资本 大部或全部退出辅业。建筑安装、机械制造、科技开发、物资经营等专业化公 司，在专业化重组基础上整体改制，采取股份制改造、产权出让或股权量化等 形式，改制为平煤集团相对控股，经营者和职工占大头的独立法人企业，并逐 步实现国有资本全部退出。实业公司、物业公司改制成经营者和职工控股的独 立法人企业，国有资本全部退出。根据有关政策，在资产债务清晰和职工自愿 基础上，将净资产量化到职工个人作为经济补偿，同时变更劳动关系。改制企 1 3 3 平煤集团改制重组的过程 业重新聘用的职工可将经济补偿金转作新企业的股本。对平煤及所属单位创办 的集体企业，采取国有产权向经营者和职工转让的方式，实现国有资本全部退 出。集体企业中的全民固定工和干部随企业改制，同时变更劳动关系，其经济 补偿金可从国有净资产或有效资产中一次性扣除，转为其在新企业的股本。第 四，衰老矿井依法破产、资产重组。七星公司( 七矿