（会计学专业论文）中国上市公司资产重组与会计问题研究.pdf

摘要 中国上市公司资产重组与会计问题研究 摘要 本论文一共分为四个部分，第一部分前言介绍了中国上市公司的 资产重组所经历的4 个阶段，并对本文所研究的问题与文章的结构进 行了具体的描述。第二部分是对中国上市公司资产重组的理论基础进 行分析。第三部分是中国上市公司资产重组的专题讨论。第四部分是 全文的总结。 本论文是对中国上市公司的资产重组与会计问题进行研究，阐述 了中国上市公司的资产重组的定义、本质、范围以及所依据的理论、 ， 产生的原因，并且从资产重组的方式对其进行分类。包括了：资产剥 离、资产置换、资产托管以及收购兼并等其他多种手段。指出中国的 上市公司由于存在着一些历史性的原因，因此在过去的几年时间里， 有很多公司借助着资产重组进行侵害了中小股东利益的重组行为，论 文对这一行为进行了探讨，选取中国上市公司2 0 0 1 年年报作为研究 对象，并将其与1 9 9 9 年的上市公司的总体状况进行比较，从上市公 司，控股股东的角度对其进行研究。由于中国证监会在2 0 0 2 年加大 了对上市公司重组行为的监管，包括了从账务处理以及从审核程序的 两方面，其的确能从某些方面规范中国的上市公司，但是其中仍然存 在着一些问题，包括关联方的范围界定以及上市公司信息披露的问 题，现有的企业会计准则所给出的关联方定义，无法将中国上市 摘要 公司中所存在的关联方问题予以具体化，因此出现了一些上市公司利 用法律、法规的不健全性，仍然进行着损害国家、集体以及中小股东 的利益的行为。 本文重点对关联方的问题进行了探讨，对关联方交易的主体、关 联方的产生、关联方的作用以及中国上市公司关联方的动机进行介 绍，着重阐述中国上市公司所发生的关联方交易的演化问题，即关联 方关系非关联化与通过第三者规避关联方两种情况。通过了对中外关 联方关系准则的比较，结合中国的实际情况，本文对关联方关系问题 的解决提出了自己的见解。并通过美国安然公司的案例对中国上市公 、 司的监管与治理进行研究。少 ， 针对中国上市公司信息披露，本文从四个方面进行探讨。本文讨 论了中国上市公司所存在的信息披露问题，并从中国政府对上市公司 的监管角度对信息披露的质量进行了分析，通过对美国的信息披露的 制度进行介绍，从而得出了改进中国上市公司信息披露问题的建议。 厂 f 中国上市公司资产重组是一个很值得研究的问题，作者希望其对 中国上市公司资产重组的研究能为中国上市公司的监管做出贡献。上 关键词：资产重组；上市公司；关联交易? 信息披露 t h er e s e a r c ho fa s s e r tr e c o n s t u c t i o n a n d a c c o u n t i n gp r o b l e mo ft h ec h i n al i s t e d c o m p a n i e s a b s t r a c t t h i st h e s i si n c l u d e sf o u rp a r t s t h ef i r s to n ei st h e p r e f a c e w h i c hi n t r o d u c e sm a i r d y t h ef o u rs t a g e so ft h ea s s e r tr e c o n s t r u c d o ni nt h ec h i n al i s t e dc o m p a n i e s t h ef i r s to n e a l s od e s c r i b e st h ep r o b l e mid i s c u s si nt h et h e s i sa n dt h es t r u c m t eo ft h et h e s i s t h e s e c o n dp a r ta n a l y s e st h et h e o r e t i cb a s eo ft h ea s s e r tr e c o n s t r u c t i o no ft h ec h i n al i s t e d c o m p a n i e s t h et h i r dp a r t i st h es p e c i a lt o p i co ft h ea s s e r tr e c o n s t r u c d o no ft h ec h i n a l i s t e dc o m p a n i e s t h el a s to n ei st h ec o n c l u s i o no ft h i st h e s i s t h i st h e s i si st h er e s e a r c ho ft h ea s s e r tr e c o n s t r u c t i o no f t h ec h i n al i s t e d c o m p a n i e s ，w h i c hi n d i c a t e st h ed e f i n i t i o n ，e s s e n c e ，r a n g e ，t h ep u r s u a n tt h e o r ya n dt h e c a u s e im a k et h es o r to ft h ea s s e r tr e c o n s t r u c t i o n ，w h i c h i n c l u d e s ：a s s e r tp e e l o f f , a s s e r t r e p l a c e m e n t ，a s s e r tt r u s t e e s h i p , m e r g ea n ds oo n b e c a u s eo ft h eh i s t o r i cr e a s o n s ，t h e r e a r es o m el i s t e dc o m p a n i e s ，w h i c hd a m a g et h es t o c k h o l d e r s b e n e f i t st h r o u g ht h em e a n s o fa s s e r tr e c o n s t r u c t i o ni nt h ep a s t y e a r s t h et h e s i sm a k e st h es o u n dd i s c u s s i o nt ot h e p h e n o m e n a w es e l e c tt h e “m u a lr e p o r t so ft h ec h i n al i s t e dc o m p a n i e si n2 0 0 1a st h e r e s e a r c ho b j e c ta n d c o m p a r e i tw i t ht h e g e n e r a ls t a t u so ft h ec a p i t a lm a r k e t i n1 9 9 9 w e d i s c u s st h e p r o b l e m f r o mt h ep o i n to fv i e wo ft h el i s t e dc o m p a n i e sa n ds t o c k h o l d e ri n c o n t r 0 1 i n2 0 0 2t h ec h i n as e c u r i t i e sr c g u h t o r yc o m m i s s i o ni n e r e a s e st h es u p e r v i s i o n t ot h er e c o n s t r u c t i o na c t i v i t yo ft h ec h i n al i s t e dc o m p a n i e s ，w h i c hi n c l u d e st h ea c c o u n t b o o ko ft h ec o m p a n ya n dt h ea u d i t i n gp r o c e s s f r o mt h et w op o i n t sw ec a nf e e lt h e s u c c e s so ft h ec o n t r o lt ot h el i s t e d c o m p a n i e si ns o m ea s p e c t s , b u tt h e r ea r es o m e p r o b l e m s , w h i c hs t i l l e x i s ti nt h es o c i e t y , s u c ha st h ed e f i n i t i o no ft h e r e l a t i o n s h i p b e t w e e nr e l a t e dp a r t ya n dt h ei n f o r m a t i o n d i s d o s n t e t h e 瞄函斑培a c c o u n t i n gs t a n d a r d s 摘要 c a n n o te t d b o d vt h ed e f i n i t i o no ft h er e l a t i o n s h i pb e t w e e n r e l a t e dp a r t y , s os o m el i s t e d c 。m p a m e sd a m a g et h eb e n e f i t s 。ft h ec o u n t f y , c o u e c t i v i t ya n ds m a l l p a r t s t 。l 【l l 。l d 。8 t h r o u g h i t t h e 血e s i sm a k e st h ed i s c u s s i o no ft h e r e l a t e dp a r t yi nd e t a i l i ti n t r o d u c e st h em a i n b o d y , p r o d u c t i o n ，f u n c t i o na n d m o t i v a t i o no ft h er e l a t e dp a r t y i nc h i n al i s t e dc o m p a n i e s i ta l s om i k e sm ei n d i c a t i o no fi t se v o l v e m e n ta n dh o w t h e w a y t oe l u d et h el i m i t a t i o nt o t h er d a m dp a r t yf r o mt h eh e l po ft h et h i r dp a r t f r o mt h ec o m p a r i s o no f d i f f e r e n t r e l a t e dp a r t ys t a n d a r d so ft h ed i f f e r e n tc o u n t r i e s ，w ec o m b i n et h er e a l i t yo fo u rs o c i e t y a n d p u t f o r w a r dt h em e a n st os e t t l et h ep r o b l e m t h et h e s i sa l s od i s c u s s e st h ei n s p e c t i o n a n dm a n a g e m e n to ft h ec h i n al i s t e dc o m p a n i e st h r o u g ht h er e s e a r c ho ft h ee n r o n c o m p a n y c a s e t h et h e s i sr e s e a r c h e st h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h ec h i n al i s t e dc o m p a n i e s t h r o u g hf o u ra s p e c t s w ed i s c u s st h ee x i t i n gp r o b l e m so ft h ei n f o r m a t i o n d i s c l o s u r eo f t h ec h i n al i s t e d c o m p a n i e s w ea n a l y s t t h e q u a l i t y o ft h e i n s p e c t i o n o ft h ec h i n a s e c u r i t i e sr e g u l a t o r yc o m m i s s i o n t h r o u g ht h ei n t r o d u c t i o no fa m e r i c a ni n f o r m a t i o n d i s c l o s u r es y s t e m w em a k et h ec o n c l u s i o no ft h ei m p r o v e m e n to fo u fc a p i t a lm a r k e t t h er e s e a r c ho ft h ea s s e r tr e c o n s t r u c t i o no ft h ec h i n al i s t e dc o m p a n i e si sap r o b l e m ， w h i c hi sw o r t hf o rt h ef u r t h e rd i s c u s s i o n ih o p ew h a tih a v ed o n ec a l ld og o o df o rt h e d e v e l o p m e n t o f c a p i t a l m a r k e t i nc h i n a k e yw o r d s ：a s s e r tr e c o n s t r u c t i o n , s t e dc o m p a n y , r e l a t e dp a r t y , i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e 上海交通大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取 得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰 写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。 本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 棒轰等 e t 期：0 弓年f 月f d 日 上海交通大学 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了_ 解学校有关保留、便用学位论文的规定，i 司葸学校保留并同国 家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权上海交通 大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或 扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 保密口，在一年解密后适用本授权书。 本学位论文属于 不保密口。 ( 请在以上方框内打“4 ” 一龆翮手指导秽 日期：乒律，月，o 日日期：加；年，月，) 日 上海交通大学硕士学位论文 中国上市公司资产重组与会计问题研究 中国上市公司资产重组与会计问题研究 第一章前言 社会资源的优化配置主要有两种方式：计划方式和市场方式。中国长期以来 的实践证明，单纯依靠计划手段很难适应市场的变化。而市场方式则是借助于资本 市场，利用资金追逐高额利润的特点来达到社会资源的优化配置。1 9 9 0 年，上海和 深圳证券交易所相继成立。短短十多年，中国的证券市场取得了飞速的发展。根据 中国证券期货统计年鉴2 0 0 2 ) ) 的统计，截止2 0 0 1 年底，中国已有1 1 6 5 家上市公 司，股票市场的市价总值为4 3 5 万亿人民币。在飞速发展的过程中，证券市场也充 分发挥了其资源优化配置的功能。中国上市公司大规模的资产重组行为是自1 9 9 7 年开始的，以上海证券交易所为例，到1 9 9 8 年底，6 6 6 的上市公司进行过大大小 小的资产重组【】。据中国证券报的统计数据表明，截止至2 0 0 1 年1 2 月2 6 日， 沪深股市中的1 1 6 1 家上市公司就有6 8 0 家进行了不同形式、不同规模的重组，重 组的次数达到1 4 5 7 次。前几年，专家学者还称1 9 9 7 年与1 9 9 8 年是中国的“上市 公司重组年”，事实上它仅仅是中国上市公司重组浪潮的开端，与前两年相比，2 0 0 0 年与2 0 0 1 年的重组次数比1 9 9 7 年增加了7 1 0 次和1 1 1 6 次。另外，根据中国证 券报的统计 l _ 2 】，在1 9 9 7 年到2 0 0 1 年间，上海和深圳交易所共发生了4 2 0 起上 市公司第一大股东变更的事项，每年发生第一大股东变更的上市公司家数占当年沪 深股市上市公司家数的比例也呈不断上升趋势。可见上市公司的重组行为在中国资 本市场上扮演着越来越重要的角色。 表1 - 1 ：中国上市公司资产重组数量统计 ：! 塑奎耍查堂堡主堂垡堡塞 主璺圭立坌望塑主重望兰垒生盟璧! ! ! l 重组家数 资料来源：中国证券报2 0 0 1 年吨玛2 6 日 1 1 中国证券市场上市公司重组过程 “重组”一词最早来源于企业的破产行为。按照中国经济法| l 。3 1 的定义，公 司资不抵债时，它将变卖资产来偿还债务。由于所变卖资产( 主要包括机器、设备、 车间) ，也就成为购买企业的生产要素。因而最初的重组是属于“淘汰式的资产重 组”。然而破产并不只是企业的倒闭和清算，它还包括和解整顿的行为。破产企业 在获得担保后可以依法的对企业进行重新整合，此时的重组是破产企业依法进行财 务整顿后的资产盘活行为。重组与整合都是破产企业经过债权人与债务人的协议约 定，采取股权转债权、以资产抵偿债务等方法，实现企业的资本结构的重新调整、 生产和经营计划的改变，使企业获得重生。而这个过程中往往还伴随着资产剥离、 兼并与收购。 然而随着中国资本市场的发展，“重组”一词的内涵和外延已经得到了深化和 广化。由于资产重组能提升企业经营业绩、促进产业结构调整和优化资源配置，一 直以来都是证券市场上活跃的话题。自1 9 9 3 年9 月国务院颁布股票发行与交易 暂行条例以来，上市公司的资产重组行为就层出不穷。可以说，中国上市公司的 发展历史也就是一部资产重组的历史。不同历史时期中国上市公司资产重组的特点 大致可分为四个阶段【h 】： 1 1 1 资产重组的初始阶段( 1 9 9 0 年一1 9 9 3 年) 在这一阶段中，由于中国证券市场规模小、相关法律法规不健全，资产重组并 不活跃。其主要特征表现为： 法律制度和市场规则的准备严重不足。市场缺乏统一的行为规范，总是出现 了资产重组现象以后，中国证监会和其他管理部门才参与规范和协调。 整个资本市场的资产重组不成规模。当时上市公司数量较少，市场参与者各 方对证券市场功能的认识也不够充分，企业熏组行为不成规模。 没有国有股转让的先例，所有重组的目光主要集中在二级市场的直接收购。 4 圭塑銮望查兰堡主兰竺丝塞 生曼占立坌望墼主里塑量叁笪坚望堕塞 1 1 2 资产重组的起动阶段( 1 9 9 4 年- - 1 9 9 7 年) 这个阶段的资产重组主要以国有股和法人股的转让为主。由于当时的股票发行 审核制度采用的是“配额制”，使许多企业即使达到了上市标准也无法上市。l 司此， 企业为了获取融资渠道，选择了处于衰退期行业的上市公司，收购其国有股和法人 股，使企业达到“间接上市”的目的。1 9 9 4 年4 月2 8 日，棱光实业原第一大股东 上海建材( 集团) 总公司与恒通集团签订股权转让协议，恒通集团以5 7 6 0 万人民 币取得上海棱光实业股份有限公司3 5 5 的股权，成为棱光实业第一大股东。这是 中国证券市场上第一例国有股转让案例。这一阶段的资产重组的主要特点是： 资产重组的目的是获取融资渠道。在这一阶段，很多未上市企业资产重组的 主要目的是通过入主上市公司获取上市公司在资本市场的配股融资渠道。因 此进行资产重组时，在行业选择上对相关性重视不够，没有规模经济和降低 交易成本要求。 资产重组的选择目标多是处于衰退期行业或产业周期低谷的行业，这些企业 普遍业绩不佳。这一方面是由于中国上市公司属于相对稀缺资源，只有企业 经营困难才会有转让股权的可能性；另一方面，重组方因为看重目标公司在 资本市场上的融资能力而放弃了对目标本身所处行业的要求。 支付方式上既有较多的股权划拨，也有现金交易，更多的是以资产换股权。 中国上市公司多为国有控股企业，收购方也多为国有企业，则可能出现股权 直接划拨的可能。如果重组方是民营企业，则可能发生现金支付，但重组的 目的就在于获取融资渠道，因此往往又伴随现金加资产换股权的形式。 并购后多有注入优质资产，剥离劣质资产的行为。由于重组目标公司一般都 是行业发展前景不好，经营业绩欠佳，甚至发生严重亏损的公司，而要在资 本市场上获取配股融资能力，按有关政策规定又必须具备一定的经营业绩条 件( 如对净资产收益率的要求和盈利记录的要求) ，因此重组方收购上市公司 以后，往往通过注入优质资产和剥离劣质资产来改变企业的经营状况，以尽 快使控股上市公司恢复配股融资资格。 占塑窒望奎兰堡主堂竺堡苎生里圭吏叁至塑兰里丝皇叁盐塑垦翌窒一 1 1 3 资产重组的扩张阶段( 1 9 9 8 年一19 9 9 年) 随着股票市场的成熟，上市公司的资产重组规模越来越大，重组次数急剧增 加。据中国证券报1 2 月份统计报告表明，仅1 9 9 8 年就有3 6 8 家上市公 司参与了6 5 7 例资产重组事件，1 9 9 9 年则达到了1 1 0 0 例。这是中国证券市 场上有关重组的法规和会计准则曰益完善、中介机构水平提高并有效介入资 产重组以及上市公司资产重组技巧提高和经验积累的必然结果。 资产重组进一步规范。国家有关管理部门对上市公司在进行资产重组过程的 信息披露和会计处理等方面陆续作出了规定。 控股权转移明显增加。重组中涉及控股权变化的熏组成了一种普遍的现象， 1 9 9 7 年仅2 5 起( 其中协议转让1 5 起) ，而1 9 9 8 年有9 0 多起。 单纯剥离不良资产转向注重体制改造。重组后，除必不可少的不良资产剥离 外，重组双方开始注重对公司的管理体制的改变。特别是一些民营企业收购 上市公司后，把先进管理方法和意识注入上市公司，努力提高公司经营管理 创利能力，增加了上市公司潜在价值。 由片面追求利润套现转向注重产业升级，重视目标公司与收购公司的资产融 合。重组双方对重组的诚意增强，二级市场的炒作目标开始淡化，利用上市 公司与资本市场不断提升自我发展得到市场重视。 重组方法不再局限于国有股权、法人股权转让和= 级市场的股权收购，而是 采用各种方式并用，而且在市场上取得了良好的效果。以清华同方吸收合并 山东鲁颖电子公司为主要代表，1 9 9 8 年1 0 月3 1 日，清华同方以控股形式吸 收合并在山东产权交易所上市的鲁颖电子。在这起收购中，清华同方向鲁颖 电子股东定向增发新股，以1 ：1 8 的比例换取鲁颖电子股东所持股票，合并 方鲁颖电子的资产、负债及相应的权益，注销鲁颖电子现有的法人地位。 1 1 4 资产重组的规范发展阶段( 1 9 9 9 年至今) 以1 9 9 9 年证券法颁布实旋为起点，规范化、市场化开始成为中国上市公 司资产重组的发展方向。各项相关法律法规的逐步完善更为重组市场的规范打下了 良好基础。但是，由于中国证券市场完全市场化的准入和退出机制均未确立，而且 圭童奎望查兰堕主堂垡堡塞生璺兰空竺望鎏重璺皇叁显塑里! ! 塑一 中国的上市公司的股权中有2 3 为不可流通的国有股和法人股，要真正实现上市公 司资产重组的规范化、市场化依然任重道远。这一阶段的资产重组的主要特点是： 从重组动机上看，更加明确为追求资本、技术、管理三位一体的战略性资产 重组。 目标公司的选择将不仅仅停留在业绩差的上市公司。 转让价格趋向合理。公司上市审核制度由“核准制”取代“额度制”，i 因此 “壳资源”的市场定价趋于合理。但不可否认的是，在相当长时间内，壳公 司仍然是稀缺资源。 1 2 本文研究的问题 资产重组能实现市场经济条件下的资源配置和再配置，对社会经济的发展具有 显著的积极作用。正常的和有效的企业重组，将有助于股票市场上优胜劣汰的竞争 机制的建立和健全，也有助于促进产业结构向高级化的方向发展【l 。1 。但是我们经过 研究发现，在中国资产重组的这种积极功能并没有得到真正的有效的发挥，相反， 其消极作用或负面作用已经日益开始显现。据中国证券报的统计数据表明，截 止至2 0 0 1 年1 2 月2 6 日，沪深股市中的1 1 6 1 家上市公司就有6 8 0 家进行了不同形 式、不同规模的重组，重组的次数达到1 4 5 7 次。为什么这么多企业要选择进行资 产重组呢? 除了我们所说的正当的资源配置以外，更重要的原因是一些企业将重组 作为一种随意调配利润的手段。例如有的企业预计自己今年将会亏损，为了企业的 业绩经营保持盈利，以维护流通市场上的股票价格，企业于是通过资产重组，获得 盈利。通过统计2 0 0 1 年的数据【l _ 6 1 我们发现，2 0 0 1 年上市公司中就有4 3 家上市公 司是借助因资产重组而获得的非经常性损益转危为安的，如仕奇实业、中农资源等。 这其中暂停上市的p t 东海、s t 联营的利润中，如果扣除非经常性损益，其亏损都 相当巨大，重组行为成为了其利润转负为正的主要方法。根据上海证券交易所的一 份研究报告，中国上市公司重组的绩效并不明显【i ”。相反，在大多数重组公司中， 利润里现出抛物线式的增长：即在重组前，许多企业亏损或是盈利能力低下；在重 组后的一至二年内，企业的利润大都有显著增长；两年后，企业的盈利能力又逐步 滑落，甚至比重组前更低。导致这种现象的主要原因是：中国的上市公司在资产重 组过程中，注重形式而不是实质，大多数的重组不过是上市公司或相关机构达到某 种目的的一种手段而已。这种类型的重组从形式上看他们是合法的，但是“形式合 7 上海交通大学硕士学位论文 中国上市公司资产重组与会计问题研究 法，的“庇护下却隐藏着一些实质上不被广大的投资者所“接受”的目的，例如 相关联股东高价卖出不良资产，确认应收款或是实现应收款后再转出等手段，虚增 利润，这种表面获利实质亏损的利润对投资者而言只有被欺骗的可能。 本文主要通过对2 0 0 1 年上市公司的“重组行为”进行研究，分析上市公司主 要的“重组”手段，特别是上市公司如何借助关联方交易进行“重组”，并对证监 会为规范上市公司的重组行为所颁布的法规的进行介绍和分析，指出其中的不足， 从而对中国证券市场积极发展的提出自己的看法。 1 3 本文的结构 由于难以获得单纯的上市公司有关于资产重组的统计资料，本文从上市公司所 公布的非经常性损益入手进行分析。这样分析的理由是因为上市公司中重组对会计 报表所造成的影响占据了非经常性损益的绝大部分。非经常性损益是指公司正常经 营损益之外的一次性或偶发性损益，包括资产处置损益、临时性的补贴收入等等， 其中因资产重组所影响的金额是最大的。 本论文一共分为四个部分，第一部分前言介绍了中国上市公司的资产重组所经 历的4 个阶段，并对本文所研究的问题与文章的结构进行了具体的描述。第二部分 是对中国上市公司资产重组的理论基础进行分析。第三部分是中国上市公司资产重 组的专题讨论。第四部分是全文的总结。通过对非经常性损益的分析，找出典型案 例，对它们的资产重组的方式进行分析，从而得出以下结论： ( 1 ) 中国上市公司重组的目的； ( 2 ) 上市公司重组的中存在的问题； ( 3 ) 上市公司的关联交易的范围的界定；、 ( 4 ) 上市公司信息披露的问题。 ( 5 ) 证券监管部门加强对上市公司的资产重组行为的规范 ( 6 ) 证券监管部门规范中的一些遗漏 ( 7 ) 作者提出的一些解决问题的想法。 圭查奎望查兰堡圭堂垡堡苎里圭立坌至童兰重丝兰叁塑壁! ! ! ! 一 第二章中国上市公司资产重组理论基础 2 1 资产重组的概念及理论争议 21 1 现有的资产重组概念 中国有关重组问题的探讨是在九十年代早期伴随着证券市场的启动而逐步出 现的。理论界对有关重组的内涵至今没有形成一个较统一的定义，大部分的人都是 将资产重组定义为广义的概念，也就是等同于企业重组。而上市公司在信息披露时 也是将企业重组与资产重组混为一谈，最多就是把资产重组与债务重组划分开来， 因此我们有必要先对中国理论界对资产重组所下的定义进行研究。目前，理论界对 “资产重组”有代表性的定义主要有以下几种口圳： ( 1 ) 李树华博士在上市公司重组中的财务问题一文中认为：“根据科斯 的现代企业理论，所谓资产重组，无论是兼并扩张，还是资产转让，都是公司对企 业边界调整。”他同时认为，从理论上讲，债务重组可以与所有权重组合并称为权 益重组。但是财政部已于1 9 9 8 年6 月1 2 日颁布了企业会计准则债务重组， 把企业重组分为以下四类： a 、资产重组，包括：兼并与收购、股权联合、资产剥离、资产置换； b 、债务重组，包括：以资产清偿债务、债务转换为资本、债务条件的修改； c 、所有权重组，包括：股权转让、股票并购； d 、控制权重组。 ( 2 ) 上海财经大学陈信元教授和原红旗博士在上市公司资产重组财务会计问 题研究一文中认为：“资产重组通常指企业将一项( 批) 资产转化为另一项( 批) 资产，从而达到资产有效配置的交易行为。”( 上市公司资产重组财务会计问题 研究陈信元原红旗著2 0 0 1 ) ( 3 ) 王海平、刘峰认为资产重组就是按市场经济规律进行资产的配置和结合， 它的本质是强调资产的可流通性。( 资产重组实务王海平刘峰主编，1 9 9 7 ) ( 4 ) 深圳证券交易所上市公司审查内部资料认为：资产重组是以优化生产要素， 追求最佳效益的过程。 ( 5 ) 资产重组是对企业现有存量资产的重新组合、重新配鬻。( 杨杰、辛志纯 9 上海交通大学硕士学位论文 中国上市公司资产重组与会计问题研究 撰写的国有企业战略性改组操作实务，1 9 9 7 ) ( 6 ) 资产重组是指企业改组为境外上市公司是将原企业的资产和负债进行合理 划分，经过分立和合并等方式，对企业资产和组织重新组合及配置。( 资产重组 与债务重整张中秀，徐峰编著，中国经济出版社，1 9 9 8 ) ( 7 ) 资产重组是以提高资源使用效率为目的，对企业的各种资产进行重新的配 置和组合，以实现其最大限度的增值过程。企业的资产重组重产权理论上讲就是企 业法人产产权的重新组合，是以企业的“产权”为纽带，对企业现有存量资产的合 理调配( 企业产权会计论田昆儒著，2 0 0 0 ) 。 ( 8 ) 资本经营与资产重组可以当作统一概念来使用的；资本经营是指资产或企 业的买卖行为，资产重组也是指资产或是企业的买卖行为( 新经济与企业裂变 魏杰著，1 9 9 8 ) 。 以上这些概念从4 个方面对资产重组的定义进行解释，即资产重组的内容与本 质、资产重组的方式、资产重组的范围以及资产重组的作用。以下我们将4 个方面 对资产重组的定义进行解释。 2 1 2 资产重组的本质 资产重组本质是企业为了优化企业资产结构，提高资产使用价值与效率，而对 其资产进行的重新配置和整合的企业行为。它主要从3 个方面对其进行解释：第一， 它强调了资产的流动性；其二，其强调了资产的重新整合；第三，强调了这一重组 行为的优化性。 ( 1 ) 流动性。在市场经济的条件下，必须承认上市公司的资产也是商品，其本 身就有充分的流动性，如同其它商品一样在特定的市场内买卖和流动，更好的实现 资本的价值。资产重组的过程正是把企业资产从静止状态变为流动状态的过程，流 动性正是资产重组的本质特征。 ( 2 ) 整合性。即按生产要素的最佳配置，实现有效的结合，产生1 + 1 2 的 效果，它不是一般数学意义上的简单相加。资产重组应是企业对其资金、财产等资 源按现代企业制度和现代化生产模式进行有效的组装和磨合，通过整合，使各要素 处于最佳配置和高效运行的状态。 ( 3 ) 优化性。即指企业生产要素的优化配置，达到企业的最佳的经济状态，这 1 0 圭塑奎望查堂堡主堂垡堡苎 里圭立竺望塑主重望兰叁兰旦里翌! ! l 是资产重组的最终目的。资产重组就是要通过并购、剥离等方式，使不良企业的存 量资产向优良企业集中，从而提高整个企业、乃至整个国有经济的运营质量和效益。 2 1 3 姿产重组的范围 要准确定义资产重组的范围，首先要定义企业的资产。实际上现有的一些重组 理论主要有两种代表意见，即资产有广义与狭义两种。狭义的资产是企业会计账目 意义上的资产，也是企业在资产负债表上的资产，它包括流动资产、固定资产、无 形资产等内容。而广义上的资产不仅包括企业会计账目意义上的资产，而且包括企 业一切可以利用并能带来受益的资源，特别是人力资源和组织资源等。 由于本文所讨论的是中国上市公司资产重组与会计问题研究，因此我们只将所 研究的资产限定于狭义的资产定义，即仅指企业会计账目意义上的资产，而不将人 力资源和组织资源等包括在内，而把企业所发生的其他一切重组形式归入企业重组 的内容中，即由于企业重组包括了资产、负债、股权、人力资源以及劳动力、组织 结构、管理体制等等内容的重组。 其实单单的资产重组是一个大范围的概念，从企业处置一项资产到整个企业的 改组、合并对其资源进行合理配置的行为都可以归为资产重组的范围。因此我们需 要对资产重组、债务重组以及所有权的重组所涉及的金额或是内容再进一步界定。 而因企业进行资产重组等变更所附带人力资源以及劳动力的重组、业务重组、结构 重组以及管理体制的重组等方面归为企业重组的范围，不作为我们研究的范围。 交易双方进行资产重组的对象应该被界定为：非正常的商品销售、应收债权以 及其他资产的出售、置换与剥离等，非正常的商品销售是指企业在发生经营转变或 是为了其它目的而产生的与日常经营不同的商品销售行为。它不同于企业一般的存 货的买进卖出，它一般是企业为了达到转变经营体制，重新改组，转变主营业务或 是其他目的时，整体的或是不同于平常的交易价格将商品出售或是置换，并且赢达 到一定的数额标准。我们认为企业进行正常生产经营而销售商品、购进新设备或是 处置报废、过时的机器都不应归纳为资产重组的内容，其具体范围界定如下： ( 1 ) 涉及到关联交易的资产重组，我们将其定义在“上市公司与关联方达成的 总额高于3 0 0 万或是高于上市公司最近经过审计净资产值的5 的重组交易。”( 根 据证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见t 2 - 2 中的独立董事 上海交通大学硕士学位论文 中国上市公司资产重组与会计问题研究 应当对上市公司重大事项发表独立意见的范围确定。) ( 2 ) 如果交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事 宜，或是因为向上市公司推荐董事而达成默契，可能导致公司实际控制权发生变化 的，则上市公司实施的该项购买、出售、置换资产的交易也应归为关联重组交易， 按照关联交易的重组的范围进行判断与界定。 ( 3 ) 当上市公司与非关联方进行交易，我们无法用金额与数量对其进行规定， 就从以下性质对其进行界定，即上市公司通过资产重组的方法达到了以下目的或是 成就了某一行为： 上市公司实现了从亏损到盈利的转变。 上市公司达到了配股或是发行新股的要求 s t 或p t 公司满足了重新申请上市的要求 非上市公司成功的通过壳资源入驻上市公司 上市公司的第一大股东发生了变更 上市公司的兼并收购行为 ( 4 ) 上市公司重大重组的行为，所指的“重大”是指口。1 ： ( 一) 购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并报表总资产的比例达5 0 9 6 以上； ( 二) 购买、出售、置换入的资产净额( 资产扣除所承担的负债) 占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达5 0 以上； ( 三) 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收 入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达5 0 以 上。 这里的金额是上市公司在1 2 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、 置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。( 根据证监会公布关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知规定) 2 1 4 资产重组所依据的理论 ( 1 ) 效率理论 效率理论 2 - 4 1 认为公司购并活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对 上海交通大学硕士学位论文 中国上市公司资产重组与会计问题研究 交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。这一理论包含两个基本的要点： ( 1 ) 公司购并活动的发生有利于改进管理层的经营业绩； ( 2 ) 公司购并将导致某种形 式的协同( s y n e r g y ) 效应。该理论暗含的政策取向是鼓励公司购并活动的。 ( 2 ) 委托一代理理论 委托代理制是指所有者将其拥有的资产根据预先达成的条件委托给经营者经 营，所有权仍归出资者所有，出资人按出资额享有剩余索取权和剩余控制权。经营 者在委托人授权范围内，按企业法人制度的规则对企业财产行使占有、支配、使用 和处置的权力。所有者是委托人，经营者是代理人。所有者与经营者之间通过预先 达成的契约将双方的责、权、利作了明确界定，从而形成相互制约、相互激励的机 制。现代企业是建立在所有权与经营权相互分离的基础上，因此就产生了委托代理 关系，其中包含两层委托代理关系，其一是作为公司所有者的股东( 委托人) 委托 董事会( 代理人) 监督控制企业的运营；其二是董事会( 委托人) 委托经理层( 代 理人) 经营管理企业的日常运作弘5 1 。 ( 3 ) 市场份额理论 企业充分利用自身资源，最大限度地扩大管理面积和管理领域( 当然这个最大 限度不是无节制，而是根据自身的实际情况) ，科学地确立自身的管理成本和经营 目标，在一个适度界定的市场竞争中，最大化的占有市场份额。无论是企业竞争的 绝对业绩，还是企业竞争的相对地位来说，市场份额都是商家的必争之地。市场份 额理论还告诉我们，企业仅仅达到经营规模还不行，它还必须在市场份额总量上居 于首位，才能优于别人。 ( 4 ) 信息与信号理论 信号传递理论是由斯宾塞( s p e n c e ，1 9 7 4 ) 首先提出来的。这一理论指出，由 于市场上有关商品质量的信息是不对称的，也就是说在人们无法获得有关商品的完 全信息或者获得类似的信息所需成本过高时，人们只能接受有限的一种或几种较容 易观察到的有关商品的信息作为有效的信号，并根据有效信号判断商品的质量，作 出是否交易的决定。 ( 5 ) 税收效应理论 许多国家的税法和会计准则经常会让一些具有不同纳税义务的公司通过兼并 或是重组等行为获得纳税上的好处。例如一个衰退行业的亏损企业被另盈利产业 圭塑銮望查堂堡主堂竺堡苎望圭壹坌旦塑主蔓塑兰垒笪旦墨! ! ! ! 一 的企业所兼并，由于亏损的弥补，从而大量的纳税义务就可以获得减免。 2 15 资产重组的方式 企业的资产重组的形式多种多样，不同资产存在的形式和不同的所有制，决定 了其采用的资产重组的模式可能也会有所差异。上市公司的资产重组是一个范围较 广的概念，它可以指以上市公司为主体而从事的各种资产重组活动。它也可以延伸 为既包括上市前的重组( 例如股份制改组的重组) ，又包括公司上市后的资产重组； 既包括上市公司之间的并购；又包括上市公司并购非上市公司以及非上市公司并购 上市公司。本论文进对其的时间进行限制，即只论述公司上市后的资产重组模式。 在这个前提下，资产重组的主要包括以下几种： 2 1 5 1 资产性l 缎 资产剥离是指上市公司将其长期微利、亏损或是已无存在价值的子公司或是部 门进行出让。被剥离的资产可以为实物资产，也可以是无形资产，如：商誉、专利 技术或其使用权等等。资产剥离也常伴随着企业所持有股权的转让和出售。因此， 被剥离和出售的资产可以是企业持有的股权和债权等等。企业进行资产出售和剥离 性重组的动机可以归结为：盘活存量资产、调整产品结构、优化资产结构、改善财 务结构等。 资产剥离和出售适应于以下几种情况： 当企业所在的行业竞争环境发生变化，例如由垄断进入完全竞争，从产品开 发期进入产品成熟期之后，行业利润率呈现下降趋势对，企业通过资产剥离和出售 可以实现产业战略收缩，转而投资其他利润更高的产业。 当企业在所投资的领域不具备竞争优势，资产赢利能力低下的情形下，为了 避免资源浪费和被淘汰出局，出售和剥离资产可以使企业掌握主动，减少风险，及 早实现产业战略转型。 在存量资产大量沉淀的企业里，存量资产的出售是实现资产保增值的重要手 段，并有助于企业集中资源优势，培养核心竞争力。 非经营性资产的剥离是对企业办社会功能的清理，让企业在市场竞争中放下 包袱、轻装上阵。 1 4 上海交通大学硕士学位论文 中国上市公司资产重组与会计问题研究 不良资产和债权的转移和出售可以改善企业的财务状况，减少亏损、降低成 本，增强企业的赢利能力。尤其是当资产受让方以现金支付来完成交易的情况下， 资产出让方不仅可以获得一笔流动性资金，而且增强了企业的再投资功能。 资产剥离方法包括：1 无偿划出2 资本分散3 子公司独立4 公司离析( 一部分 资产转让变卖) 。( 其中也包括1 社会负担剥离2 富余人员的剥离等，但这部分内 容不包括在研究范围之内) 。 2 1 5 2 资产i