合伙企业合伙协议模板2014.doc

投资合伙企业（有限合伙）合 伙 协 议2014年8月目 录第1条总则41.1名称41.2主要经营场所41.3合伙目的51.4经营范围51.5合伙企业的成立与合伙期限51.6合伙企业财产51.7合伙人责任承担6第2条合伙人名录、出资方式、数额及期限6第3条合伙企业事务执行6第4条利润分配与亏损分担134.1利润分配134.2亏损分担14第5条合伙企业财产份额的质押与转让145.1财产份额质押145.2财产份额转让14第6条入伙与退伙15第7条有限合伙人和普通合伙人相互转变18第8条合伙企业的解散与清算18第9条财务、会计、外汇与劳动管理20第10条 违约责任21第11条 法律适用22第12条 争议解决办法22第13条 附则22附件一：合伙人名录24投资合伙企业（有限合伙）合伙协议本合伙协议（“本协议”）由本协议附件一所列出的各位合伙人依据中华人民共和国合伙企业法及其他相关法律、行政法规、规章（“适用法律”），特此于 年 月 日签订。第1条 总则本企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体（包括各类网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等），直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。1.1 名称本合伙企业的名称为 1.2 主要经营场所本合伙企业的主要经营场所为。1.3 合伙目的本合伙企业的目的是投资矿业产业公司，以整合并购为投资导向，充分发挥管理人的项目管理能力和国内外资源优势，坚持以市场化和专业化运作，为合伙人获取良好的投资回报。1.4 经营范围经营范围：以自有资金对有色金属行业、环保科技行业、影视动漫行业进行投资；投资管理；企业管理；投资咨询。具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。1.5 合伙企业的成立与合伙期限1.5.1 本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企业的成立日期（“成立日”）。1.5.2 本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起 5 年。本合伙企业应当自合伙期限终止日开始停止营业（清算活动除外）。1.6 合伙企业财产1.6.1 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。1.6.2 在依照本协议规定对本合伙企业财产进行分配前，本合伙企业财产不属于任何合伙人所有。在合伙企业依法清算前，任何合伙人不得请求分割合伙企业的财产，合伙企业法以及其他法律法规另有强制性规定的除外。1.7 合伙人责任承担本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第2条 合伙人名录、出资方式、数额及期限本合伙企业设置合伙人名录（见附件一），用以记载全体合伙人名称（或姓名）、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限及承担责任方式等信息，该信息发生任何变更的，应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。第3条 合伙企业事务执行3.1 本合伙企业由* 担任执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。执行事务合伙人委派代表：执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。有限合伙人不执行合伙人事务，不得对外代表有限合伙企业。3.2 执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。3.3 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。3.4 本合伙企业的执行事务合伙人应具备以下条件：3.4.1 按期缴付出资，对合伙企业承担无限连带责任；3.4.2 具有完全民事行为能力；3.4.3 无犯罪记录，无不良经营记录；3.4.4 资金管理规模人民币10亿元以上。3.5 本合伙企业执行事务合伙人的选择程序： 全体合伙人同意，本合伙企业的普通合伙人即为执行事务合伙人。3.6 本合伙企业的执行事务合伙人的权限如下：3.6.1执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理；3.6.2在本协议约定的认缴出资总额范围内决定本合伙企业的最终认缴出资总额；3.6.3接受单个机构有限合伙人不低于人民币1,000万元的认缴出资；3.6.4接受单个自然人有限合伙人不低于人民币200万元的认缴出资；3.6.5聘任本合伙企业的经营管理人员；3.6.6根据本协议约定同意有限合伙人向非关联人士的第三方转让合伙权益，或将其对本合伙企业的出资或其他权益出质；3.6.7与有限合伙人签订附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行单独约定，前提是该等附属协议不得对其他有限合伙人的合法权益构成损害；3.6.8在本协议约定的范围内决定并执行本合伙企业的投资及相关业务，包括但不限于依据合伙协议约定决定本合伙企业对外投资及对所投资项目的处置；3.6.9管理和维护本合伙企业的财产，为分配之目的处分本合伙企业的财产；3.6.10代表本合伙企业开立银行及证券账户并支付相关费用；3.6.11根据本协议约定聘用相关中介机构为本合伙企业提供服务；3.6.12向本合伙企业提供日常运营及投资管理服务；3.6.13为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；3.6.14依据本协议的约定支付合伙企业营运费用；3.6.15依据适用法律处理本合伙企业的涉税事项（包括但不限于对本企业分配收益的代扣代缴）；以及经合伙人大会批准的其他事项。3.7 本合伙企业的执行事务合伙人的除名条件：3.7.1因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 3.7.2执行合伙事务时有不正当行为；3.7.3发生合伙协议约定的其他除名条件事由。3.8 本合伙企业的执行事务合伙人的更换程序：3.8.1 前提条件：执行事务合伙人出现3.7条可被除名的情形之一。3.8.2 提名：由全体有限合伙人提名新的执行事务合伙人。3.8.3 决议：全体合伙人一致通过决议，免去执行事务合伙人的职务，选举新的执行事务合伙人。3.8.3更换：原任新的执行事务合伙人应及时与新任执行事务合伙人办理管理业务的移交手续。3.9 如本合伙企业的执行事务合伙人违反法律规定以及本协议的约定执行合伙事务的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。3.10 如有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人交易，到本合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。3.11 投资决策委员会本合伙企业设立投资决策委员会，成员5名，普通合伙人委派3名，劣后级有限合伙人委派2名，投资决策委员会按照制定的本企业投资决策委员会议事规则开展相关工作。3.11.1 投资决策委员会的职能应包括：(i) 投资决策委员会作为合伙企业投资业务的最高决策机构。(ii) 由提交审查之项目负责人及项目小组报告项目方案，投资决策委员会成员对项目进行质询，并充分分析风险和讨论投资可行性。(iii) 投资决策委员会负责批准合伙企业所有项目的投资及退出交易决策。3.11.2 投资决策委员会的决策机制：(1) 投资决策委员会主任协助投资决策委员会主席召集会议。(2) 投资决策委员会会议召开时间由投资决策委员会主任安排拟定并报请投资决策委员会主席确认后通知。(3) 委员参会的方式为现场、电话会议、视频会议等，每次会议必须由 5 名委员出席，如出席会议委员不足 5人，会议顺延或另行通知，会议由投资决策委员会主席或其委托人员主持。(4) 会议表决方式为书面投票表决；在保证全体参会委员充分表达意见前提下，也可以采取其他认可的方式。(5) 投资委员会会议决议以书面形式形成，由全体参与委员签字。3.12 风险控制委员会风险控制委员会是具有独立性的机构，委员会成员由3人组成，其中：有限合伙人委派2名，普通合伙人委派1名。3.12.1 风险控制委员会设主任委员1名，负责主持委员会工作。3.12.2 风险控制委员会的主要职责：(1) 审议投资决策、投资风险、业务流程的风险，向投资决策委员会提交拟投资项目的风险评估报告；(2) 对投资部门提交的拟投资项目尽职调查报告、投资建议书及其他资料进行审核，对拟投项目资料的真实性、完整性、合理性及合法性进行全面核查；(3) 风险控制委员会认为必要时，有权对拟投项目开展独立调研；(4) 对公司职员及高级管理人员的独立性和专业能力进行独立检查。(5) 风险控制委员会在分析调研的基础上，对投资管理部提交的拟投资项目资料进行表决。对不符合本企业投资标准和要求的项目，投资决策委员会可退回投资部门。(6) 拟投资项目在获得风险控制委员会风险审核通过后，方可提交投资决策委员会进行表决。第4条 利润分配与亏损分担4.1 利润分配本合伙企业的利润分配方式如下：来源于某一投资项目所得的可分配收入应在所有参与该投资项目的合伙人间按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的合伙人之间按照投资成本分摊比例划分）：(i) 返还优先级有限合伙人之累计实缴资本及优先回报：100%返还截至到分配时点合伙人累计实缴资本（包括但不限于截至该时点的筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用）及优先回报，直至优先级有限合伙人均收回其实缴资本及优先回报，本次分配不足的部分累计进下一次分配。(ii) 返还劣后级有限合伙人和普通合伙人之累计实缴资本：在返还截至到分配时点优先级有限合伙人的累计实缴资本及优先回报之后，100%向劣后级有限合伙人和普通合伙人返还累计实缴资本；本次分配不足的部分累计进下一次分配。(iii) 超额收益分配：如在向劣后级有限合伙人和普通合伙人之累计实缴资本后仍有余额，则应50%向劣后级有限合伙人支付，剩余50%向普通合伙人支付。4.2 亏损分担本合伙企业的亏损承担方式如下：企业年度的或者一定时期的亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定；合伙企业存续期间,合伙人依据合伙协议的约定或者全体合伙人决定,可以增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或者弥补亏损。第5条 合伙企业财产份额的质押与转让5.1 财产份额质押普通合伙人将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行质押或设定其他担保义务的，需经其他合伙人的一致同意。有限合伙人可以将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行质押，但须经全体合伙人一致同意。5.2 财产份额转让5.2.1 合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应当通知其他合伙人。但普通合伙人与有限合伙人之间财产份额的转让，导致其合伙人身份变化的，应当适用本协议第7条的约定。5.2.2 有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，但应当提前三十天通知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。5.2.3 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，应取得全体有限合伙人的同意。第6条 入伙与退伙6.1 有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经全体有限合伙人书面同意。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。6.2 有限合伙人应具备以下条件，方可入伙：6.2.1 机构认缴出资额人民币1000万元以上；6.2.2 自然人认缴出资额人民币200万元以上。6.3 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：6.3.1经全体合伙人一致同意；6.3.2发生合伙人难以继续参加合伙的事由；6.3.3其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。6.4 在本合伙企业存续期间，普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：6.4.1作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡； 6.4.2个人丧失偿债能力；6.4.3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；6.4.4法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；6.4.5合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。6.5 在本合伙企业存续期间，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：6.5.1作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡； 6.5.2作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；6.5.3法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；6.5.4合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。6.6 如合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：6.6.1未履行出资义务；6.6.2因故意或重大过失给本合伙企业造成损失；6.6.3执行合伙事务时有不当行为。6.7 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。6.8 如果执行事务合伙人依法以及本协议的规定被除名的，全体合伙人可以在执行事务合伙人书面选举新普通合伙人作为执行事务合伙人。6.9 退伙的具体程序由全体合伙人另行约定。6.10 普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第4条的规定分担亏损。6.11 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。第7条 有限合伙人和普通合伙人相互转变7.1 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。7.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第8条 合伙企业的解散与清算8.1 在下列任何解散情形发生之日起十五（15）日内，经全体合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者委托第三人担任清算人依法解散本合伙企业和清算资产：8.1.1 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；8.1.2 合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；8.1.3 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现：8.1.4 本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；8.1.5 因为任何其他原因全体合伙人决定解散；8.1.6 仅剩下有限合伙人；8.1.7 法律、行政法规规定的其他原因。8.2 清算人应当自被确定之日起十（10）日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。8.3 清算人在清算期间执行下列事务：8.3.1 处理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；8.3.2 处理与清算有关的本合伙企业的未了结事务；8.3.3 清缴所欠税款；8.3.4 清理债权、债务；8.3.5 处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产；以及8.3.6 代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 清算期间，本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。8.4 清算人自被确定之日起十（10）日内将本合伙企业解散事件通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。8.5 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第四条的约定进行分配。8.6 清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五（15）日内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。8.7 本合伙企业注销后，原普通合伙人对本合伙企业债务仍应承担无限连带责任。第9条 财务、会计、外汇与劳动管理9.1 本合伙企业的财务和会计制度应依照相关中国法律、企业的具体情况及国际普遍接受的会计准则制定。企业的账册和报表由其自己的会计人员按照中国会计标准要求编制。9.2 本合伙企业采用公历年度为其会计年度，即从公历年的1月1日至12月31日为一会计年度。9.3 本合伙企业会计记录、发票和账册的所有凭证应以中文，用外文书写的，应加注中文。提交各合伙人的资产负债表、损益表、资金来源和运用表及其他财务报表和报告应以中文书写。9