（会计学专业论文）我国上市公司开展股票发行与赎回新业务及核算的研究.pdf

摘要 优先股、认股权证、库减股都足股份制企业或上f 1 j 公r d 小，j 或缺的c l 干，f ，或身i 成 i i f ；分，j f n l 外证脊i i 丁场l i 起着不可替代的作用，而中国市场经济条件、卜的股份 钳限公i “订酱通股设置，足跛足而彳，因此，也须设胃优先股，并同时丌展认股 权证交易搜鼓励库藏股交易，进行证券市场= ；= 融工具创新，从而改蘑上订公司的股 小结构觅分发辆：资小机制存引：会资源配臀。 j 的功能年l i 作川。当胁，办i 我j f j ： 主盎、i k 务的更积极意义还在7 ：它们可以为我阁的固有股减持和流通闷题提供有效的 解决途托戏乃法。f ，l j _ _ i 缸券l | j 场优先股的调剂作用和灵活性及认股权证的i j r 转换西 刺、j 4 ：藏股的测协资本结构的作圳不能总足缺位。 本文以：借茶陶内外硎：究成果的基础上，分别研究和介绍了关j ：优先股，认股权 i j l 足j 帮减股的“j 臻术i 咀沧知识，分别c 旨在不同角度和立场充分论述矗卅，吲 眨 优先股、认股十义证及库减股制度的意义，结合我圜的相关法律脱定，创造性地键 r 未采找嘲j r 展优先股赎回业务的会计处理程序或模式，奠h 对程关j 二股票转 换、务巾涉及现金收付的会计处理问题进行了研究。系统地研究了西方关于认股 权“：飘l 库藏股的相关会计理论，根据自己的研究所得对不同情况下的认股权证年f 库减股、l p 务的会汁处理进行了举例说明。试图为我国的股份制企业改革和发眨提 供新的途径或理想的 ：具。 关键i d ：优先股认股权证陴减股 a b s t r a c t p r e f e r r e ds t o c k 、s t o c kw a r r a n ta n dt r e a s u r ys t o c ka r ea l lt h ei n d i s p e n s a b l eb r e e d so r c o m p o n e n t s t h e y a r e t a k i n g t h ee f f e c tt h a tc a n tb e r e p l a c e d o nt h ea b r o a d s e c u r i t y e x c h a n g e - m a r k e t w h i l e o nt h ec o n d i t i o no fc h i n e s ee c o n o m i cm a r k e t t h e c o m m o ns t o c ki ss o l e l ys e tu pi nt h ec h i n e s el i s t e dc o m p a n i e s w i t h o u tp r e f e r r e ds t o c k ， s t o c kw a r r a n ta n dt r e a s u r ys t o c k ，o u rc o u n t r i e s l i s t e dc o m p a n i e sa r el a m e i ti si m p o r t a n t f o ro u rc o u n t r yt oc a r r yo u tt h ee x c h a n g i n gb u s i n e s s e so f p r e f e r r e ds t o c k ，s t o c kw a r r a n t a n d t r e a s u r ys t o c k i tw i l ln o to n l ya v a i li ni m p r o v i n gt h ec a p i t a ls t o c ks t r u c t u r eo fl i s t e d c o m p a n i e s ，b u ta l s og i v ep l a yt ot h ec a p i t a lm e c h a n i s m i ns o c i e t yr e s o u r c ed i s t r i b u t i o n a tp r e s e n t ，t h em o r ep o s i t i v em e a n i n go ft h ea b o v ei st h a ti tc a r lp r o v i d et h ee f f e c t i v e m e t h o df o rt h es u b t r a c th o l d i n ga n dc i r c u l a t i n go ft h es t a t eo w n e ds t o c k i tc a n tb e v a c a n tf o rt h ef l m c t i o no ft h ep r e f e r r e ds t o c k ，s t o c kw a r r a n ta n d t r e a s u r ys t o c k t h i sp a p e r ，b a s e do nt h er e s e a r c h i n ga c h i e v e m e n t so fh o m ea n da b r o a d ，r e s p e c t i v e l y s t u d i e sa n di n t r o d u c e st h ee l e m e n t a r yt h e o r ya n da c c o u n t i n gt r e a t i n go ft h ep r e f e r r e d s t o c k ，s t o c kw a r r a n ta n dt r e a s u r ys t o c k t h ep a p e re x p o u n d st h em e a n i n g so fc a r r y i n go u t t h es y s t e mo ft h ep r e f e r r e ds t o c k ，s t o c kw a r r a n ta n dt r e a s u r ys t o c ki nd i f f e r e n ta n g l e s ， c o m b i n e dw i t hr e l e v a n tl a w so rr e g u l a t i o n so fo u rc o u n t r y , t h i sp a p e rp r o p o s e sc r e a t i v e l y a c c o u n t i n gt r e a t i n gp r o c e s so rm o d u l eo f c a r r y i n g o u tt h e p r e f e r r e ds t o c k sr e d e m p t i o no f o u rc o u n t r yi nt h ef u t u r e ，a n ds t u d i e sc a s hb a s i s sa c c o u n t i n gt r e a t i n gp r o b l e ma b o u tt h e s t o c k st r a n s f o r m a t i o n is t u d ys y s t e m a t i c a l l ys o m er e l e v a n ta c c o u n t i n gt h e o r yo fs t o c k w a r r a n ta n dt r e a s u r ys t o c k i nv i e wo fm yo w nr e s e a r c h i n ga c h i e v e m e n t s ，ie x p l a i na n d l i s to ns o m ee x a m p l e so fs t o c kw a r r a n ta n d t r e a s u r ys t o c k sa c c o u n t i n gt r e a t i n g i no r d e r t op r o v i d et h ei d e a lt o o l so rn e w w a y sf o ro u rc o u n t r i e s r e f o r ma n dd e v e l o p m e n to f t h e l i s t e dc o m p a n i e s k e y w o r d ：p r e f e r r e ds t o c k s t o c kw a r r a n t t r e a s u r ys t o c k 我国上市公司开展股票发行与赎回新业务及核算的研究 i 1 综述 1 1 论文研究背景 山于种利历史原因，中国股市自建立以来一直存在国有股、法人股比例过高的 问题。来i 刍政府有关部门的统计显示，中国境内的1 0 0 0 多家上市公司共有1 9 0 0 多 亿固有股和法人股，占市场总股本的6 8 左右，这不仅不利于改善公司治理结构， 更难以保障中小股东的利益。 国有股减持是建立市场经济体制的客观要求，是完善股票市场的客观要求，也 是建立公司法人治理结构的客观要求。国有股减持及其退出机制的建立，不仅将终 结t | j 圈股票市场的计划经济思维方式，而且可以把资本市场所特有的资本放大功能 运用到社会经济的各个领域和各个层面之中，有利于发挥资本机制在社会资源配置 中的功能和作用。 国有股上市流通是我国证券市场进一步规范发展的客观要求。这是因为：第一， 国有股作为股份资会本身就要求具有资本的流动性，这是市场条件下进行资源配置 的基础。第二，国家作为国有股的股东常常因为需要调节财政收支平衡或调整产业 结构而收回投资，可是国家股不能上市流通，以上目标就无法实现。有人认为国家 股上市流通，会造成国有资产的流失。其实，资产与资金只是形态上的改变，不存 存流失问题，资产不流动、不能发挥效益才是国有资产的最大流失。此外，国家也 需要通过国有股上市流通来回避或降低投资风险。第三，国有股上市流通也是我国 证券市场进一步开放发展并与国际接轨的要求。 目自n 卜市公司国有股流通是一个受到各方关注的重大问题。对于国有股的上市 流通，最基本的困难大致有两点：( 1 ) 如何定价? ( 2 ) 流通市场的承受能力。在 解决定价问题上，优先股方式可能灵活得多，因而也科学得多。在解决国有股流通 列流通市场带来的压力问题，优先股流通方案也可为国有股流通提供了一种可行的 解决办法。 当前，我国认股权证推出的可能性很大。证券市场经过l o 多年发展已初具规 模，要推动市场深度发展，金融产品创新迫在眉睫。认股权证作为一种最初级、最 基础的股票衍坐产品，目前的监管能力、市场需求和风险管理能力都能保证其顺利 推出。认股权证有助提高上市公司增发、配股及老基金扩募的认购比率，有效抑制 配股、增发定价过程中的操纵现象，为配股、增发的定价提供市场化的检验机制， 2东北林业大学硕士学位论文 还能为券商一级市场包销风险提供解决方案。更现实的重要意义在于，它可以成为 国有股减持的有效手段。国有股减持是一个复杂的系统工程，必须通过产品创新束 实现思路与手段的突破，备兑认股权证的特征，使其不仅能作为国有股权转让的载 体，还能提供协调各方利益的定价机制。如果国有股发行备兑认股权证并实现流通 的方案设计合理，二绒市场投资者的利益将得到有效保障，国有股流通遇到的市场 阻力将大为减小甚至完全消除。 随着国企改革的深化，人们普遍认识到了股票回购( 即持有库藏股) 也有其优 点：从宏观而占，它盘活了国有资产，推动了股份公司的发展，也深化了证券市场 的改革：从微观丽言，公司通过库藏股的合理运用，调整自身的资本结构，保证股 东、债权人的利益。而且，若不允许公司持有库藏股，那么很多有关措施如股票期 权制、员工持股就会受到阻碍：此外，也无法处理诸如捐赠的股票、 责务人以股票 抵债、子公司回购母公司股票等各种特殊情况。而且利用库藏股制度可以创造公司、 股东和市场三赢的局面。 在关于优先股和认股权证的会计核算上，由于我们国家没有相关的业务因而其 会计核算还处在不成熟和不完善的阶段，在关于库藏股的会计核算问题上，我们国 家只是限于在上市公司进行减资时采用面值法来进行核算。而在国外，关于优先股、 认股权证和库藏股的会计处理理论和账务处理过程都是比较科学合理的。因此，研 究和借鉴国外在其会计处理上的做法，有助于完善我国上市公司股票发行与赎回新 业务核算的会计处理。 1 2 论文研究现状 在西方国家，由于股份制企业发展比较充分，形成了比较完备的股份制企业制 度，相应的法律规定和会计核算也比较完善和科学合理，比如在关于优先股的会计 核算上：形成了关于优先股发行、收回和转换的不同的会计处理理论和实务，在关 于优先股的品种上也不断地推陈出新，在关于优先股所享有的权利上也不断地得以 发展，从而使得优先股成为国外证券市场上不可或缺的股票交易品种之一。认股权 证由于其风险低，结构简单，便于运作的特点，使它成为新兴证券市场金融创新的 酋选品种，同时它也不断地发展，备兑权证更是其扩展的产物。而认股权证的应用 也比较广泛，如：作为发行新股而对原有股东的补偿：作为报酬支付给专家等外部 当事入；与债券一起发行，增强债券对投资者的吸引力；作为认股权计划发放给公 司雇员或管理人员。根据认股权证不同的发行目的，在西方也形成了不同的会计处 我国上市公司开展股票发行与赎同新业务及核算的研究 理和实务。库减股票是指公开发行后又被公司收回，但尚未注销或重新出售的股票。 西方各圈公司持有库藏股，不仅仅是因为它可以满足管理者和一般员工的购股需 要，而且还因为它也是公司理财的一种手段，公司通过持有库藏股，可以达到自己 的系列目的。而对于库藏股的会计核算，在西方由于存在不同的所有者权益理论， 付诸应用的主要是业主权论和主体论，不同的理论形成了不同的交易观和不同的对 库藏股的会计处理方法，即成本法和面值法。 而上述业务在我国都是空白或是受限制的，例如我国1 9 9 3 年1 2 月2 9 | = i 1 颁发 的公司法第1 4 9 条，对库藏股的形成作了明确规定，即公司非由减少资本或与 持有本公司股票的其他公司合并等特殊情况，不得收购和库存本公司已发行股票。 从此规定可看出，我国只许注销资本时取得库藏股。而优先股上市交易和认股权证 的发行这两项业务在中国也是绝无仅有的。但是我们国家的一些专家和学者们都对 二述的业务进行了相关的研究和介绍，并对我国开展上述业务的意义和必要性进行 了研究和探讨。如：楼远在其优先股制度及其产权意义和王华莹在其上市公 司中的国有股退出模式比较，以及郑铁伟在其优先股方案是解决国有股流通的 最佳选择等论文中都对优先股问题进行了研究和探讨，并且为国有股的流通提供 了两好的解决方案。祁向前在其认股权证与国股减持定价和陈思雄在其上市 公司国有股减持的定价方案探讨和邵天宇在其浅谈认股权证及其会计处理等 论文中列认股权证的会计处理和认股权证与国有股减持的关系进行了论述。关于库 藏股的问题我们国内学者也进行大量的研究，如：钱珏在其试论库藏股及其账务 处理和白蔚秋在其库臧股制度评析等论文中都对有关库藏股的问题进行了研 究。 1 3 论文研究的方法 本论文以优先股、认股权证和库藏股等这些目前在我国上市公司未曾开展的关 于股票发行与赎回的新业务为研究对象，结合我国的相关法律法规的规定，以西方 财务会计理论为基础，借鉴西方关于其账务处理中的先进、合理的方法和程序，对 我国相关的会计处理与核算进行设计与规划。本论文注重创新性与科学性相结合， 理论性与定性分析相结合来进行研究。 1 4 论文研究的意义 加入w t o 后，我国将全面开放金融、法律和会计等专业服务市场，这将给中国 东北林业大学硕士学位论文 的会计行业带来前所未有的巨大冲击，关于优先股、认股权证及库藏股，这些关于 上市公司股票的发行与收回的新业务在中国的上市公司及证券市场上将不可避免 地出现，如何地对它们进行科学合理的计量与核算，同时体现中国的法律规定及与 海外其它国家与地区的会计处理做法进行协调与借鉴，是我们当前所面临的问题。 本文主要是对西方国家关于优先股的发行与赎回，认股权证的发放与行使及库藏股 票的回购、再发行与注销的会计处理问题上进行了相关的理论研究与介绍，从而试 图为我国在上市公司中即将出现的关于股票发行与收回的新业务提供科学合理的 会计处理方法与理论。 我国上市公_ j 开展股票发行与赎同新业务及核算的研究 5 2 关于优先股问题的探讨 2 1 优先股简介 优先股在2 0 世纪7 0 年代以来的美英等国得到了很好的发展，在美英等主要西 方国家，优先股既是公司筹集资金的重要方式之，也是证券交易所的主要品种之 ，在英幽和美国，优先股数量约占普通股的2 0 4 3 0 ，股票牌名数量约占交易所 市场普通股票牌名数量的1 3 。这与美英等国资本市场发达，各类投资者对于证券 投资品种有着多样化需求有密切关系。例如在美国上市企业的股票筹资中，优先股 所占比重1 9 8 6 年为l7 2 ，1 9 8 7 年为2 1 8 。在1 9 8 7 年3 月术纽约证券交易所上 市的2 0 9 0 种股票中，优先股为5 3 5 种，占2 6 。在美国，优先股股票主要面向机 构投资者发行，在中国香港证券市场上上市交易的现货品种中的股本证券既包括普 通股也包括优先股，而在中国大陆，优先股并没有发展起来，发行和上市交易的都 是普通股，优先股还不为广大投资者所认识和接受，因此，我国的股票市场还是不 完善的。 所谓优先股股票是指持有该种股票股东的权益要受定的限制。优先股股票的 发行般是股份公司出于某种特定的目的和需要，且在票面上要注明“优先股”字 样。优先股股东的特别权利就是可优先于普通股股东以固定的股利分取公司收益并 在公司破产清算时优先分取剩余资产，但一般不能参与公司的经营活动，其具体的 优先条件必须由公司章程加以明确。一般来说，优先股的优先权有以下四点：1 、 力分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。2 、当股份有限公司因 解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。 3 、优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权，优先股 股东无权过问公司的经营管理，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，优先 股股东可发表意见并享有相应的表决权。4 、优先股股票可由公司赎回。 山f 股份有限公司需向优先股股东支付固定的股利，优先股股票实际上是股份 有限公司的一种举债集资的形式，但优先股股票又不同于公司债券和银行贷款，这 是因为优先股股东分取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之 后j 能行使。优先股股东不能要求退股，却可以依照优先股股票上所附的赎回条款， 由股份有限公司予以赎回。大多数优先股股票都附有赎回条款。 如果将优先股股 票细分，它还有：( 1 ) 累积优先股股票和非累积优先股股票。累积优先股股票是指 在上一营业年度内未支付的股利可以累积起来，由以后财会年度的盈利一起付清。 j 、北林业人学硕士学位论文 非累积优先胶股票是指只能按当年盈利分取股利的优先股股票，如果当年公司经营 不善而不能分取股利，未分的股利不能予以累积，以后也不能补付。( 2 ) 参加分配 优先股股票和不参加分配优先股股票。参加分配优先股股票是指其股票持有人不仅 呵按规定分取当年的定额股利，还有权与普通股股东一同参加利润分配的优先股股 票。不参加分配优先股股票，就是只能按规定分取定额股利而不再参加其它形式分 红的优先股股票。( 3 ) 可转换优先股股票和不可转换优先股股票。可转换优先股股 票是指股票持有人可以在特定条件下按公司条款把优先股股票转换成普通股股票 或公司债券的股票，而不可转换优先股股票是指不具有转换为其他金融工具功能的 优先股股票。( 4 ) 可赎回优先股股票和不可赎回优先股股票。可赎回优先股股票是 指股份有限公司可以一定价格收回的优先股股票，又称可收回优先股股票，而不附 加有赎删条件的优先股股票就是不可赎回优先股股票。( 5 ) 股利可调整优先股股票。 它是指股利率可以调整变化的优先股股票，其特点是优先股股票的股利率可随相应 的条件进行变更而不再事先予以固定。 2 2 西方国家的优先股情况 在美国等西方国家，优先股是一种混合型融资方式，它兼具债券和普通胶的特 点。公司清盘时，优先股股东对资产的要求权排在债权人之后，但在普通股股东之 前。通常，这个要求权被限制在股票的面值范围内。如果优先股每股面值为￥1 0 0 ， 则投资者最多拿到本金量￥1 0 0 。虽然优先股也分配股利，但这种股利是由公司自 行斟酌的，而不是公司的一种固定支出。公司不派发股利也不会导致违约。董事会 完全有权力决定不分配优先股股利。 优先股的最大回报通常限制在某一特定量的股利水平上，而且优先股的股东通 常不分享公司的剩余利润。因此，如果你拥有1 0 0 股股利率9 5 的优先股，面值 为每股y 5 0 ，那么每一年你可能收到的最大回报是y 4 7 5 ，而且这个回报由董事会 决定。公司不能在税前扣除股利支出，这也是优先股作为一种融资方式最主要的缺 点。 2 2 1 可累积性 在国外几乎所有的优先股都有可累积性，即任何一年未被支付的殷利都可以累 积到下一年。在公司对普通股支付股利之前，它必须对优先股支付所欠股利。例如， 公司董事会连续三年不对公司股利率为8 的累积性优先股派发股利， 我国上市公可开展股票发行与赎回新业务及核算的研究 如果优先股面值为每股￥l o o ，那么公司就拖欠了每股￥2 4 的优先股股利。因 此，存它向普通股股东支付股利之前，必须向优先股股东每股支付￥2 4 的拖欠股 利。此外，必须注意，虽然拖欠的优先股股利算是公司的负债，但并不保证这些股 利一定会被支付。如果公司无意支付普通股股利，那么它就没有必要偿清拖欠的优 先股股利。虽然不分配优先股股利往往是因为公司没有利润，但这并不意味公司有 节余时必须支付优先股股利。 如果公司拖欠了优先股股利，而公司又想派发普通股股利，那么它可以不选择 偿清所欠股利而选择以股票作交换。比如说公司现在拖欠了面值为每股￥1 0 0 的优 先股每股￥5 6 的股利，而且目前该优先股的市价为每股y 6 1 ，那么公司可以向优 先股股东提供每股价值￥1 1 0 的普通股，以交换一股优先股。虽然，从理论上讲， 优先股股东被要求放弃了￥l5 6 ( y 1 0 0 面值加上￥5 6 拖欠股利) ，但公司却用￥1 1 0 的普通股交换了目前市场价值只有￥6 1 的优先股。为了减少优先股，公司必须获 得一定比例股东的同意，这个要求的比例通常是三分之二。所以，公司可能会视能 否获得要求比例的同意而决定是否进行交换。 如果优先股是非累积的，那么某一年未支付的股利不能向后累积。结果，公司 可以不考虑它过去未支付的优先股股利而向普通股分配股利。站在投资者的立场 看，非累积性优先股仅仅像一种收入债券。事实上，收入债券的不确定性还要小一。 些。因为对收入债券而言，在何种情况下支付利息是被明确规定的，而且债权人对 资产的要求权比优先股优先。这一点显然不利于投资者，所以非累积性优先股很少 发行。 2 2 2 参与洼 参与性允许优先股股东根据一定的原则参与公司剩余利润的分配。优先股股东 可以分得与普通股一样多的股利( 当普通股股利超过优先股股利时) 。假设有一种 股利率为6 ，丽值为￥1 0 0 的参与性优先股，当普通股股利超过每股y 6 时优先股 股东可以分得等同的股利。也就是说，如果普通股股利为￥7 ，则优先股股东可以 在原有股利基础上多分得额外的y 1 的股利。参与分配的原则可以大大不同。但参 与性优先股都有一个基本特征，即其持有者拥有对公司收入的优先要求权和当普通 股股利超过某一特定量时获得额外回报的机会。但对投资者来说不幸的是，实践中 所有的优先股都是非参与性的，其最大回报都被特定的股利率所限制。 东北林业火学硕士学位论文 2 23 投票权 由于拥有对资产和利润的优先要求权，般而言，优先股股东对公司管理无权 干涉，除非在某一规定的期间内公司无力支付优先股股利。比如，拖欠了四季股利 可能构成违约，在这种情况下，优先股股东可以入选一定数目的董事。通常，这个 数目相对董事会董事总数而言非常小，而且当优先股股东可以参与公司管理的时 候，该公司通常很可能存在财务危机。所以，优先股股东的投票权实际上还是没有 意义。 当然，根据优先股股东和公司之间的协议，优先股股东也可以在其他情况下获 得投票权。比如晚当公司违反了协议中某些与贷款协议或债券契约想类似的限制 时。最常见的限制之一是，如果公司的财务比率不达到特定水平，就不能派发普通 股股利。但是要注意一点，对与优先股股东之间协议的任何违约，并不意味着公司 必须立即支付所欠负债，就像公司违反了贷款协议和债券契约时那样。优先股股东 只能获得对公司管理的发言权，以确保公司在违约期间内不向普通股股东支伺股 利。因此，优先股股东在公司违约时，并不拥有和债权人相同的法律权力。 22 4 优先股的赎回 优先股和普通股一样没有到期日，但这并不意味着大部分优先股会永远发行在 外，在美国等西方国家优先股大多数都有赎回条款。 1 、赎回条款 几乎所有的优先股都有一个设定的赎回价，这个价格高于原始发行价并随时间 推移不断下降。和债券的赎回条款一样，优先股的赎回条款也给公司提供了灵活性。 由于优先股的价格会随利率的变动而变动，故优先股赎回条款的价值的确定与债券 赎回条款相类似。但与优先股不同，长期债券有一个最终到期同以确保债券最终被 赎回。如果没有赎回条款，公司就只能通过更昂贵低效的方法，从公开市场上购买 股票来赎回优先股。在公开市场购买股票可以是以高于市场价格向股东投标，也可 以是用另一种证券替换优先股。 2 、偿债基会 许多优先股发行都会提供偿债基金，以便从一定程度上确保股票的有序赎回。 和债券类似，优先股偿债基金有利于投资者，因为赎回会对未赎圆的股票的市场价 格施以向上的压力。但是，发行公司通常有权选择是以现金支付偿债基金还是用它 从市场上购到的优先股支付。 我国l 市公司开展股票发行与赎同新业务及核算的研究 9 3 、可转换性 一些优先股可以转换为普通股。当然，通过转换，优先股就减少了。实际上所 有的可转换优先股都有赎回条款，所以，如果优先股的市场价大大高于赎回价，那 么公司可以通过赎回优先股来强迫投资者转换。在公司并购中，可转换优先股常常 被使用。之所以使用优先股，部分原因是由于收购时对被收购公司或其股东而言， 转换不用纳税。只有当优先股被出售时才需纳税。 2 3 当前我国开展优先股业务的意义 23 1 优先股制度对于国有股流通的意义 目前l 市公司国有股流通是一个受到各方关注的重大问题。对于国有股上市流 通的必要性，目前已达成共识，但真要实施，仍然困难重重。最基本的困难大致有 两点：一、如何定价，二、流通市场的承受能力。这两个困难不解决，国有股流通 就是空谈，固有上市公司产权改革仍将步履维艰。 先看第一个困难。目前有关国有股流通的定价方式主要有三种：a 、以公司价 值为依据进行定价；b 、以净资产为依据定价；c 、以市场方式定价( 如拍卖、向投 资者询价、配售等) 。实际上这三种定价方式都存在根本性的缺陷。首先，公司价 值的基础是公司未来的收益，而这是极不确定的。实际上无法真正做到以公司价值 为依据定价。其次，公司净资产与公司价值乃至与公司市场价格并无必然联系。同 样净资产的公司，它们的未来收益可以相差很大，它们的市场价格差距也很大，因 此不可以简单地按净资产来定价。最后，按市场方式定价，这意味着国有股的出让 价格将接近于流通市场价格。而这无疑会给流通市场带来巨大压力，甚至导致整体 方案的失败。这是最不可取的方式。 在解决定价问题上，优先股方式可能灵活得多，因而也科学得多。其基本设想 是，按照某公司所处行业的生命周期阶段，预测该行业未来时期平均增长率及平均 收益率，确定行业基准收益率，然后再分析该公司在行业中的地位，确定其在未来 时期的应有收益水平，以该收益水平作为确定优先殷回报率的基础。而一旦优先股 的收益回报率确定下来了，那么优先股的价格也就确定下来了。在具体操作l ，优 先股定价过程也就是国有股股东与其它股东讨价还价谈判的过程。一般来讲，由于 固有股转换为优先股是以国有股东放弃部分投票权为代价的，因此在优先殷定价 上，其它股东也会作出定的让步，即会倾向于给予优先股以较高的定价。因此， 谈判成功的机率是非常高的。也就是说，通过国有股东与其它股东双方谈判的方式 东北林业大学硕士学位论文 解决优先股定价( 实际上即国有股定价) 问题，在理论上是能够成立的，在实践上也 不会有大的困难。 现在再来看第二个困难。即国有股流通对流通市场带来的压力问题。据有关资 料显示，截止2 0 0 2 年年底，我国沪深交易所发行总股本已达3 7 0 9 亿股，市价总值 为4 8 4 7 3 亿元。其中，流通股为1 3 2 9 亿股，占总股本的3 5 8 ，流通市值为1 6 2 1 9 亿元，占市价总值的3 3 5 ：另有2 3 8 0 亿股的国有股和法人股( 及少量职工股等) ， 占股本总额的6 4 2 ，市价总值为3 2 2 5 4 亿元，占市价总值的6 6 2 。由于非流通 的国有法人股的数量几乎是现有市场流通股的一倍，因此，非流通股份即使很小比 例地投向市场( 比如1 0 ) ，都会给流通市场带来难以承受的压力。为解决此问题， 有关各方设想了许多流通的或非流通的思路。本文无意评价各种思路和方案，但本 文强调通过国有股转换为优先股再流通，应当是一种重要的解决思路。优先股流通 不同于单纯的优先股改造。优先股改造仅仅解决了国有股性质转变的问题，但是没 有解决股份流通问题。从深层次的产权改革来讲，国有股应当流通起来。优先股流 通方案为国有股流通提供了一种可行的解决办法。其操作思路非常简单，即只要将 已经定价的优先股直接出售给投资者并允许其流通就可以了。这种优先股流通的方 案不会给市场造成太大的压力。因为投资者购买了这种优先股以后，由于其收益的 固定性( 或相对固定) ，其价格也就比较稳定，投资者没有必要频繁地对其买进卖出。 事实上大量优先股沉淀下来，对市场资金的占用是很小的。如果采用分批推出的做 法，那么大量由国有股转化而来的优先股都可以逐步被市场吸纳和消化。进一步分 析，也不是所有优先股都需要流通，比如国有股东仍可持有相当数量的优先股，以 获取稳定的收益，或保持对公司的最终控制权。这样的话，优先股流通对于市场的 压力是很小的。而一旦优先股流通得以实现，那就意味着我们为国有股流通找到了 一条极好的途径。其对于国有上市公司产权制度改革的意义是不言自明的。 232 优先股对于我国不同投资者的意义 相对于当6 口中国的普通股而言，优先股的分红要求是比较刚性的，主要表现在： ( 1 ) 股利可预见。只要股份公司有盈利，优先股持有者就可按约定的股利率分得殷 利。其股利是看得见、摸得着的，不象普通股那样时有时无，时多时少，变动太大， 不便把握，而且当前中国股票市场存在着不向股东分配现金股利，却一味地靠发放 大量的股票股利和通过配股进行圈钱的不良现象。( 2 ) 股利收入有一定保障。发行 累积优先股，对股份公司以前年度亏损或盈利少、不足以按优先股约定股利分足股 我国上市公司开展股票发行与赎回新业务及核算的研究 利的，可在以后盈利年度中予以补分。这样对于上市公司的利润回报也构成r 刚性 约束。 对于中小投资者，由于中国的上市公司股权结构比较集中，“一股独大”的现 象普遍存在，在这种股权结构下，中小股东的参与管理权力极小，所以，对于中小 股东而苦，有一定的回报要比参与管理更加重要，放弃参与管理是现实的选择。而 且，由于优先股的性质，中小股东还可以避免股票价格的大幅波动，在公司破产清 算 时，又处于有利的位置，这些都是中小股东的良好保护。因而，发展优先股对于 解决现阶段中圈上市公司的治理结构问题是有一定促进作用的。 对居于控股地位的投资者而言，发行优先股也有优势：( 1 ) 在一般情况下，优 先股无表决权，因而优先股的发行，不改变原普通股东投票权的结构，不影响普通 股东的决策( 表决) 权力。( 2 ) 发行新的优先股不影响原优先股和普通股的股利( 应该 增加原普通股的股利) ，不影响老股东的利益，因而也不削弱该股份公司及其股票 的社会吸引力，股票市价不因新发行优先股而下降。( 3 ) 基于前两点，在股份公司 原有股东不增加投资，又不影响其决策权力和利益分配的前提下，通过发行新的优 先股能扩大股本来源，增强公司实力，拓展公司规模。 2 4 对我国当前开展优先股业务的设想 立足丁当自u 中国初发优先股，国家应更多赋予其优先权力的基点，我认为，今 天中国的优先股应具备下列特性： l 、累积性 即股份公司在成立初或盈利少、亏损时，未付足按优先股票面约定的股利时， 可以累积到以后盈利年份优先支付。如果所欠的优先股利量大、时间长，则可分年 逐步支付。否则普通股在开始盈利的几个年份难以分配，将影响普通股东的投资热 情。优先股可累积分红，但我们不主张优先股的分配比例可以随公司的盈利状况而 调整。股利分配比例一经确定，就执行到底。至于高成长、高回报期优先股收益的 平衡问题，可通过优先股的参与性和可转换性来解决。 2 、参与性 即参与超额利润的分红。优先股在其发行时，可约定在股份公司盈利分足优先 股利，并使普通股的收益达到优先股的一至五倍仍有未分配的盈利时，优先股有权 参与这个剩余部分即超额利润的分配。对超额利润，优先股的每股收益只应为普通 股的1 2 2 3 。 东北林业大学硕士学位论文 3 、转换性 当股份公司发展到一定阶段，优先股发行了较长的时间后，可允许优先股转 换为普通股( 优先胶的股东也有权放弃转换权而继续持有优先股) ，以使优先股在公 司初创或经营艰难阶段作出了贡献后，有权分享公司高成长、高收益期的高回报。 但是我们认为优先股在公司处于经营困境时，不能转换为企业债券，否则股东( 主 人) 变成债权人，不利于目前中国企业股份制的规范改革。同时，在初发优先股的 阶段，股份公司对优先股也不应拥有赎回权。 4 、特定情况下的表决权 下列情形对优先股利益将产生重大影响，优先股股东应享有表决权：( 1 ) 股份 公司连续3 年亏损或盈利不足以分配优先股股利；( 2 ) 股份公司调整各类股份的优 先顺序；( 3 ) 解散公司或与其他公司合并及变更公司名称；( 4 ) 出售公司重大财产或 特权，我们主张出售的比例超过l o 则需优先股股东表决；( 5 ) 对其他公司债务负 重大保证责任或以公司重大财产或特权设定抵押权，建议该项保证额占到公司资产 的6 0 左右时，优先股股东应参与表决。 5 、流通性 即优先股发行后在沪深交易所上市流通。现行政策优先股是不流通的，投有二 缴市场，不能流通的股票是不健全的股票。同时，只有有了活跃的二级市场，优先 骰才能得以顺利发行。 25 优先股发行的会计处理 对于单纯发行优先股股票的业务，其会计处理与发行普通股股票的会计处理是 一致的，即当公司发行优先股股票时，应按实际收到的价款，借记“银行存款”科 目，按已发行优先股股票的面值，贷记“股本一一优先股股本”科目；按实际价款 减去优先股股本后的余额，贷记“资本公积一超面值缴入股本”科目。在这旱我 们主要探讨一下发行优先股时附送认股权证的会计处理。 股份公司发行优先股股票时，附带发送的认股权证规定的价格如果高于市价， 认股权证没有价值，发行优先股股票的核算方法与发行不附带认股权证的优先股股 票的核算方法相同。股份公司发行优先股股票时，附带发送的认股权证规定的价格 如果低于市价，其差额应作为认股权证的价值入账。公司发行优先股股票时，应按 实际收到的价款，借记“银行存款”科目，按认股权证的价值，贷记“认股权证” 科目；按已发行优先股股票的面值，贷记“股本一优先股股本”科目；按实际价 我国上市公司开展股票发行与赎回新业务及核算的研究13 款减去认股权证价值和优先股股本后的余额，贷记“资本公积一一超面值缴入股本” 科目。认股权证科目的贷方余额，在资产负债表上应作为“股东权益”的附加项日 列示。 公司在同后发行普通股股票时，如果认股权证规定的价格低于股票的市价，则 持证人有可能购买股票。在持证人凭认股权证购买普通股股票以后，公司应以认股 权证规定的价格与认股权证的价值之和作为股票的发行价格。公司应按实际收到的 价款，借记“银行存款”科目，按已发行普通股股票的面值，贷记“股本一普通 股股本”科目；按普通股股票的发行价格与面值的差额，贷记“资本公积一一超面 值缴入股本”科目。 公司在同后发行普通股股票时，如果认股权证规定的价格高于股票的市价，则 持证人不会行使认股权，不会按照规定的价格购买股票。在规定期满时，认股权证 已经失效，公司应将尚未收回的认股权证价值转为超面值缴入股本，借记“认股权 证”科目，贷记“资本公积一一超面值缴入股本”科目。现举例说明某公司发生的 发行优先股时附送认股权证的业务，并且编制会计分录如下： ( 1 ) 假如某股份公司发行优先股股票1 0 0 0 0 0 股，每股面值为1 元，发行价格为 1 4 0 元，实收价款1 4 0 0 0 0 元；每股附送认股权证一张，认股权证规定，凭证可以 购买面值为l 元的普通股股票1 股，价格为i 2 0 元，普通股股票当时的市价为i 3 0 兀。 认股权证价值= ( 1 3 0 一1 2 0 ) * i 0 0 0 0 0 = 1 0 0 0 0 ( 元) 优先股股本= 1 $ 1 0 0 0 0 0 - i 0 0 0 0 0 ( 元) 超面值缴入优先股股本= 1 4 0 0 0 0 1 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 = 3 0 0 0 0 ( 元) 编制会计分录如下： 借：银行存款1 4 0 0 0 0 贷：认股权证 1 0 0 0 0 股本一一优先股股本 1 0 0 0 0 0 资本公积一一超面值缴入股本 3 0 0 0 0 ( 2 ) 如果在规定期限内，持证人全部行使了认股权，公司实收价款1 2 0 0 0 0 元，发 行普通股股票1 0 0 0 0 0 股，每股面值1 元。 借：银行存款1 2 0 0 0 0 认股权证1 0 0 0 0 贷：股本一一普通股股本 1 0 0 0 0 0 资本公积一超面值缴入股本 3 0 0 0 0 东北林业大学硕士学位论文 ( 3 ) 如果在规定期限内，持证人全部未行使认股权，则： 借：认股权证 1 0 0 0 0 贷：资本公积一一超面值缴入股本 1 0 0 0 0 2 6 优先股收回的会计处理 优先股的收回方式有三种：( 1 ) 溢价方式：公司在赎回优先股时，虽是按事先 规定的价格进行，但由于这往往给投资者带来不便，因而发行公司常在优先股面值 上再加一笔“溢价”。( 2 ) 公司在发行优先股时，从所获得的资金中提出一部分款 项创立“偿债基金”，专用于定期地赎回已发出的一部分优先股。( 3 ) 转换方式： 即优先股可按规定转换成普通股。虽然可转换的优先股本身构成优先股的一个种 类，但在国外投资界，也常把它看成是一种实际上的收回优先股方式，只是这种收 回的主动权在投资者而不在公司里，对投资者来说，在普通股的市价上升时这样做 是十分有利的。由于优先股收回的方式不同，因而其会计处理方法也应不同，下面 分别对其进行探讨。 2 6 1 关于优先股赎回的会计处理 在关于对优先股赎回的法律规定及会计处理上，英国的做法比较典型，值得我 们学习和借鉴。在英国，对于股票的赎回一直采取谨慎的态度。因为赎回股票等于 将公司的资产转移给股东，这样会使公司股东资本中不可减少的部分减少，由于公 司的债权人是对公司的资产具有要求权，而不是对某个股东，公司将资产转移给股 东，对债权人来讲便失去了这部分资产的要求权。这对于债权人来说存在着潜在的 资产损失。因此英国公司法对通过转出资产给股东从而使债权人处于不利地位的做 法做出了限制。为此英国规定：公司在发行可赎回股票时，必须符合1 9 8 5 年公 司法的有关规定： ( 1 ) 发行可赎回股票必须是公司章程允许的。 ( 2 ) 赎回的股票必须是作为可赎回的股票来发行的，但赎回的日期可不在发 行时列明。 ( 3 ) 除非拥有其他发行在外不可赎回的股票，否则公司不能发行可赎回股票 ( 如不这样要求，公司便可赎回其全部股票，也就无股东存在了，因而 也就无人拥有任何权利对公司负责了) 。 ( 4 ) 赎回只有在有足够的公积可供支付股利，且可转至“资本赎回公积”账 我国上市公司开展股票发行与赎回新业务及核算的研究 15 户时，或者将用发行的新股代替时才能进行。转至“资本赎回公积”账 户的金额应根据1 9 8 5 年公司法资产负债表格式规定，列于“资本和 公积”项下。 ( 5 ) 资本赎回公积应视同股本( 在英国，资本赎回公积属于不可分配公积， 只能用于发放红利股，即股票股利，不能用于其它方面) 。 通过以上法律规定可以使得由于赎回股票而使股东资本中不可减少部分产生的 t r 缺口”被填补上，即赎回股份通过用股东权益中可减少的部分或发行新股来进行 填补，这样赎回股份就合法了。 2 611 用股东权益中可减少部分“填补”的会计处理 1 、面值发行，面值赎回的会计处理 具体会计处理如下： ( 1 ) 把赎回的优先股转入赎回账户： 借：股本( 赎回股本的面值) 贷：股本赎回 ( 2 ) 支付赎回优先股的金额： 借：股本赎回 贷：现金( 支付给股东以面值赎回股票的现金数额) ( 3 ) 用留存收益填补赎回股份产生的“缺口”： 借：留存收益 贷：资本赎回公积( 赎回股本的面值) 例：某公司在赎回优先股之前的资产负债表情况如下： 净资产： 6 5 0 0 0 资本和公积： 普通股每股1 元，核定发行，全额付清 8 可赎回优先股，每股1 元，全额付清 股本溢价 留存收益 则以面值赎回优先股的会计分录为： 借：股本一8 可赎回优先股 1 0 0 0 0 贷：股本赎回 1 0 0 0 0 借：股本赎回 1 0 0 0 0 贷：现金 1 0 0 0 0 3 0 0 0 0 1 0 0 0 0 1 0 0 0 0 1 5 0 0 0 东北林业大学硕士学位论文 借：留存收益 1 0 0 0 0 贷：资本赎回公积 1