（工商管理专业论文）从UT斯达康危机探研企业对外股权投资业务内部控制.pdf

中文摘要 中文摘要 内部控制是个古老而又年轻的研究课题，它几乎是伴随私有财产的产生而产 生，同时随着社会经济的发展不断被赋予新的特征。近年来国际会计造假案丑闻 层出不穷，在我国类似事件也屡见不鲜。溯本清源，这些事件无不反映出企业内 部控制制度的不健全。基于企业内部控制问题己成广为关注的焦点，本文围绕内 部控制的一个重要组成部分即如何加强企业股权投资内部控制这一中心，从国外 内部控制理论的演进入手，参考借鉴国际内部控制理论和经验，总结了内部控制 的起源和发展，概括了内部控制的基本要素，对我国内部控制理论的演进、内部 控制的发展现状及失效成因进行了归纳和分析。随后，本文着重阐述了企业股权 投资内部控制流程，分析了股权投资业务内部控制的主要环节与关键控制点，提 出关注股权运营组织系统控制、股权投资岗位分工控制、股权投资授权批准控制、 股权投资预审查控制、股权投资可行性分析与决策控制、股权投资处置控制、股 权管理监督与评价控制，并重点对股权管理内部控制框架即股权制度体系、股权 战略体系、股权组织管理体系、股权风险管理体系、股权评价体系、股权信息体 系的构建进行了阐述。同时，本文以u t 斯达康危机为例，对其在股权投资业务 中存在的问题予以剖析，明确企业股权管理内部控制过程中投资战略管理、资本 纽带控制、股权内部控制主体、财报监控、内部控制与协调配合并举等若干关注 点，提出完善企业股权投资业务内部控制的若干建议与措施，思考从股权投资战 略、股权投资内部控制环境建设、设立良好控制活动、多方位强化股权监控力度、 完善股权风险评估控制机制、建立股权管理动念信息系统等多途径加强股权投资 业务内部控制。 关键词：内部控制；股权投资；u t 斯达康 a b s t r a c t a b s t r a c t i n t e r n a lc o n t r o li sa no l db u ty o u n gr e s e a r c hs u b j e c t ，w h i c hb e g a na l m o s tt o g e t h e r w i t ht h ea p p e a r a n c eo fp r i v a t ep r o p e r t y , h o w e v e r ，i ti sc o n t i n u o u s l yb e i n gc o n f e r r e d n e wf e a t u r e sa l o n gw i t ht h ec o n t i n u o u sd e v e l o p m e n to ft h es o c i e t ya n dt h ee c o n o m y r e c e n t l y , i n t e r n a t i o n a la c c o u n t i n gf r a u dc a s e sh a v ek e p te m e r g i n g ，a n di no u rc o u n t r y t h es i m i l a ri n c i d e n t sa r ea l s on o t h i n gn e wn o w t h ef u n d a m e n t a lc a u s ei sa t t r i b u t e dt o t h ei n a d e q u a c yo fe n t e r p r i s ei n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m s i n c et h ei s s u eo fe n t e r p r i s e i n t e r n a lc o n t r o lh a sa t t r a c t e de x t e n s i v ec o n c e r n ，c e n t e r i n go nt h ek e yp a r to fi n t e r n a l c o n t r o l - h o wt os t r e n g t h e nt h ei n t e r n a lc o n t r o lo v e rt h ee n t e r p r i s ee q u i t yi n v e s t m e n t ， t h i sp a p e rb e g i n sf r o md o m e s t i ca n df o r e i g ni n t e r n a lc o n t r o lt h e o r i e sa n dc o n s u l t sa n d b o r r o w st h ei n t e r n a t i o n a li n t e r n a lc o n t r o lt h e o r ya n de x p e r i e n c ef o rr e f e r e n c e ，a n dt h e n c o n c l u d e st h eo r i g i na n dd e v e l o p m e n to fi n t e r n a lc o n t r o la n do u t l i n e st h eb a s i cf a c t o r s o fi n t e r n a lc o n t r o la sw e l la ss u m su pa n da n a l y z e st h ee v o l u t i o na n dc u r r e n ts t a t u sa n d f a i l u r ec a u s eo ft h ed o m e s t i ci n t e r n a lc o n t r o lt h e o r i e s s u b s e q u e n t l y ，t h i sp a p e rf o c u s e s o ne x p l a i n i n gt h ei n t e r n a lc o n t r o lp r o c e s sf o re n t e r p r i s ee q u i t yi n v e s t m e n ta n da n a l y z e s i t sk e yl i n k sa n dk e yc o n t r o lp o i n t sa n dp r e s e n t st h ef o l l o w i n ga s p e c t sr e q u i r i n g a t t e n t i o n ：s y s t e mc o n t r o lo v e rt h ee q u i t yo p e r a t i o no r g a n i z a t i o n ，e q u i t yi n v e s t m e n t p o s td i v i s i o nc o n t r o l ，e q u i t yi n v e s t m e n ta u t h o r i z a t i o na n da p p r o v a lc o n t r o l ，e q u i t y i n v e s t m e n tp r e v i e wc o n t r o l ，e q u i t yi n v e s t m e n tf e a s i b i l i t ya n a l y s i sa n dd e c i s i o n m a k i n g c o n t r o l ，e q u i t yi n v e s t m e n td i s p o s a lc o n t r o l ，e q u i t ym a n a g e m e n ta n ds u p e r v i s i o na n d e v a l u a t i o nc o n t r o l ；a n di tm a i n l ye x p o u n d sh o wt oc o n s t r u c te q u i t ym a n a g e m e n t i n t e r n a lc o n t r o lf r a m e w o r k ，i n c l u d i n ge q u i t ys y s t e m ，e q u i t ys t r a t e g ys y s t e m ，e q u i t y a d m i n i s t r a t i v es y s t e m ，e q u i t yr i s kc o n t r o ls y s t e m ，e q u i t ya s s e s s m e n ts y s t e m ，a n dt h e e q u i t yi n f o r m a t i o ns y s t e m m e a n w h i l e ，t h i sp a p e ru s e su ts t a r c o m a sa ne x a m p l e a n da n a l y z e si t sp r o b l e m si ne q u i t yi n v e s t m e n t sa n dc l a r i f i e st h a ts u c hk e yp o i n t s r e q u i r ea t t e n t i o ni nt h ei n t e r n a lc o n t r o lp r o c e s so fe n t e r p r i s ee q u i t ym a n a g e m e n t ，a s i n v e s t m e n ts t r a t e g ym a n a g e m e n t ，c a p i t a lb o n dc o n t r o l ，e q u i t yi n t e r n a lc o n t r o lb o d y ， f i n a n c i a ls t a t e m e n t ss u p e r v i s i o n ，i n t e r n a lc o n t r o la n dc o o r d i n a t i o ne t c ，a n dp r e s e n t s s o m es u g g e s t i o n sa n dm e a s u r e st oi m p r o v ee n t e r p r i s e e q u i t yi n v e s t m e n t i n t e r n a l c o n t r o l ，a n dr e f l e c t st oe n h a n c ee q u i t yi n v e s t m e n tb u s i n e s si n t e r n a lc o n t r o lb ye q u i t y 从u t 斯达康危机探研企业对外股权投资业务内部控制 i n v e s t m e n ts t r a t e g y , e n v i r o n m e n t a lc o n s t r u c t i o no fe q u i t yi n v e s t m e n ti n t e r n a lc o n t r o l ， s e t u po fg o o dc o n t r o la c t i v i t i e s ，m u l t i d i r e c t i o n a lr e i n f o r c e m e n to fe q u i t ym o n i t o r i n g ， a d e q u a c yo fe q u i t yr i s ke v a l u a t i o nc o n t r o lm e c h a n i s ma sw e l la se s t a b l i s h m e n to f e q u i t ym a n a g e m e n td y n a m i ci n f o r m a t i o ns y s t e me t c k e yw o r d s ：i n t e r n a lc o n t r o l ；e q u i t yi n v e s t m e n t ；u t s t a r c o m 厦门大学学位论文原创性声明 本人呈交的学位论文是本人在导师指导下，独立完成的研究成 果。本人在论文写作中参考其他个人或集体已经发表的研究成果， 均在文中以适当方式明确标明，并符合法律规范和厦门大学研究 生学术活动规范( 试行) 。 另外，该学位论文为() 课题 ( 组) 的研究成果，获得() 课题( 组) 经费或实 验室的资助，在() 实验室完成。( 请在以上括号 内填写课题或课题组负责人或实验室名称，未有此项声明内容的， 可以不作特别声明。) 声明人( 签名) ： 釉前 、j 年上月弓。日 厦门大学学位论文著作权使用声明 本人同意厦门大学根据中华人民共和国学位条例暂行实施办 法等规定保留和使用此学位论文，并向主管部门或其指定机构送交 学位论文( 包括纸质版和电子版) ，允许学位论文进入厦门大学图书 馆及其数据库被查阅、借阅。本人同意厦门大学将学位论文加入全国 博士、硕士学位论文共建单位数据库进行检索，将学位论文的标题和 摘要汇编出版，采用影印、缩印或者其它方式合理复制学位论文。 本学位论文属于： () 1 经厦门大学保密委员会审查核定的保密学位论文， 于年月日解密，解密后适用上述授权。 l ( ) 2 不保密，适用上述授权。 ( 请在以上相应括号内打“ 或填上相应内容。保密学位论文 应是已经厦门大学保密委员会审定过的学位论文，未经厦门大学保密 委员会审定的学位论文均为公开学位论文。此声明栏不填写的，默认 为公开学位论文，均适用上述授权。) 声明人( 签名) ： 瓤吩 咖7 年t 月弓。日 第一章引击 第一章引言 第一节选题背景 股权是股东完成对企业的出资义务后，对企业所享有的权利。随着经济的 发展和金融市场、资本市场的不断完善，股权投资已构成企业资产的重要组成 部分，股权投资活动也同益成为企业普遍和重要的经济活动之一。但由于社会 环境的只益复杂，市场经济的发展阶段和权利监督中存在某些空档和薄弱环节， 企业在股权投资活动中常出现重外延扩张，轻内涵发展；重业务拓展，轻企业 内部控制和风险防范等问题，股权管理难度加大，管理风险提高。本文所研究 的u t 斯达康公司( 以下简称u t 斯达康) 就是一个很好的例子。u t 斯达康拥 有被誉为“梦之队”的管理团队，其曾经的高速成长让美国华尔街为之侧目，目 前该公司的危机可从其股权投资业务内部控制缺陷中窥见一斑。u t 斯达康业 务飞速发展，连续数年实行股权多元化，但随后却危机四起，重要原因之 一是股权投资内部控制环境如组织构架、股权管理的决策意识和风险意识 等没有随着企业的发展而及时调整，未建立完善的股权决策、决策支持、决 策执行等多层次的股权管控体系。u t 斯达康粗放的股权投资管理、股权投资 战略摇摆及投资决策失误等等，无不折射出该企业股权投资内部控制的缺失， 说明其股权投资内部控制的控制域存在着盲控区或弱控区。u t 斯达康危机表 明，股权投资内部控制是企业投资管理的重要手段，企业的一切股权投资决策， 都应统驭在完善的内部控制体系之下；企业的一切股权投资活动，都无法游离 于内部控制之外。本文借u t 斯达康危机背景，针对其内部控制方面存在的问 题进行分析，找出原因并希望企业以此为鉴，在实行严格的内部控制与监督的 同时，能以更深更广的眼界进一步完善内部控制建设，建立高效、实用的股权 投资业务内部控制体系。 从u t 斯达康危机探研企业对外股权投资业务内部控制 第二节研究意义 股权投资内部控制是现代企业投资运营过程中面临的一个新兴而重要的课 题。随着资本市场的同益活跃，企业根据业务发展需要开展股权投资业务，若 在规模不断扩大的同时缺乏有效内部控制，将不可避免地产生诸多弊端。如部 分企业盲目开展股权投资，股权投资结构不尽合理；部分企业在投资活动中多 侧重对股权投资、股权处置、股权核算管理，对于建立合理长效的股权管控体 系、加强董事与监事推荐和考核管理、建立股权投资内部控制风险防范机制等 方面仍存在不足；部分企业股权投资内部控制制度常流于形式，股权管理链条 长、层级多、流程不顺畅、职责不明晰，股权投资不履行内部决策程序等现象 屡见不鲜。随着股权投资工作的深入推进，内部控制的重要性越发凸显。因此， 总结国内外内部控制的理论与实践，强化股权投资业务内部控制，确定有效的 股权业务内部控制方法，建立符合符合现代企业制度和经营管理要求的股权管 理体系，依法规范运作和管理股权，是企业提高股权投资效益以及在激烈竞争 中保持基业长青的重要手段。 加强股权投资业务内部控制，有利于提高企业管理水平和综合实力，保证 企业生产经营活动高效有序进行，使有限的资源得到最优配置和利用；有利于 解决股权管理中存在的问题，规范股权管理行为，使股权投资业务可持续协调 发展，保障投资者所持股权的安全、完整，维护出资人权益；有利于适应囡际 资本市场规范管理和控制风险的监管要求，提高资本的再生能力。总之，强化 股权投资业务内部控制，对于确保企业股权资产保值增值，防范和化解股权投 资风险，实现企业价值最大化等具有重要的意义。 第二章国内外内部控制理论的演进 第二章国内外内部控制理论演进 第一节国外内部控制理论简史 一、内部牵制阶段( 2 0 世纪初到4 0 年代前) 内部控制最初起源于内部牵制，即为维护企业财产物资的安全性、完整性、 保证会计资料及其他有关资料j 下确性，确保各项财务收支的合理性、合法性而 建立起来的业务分管责任制。西方早在古罗马帝国时期，宫廷库房就采取了” 双人记帐制度”。1 5 世纪术，随着资本主义经济的发展以及会计体系的成熟， 意大利出现复式记账，内部牵制慢慢发展起来。1 8 世纪末，美国铁路公司为了 对遍及各地的客货运业务进行控制与考核所采取的内部稽核制度，因效果显著 而纷纷被各大企业效仿。随后，随着公司制企业的出现，美国企业建立了内部 牵制制度，规定有关经济业务或事项不能由一人或一个部门总揽。1 9 1 2 年蒙可 马利审计理论与实践的出版，代表内部控制的雏形。内部牵制的形式 分为实物牵制、机械牵制、体制牵制和簿记牵制。内部牵制的特点是任何个人 和部门不得单独管理任何一项或一部分业务，以及独立管理某项财产物资，即 任何一项业务或者任何一方面的财产物资，都应当由多人共同管理，进行交叉 检查与交叉控制，以减少无意识的出现差错和有意识的徇私舞弊的发生。在这 个阶段，内部控制以查错防弊为目的，其构成要素和控制措施散见于企业各项 管理制度、惯例和实务中。 二、内部控制阶段( 2 0 世纪4 0 年代末至7 0 年代) 随着股份公司的出现，对企业内部管理水平的要求同益提高。为保护投资 者和债权人的经济利益，提高市场竞力，促使企业将内部控制扩大到内部各个 领域。1 9 3 4 年，美国“证券交易法首先提出“内部会计控制”的概念，要求证券 发行人应设计并维护一套能为投资人提供合理保证的会计信息的内部会计控制 系统。1 9 4 9 年美国注册会计师协会审计程序委员会在发命的“内部控制一 种协调制度要素及其对管理当局和独立审计人员的重要性羚报告中首次对内部 控制给出了明确定义，认为内部控制包括组织机构的设计和企业内部采取的所 从u t 斯达康危机探研企业对外股权投资业务内部控制 有协调的方法和措施。这些方法和措施目的在于保护企业的财产，检查会计数 据的准确性，提高经营效率，促进企业执行既定的管理政策，报告明确提出了内 部控制应该包括组织机构和方法措施。1 9 5 8 年，美国注册会计师协会审计程序 委员会发布“审计程序公告第2 9 号挣，对内部控制定义重新进行了概括，并将内 部控制分为内部管理控制和内部会计控制。在此基础上，1 9 7 2 年，美国财务会 计准则委员会在1 号公告( s a sn o 1 ) 中对管理控制和会计控制定义予以了细 化。在此阶段，内部控制逐步演变为由组织结构、岗位职责、人员条件、业务 处理程序、检查标准和内部审计等要素构成的较为严密的内部控制系统。 三、内部控制结构阶段( 2 0 世纪8 0 年代至9 0 年代) 这一阶段企业规模更加庞大，混合联合企业、跨国公司纷纷出现，生存环 境的变化促使企业加大内部控制的内涵。同时，因竞争加剧，美国企业虚假财 务报告丑闻层出不穷，许多大公司经营失败，立法机构、政府监管机构和职业 组织对虚假财务报告问题的调查显示近半数财务舞弊事件与内部控制失败有 关。1 9 8 8 年美国注册会计师协会发布审计准则公告第5 5 号，指出“企业内 部控制结构包括为合理保证企业特定目标的实现而建立的各种政策和程序”，控 制程序是保证内部控制结构有效运行的机制。该公告公告着重阐述了管理者对 内部控制的态度、认识和行为等控制环境的重要作用，首次将控制环境纳入内 部控制范畴，认为内部控制结构包含控制环境、会计制度、控制程序三要素， 其中会计制度是关键要素。三要素内部控制框架理论与前内部控制理沦的明显 不同是：控制的研究重点逐步深化扩展，内容更加具体化，在关注资产及其记 录的安全问题的基础上更关注组织经营管理问题，拓宽了内部控制的范围。 四、内部控制整体框架阶段( 2 0 世纪9 0 年代) 9 0 年代起加速了内部控制理论研究以及实践应胴的发展进程，并催生了一 些里程碑式的文献和立法规定。最典型的代表莫过于1 9 9 2 年9 月美国c o s o 委员会颁布的指导内部控制实践的纲领性文件内部控制整体框架 即c o s o 报告，c o s o 委员会于1 9 9 4 年对该报告进行了增补。1 9 9 6 年，美国 注册会计师协会所属的审计程序委员会又以第7 8 号说明书的方式对审计准则 公告第5 5 号中内部控制的定义和描述进行了确认并作了运要修订。c o s o 报 告将内部控制全面地论述为：“内部控制是受企业董事会、管理层和其他职员共 4 第= 章国内外内部控制目论的演进 同作用，为实现经营效果性和效率性、财务报告的可靠性以及对适用的法律、 法规的遵循性等目标提供合理保证的一种过程”，同时提出内部控制整体框架包 含了控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督五要素。如图2 - i 所 示，内部控制整体框架五要素关系如下： 资科柬源h l l p ：w w w n c t l 3 0 一c 0 e 5 0 内邮静制框颦蚺训资料- 图2 - i 内部控制整体框架五要素关系 c o s o 报告在思维l 突破了以往内部控制仅从会计、审计角度研究的局限 性，在内容上从会计控制扩展到企业的管理咀及企业的治理，首次把“飙险评估” 和“f ；息与沟通”引入到内部控制的要素中，从一个更高、更系统的角度给出了 内部控制的一个框架体系，是内部控制发展史上的一个旱程碑。 五、风险管理整体框架( 2 1 世纪起至今) 进入2 l 世纪，风险成了公司治理、管理及内部控制重要关注点。园商业环 境和信息技术的迅猛发展，对公司管理和内部控制提出了新的要求，由此催生了 一些里程碑式的文献和立法规定。典型代表如荧国2 0 0 2 年出台的萨班斯奥 克斯利法案。该法案的第4 0 4 条款不仅要求公司管理层定期评估公司财务内 控的有效性，并且要求外部审计师对管理层的评估结果和公司财务内控的有效 性出具审计意见。2 0 0 4 年9 月，c o s o 颁布企业风险管理整合框架( e r m ) ， 晕一攀 从u t 斯达康危机探研企业对外股权投资业务内部控制 认为内部控制蕴涵在企业风险管理框架之中，同时e r m 增加了三个风险管理 要素，从内涵上将原c o s o 报告内部控制五要素拓展为内部环境、目标设定、 事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通和监控等八要素，并 将其贯穿于企业风险管理的过程中，它标志着随着控制目标的拓展以及控制重 心的转移，内部控制在内涵界定、目标体系、构成要素等方面都进行了延伸。 e r m 强调了董事会和管理层在目标设定、风险确认与评估以及风险管理策略选 择等方面的突出作用，扩大了内部控制整合框架的功能与范围，建立一个对风 险更加关注的概念体系。 纵观上述国外内部控制理论的演进历史，其发展大致经历了内部牵制、内 部控制制度、内部控制结构和内部控制整体框架、风险管理整体框架五个阶段， 内部控制由传统的内部牵制发展成为以目标为导向、以重要j x l 险管理为手段的 全面、全员、全过程的内部控制，内部控制概念的每一次扩展都对社会与企业 的经济活动产生重大影响。 第二节我国内部控制的理论发展及现状 一、我国内部控制理论的发展 古代内部控制始于西周，完善于唐朝。无论是周朝的命宰夫掌法考治，将 财物出纳工作分设职内、职岁、职币三职宫分权掌理，“一毫财富之出入，数人 耳u 之通焉”，还是唐代的“五分管”等，其严密的分工牵制与相互考核等方法无 不闪耀着内部控制思想的光芒。我国现代内部控制制度建设起步相对较晚，对 企业内部控制建设的推进发轫于上世纪9 0 年代。与发达囡家相比，尽管我叫在 内部控制理论研究、实务运用以及政府政策引导等方面都墩得了可洱的成就， 但与我图改革丌放的市场经济需要相比，尚有较人的差距。相比荚凼萨班斯法 案近2 0 多年的出台过程，我国对内控的关注始于1 9 9 7 年5 月中国人民银行颁 硇j 的加强金融机构内部控制的指导原则，内部控制体系的发展时i j 点多集中 在2 0 0 0 年以后，国家此后相继颁布了高密度的法舰。2 0 0 6 年7 月，财政部发 起成立了企业内部控制杯准委员会，中国注册会汁帅协会也发起成立了会计帅 事务所内部治理指导委员会，2 0 0 8 年5 月，财政部等五部委联合发布企业 6 第二章困内外内部控制理论的演进 内部控制基本规范，中国版的“萨奥法案”正式启动，我国规范与完善内部控制 的步伐正悄然加快。目前我国具有代表性的涉及内部控制的法律、法规和指引， 具体可分为以下若干层面： 1 、我国第一个关于内部控制的行政规定 1 9 9 7 年5 月，为有效防范金融风险，保证金融业安全稳健运行，中国人民 银行在借鉴c o s o 内部控制框架基础上，结合我国金融业实际率先发布了加 强金融机构内部控制的指导原则，要求各会融机构必须建立科学完善的内部 控制制度，并对金融机构内部控制的定义、目标、原则和内容等做出了明确的 规定。因该指导原则对内部控制只作了纲领性的原则规范，如何使内控管 理措施更具针对性、实效性和操作性尚存在不足。 2 、我国第一部体现内部会计控制要求的法律 1 9 8 5 年颁布、1 9 9 9 年修订、2 0 0 0 年实施的新中华人民会计法为推进 内部会计控制建设提供了法律依据，是我国第一部体现内部会计控制要求的法 律，对内部控制需达到的目标、内部会计控制的内容以及运用方法作了具体要 求。该法律目标方面涉及会计行为、会计资料、单位资产等，内容方面从会计 控制角度涉及整个业务活动，明确指出企业在事实内部会计控制时应采取不相 容职务分离控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、财产保全控制、 风险控制、内部报告控制、电子信息技术控制等内部控制方法。 3 、有关行政与监管机构的内部控制规范 2 0 0 1 年6 月，财政部发布内部会计控制规范基本( 试行) 和内部 会计制规范货币资金( 试行) 。2 0 0 3 年2 月，财政部发布内部会计控 制规范销售与收款。2 0 0 6 年2 月，财政部发布中国注册会计师审计 准则第1 2 1 1 号一了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险。 2 0 0 2 年9 月，中国人民银行发布商业银行内部控制指引，较为完整地 借鉴了c o s o 的内部控制框架，阐明了内部控制血要素。2 0 0 4 年1 2 月，银监 会发布商业银行内部控制评价试行办法，强调内部控制结果评价，突出内 部控制体系的概念，要求商业银行建立系统的、动态的内部控制体系。2 0 0 1 年 1 月，证监会发布证券公司内部控制指引。2 0 0 6 年1 月，证监会发布证券 公司风险控制指标管理办法。2 0 0 6 年5 月，证监会发布首次公丌发行股票 7 从u t 斯达康危机探研企业对外股权投资业务内部控制 并上市管理办法。该办法要求由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报 告”，这是我国首次对上市公司内部控制提出具体的要求。2 0 0 6 年6 月及2 0 0 6 年9 月，上海、深圳证券交易所分别制定c k 海证券交易所上市公司内部控制 指引和深圳证券交易所上市公司内部控制指引。 4 、有关行业协会的基础性内部控制规范 1 9 9 6 年1 2 月，中国注册会计师协会发布独立审计具体准则第9 号 内部控制与审计风险，认为内部控制是为了保证业务、资产、会计资料的相关 要求而制定和实施的政策与程序，内部控制包括控制环境、会计系统和控制程 序。2 0 0 2 年2 月，中国注册会计师协会发布内部控制审核指导意见。2 0 0 3 年4 月，中国内部审计协会发布内部审计具体准则第5 号内部控制审 计。2 0 0 6 年中国注册会计师协会发布中国注册会计师审计准则第1 2 1 1 号 了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险，指出内部控制包括控制环 境、风险评估过程、与财务报告相关的信息系统和沟通、控制活动、对控制的 监督等要素。 5 、国资委对央企发布的内部控制框架指引 2 0 0 6 年6 月，国务院国资委颁布中央企业全面风险管理指引。该指引 吸收了c o s o 企业风险管理整合框架和英国风险管理标准等国际最新企业 风险控制研究成果和成熟经验，标志着我国内部控制规范体系从内部控制向风 险管理的拓展。该指引要求企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环 节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立、 健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织 职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体f ? l 标提供合理保证过程。 6 、国家五部门合力监管联合出台中国版的萨班斯法案 2 0 0 8 年6 月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部门联合发布 企业内部控制基本规范，将于2 0 0 9 年7 ) 11 同起首先在上市公司范围内施行， 并鼓励非上市的其他大中型企业执行。该基本规范的颁布标：占着我国企业建立 和实施内部控制的基础框架取得了重大突破。基本规范从国情出发，借鉴了美 国c o s o 内部控制统一框架，构建了以内部环境为基础、以风险评估为环 第二章国内外内部控制理论的演进 节、以控制活动为手段、以信息与沟通为条件、以内部监督为保证的五要素内 部控制框架，建立了以企业为主体、以政府监管为促进、以中介机构审计为重 要组成部分的内部控制实施机制，界定了内部控制的内涵，强调内部控制是由 企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程， 有利于树立全面、全员、全过程控制的理念。同时，基本规范定位了内部控制 的目标，要求企业在保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整、提高经营效率和效果的基础上，着力促进企业实现发展战略。 二、我国企业内部控制的现状 从内部控制理论的发展来看，内部控制所包含的范围越来越广泛，内容也 越来越丰富，以上规范的实施，从制度源头上为企业内部控制的建设提供了保 障，对企业经营风险的防范起到了积极作用。但纵观我国企业的内部控制现状 却不容乐观。企业所处的内部环境和外部环境同趋复杂和多样化，但企业内部 控制制度的基础依然薄弱，相当一部分企业缺乏自我评估机制，内部控制整体 性不足，高度不够，没有站在影响生存的战略高度上重视内部控制机制建设， 内部控制制度普遍存在滞后、程式化现象。有些企业对内部控制制度还存在很 多误解，认为内部控制就是内部成本控制、内部资产安全控制等。有的企业规 避风险的意识不强烈，重业务拓展，轻投资风险防范；重部门短期经济利益， 轻长远发展目标；重被动地迎合外部监管法规及制度的要求，轻企业内部控制 制度的系统建设。由于内部控制缺乏有效性、系统性和前瞻性，约束机制中的 决策系统和风险管理系统缺乏必要的独立性，加上内控环境、风险评估等理念 尚未被广泛接受，部分企业内部控制制度运行有效程度明显不理想。 三、企业内部控制失效成因分析 1 、对内部控制的认识淡薄，缺乏内部控制文化。有的企业把内部控制简单 地理解为各种规章制度的制定，认为制订了控制制度、内部有职责分工与审批 授权制度就是内部控制。有的企业在实际运行过程中缺乏对内部控制实际执行 效果的考核与评价。有的企业甚至将加强内控与发展和效益对立，在业务拓展 和风险防范的抉择中，侧重于抓规模与效益，制度仅为纸上谈兵疏于执行。这 些都使得企业难以形成内部控制文化氛围。 9 从u t 斯达康危机探研企业对外股权投资业务内部控制 2 、内部控制制度体系有瑕疵。内部控制的内容广泛，横向涵盖企业内部各 部门，纵向涉及各部门的各岗位、各人员以及各业务环节。从内部控制的方式 看包括环境控制、战略控制、组织规划控制、授权批准控制、职工素质控制控 制、业绩报告控制、会计控制和内部审计控制等，但目前我国企业内部控制主 要集中在内部会计与审计控制上，控制效果欠佳，内部控制普遍缺乏整体性， 全面、合理、有效的控制标准体系有待完善，内部控制的现实性、可操作性受 到挑战。 3 、法人治理结构有待健全。公司法人治理结构是公司制的核心，为适应企 业竞争激烈化、产权结构复杂化、股权多样化要求，现代企业必须建立规范的 法人治理结构，强化董事会的决策职能和监事会的监督职能，股东大会、董事 会、监事会、经理层互相监督、制约，董事会应下设战略、审计、风险控制等 专门委员会。但我国目前部分企业缺乏相互制约的法制环境，股东大会、监事 会作用有限，股东和董事之间的信任委托制衡关系形同虚设，存在内部人控制、 决策随意等问题，导致内部制约机制无法发挥应有的监督作用，难以形成有章 必循，违章必纠的氛围。 4 、内部审计不具备真正意义上的独立性。企业内部审计可通过协助管理层 监督其控制政策和程序的有效性，促成好的控制环境，起到查堵防漏、纠正违 规、强化管理、控制风险的作用。内部审计的有效性与其权限、人员资格以及 可使用的资源紧密相关，内部审计人员必须独立于被审计部门。但我国还有许 多企业虽然设置了审计部门，因与其他业务部门处于平行地位，不具备真正意 义上的独立性，加之内部稽核体制不顺畅，内审部门力量薄弱，对企业管理层 的内部监督作用较小，对内部的控制能力较难发挥。 5 、风险控制系统存在隐患。风险控制是企业内部控制中的一个难点，随 着我国经济的发展，新的交易类型和工具不断涌现，企业将会面对兼并收购、 破产重组、电子商务等坏境变化，市场风险、信贷风险、营运风险、法律风险、 管制风险、声誉风险、技术风险和生存风险等诸多风险相伴而来。但不管是什 么风险，企业都应该建立可以辨认、分析和管理风险的机制，对高风险领域重 点防控，以加强管理。随着规模扩大，经营产品和主体多元，许多企业应埘风 险能力不足，j x l 险控制系统存在隐患。由于以整体风险控制为目标的经营管理 1 0 第一二章国内外内部控制理论的演进 尚处于软约束阶段，以局部风险控制为内涵的授权分责管理执行不到位，风险 评估及控制手段薄弱，使得企业难以形成统一的控制模式或控制手段，无法建 立统一的风险预警机制，这给企业实施内部控制、加强风险控制带来了诸多困 难。 6 、企业集团对权属企业管控力不足，信息渠道不畅。部分企业基于比较松 散的生产协作基础、行政划转或行政干预等原因而组建，或基于战略协同、资 源共享以获取企业集团的整体优势集团而成立，只存在形式上的简单资本关联， 内部连接纽带脆弱。，加之体制、人事、文化等方面的障碍，实施企业集团内 部控制变得更加困难。此外，与单个法人企业相比，企业集团存在布局分散化、 决策多层化的特点，信息阻塞和信息不对称等时有发生，一些企业集团引用先 进的信息控制系统以消除信息障碍，但大部分企业集团仍存在信息系统不统一、 信息化水平参差不齐的现象，给企业集团实施全面内部控制带来诸多问题。 从u t 斯达康危机探研企业对外股权投资业务内部控制 第三章企业股权投资业务内部控制 第一节股权投资业务基本流程 一、股权投资业务流程简析 1 、收集股权投资初始信息 股权投资信息是指企业为行使股东权利所需要掌握的有关被投资企业的重 大决策、收益分配、管理者选择和经营业绩信息，以及对被投资企业进行分析、 评价、管理所需要的各类信息。收集股权投资初始信息是企业全面股权管理工 作开展的基础，要反复进行，贯穿于各步骤之间。企业收集的初始信息既有来 自外部环境的，又有来自内部环境的，要涵盖股权投资管理各个方面。企业应 结合自身实际，对于收集上来的信息做必要的筛选、鉴别与提炼，进行对比、 分类、组合，必要时予以加工延伸。企业应拟定股权初始信息框架，然后按照 职责分工落实到各职能部门和业务单位，建立股权投资管理信息库，形成实用 高效的股权信息管理系统。对新投资设立的各级子企业及投资项目应建立专项 档案，由相关业务部门或人员负责管理。对股权信息还应实行保密制度，对因 国家及企业管理需提前获得的股权信息，尤其是涉及上市公司的，要严格控制 其传播范围，严禁股权信急知情人员在所投资企业信息公开披露前对外泄露有 关信息。 2 、选择股权投资方向 企业的投资经营活动可a h 匕i r _ 对企业未来生存发展产生重大的影响，因此企业 股权投资方向的选择应在对自己的投资实力、能力及所处环境有充分了解的琏 础上进行。企业应以目前所迫切婴解决的问题或要达到的目的为起点，结合企 业长期经营战略，全面分析市场未来发展趋势，寻找未来最适合自己发展的商 机。企业理性的股权投资目标应不脱离自身实力，要与内外环境相适应，充分 考虑困家的中k 期发展规划和产业结构政策，目标行业增长率，市场需求总量 和市场成长性，企业的经营能力管理水平，资金的需要逞及资金筹集的难易程 度。企业选择投资方向不仅要抓住行业的盈利机会，更要认真研究行业中已存 1 2 第三章企业股权投资业务内部控制 在的和潜在的竞争对手的技术能力、营销渠道，权衡自己的风险偏好，仔细测 算企业在市场中可能分享的份额，以避免股权投资策划上的失误，这样就可以 用它来指导，进行股权投资定位，确定合理的人、财、物的流向。 3 、制定股权投资计划 企业应当根据本单位有关股权投资运营资料以及实际情况，尤其是企业的 发展战略和规划等制定年度股权投资计划，编制年度股权投资预算。年度股权 投资计划应涵盖股权投资总规模，企业的主要股权投资活动应当纳入年度股权 投资计划。企业年度股权投资计划主要包括股权投资项目基本情况、股权投资 类别构成、资金来源、股权投资进度安排、股权投资预期收益、主业与非主业 投资规模、股权投资项目的风险因素评估、获利因素分析等。 4 、开展股权投资评估与可行性分析论证 确定股权投资目标后，经对股权投资项目预审查，予以立项后，企业应着 手进行股权投资评估与可行性分析论证。企业应了解投资当地税收、金融和外 汇政策、市场前景等，并判断其对股权投资项目的影响。要对被投资单位资信 情况进行调查或实地考察，深入研究与股权投资有关的自然、社会、经济、技 术资料，科学测算分析股权投资的资金来源、筹资成本、投资回收期等，比较 可能的股权投资方案，预测评价进入市场的竞争力、前景、风险控制能力以及 股权投资后的社会经济效益，估算长期股权投资对企业财务结构的影响。企业 可委托专业机构对上述可行性分析报告进行再评价，由其根据政策、法规、方 法、参数和条例等因素，从项目的经济、社会、行业等角度出发，对项目的市 场、技术、环境、效益等进行全面评估，判断股权投资是否可行，审查可行性 研究报告的可靠性、真实性和客观性，为审批决策提供决策依据，并作为项目 评估的最后依据，并在此基础上综合论证： ( 1 ) 股权投资的合法性。为了确保对外投资活动的合法性，必须对拟股权 投资项目进行合法性论证，保证股权投资计划在国家有关的法律法规框架之内 依法进行对外股权投资活动。 ( 2 ) 股权投资的必要性。从企业发展战略与管理要求、环境状况、市场前 景、潜在的竞争者、企业竞争实力等各方面，论证股权投资的必要性。 ( 3 ) 经济上的合理性与财务的盈利性。为了避免盲目对外投资，确保股权 1 3 从u t 斯j 厶康危机探研企业对外股权投资业务内部控制 投资活动的效益性，还必须对拟股权投资项目进行分析，使股权投资项目能够 获得预期的投资回报。测算的主要财务指标包括资产负债规模、盈利水平、流 动性状况、资本充足率、资产收益率等。 ( 4 ) 投资成本估算与资金筹措的可能性。包括资金来源渠道、筹集方式及 贷款的偿还等。此外，还应论证以下几方面事项：股权投资方案的预期现金 流量：预期现金流量的风险；该股权投资成本的一般水平；股权投资方 案的预计收入现值。企业应将预计收入现值与股权投资成本作比较。在进行可 行性研究时，对外股权投资一般期限都较长，应考虑资金时间价值影响，采取 净现值法( n p v ) 、内含报酬率法( i r r ) 和现值指数法( p i ) 进行分析评价，只 有利用资金时间价值计算出来的净现值大于零的投资方案才是可以考虑的。 ( 5 ) 股权投资对企业总体发展战略的关联性及影响分析。 ( 6 ) 股权投资项目的最终目标分析，含股权投资风险因素分析、股权投资 退出条件、退出时机及方式等。 5 、进行股权投资决策 企业股权决策是企业对股权投资的必要性，投资目标、投资规模、投资方 向、筹资方式、投资成本与收益等股权投资活动中的重大问题所进行的分析、 判断和选择，其目的是努力谋求在一定环境条件下，用尽可能小的股权投资成 本实现股权投资预期目标的过程。建立理性、科学的股权投资制度和透明、规 范的股权投资决策程序是防止企业非理性投资的切实可行的有效途径。 进行股权投资决策要注意若干问题，一是股权投资决策必须按照授权和报 批程序依法经围家有关部门批准，对于股份制公司重要的股权投资项目需经过 股东大会讨论通过。二是为抓住投资机遇和达到股权投资目的，企业必须要有 良好的股权投资决策体系。股权决策层定位要高，知识面要宽，专业技能要好， 成员不仅为企业