（会计学专业论文）外资银行内部控制与我国商业银行的借鉴——基于hg分行的案例分析.pdf

论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究 工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人 或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究作出重要贡献的个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 劾葫钆 日期：五师爱年，月以日 学位论文使用授权声明 本人完全了解中山大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留 学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电子版和纸质版，有权将学 位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论文进入学校图书馆、院系资料室被查 阅，有权将学位论文的内容编入有关数据库进行检索，可以采用复印、缩印或其 他方法保存学位论文。 学位敝储妊承蓟址翮躲 日期：2 缈矿，年i 月毋日日期：力多年，月澎日 外资银行内部控制与我国商业银行的借鉴 基于h g 分行的案例分析 专 业：会计学 硕士生：李国敏 指导老师：卫建国副教授 摘要 近年来，随着我国加入世贸组织，外国商业银行纷纷在我国设立分支机构， 并从2 0 0 7 年3 月开始，各外资银行逐步转制成为外资法人银行，这标志着我国 银行业已在真正意义上对外全面丌放，从而使我国银行业的竞争更加激烈、残酷。 面对如此激烈的竞争环境，我国商业银行除了大力扩展业务外，更需要建立一个 全面的、有效的内部控制体系，以防范风险，提高核心竞争力，保持商业银行健 康、稳定地运行。目前，尽管我国商业银行在内部控制建设方面采取了一系列的 措施，内部控制制度不断完善，内控能力有所增强，但金融大案、要案仍时有发 生，直接威胁到我国银行体系乃至整个金融体系的稳定。因此，只有进一步完善 我国商业银行的内部控制体系，才能提高其风险控制能力，促进其稳健经营。 本文采用案例研究方法。首先，对国内外的相关文献及商业银行的内部控制 制度的发展过程进行检索与综述。其次，从控制环境与行业特征入手，论述商业 银行内部控制框架。然后，对所选择的具有代表意义的外资法人银行h g 分行内 部控制案例进行描述、分析，揭示其内部控制之特征，挖掘其值得我国商业银行 借鉴的东西。最后，得出以下结论：外资法人银行的内部控制体系是先进的；我 国商业银行可以从改进银行组织体系，建立健全、科学的内部控制制度，优化人 力资源管理和激励约束机制，建立完善的稽核审计体系等几个方面，促进银行的 内控水平进一步提高。 关键词：外资银行内部控制商业银行案例 i n t e r n a lc o n t r o lo ff o r e i g nb a n ka n db e i n gu s e df o rr e f e r e n c eb y c o m m e r c i a lb a n k a n a l y s i so nt h ec a s eo fh gb r a n c h m a j o r ： n a m e ： a c c o u n t i n g g u o m i nl i s u p e r v i s o r ：j i a n g u ow e i a s s o c i a t ep r o f e s s o r a bs t r a c t r e c e n ty e a r s ，w i t ht h ee n t r a n c et ow t o ，m o r ea n dm o r ef o r e i g nc o m m e r c i a l b a n k sh a v es e tu pb r a n c h e sg r a d u a l l yi nc h i n a s i n c em a r c h2 0 0 7 ，s o m ef o r e i g n b a n k sh a v eb e e np e r m i t t e dt ob e c o m ec o r p o r a t ee n t e r p r i s e si nc h i n a ，w h i c hi n d i c a t e s o u rb a n k i n gi n d u s t r yi so p e nt oa l lb a n k so fa l lo v e rt h ew o r dc o m p r e h e n s i v e l y , a n d w h i c hl e a d st ot h ec o m p e t i t i o ni nb a n k i n gi n d u s t r ym o r ei n t e n s ea n dc r u e l f a c i n gt o t h e t o u g hc o m p e t i t i o ne n v i r o n m e n t ，i ti sn e c e s s a r yf o rc o m m e r c i a lb a n k so fo u r c o u n t r yt o b u i l d u p a no v e r a l la n de f f e c t i v ei n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m , b e s i d e s d e v e l o p i n gb u s i n e s s ，s ot h a to u rl o c a lc o m m e r c i a lb a n k sc a ns h a r p e nt h e i rc o m p e t i t i v e e d g ea n dk e e pt h e i ro p e r a t i n gs m o o t h l y a l t h o u g ho u rc o m m e r c i a lb a n k sh a v et a k e n s e v e r a lm e a s u r e st oi m p r o v ei n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mt h e s ey e a r s ，af e wo fs e r i o u s f i n a n c i a lc r i m e sa r ei n c u r r e ds o m e t i m e ，w h i c ht h r e a t st h es t a b i l i t yo fb a n k i n gs y s t e m c o n t r o lo ft h ef o r e i g nc o r p o r a t ec o m m e r c i a lb a n kh gb r a n c hi sd e s c r i b e da n d a n a l y z e d ，s oa st oe x p o s et h ec h a r a c t e r i s t i ca n da d v a n t a g e so fh gb r a n c h si n t e r n a l c o n t r o l ，w h i c hi sw o r t hl e a r n i n gf r o mb yl o c a lc o m m e r c i a lb a n k s f i n a l l y , a c o n c l u s i o ni ss u m m a r i z e d ，d e t a i l sa sf ol l o w i n g ：t h ei n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mo ff o r e i g n c o r p o r a t eb a n k si sp r o g r e s s i v e ；a n dt h el e v e lo fi n t e m a lc o n t r o lf o rl o c a lc o m m e r c i a l b a n k sc a nb ei m p r o v e db yb e l o wm e a s u r e s ：i m p r o v i n gt h eb a n k so r g a n i z a t i o n , b u i l d i n gu pas o u n da n ds c i e n t i f i ci n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m , o p t i m i z i n gt h em a n a g e m e n t o fh u m a nr e s o u r c ea n dt h em e c h a n i s mo f e n c o u r a g i n g & r e t a i n i n g a n de s t a b l i s h i n ga c o n s u m m a t ec h e c k i n g & a u d i ts y s t e m k e yw o r d s ：f o r e i g nb a n k ，i n t e r n a lc o n t r o l ，c o m m e r c i a lb a n k ，c a s e i i i 摘要一一 a b s t r a c t - - 目录一 第1 章导论一 目录 1 1 研究背景一一 1 2 研究内容与目的一一一一一 1 3 研究方法与思路 第2 章文献回顾与制度背景 2 1 内部控制理论的发展历程一一 2 2 国内外有关内部控制的研究文献一 2 3 我国商业银行内部控带0 带4 度的建立一( 8 ) 第3 章控制环境、行业特征与内部控制制度建设：一个分析框架一一一( 1 3 ) 3 1 内部控制的普遍性与特殊性一 3 2 商业银行内部控制的框架一一 3 3 中外商业银行内部控制制度的差异分析一 第4 章案例描述一一 4 1h g 分行的基本情况 ( 1 5 ) 一( 2 3 ) 4 2h g 分行内部控锘0 系统及操作一一一( 2 5 ) 第5 章分析与讨论 5 1h g 分行内部控制的特征分析与评价 5 2 值得我国商业银行借鉴的几个方面一 5 3 我国商业银行借鉴时应该注意的问题 第6 章总结 6 1 研究结论 6 2 主要贡献 6 3 研究局限性 参考文献 ( 5 0 ) ( 5 5 ) ( 5 5 ) ( 5 6 ) 后记 i v ( 5 7 ) ( 6 0 ) i i v i i 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 1 1 研究背景 第一章导论 二十世纪八十年代以来，随着世界经济和金融的全球化以及金融创新的发 展，全球银行业在获得飞速发展的同时，也对复杂金融环境下的商业银行内部控 制和风险管理提出了更高的要求。2 0 多年来，全球银行业发生的银行倒闭或重 组不胜枚举。银行的倒闭固然有经济金融环境等外部因素，但许多银行的倒闭与 其内部控制体系存在的缺陷不无关系。如，1 9 9 5 年，由于衍生工具交易内部控 制制度存在漏洞，致使拥有2 3 2 年悠久历史的巴林银行走上灭亡之路。由此可见， 健全有效的内部控制是商业银行健康发展的生命线。 进入二十一世纪以来，经济全球化和金融自由化使商业银行的经营环境更加 复杂。特别是随着我国加入w t o ，我国银行业已于2 0 0 6 年1 2 月全面对外开放， 外资银行的不断涌入使我国商业银行面临的经济金融环境更加动荡复杂，国内银 行业竞争更加激烈残酷。因此，作为我国银行体系关键成员的国内商业银行j 下面 临着怎样尽快完成自身内部控制机制，增强风险防范能力的严峻考验。本文的研 究就是在这样的背景下展开的。 1 2 研究内容与目的 银行业是一个风险高度集中的行业。商业银行内部控制作为一种最直接最有 效的风险防范机制，是提高商业银行核心竞争力，保持商业银行健康、稳定运行 的关键所在。健全有效的内部控制体系已成为商业银行防范风险的第一道防线， 任何时候都不能掉以轻心。究竟建立怎样的商业银行内部控制体系才是健全有效 昵? 笔者认为，商业银行的内部控制机制只有具有系统性和可操作性，才能最终 实现总行一级法人指导自如，信息反馈灵敏，同时使各分支机构责权明确、管理 规范。也正是出于这样的一个目的，笔者试图根据自己的银行工作经验，运用所 学的理论知识，对我国目前的外资法人银行分行的内部控制体系进行研究。研究 的内容主要包括：外资法人银行的科学的企业组织管理制度，严格的岗位责任制 度及相关制约关系、谨慎的授信( 权) 审批制度、完整的业务处理流程、严格的 会计控制、合情理的员工管理制度以及有效的稽核监督制度。希望通过对外资法 人银行分行层次的内部控制体系的深入研究，从而对进一步改革和完善我国商业 银行内部控制提出一系列建议，从实际可操作性的层面防范基层分支机构出现不 规范的经营行为及违法违规违纪事件。 1 3 研究方法与思路 本文采用案例研究方法，选择具有代表意义的案例，进行案例分析与研究。 具体研究思路是( 见图卜1 ) ：首先，对国内外的相关文献及商业银行的内部控 制制度的发展过程进行检索与综述；其次，从控制环境和行业特征入手，论述商 业银行内部控制的框架，分析中外商业银行内部控制的差异以及外资银行内部控 制制度的可借鉴之处，建立分析框架：然后，对外资银行h g 分行的内部控制制 度情况进行调研，摸清其内部控制情况，并进行梳理与描述；在此基础上，对 h g 分行的内部控制制度进行分析，揭示其特征，挖掘其值得我国商业银行借鉴 的东西；最后得出研究结论。 图i - 1 研究思路图 2 悟至制理论、 控制理论和 2 1 1 内部牵制阶段( 二十世纪四十年代以前) 内部牵制是人类社会对内部控制的基本思想和初级形态。根据柯氏会计辞 典对内部牵制的定义，我们可以知道，内部牵制是以提供有效的组织和经营方 式，防止错误和非法业务发生的业务流程设计，其主要特点是以任何个人或部门 不能单独控制一项或一部分业务权利的方式进行组织上的责任分工，每项业务通 过正常发挥其他个入或部门的功能进行交叉检查或交叉控制。内部牵制的主要表 现形式是采用实物牵制、机械牵制、体制牵制和簿记牵制。在现代内部控制理论 中，内部牵制的做法仍然有效，是商业银行前中后台机构分离、不相容的岗位和 职务分离的基础。 2 1 2 内部控制制度阶段( 二十世纪四十年代至七十年代) 在此阶段，学术界逐渐用内部控制的定义取代了内部牵制。1 9 4 9 年，以法 律为依据推出了对企业进行内部控制评审的注册会计师制度，提出了内部控制制 度的概念，认为“内部控制制度是企业用来保护资产，检查会计资料的正确性与 可靠性，提高经营效率，强化遵守既定管理政策的组织计划、协调方法与措施”。 1 9 5 3 年1 0 月，美国注册会计师协会明确提出了内部控制分为“内部会计控制” 和“内部管理控制”理念。到了二十世纪七十年代，美国注册会计师协会对内部 控制进行了重新的解释和定义：“内部管理控制包括，但不仅仅只限于组织机构 的计划，以及与管理部门授权核准经济业务决策步骤上的有关程序和记录。这种 授权活动是管理部门的职责，它直接与管理部门执行该组织的经营目标相关，是 对经济业务进行会计控制的起点。会计控制包括组织规划以及与保护财产安全和 财务报表可靠性有关的程序和记录 “。 2 1 3 内部控制结构理论( 二十世纪八十年代至九十年代初) 1 9 8 8 年，美国注册会计师协会发布审计准则文告第5 5 号，该文首次以 “内部控制结构”替代了原有的“内部控制”，认为“企业的内部控制结构包括 为提供取得企业特定目标的合理保证而建立的各种政策和程序”。该理论将内 部控制结构的内容概括为三个要素：控制环境、会计制度、控制程序。这是首次 将控制环境纳入了内部控制结构，同时强调了控制环境在内部控制结构中的重要 性。 2 1 4 内部控制整体框架理论( 二十世纪九十年代至2 0 0 4 年以前) 1 9 9 2 年，美国著名的内部控制研究机构“发起组织委员会 ( c o s o ) 提出了 具有里程碑式意义的专题报告内部控制整体框架( i n t e r n a lc o n t r o l i n t e g r a t e df r a m e w o r k ) ，也称c o s o 报告。该报告将内部控制定义为是由企 业董事会、经理层和其他员工实施的一个过程，旨在为营运的效率和效果、财务 报告的可靠性、相关法令的遵循性提供合理保证。该定义明确了内部控制的三大 目标：合法性、可靠性和效益性。同时，该报告强调了内部控制的重要性，提出 内部控制的五个重要组成要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通和 监督，深化了部门控制的理念和应用。c o s o 报告一经发布，便得到业界的认同 和采纳，其中的许多定义、建议及思想在全世界范围内产生了广大的影响。c o s o 同时也指出了内部控制的局限性：任何内部控制，不论设计和运行得多好，都只 能提供一定程度的保证，其中最主要的缺陷是个人错误或错误的判断。所以没有 必要追求过于昂贵但收益甚小的内部控制制度。 1 汪竹松、刘鹰商业银行内部控制精析北京：中国金融出版社，2 0 0 7 舢h t t p j w w w s t u d a , n e t q i y e y a n j i u 0 6 0 8 2 2 1 7 1 31 5 7 3 h t m l s t e i n b e r ga n df r a n kj t a n k i ( 1 9 9 3 ) i n t e r n a lc o n t r o l i n t e g r a t e df r a m e w o r k ： d y t h ec p aj o u r n a l ，j u n e1 9 9 3 4 2 1 5 企业风险管理阶段( 2 0 0 4 年至今) 2 0 0 4 年l o 月，c o s o 发布了新的企业风险管理：总体框架( e n t e r p r i s er i s k m a n a g e m e n t ，e r m ) 。报告认为，企业风险管理是一个由企业的董事会、管理层和 其他员工共同参与的，应用于企业战略制定和企业内部各个层次和部门的，用于 识别可能对企业造成潜在影响的事项，并在其风险偏好范围内管理风险的，为企 业目标的实现提供合理保证的过程。新报告为企业引入了全面风险管理的框架， 将原c o s o 报告的框架加以扩展，引入了风险偏好与风险容忍度等概念，用“风 险管理”与“风险控制”概念代替了“内部控制”概念，从而使其定义显得更加 具体、明确，同时涵盖了内部控制所有合理的内容，适用于各种类型的组织、行 业和部门，有助于各种企业目标的实现。 2 2 国内外有关内部控制的研究文献 2 2 1 巴塞尔银行监管委员会对银行内部控制的研究 1 9 9 2 年的c o s o 报告发布后，很快得到了广泛的认可，世界各国及各专业团 体纷纷效仿对内部控制制度进行重新研究，并采用c o s o 报告的最新理念。1 9 9 8 年，巴塞尔银行监管委员会在吸收c o s o 报告的研究成果基础上，发布了银行 组织内部控制系统整体框架( f r a m e w o r kf o ri n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m si n b a n k i n go r g a n i z a t i o n s ) 。该文件指出，商业银行内部控制是一个受银行董事会、 高级管理层和各级管理人员影响的程序。在控制环境方面，该文件强调了管理层 的督促和控制文化；在风险评估方面，该文件将风险的识别和风险评估并举；在 控制方面，该文件突出了人员的重要性；在信息与交流方面，该文件对信息与交 流作了重要并详细的解释；最后，该文件把监督反馈之后的缺陷纠正活动纳入商 业银行内部控制系统。与c o s o 报告不同，c o s o 委员会认为“缺陷与纠正 并非 内部控制活动，而巴塞尔银行监管委员会强调并增加了商业银行监管当局对银行 内部控制检查和评价，把它作为内部控制的一项不可忽视的内容。巴塞尔银行监 管委员会颁布该文件的目的是希望世界各国的监管机构以此为基础，建立本国内 部控制制度的框架。 2 2 2 中国银行业监管机构对银行内部控制的研究 1 9 9 7 年5 月1 6 同，中国人民银行发布了加强金融机构内部控制的指导原 则。这是我国第一个有关内部控制方面的官方文件，对我国银行加强内部控制 建设起到了历史性的推动作用。其后，中国人民银行又发布了关于进一步完善 和加强金融机构内部控制建设的若干意见，继续推动我国商业银行内部控制制 度的建立。但上述两个文件与目l j i 国际上主流的内部控制理论相比仍有一定的差 距，而且内容也不够全面和完善。 为促进商业银行建立和健全内部控制体系、保障银行体系安全稳健运行，中 国人民银行于2 0 0 2 年9 月制定并发布了商业银行内部控制指引。之后，中国 银行业监督管理委员会( 简称银监会) 于2 0 0 7 年7 月对其进行修订，发布了最 新的商业银行内部控制指引( 以下简称指引) 。新的内部控制指引面向所 有银行类机构，除商业银行外，还包括政策性银行、农村合作银行、城市信用社、 村镇银行、金融资产管理公司等其他金融机构也须参照执行本指引。指引明 确了商业银行应当严格审查和监控贷款用途，并建立统一的授信操作规范，明确 贷前调查、贷时审查、贷后检查各个环节的工作标准和尽职的要求：贷前调查应 做到实地查看；贷时审查应当做到独立审贷；贷后检查应当做到实地查看，不隐 瞒或掩饰问题，及时将检查中发现的问题如实报告有关人员。在控制过程中，指 引要求内部控制应当渗透商业银行的每项业务过程和每个环节，覆盖所有的部 门和岗位，并由全体人员参与，任何决策或操作均应有案可查，且任何人不得拥 有不受内部控制约束的权利。在控制架构上，指引要求建立涵盖各项业务、 全行范围的风险管理系统，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各 类风险进行持续的监控。另外，指引对银行内部控制作用对象进行了细分， 例如在组织结构控制方面，就包括了公司治理结构、高级管理层控制责任、执行 控制部门及部门控制技术手段；又如在业务运行控制方面，则包括了授信、资金、 存款及柜台、中间业务、会计、计算机信息系统控制。由此可见，新公布的指 引毫无疑问是我国商业银行构建内部控制制度和内部控制制度执行的重要规 章，并且是银行构筑全面风险管理平台的基础。 为了加强对商业银行内部控制的评价，督促商业银行进一步完善内部控制体 系，中国银监会于2 0 0 5 年2 月颁布了商业银行内部控制评价试行办法o 该办 6 ，充分体现了银监会“管法人、管 从根本上建立风险管理的长效机 2 2 3 国内外学者对商业银行内部控制的研究 国内外学者对商业银行内部控制的理论研究主要体现在以下几个方面： 1 以巴塞尔银行监管委员会提出的商业银行内部控制框架为基础，整体分 析商业银行内部控制系统。 张小霞( 2 0 0 5 ) 从商业银行内部控制制度的整体出发，侧重环境方面、制度 方面和技术方面对商业银行内部控制制度的目标、功能、结构进行分析，从而探 讨商业银行内部控制建设的一般规律。此外，作者还提出了一些颇有价值的观点， 如商业银行内部控制制度建立，要有良好的制度环境、法律环境和信用环境；我 国内部控制制度的完善要以产权制度改革和公司治理结构的完善为重点，以制度 环境、法律环境和信用文化环境为保障；要建立能实时监控风险动态的风险评估 体系等。j o o n h oh a h m ( 2 0 0 5 ) 以韩国w o r r i 银行为案例，分析了该银行在亚洲 金融危机前内部控制系统存在的问题，以及金融危机后该银行对内部控制系统进 行的改进措施。徐朝科( 2 0 0 5 ) 通过对风险、风险管理内涵进行论述，对商业银 行风险的分类及风险管理战略进行说明，然后从全面风险管理原则、任务、方法 以及文化四个方面分析了全面风险管理战略，得出我国商业银行应该实施全面风 险管理战略，并提出实施策略以应对跨国银行的挑战，其中包括了：制定实施全 面风险管理的战略规划；完善内部控制机制；建立风险评级模型；加强操作风险 管理和国际化分散信用资产。杨华辉( 2 0 0 6 ) 将国内股份制商业银行的运作实际 与国外相关理论和实务相结合，运用国外成熟的内部控制理论和方法论，述构建 我国股份制商业银行内部控制体系，为我国股份制商业银行构建了一个更科学、 更规范的内部控制系统架构。 2 对商业银行内部控制框架中的某个具体问题作研究 e n e na n dm o r i a h ( 1 9 9 6 ) 通过s h e k e l 银行的2 2 4 家分支机构内部审计前后 的各项指标分析研究了内部审计是否有助于商业银行改进内部控制的效率。林俊 颖( 2 0 0 5 ) 对商业银行的会计内部控制进行了研究，提出过多过严的内部控制制 7 度设计不仅增加了内部控制的成本，而且还会因此而淡化了主要风险点，容易造 成实际工作中的控制不足等问题。周彬等( 2 0 0 5 ) 研究了商业银行内部控制框架 中的控制环境因素，从治理结构、组织结构、企业文化三个方面提出了我国商业 银行内部控制环境方面存在的问题。宋良荣( 2 0 0 6 ) 从内部控制的产生和不同发 展阶段的特征出发，提出了商业银行内部控制系统的目标导向，分析了内部控制 的构成要素，并运用系统论、控制论、信息论和现代金融工程的基本理论，全面、 系统地论述了商业银行内部控制技术，包括控制风险测评技术、流程控制技术和 全面预算控制技术等。 3 对商业银行内部控制控制评价的研究 长期以来学术界对商业银行内部控制评价的研究都局限于制度研究或定性 研究，评价的标准比较简单，评价的方法主要采用调查问卷、流程图等主观的方 法。随着近几年商业银行业务的同趋复杂，一些学者也将定量研究引入了商业银 行的内部控制评价领域。如王煜宇、温涛( 2 0 0 5 ) 将模糊数学理论和层次分析方 法引入内部控制评价模型。陈自力、李尊卫( 2 0 0 5 ) 将离差最大法引入商业银行 内部控制评价模型，为评价体系中的指标权重确定提供了一种方法。 以上列举的文献只是选取了部分关于商业银行内部控制研究的、较有代表性 的成果。从内容上看，基本上都是围绕着商业银行内部控制的控制环境、风险评 估、组织结构等方面进行论述与研究。它们大多都是从整个银行的体系入手，比 较宏观，较少结合我国目前银行存在的问题进行针对性分析，特别是较少对基层 行实际操作中出现具体问题进行深入的研究与分析。 2 3 我国商业银行内部控制制度的建立 我国银监会综合了上述c o s 0 委员会和巴塞尔银行监管委员会内部控制的内 涵和要求，结合我国国情和我国商业银行的特点，提出了商业银行建立透明的、 系统的、文化的内部控制体系的要求。2 0 0 4 年相继出台了股份制商业银行风 险评级体系和商业银行资本充足率管理办法。2 0 0 5 年2 月，银监会正式实 施商业银行内部控制评价试行办法。该办法通过对商业银行内部控制体系的 8 评价，引导我国商业银行完善内部风险控制体系，从根本上建立风险管理的长效 机制，保障商业银行稳健经营、安全运行。为此，我国商业银行内部控制体系的 建立与发展经历了四个阶段，即内部控制探索起步阶段，内部控制体系初步构建 阶段，内部控制体系初见成效和快速发展阶段，全面j x l 险管理导向型内部控制体 系建立和完善阶段。 2 3 1 内部控制制度的探索起步阶段( 1 9 8 4 一- 1 9 9 7 年) 二十世纪八十年代，我国商业银行开始进入内部控制的初期阶段内部牵 制为主的管理阶段，其主要特征是以“双人临柜、相互牵制”和复核为基本控制 手段，其控制目标是账平表对和“六相符”。直n - 十世纪九十年代，中华人民 共和国中国人民银行法和中华人民共和国商业银行法颁布后，商业银行内 部控制进入了银行日常管理的同程。相继实现了以下主要内部控制制度的建立与 推行：分级分类授权管理、资金集中统一调度、贷审分离制度、授信额度管理、 贷款风险管理、贷后稽核、信贷资金管理暂行办法、会计基本制度、商业银行资 产负债比例控制。并探索和实践了重点业务专项稽核、领导干部离任稽核、计算 机稽核等内部控制管理方法和检查。 2 3 2 内部控制体系的初步构建阶段( 1 9 9 8 2 0 0 1 年) ， 随着中国人民银行加强金融机构内部控制的指导原则的颁布实施，我国 商业银行先后制定了内部控制实施细则，明确地提出了岗位人员、经营部门 及监督机构的内部控制的“三道防线”，建立了总分行分级监管、向上一级负责 的相对垂直的内部稽核体系，细化了内部控制制度，如内部审计准则、商业 银行贷款质量五级分类制度等制度。同时，也相继出台了各类专项稽核、外聘 国际会计师事务所的审计检查和统一预算、分类授权的财务检查等内部控制措 施。 2 3 3 内部控制体系建设初见成效与快速发展阶段( 2 0 0 2 , - - - 2 0 0 4 年) 以2 0 0 2 年中国人民银行商业银行内部控制指引的颁布为标志，明确提 出了商业银行内部控制的新定义，提出了内部控制“五要素”的内部控制理念。 9 到2 0 0 4 年，中国银监会通过第9 号令正式对外发布了商业银行内部控制评价 试行办法，对建立与维护商业银行内部控制体系和内部控制机制作了详尽、系 统的阐述，标志了我国商业银行内部控制体系建设在外部监管与协调的推动下， 具备了建立与实施的初步基础条件。具体表现在以下方面： 1 内部控制的文化与理念的转变 随着我国银行系统逐步地对外全面开放，与国际接轨的内部控制文化与经营 理念日益深入我国商业银行和监管部门。以客户为中心，市场为导向，风险控制 为主线的内部控制原则，业务部门、风险管理部门和审计部门构建的“三道内控 防线”以及内部控制体系与内部控制体系评价的建设、实施与维护等内部控制思 想都日益被监管部门和经营管理部门所了解、熟悉，并被广大员工所理解、接受 与执行。 2 以风险为导向的内部控制组织机构的完善 随着国际化的内控原则、内控文化与经营理念的转变，我国商业银行按照以 客户为中心、市场为导向、效益为目标、风险管理为核心的原则，进行前中后台 分离、业务条线纵横管理相结合；组织机构逐渐趋向f j 台侧重市场营销、中台强 化风险管理与财务集中、后台专业化处理与综合保障的管理新模式。在公司治理 层，形成了清晰的股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法人治理结构，并 相继成立了各种风险管理和内部控制管理的专业委员会，具体推行内部控制制度 的实施与监督，如董事会下的风险管理委员会、审计委员会，管理层下的信贷政 策委员会、不良资产处置委员会；在业务机构层面，设立直接向董事会或审计委 员会负责的独立审计部门，在商业银行最主要的信贷业务层面，推行授信业务的 六分离，即贷审分离、管审分离、贷放分离、授信管理与风险监控分离、风险管 理与资产保全分离、风险审查与风险评估分离。不少商业银行纷纷成立信贷行业 分析中心，设立了独立于业务部门与分支机构的涵盖信用、市场与操作风险管理 的风险管理部，并逐步建立了“统一管理、垂直领导、分级负责”的会计管理体 系。 3 业务流程再造与内部控制体系的结合，内部控制的评价标准予程序的推 进 商业银行内部风险管理基础平台工程的启动与实施，是商业银行建立系统 l o 化、透明化、文件化内部控制体系的切入点。其中，建设银行内部控制建设的例 子最具代表性。建设银行首先按照内控管理的五个要素，对商业银行的业务活动、 管理活动及支持保障活动进行流程梳理，构建以风险为导向的内控体系框架，形 成了内控体系文件的多层次结构；其次，按照巴塞尔操作风险的类型，全面排查 银行操作风险，按风险因素、性质的不同类别、级别，设定风险目标，建立风险 控制岗位；再次，完善内部控制制度，对制度的空白点或重复处进行弥补或调整； 最后，增加各种应急预案的处理程序。 4 商业银行内部控制与全面风险管理体系结合的探索 2 0 0 4 年，各家商业银行纷纷学习和引进国际先进一流商业银行的全面风险 管理理念与做法，开发信用风险内部评级预警系统，推行风险经理管理制度，形 成在信贷项目审查过程中实行客户经理与风险经理双人调查机制，并推行内部评 级系统工程，优化业务控制流程和风险管理流程。不少银行还借助i t 技术电子 化建设的机遇，推进建设财务会计的集中管理系统、会计报表生成系统、财务管 理系统、信贷客户信用风险评级系统、信贷综合管理系统等现代化风险管理功能 的业务平台。这些举措都为我国商业银行内部控制体系与全面风险管理体系的结 合奠定了基础。 2 3 4 以全面风险管理为导向的内部控制体系全面启动与逐步完善阶段 ( 2 0 0 5 年至今) 2 0 0 5 年年初，我国商业银行为解决当前银行内部控制建设目标不明确、风 险评估程序不清晰以及内部审计不完全独立的问题，全面启动了内部控制体系建 设工程，建立了内部控制整体架构。建设银行、交通银行与民生银行为适应国内 外投资者对上市银行内部控制体系与风险管理体系的要求，率先明确地提出以建 立全面风险管理为导向的内部控制体系目标，将全面风险管理体系、i s o9 0 0 0 质 量管理体系、合规风险与操作风险管理体系融入内部控制体系，实现内部控制的 连续化、系统化、透明化和持续改进。交通银行还进行了相应的自上而下、前中 后台明确分离、分工合作并有效制衡的科学组织机构体系的再造工程，完善以纵 向条线管理为主、横向块块管理为辅的条块结合的矩阵式管理模式；民生银行亦 推行了总行与地区审批中心的信贷条线审批和放款中心的集中管理机制和体制 改革；光大银行、深圳发展银行等股份制商业银行，上海、太原、北京等城市商 业银行以及上海农村商业银行也在2 0 0 6 年加快了内部控制体系建立与c l n 转变 的步伐。此外，不少商业银行先后引进或正在引进战略投资者，通过资本金的入 股或参股，引进先进的风险管理与内部控制的经营理念、技术手段和管理经验， 加快了与国际接轨的全面风险管理导向型内部控制体系的建设、实施和维护运 行。 1 2 3 1 内部控制的普遍性与特殊性 i j 制度建设： 3 1 1 内部控制的普遍性 现代企业的发展，使“企业”的规模越来越大，功能也越来越强，分工也越 来越细，协作越来越多，其组织、计划、激励、控制和信息沟通等经济活动，已 经超越了传统的依靠“人治 的界限，其原理与治理国家并无本质差异。因此， 制定企业内部的“法 内部控制制度，自古至今都是非常重要的。 建立行之有效的内部控制制度，对企业强化风险管理、规范会计行为、提高 会计信息质量、保护投资者合法权益都有着十分重要的意义。科学、完整、有效 的内部控制体系归根结底是由一系列内部控制要素相互联系、相互作用而形成的 有机整体，这些要素组成了健全、有效的内部控制体系架构，完善了内部控制及 风险管理的内涵和方式。它们源于企业管理层的经营方式，并与管理过程结合在 一起，构成了一个完整统一的整体。 c o s o 企业风险管理框架认为，企业风险管理( 内部控制) 是一个从企业战 略目标制定，到目标完成实现的风险管理过程。它可以简单用“3 4 8 的框架来 描述。即三个维度：企业目标、全面风险管理要素、企业的各个层级；四个目标： 战略目标、经营目标、报告目标和合规目标；八个全面风险管理要素：内部环境、 目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与交流和监控。全 面风险管理的八个要素为企业的四个目标服务；企业的各个层面要坚持同样的四 个目标；每个层面都必须根据八个要素进行风险管理“。八个要素的基本内容如 表3 一l 所述。 u 汪竹松、刘鹰商业银行内部控制精析北京：中国金融出版社，2 0 0 7 1 3 表3 - 1 企业风险管理构成的要素 要素 内容 要素l内部环境风险管理理念一风险容量一董事会一诚信和道德价值观一对 胜任能力的要求组织结构一权利和职责的分配一人力资 源准则 要素2 目标设定战略目标一相关目标一选定的目标一风险容量一风险容限 要素3事件识别事件一影响因素一事件识别技术一事, f - , b 4 n 互依赖型一事件类 别一区分风险和机会 要素4风险评估固有风险和剩余风险一估计可能性和影响一数据来源一评 估技术一事项之间的关系 要素5风险应对评价可能的应对措施一选定的应对一组合观 要素6控制活动与风险应对组合一控制活动的类型一政策与程序一对信息 系统的控制一主题的特殊性 要素7信息与沟通信息一沟通 要素8监控持续监控活动一个别评价一报告缺陷 资料来源：根据c o s o 文件：企业风险管理应用技术( e n t e r p r i s er i s k m a n a g e m e n t a p p l i c a t i o nt e c h n i q u e s ) 。 3 1 2 内部控制的特殊性 由于每个行业都有其行业特征、文化背景、所处环境等差异，因此上述c o s o 报告若要应用到商业银行中，则要与银行的经营特点相结合，才能充分发挥其效 用。银行经营的主要三个特点：首先是银行信息高度的不对称，与非金融企业相 比，银行业务复杂性和专业性的特点致使其信息不对称问题更为突出，从而对信 息透明度和披露的要求更高；其次是银行的脆弱性，主要是由于银行高杠杆性和 “短期借用”的特点具有内在的脆弱性，这种脆弱性对银行的内部控制提出了更 高的要求；最后是银行的外部性，由于银行出现风险甚至倒闭具有很强的传染性， 所以各国政府为了对银行进行保护一般都建立了安全网，安全网的存在在一定程 度上削弱了对银行的市场约束，从而进一步突出了银行内部控制的重要性。 商业银行是金融体系的微观基础，内部控制完善与否直接影响着经济金融能 1 4 否稳定发展。从整个商业银行的监管体系来看，商业银行监管当局的监管是全方 位的、外在的监管，其监管目标是维护银行业f 常运行的秩序、防止出现系统性 或区域性的金融风险。为了实现该监管目标，除了监管机构不断完善其监管体系、 加大监管力度外，还需要通过商业银行的谨慎经营来保证目标的实现。而商业银 行的内部控制的作用则在于防范和规避风险，实现稳健与审慎经营。因此，商业 银行的内部控制成为了银行监管当局监管的重点。较一般企业的内部控制而言， 商业银行的内部控制受到外部的监管会更多、更严格。 3 2 商业银行内部控制的框架 如果说二十世纪八十年代以前，银行业面对的最大敌人是信用风险的话，到 了八十年代以后，以美国为首的银行业经历了一场利率管制逐渐放松，利率风险 和流动风险不断突现的危机，大批银行在危机中倒闭。在这种情况下，人们意识 到市场风险似乎比信用风险更为猛烈。到了九十年代亚洲金融危机的出现，人们 就更清楚地看到市场风险和信用风险相互交织对金融体系带来的极大破坏。除了 上述市场风险和信用风险外，商业银行的日常经营也经常受到操作风险的威胁。 其实，操作风险是一直都存在的，但将操作风险与其他两种风险并立为金融机构 面临的三种主要风险则是最近几年的事。从二十世纪九十年代发生的案例来讲， 就有著名的外汇交易员里森违规操作导致巴林银行破产的事件；也有日本大和银 行在相当长的一段时间里没有分离资金交易的前台与中台，从而导致了1 1 年间 3 万多笔交易没有经过授权，最终出现了l l 亿美元的亏损。由此可见，操作风 险给整个银行业也带来了相当大的危机。因此，为了更好地防范信用风险、市场 风险和操作风险，商业银行应当实施全面的风险管理。只有实施了全面风险管理， 商业银行才能适应风险环境的变化，才能更好地追求资本安全和满足股东获得高 值汇报的需要。 3 2 1 以全面风险管理为导向商业银行内部控制体系框架 根据c o s o 企业风险管理：总体框架报告，以及商业银行内部控制的管 理实际，构建以全面风险管理为导向的商j i p 银行内部控制体系框架的内容应该包 括( 见图3 - 1 ) ：四个目标、八个要素和四个经营层面。 c o s o 框架图 轴第三个方 彼此相互关 营目标的实 现是非常重要的。类似地，每个表示要素的行都适用于所有的四个目标层。如， 来自内部和外部原始资料的财务数据和非财务数据是风险信息与沟通这个构成 要素的组成部分，在制定战略、管理经营业务，进行有效报告以及确定商业银行 符合使用的法律方面都需要这些数据。另外，全面风险管理与整个商业银行或它 的每个单独的经营单位相关。上图模型的第三个维度描绘了这种关系，即子公司、 分部和其他业务单位。 3 2 2 我国商业银行的内部控制体系 从商业银行内部控制的发展进程看，商业银行内部控制问题的研究一般以 c o s o 于1 9 9 2 年发布的内部控制整体框架和巴塞尔银行监管委员会1 9 9 8 年发布的银行组织内部控制系统整体框架为理论基础。虽然，2 0 0 4 年c o s o 发布的企业风险管理：整体框架将内部控制与企业风险管理相结合，成为商 业银行构建全面风险管理体系的蓝本，但c o s o 于1 9 9 2 年制定的内部控制 整体框架并没有完全被企业风险管理：整体框架取代，内部控制整 体框架仍然是当前很多法律和文件的基础。特别是在目前国际银行业中，操作 风险尚未找到有效的计量工具的前提下，内部控制作为事前防范操作风险的工具 仍然有很好的适用性。因此，我国监管当局结合我国商业银行内部控制体系建设 起步晚、经验不足、受传统思维定式和经营管理模式影响深、内部控制制度不健 全、运行机制不畅顺、银行案件层出不穷等实际情况，在c o s o 内部控制 整体框架“五要素”的基础上，提出了我国商业银行内部控制体系的基本框架， 包括了三大目标、五个要素以及各要素之间的相互联系与作用。 1 内部控制体系的三大目标 经营目标：主要包括商业银行的效率和效益目标，也可以称为业绩目标。 合规目标：要求商业银行全体员工