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国有小型医药批发企业改制与发展研究 研究生：宋睥导师：仇向洋东南大学 摘要 国有小型医药批发企业的改制是建立现代企业制度和市场经济发展的必然结果。由 于改制涉及到企业两个最敏感的问题人员的去留和资产的处置，直接影响社会的稳 定和国有资产的保值、增值，所以引起了全社会的高度重视。但许多企业改制后并没有 获得预期的效果，期望和现实为什么有如此之大的距离? 是这些改制企业不具备发展的 条件? 还是这些企业在改制的设计上本身就存在缺陷? 本文首先从国有医药批发行业现状和特点分析入手，指出了国有小型医药批发企业 改制的必要性和可行性；然后通过对国有资产从国有小型医药批发企业中退出的几种模 式的比较，研究了适宜国有小型医药批发企业的改制模式；最后结合作者自身参与的一 个国有小型医药批发企业的改制和改制后企业的发展的实际操作经验，重点探讨了改制 中应注意的主要问题以及改制后企业如何在资金短缺的情况下求生存、求发展，力图从 该典型案例中揭示出国有小型医药批发企业改制的一般规律，对国有小型医药批发企业 的改制与发展进行了有益的探索和研究。由于本文所涉及的这些问题在作者实际操作的 企业中已经经过了实践的检验，所以有一定的可操作性和参考价值。 关键词：国有小型医药批发企业典型案例改制发展研究 t h e s t u d y o nt h e r e f o r m & d e v e l o p m e n t o ft h es t a t e o w n e d s m a l l - s c a l ew h o l e s a l e sm e d i c i n e p l a n t ( s s w m p ) g r a d u a t e ：s o n gh a o s u p e r v i s o r ：q i ux l a n g - y a n g s o u t h e a s tu n i v e r s i t y a b s t r a c t t h er e f o r mo ft h es t a t e o w n e ds m a l l s c a l ew h o l e s a l e sm e d i c i n ep l a n t ( s s w m p ) i st h e r e s u l t so ft h ee s t a b l i s h m e n to ft h em o d e mc o m p a n ys y s t e ma n dt h ed e v e l o p m e n to ft h e m a r k e te c o n o m y ；t h e r ea r et w oc r i t i c a l p o i n t s t h a t p e o p l e a r e m o s t l y c o n c e r n e d ：t h e e m p l o y m e n ta n dt h ed e a l i n go ft h e s t a t e - o w n e dp r o s p e r i t y , w h i c hd i r e c t l yi n f l u e n c et h e s t a b i l i t y o ft h e s o c i e t y a n dt h ev a l u e c o n t a i n m e n ta n dv a l u e - r i s i n go ft h es t a t e o w n e d p r o s p e r i t y m a n y o f a c o m p a n yg o e s t h ew a yo f t h er e f o r mo n l yt of i n dt h a tt h e yc a n n o tr e a c h t h ee x p e c t e dg o a l ，t h e nw h yt h e r ei ss u c hab i gd i s t a n c eb e t w e e nt h ed r e a ma n d t h er e a l i t y ? i s i tt r u et h a tt h e s ec o m p a n i e sa r en o t q u a l i f i e df o r t h ed e v e l o p m e n t ? o ra r et h e r es o m ed e f a u l t s i nt h ed e s i g no f t h er e f o r m ? i nt h i sa r t i c l e b e g i n n i n g 、i t l lt h ea n a l y s i so ft h ep r e s e n tc o n d i t i o n sa n dt h ec h a r a c t e r so f t h es s w m p , t h ea u t h o rp o i n t so u tt h en e c e s s i t ya n dt h ef e a s i b i l i t yo ft h er e f o r m ；t h e n ， t h r o u g ht h ec o m p a r i s o no ft h e s e v e r a ls t y l e so ft h ew a y sf o rt h es t a t e o w n e dp r o s p e r i t y o u t - g o i n gf o r m t h ep l a n t s ，t h ea u t h o rg i v e st h eb e s tw a yf o rt h er e f o r m ；i nt h ee n d , c o n n e c t e d w i t ht h eh i so w n e x p e r i e n c e s i nt h er e a lo p e r a t i o no ft h er e f o r mi nas m a l l - s c a l ew h o l e - s a l e s m e d i c i n ep l a n t ，t h ea u t h o rd i s c u s s e st h ep r o b l e m st h a ts h o u l db ep a i da t t e n t i o nt oa n dt h e g e n e r a lp r i n c i p l e sf o rt h er e f o r mo f t h es t a t e o w n e ds m a l l s c a l ew h o l e - s a l e sp l a n tf r o mt h i s t y p i c a lc a s e ，a n d t h ew a yf r o mt h ep l a n tt os u r v i v ea n dd e v e l o pi nl a c k i n go f c a p i t a l ，s oa st o g i v e s o m ei d e a so nt h er e s e a r c ha n ds t u d yo f r e f o r ma n d d e v e l o p m e n t ；a s m e p m b l e m s t a l k e d i nt h i sa r t i c l eh a v eb e e nc h e c k e di nt h ea u t h o r sr e a lo p e r a t i o n , t h ei d e a so f i tm a yo fs o m e v a l u ei nt h er e a lo p e r a t i o na n df o rt h ec o n s u l t a t i o n k e y w o r d s ：s t a t e o w n e ds m a l l s c a l ew h o l e s a l e sm e d i c i n ep l a n t ( s s w m p ) ； t y p i c a lc a s e ：r e f o r m ；d e v e l o p m e n t ；s t u d y h 东南大学学位论文独创性声明 本人声明所提交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及 取得的研究成果。尽我所知，除了中文特别加以标注和致谢的地方外，论 文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得东南大 学或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作过的同志 对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表明了谢意。 研究生签日期： 7 ，j 东南大学学位论文使用授权声明 东南大学、中国科学信息研究所、国家图书馆有权保留本人所送交学 位论文的复印件和电子文档，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论 文。本人电子文档的内容和纸质论文的内容相一致。除在保密期内的保密 论文外，允许论文被查阅和借阅，可以公布( 包括刊登) 论文的全部或部 分内容。论文的公布( 包括刊登) 授权东南大学研究生院办理。 研究生签师签名：期：皇三：! 东南大学硕士学位论文引言 引言 改革开放以来，我国的市场经济体制经历了从计划经济到以计划经济为主，市场经 济为辅，再到十六届三中全会提出并确立了社会主义市场经济体制的改革目标，到目前 初步建立起社会主义市场经济体制的演变过程。伴随着这一过程，我国的经济体制也由 原来的闭关自守到改革开放，由原来的自给自足的小农经济模式到参与国际竞争，由原 来的相对孤立的经济发展到融入国际经济大环境，综合国力得到极大提升，我国在经济 建设方面取得了令世人瞩目的成就。 但是，随着社会主义市场经济体制逐步建立以及国家对产业结构的调整与优化，国 有企业在计划经济体制下所积累的产权不清、政企不分、权责不明、机制不活等弊端日 益显露。传统的国有企业所有者是国家，这种企业的资产所有者是缺位的，资产不被珍 惜，造成了大量国有资产的隐形流失，企业的经济效益不断下降，债务和社会负担沉重， 富余人员过多，资金周转困难，下岗职工不断增加，企业的生存和发展面临着严峻的形 势。企业的所有者一国家在资产上分不到红利，或分得很少，但承担的是资产的不断 流失、企业面临破产的风险。在权利、利益、责任上的不对等以及民族企业发展的需要 使得我国政府从上个世纪九十年代开始推行国有企业的改制，但许多企业改制后并没有 获得预期的效果。为什么有那么多的企业改制后没有获得预期的效果? 期望和现实为什 么有如此之大的距离? 是这些改制企业本身就不具备发展的条件? 还是这些企业在改 制的设计上本身就存在缺陷? 这些问题一直是改制企业面临的困惑，也是每个改制企业 应该考虑的问题。 事实是众多的改制企业并没有真正完成改制。改制，是指我国对国有企业从产权制 度入手进行的改革，是多年来国企改革迈出的最大的一步。国有企业改制，归结起来有 三项主要任务：观念转变、机制转变和运作转变。其中观念转变是基础，机制转变是核 心，但最终要实现运作的转变。 观念转变，实际上就是国有企业对“市场”、“企业”、“政企关系”、“银企关 系”、“现代企业制度”、“股东”、“经营”、“管理”、“竞争”、“合作”等一 系列问题的认识上的转变，是将原来已经僵化的、被动的基本概念、定义理解，转变为 一种主动的、积极的认识，并直接落实、体现在经营管理活动中。 机制转变表现为两个重要关系的转换，一个是“产权关系”转换，一个是“劳动关 系”转换。第一个转换要通过企业改制实现，第二个转换要通过管理机制的理顺实现。 法人治理结构不健全是机制转变的一个大问题，董事会功能不到位是根本所在，董 事会的战略决策功能和高层经理选聘、评估、激励功能发挥不到位，必然导致要么被架 东南大学硕士学位论文 引言 空，要么过多干预日常管理与执行事务。归根结底，有些企业沿袭了由“家长”说了算 的习惯做法，还没有过渡到科学的治理结构上来。 股权结构不合理是机制转变的另一大问题。在改制企业股权结构设计上，主要存在 着两个极端倾向：一是，有些企业股权过于平均。很多企业改制时股东人数太多，一个 2 0 0 0 多人的企业，股东人数就有1 0 0 0 多人，员工和高级管理层、董事会、监事会成员 持股数量相差很小，实际上是一种平均主义。平均主义的情况下更易产生互相搭便车的 思想，从丽可能导致在监督、控制方面的动力和激励的缺乏。这等于是“大锅饭”的另 一种吃法。一般来说，真正关心企业成长的是大股东而不是小股东，小股东往往搭大股 东的便车。而很多企业的改制实际上把内部职工都变成了小股东，每人几百元或几千元， 很像过去曾经风行过的企业内部集资，大家都没有了改革、监督的动力和激励，结果是 导致管理制度难以完善，即使有合理的制度也难以被代理人良好地遵照执行。二是，有 些企业股权又过分集中。一股独大，处于绝对控股地位，第一大股东和第二大股东股权 拥有量差异极大，就是全部中小股东联合起来，也难以制约第一大股东，结果大股东可 以随意侵害中小股东利益，这对企业健康发展和证券市场的有序运行都没有好处。 运作转变表现在管理系统升级换代，实现管理现代化。其核心是三大问题：做什么 ( 发展战略问题) 、怎么做( 控制与激励系统阔题) 、谁来傲( 经理入职业素质阀题) 。 改制的一个重要内容就是改革企业制度，而现代企业制度主要包括：现代企业产权 制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度，其中现代企业产权制度是基础。改制后 的管理问题是最关键的，只有过了这一关，企业才可以说是真正成功地完成了改制任务。 在国有企业改制过程当中，我们常常把更多的注意力集中在产权关系等问题上，而改制 后，很多企业出现问题的原因是在经营管理方面出现了失误。即使改制比较完善，但管 理没有跟上，仍然会导致企业经营绩效不佳。 由此可见，国有企业产权改制的完成并不必意味着企业的成功，能否成功还与管理 等多种要素相关联。如此大量的企业改制，需要大量的职业经理人进入到这些企业的经 营管理层，由他们来完成改制的使命。但是实际上目前国内还没有一个能够满足这种需 求的职业经理人市场。所以，现在绝大多数的改制企业的管理层都是以原企业的领导人 为主构成。很多改制企业原来就是困难企业，可以说是百病缠身，困难重重，有的已经 连正常的经营都难以维持，要让这些企业的领导人有条不紊地进行各项变革，恐怕不太 现实。对其中的相当一部分人来说，即使观念转变了，但是从各方面的条件来说，恐怕 很难完成这个使命，这大概就是所有问题的根源。所以确定改谁4 后企业的管理层对改制 的成败有决定作用。 我国的医药批发企业由于其历史原因绝大多数是国营企业，随着我国经济体制的变 革，医药批发企业也从计划经济时的画地为牢、各霸一方。逐步进入社会主义市场经济 时的市场竞争、适者生存的环境。尤其是根据我国与w to 的有关协定，到2 0 0 5 年， 我国将逐步对外资开放一些特殊服务性行业的控制权和经营权，其中包括医药批发行 2 东南太学硕士学位论文 引言 业。现有的医药批发企业面临新的挑战和竞争，传统的所有制模式和管理机制已不能适 应市场经济的发展要求。和其他国有企业一样，国有医药批发企业也到了非改制不可的 时候。其中国有小型医药批发企业面临的问题更加突出，研究这些企业的改制与发展己 成当务之急。 本文以医药批发行业现状分析和“m ”公司的改制实践为基础，在充分研究我国有 关企业改制的法律、法规的前提下，着重讨论了几种改制模式对国有小型医药批发企业 改制的适应性，对国有小型医药批发企业的改制与发展思路进行了探索，希望能对国有 小型医药批发企业的改制和发展有所帮助。 东南大学硕士学位论文 第章国有小型医药批发企业改制的必要性和可行性 第一章国有小型医药批发企业改制的必要性和可行性 我国医药批发行业是实行“许可证”制度的国有行业，近年来行业中的企业，尤其 是小型医药批发企业的经营状况每况愈下，引发了对国有小型医药批发企业改制的思 考。本章从国有医药批发行业现状和特点分析入手，通过对国有小型医药批发企业改制 的必要性和可行性的讨论，指出国有小型医药批发企业只有通过改制才能在激烈的市场 竞争中生存与发展。 1 1 我国医药批发行业现状 我国目前的医药批发企业主要是在1 9 5 4 年计划经济体制下按行政区域( 一般最小 为县) 设立的。十一届三中全会以后，随着市场经济体制的发展，各大医药公司纷纷设 立了一些分公司、子公司，同时医药批发企业的特许经营权制度吸引了不少相关联的投 资者进入了这一领域，目前大大小小的医药批发企业约有6 0 0 0 家。我国医药批发行业 主要呈以下几个特点： 1 、小企业占比大 据有关统计资料表明，现有医药批发企业中，年销售额在1 0 0 0 0 万元以上的约有5 0 0 家，占批发企业总数的8 5 ；年销售额在5 0 0 0 万元以上1 0 0 0 0 万元以下的约有1 5 0 0 家，占批发企业总数的2 5 5 ；年销售额在5 0 0 0 万元以下的约有4 0 0 0 家，占批发企业 总数的6 6 。由以上数据不难发现，现有医药批发企业中，小型企业( 年销售额少于5 0 0 0 万元人民币) 所占比重大。 2 、老包袱重 传统的国有企业，资产所有者是缺位的，资产没有人格化，资产不被珍惜就不会有 积累，企业就不会有发展，众多国企资产在所有者缺位机制下，像冰棒一样慢慢化掉， 造成大量国有资产隐型流失。企业背上了沉重的包袱。主要表现在： 第一、应收账款中呆账、坏账比重大； 第二、库存商品中过期、失效的商品未处理； 第三、该提的费用没有计提，该做支出的费用没有做支出，挂在其它应收款上。 3 、竞争压力大 目前医药市场呈两大发展趋势，一是医疗机构推行集中招标采购制度。使得医药批 发企业在跨区域经营的基础上，竞争更加激烈，迫使医药批发企业批发销售向区域代理、 区域经销发展；二是医院里“医”、“药”将分开管理，这使得医药零售市场容量大大增 加，为医药零售市场提供了广阔的发展空间，但同时也会使价格、服务等方面的竞争白 4 东南大学硕士学位论文 第一章国有小型医药批发企业改制的必要性和可行性 日化。药品批发销售毛利率从原来的1 6 下降到5 左右，低于6 的国际平均水平。 此外，我国加入w t o ，尤其到2 0 0 5 年以后，服务性行业将会逐步增加对外资、外企开放。 而目前国内现有的医药批发企业排在前十位的，年销售额只有3 0 一4 0 亿元人民币，折 合美元4 5 亿，小型医药批发企业年销售额不到6 0 0 万美元，与国外企业相比，相距 甚远，因此，2 0 0 5 年到2 0 0 8 年，将是国内医药批发企业发展的艰难时期。 1 2 国有小型医药批发企业改制的必要性 1 、改制是加入w t 0 后与国际接轨的需要 加入w t o 之后，我国要尽快融入世界经济的主流体系，加快经济的全球化进程，与 世界经济接轨，就必须打破地方保护主义和部门垄断。这对医药批发行业、企业形成了 充分的竞争压力，促使其实现结构的调整与升级。为了更好地实现与国际接轨，国有资 产有必要从中退出，其必要性体现在以下三个方面： 第一、政府职能的转变 根据w t o 协定和中国加入w t o 文件的规定，我国加入w t o 后政府管理职能转变的根 据和方向，就是改善市场准入和市场竞争的条件，最大限度地减少对贸易和经济活动的 不当干预。 第二、国有经济布局战略亟待调整 加入w t o 后，中国加快了融入世界经济一体化进程，国际竞争和产业结构调整影响 到我国企业的生存与发展，而目前国有企业战线过长，包袱沉重，缺乏活力等现状很难 适应未来竞争的需要，这就要求对国有经济布局进行战略调整。 第三、企业需要公平竞争 加入w t o 后，长期以来政府对国有企业实行的诸多扶持措旌正在逐步取消，关税和 非关税壁垒的弱化使国有企业面临前所未有的竞争压力。在不违反w t o 规则的前提下， 解除国有企业的历史包袱，使其轻装上阵，平等地参与市场竞争乃是当务之急。 2 、改制是“许可证”制度的要求 医药批发企业改制的前提是必须持有“一证”、“照”。“一证”为工商管理部门发 放的“工商营业执照”；“一照”为省级药品监督管理部门核发的“药品经营许可证”。“药 品经营许可证”是国家为保证人民用药安全、保证药品质量的重要制约措旅，同时也是 对药品批发企业的一种保护，目前，“药品经营许可证”处于停发阶段。如果不通过改 制，而采取重新设立公司的办法，则领不到“药品经营许可证”，也就不能做到持证合 法经营。 3 、改制是增强企业活力，提高市场竞争能力的要求 医药批发行业是一个进入壁垒高、退出壁垒低的行业。它的特许经营许可证制度使 得医药批发企业拥有一定的回旋余地和利润空间，但传统的国营企业在用人、管理、激 东南大学硕士学位论文 第一章国有小型医药批发企业改制的必要性和可行性 励等诸多方面与市场竞争的要求相距很大，主要体现在： 第一、传统的国有企业，资产所有者的缺位，造成大量国有资产隐型流失； 第二、人才流动和激励机制不活，不利于企业挑选人才、留住人才； 第三、融资能力弱，不利于经营规模的扩大。 4 、改制是市场变化的要求 前面提到过，目前医药市场呈两大发展趋势，一是医疗机构推行集中招标采购制度； 二是医院里“医”、“药”将分开，为医药批发和零售企业提供了广阔的发展空间。但传 统的国有小型医药批发企业底子薄、现金流量小、融资能力差、人均劳效低等现状，使 其没有能力在代理品种和零售网点上增加投资。通过改制，可以在短期内改变这种现状， 实现经营战略逐步转移。 5 、改制是利用好国家政策和企业原有资产的要求。 国家为鼓励国有资产从中小型企业中退出，对改制企业提供了一系列的优惠政策。 其中最主要的是原企业所用国家的“非居用”房、国拨土地等优惠转让给企业。 国有小型医药批发企业大都创建于1 9 5 4 年左右( 建国初期) ，属于计划经济时国家 六大批发行业，国家无偿划拨土地，企业享有土地使用权，同时企业只需承担少量的房 租，就取得了许多市口好的国有店面房使用权，其市场价值和账面价相差大，企业通过 改制可以以较小的代价，获得这些土地和房屋的所有权。 1 3 国有小型医药批发企业改制的可能性 1 、政策的许可 传统的国有小型医药批发企业所有者是国家，随着我国政、企分开及社会主义市场 经济的发展，这种企业的资产所有者是缺位的，资产不被珍惜，造成大量国有资产的隐 形流失。国家在资产上分不到红利，或分得很少，但担负的是资产的不断流失的风险。 资产的所有者一国家在权利、利益、责任上不对等，所以国家近年来一直鼓励国有资 本从中、小型企业退出，尤其是今年，又进一步提出，到今年年底要基本完成l 蚕有企业 从一般竞争性行业退出，完成国有企业的改革改制。 2 、遗留问题妥善处理的可能性。 改制不是灵丹妙药，俗话说：“从小一看，到老一半。”，遗留问题是否得到妥善处 理，直接关系到改制后企业能否有一个良好的发展基础。国有小型医药批发企业改制时 可能遇到的遗留问题如下： 第一、债权 企业的债权主要包括应收账款、其他应收款、对外投资和多交税款等。 首先讨论应收账款对债权的影响：小型医药批发企业在从计划经济到市场经济转变 的过程中，其终端市场变化不大，主要特征是从单一行政区域向附近扩散。 6 生至茎堂堡主! 丝堡茎 苎二童里塑! ：型堕垫垫垄垒些重型塑坐墨丝塑旦堑丝 其销售客户一般包括： 同行业公司 医院 厂矿医务室 药店 个体诊所 其中厂矿医务室销售额不大，个体诊所大多是现款现货，应收账款的主要对象为医 院、同行业批发公司和药店。医院过去都是国有的，近年来，虽有部分医院进行了改制， 但这些改制都是承担债权、债务式的改制，法人主体仍然存在：药店前几年由于“医药 零售许可证”国家控制相当严格，几乎都是盈利的，2 0 0 1 年以后国家药品监督管理部 门放宽了“医药零售许可证”的发放条件，造成了药店数量大增，部分药店出现亏损； 对这些客户的应收账款收回的可能性极大。小型医药批发企业的调拨销售额一般很小， 其销售对象基本都是邻近的医药批发企业，这些企业由于“许可证制度”，申请破产的 很少，减少了应收账款的风险。 其次讨论其它应收款对债权的影响： 其它应收款包括： 职工借款 预交款项 待摊费用 其中职工借款可以收回，预交款项、待摊费用严格意义上来说都属潜在亏损，在改 制计算价格时应予以考虑。 再次讨论多交税款对债权的影响： 多交税款的形成往往和财政政策有关，大多是地方政府为完成税收指标，由财政借 款给企业，再由企业上缴税务形成，这应能在改制后继续抵扣。 最后讨论对外投资对债权的影响： 对外投资有两种结果，一种是被投资单位效益很好，另一种是被投资单位效益较差，后 一种情况在确定改制企业价格时，应予以考虑。 第二、债务 企业的债务主要包括应付账款、预收款项和借款 首先讨论应付账款对债务的影响： 应付账款中未过法律诉讼时效，或虽然已过法律诉讼时效，但改制后企业想要和该 应付账款的债权人继续保持关系的，改制后企业继续承付；长期应付而未付( 已过法律 诉讼时效) 改制后可能成为资本。 其次讨论预收款项对债务的影响： 预收款项是向购货单位预收的款项，这笔款项构成企业的一项负债，如果企业在改 7 东南大学硕士学位论文 第一章国有小型医药批发企业改制的必要性和可行性 制前不能用商品、劳务等偿付，就构成了企业的应付款，参照应付款的处理执行。 最后讨论借款对债务的影响 借款是企业向各种金融机构、财政和其他主体的借款。如果改制前企业效益尚可， 这些借款改制后企业需继续偿还；反之改制前企业亏损，企业可以和债权人协商，改制 后部分还款或延长还款时间，使其从负债转为或有负债。 3 、改制后的市场前景 改制后企业的市场前景可以从宏观和微观市场进行分析： 第一、从宏观上看，医药批发行业是一个进入壁垒高，退出壁垒低的行业，它的特 许经营权一许可证制度使得医药商业企业拥有一定的回旋余地和利润空间。 第二、从微观上看，医药批发市场呈以下几个特点： 首先现存的医药批发企业一般按行政区域设置，和当地的客户有着根深蒂固的联 系，占有天时、地利、人和等条件。 其次医药商品更新较快，新药销售的开发显得尤其重要，新药销售最为关键是做好 临床工作，而临床工作又是人际关系的体现，改制后的企业作为属地公司在这方面有 定的优势。 再次常用的医药商品有3 0 0 0 多个，再大的公司也不可能面面俱到，改制后企业可 在市场细分上做好文章。此外，按照我国药品监督管理部门的有关规定，医药批发企业 不允许异地设置仓库，这也为改制后企业做好小客户的配送创造了有利的条件。 最后随着外资的逐步介入，国内大型医药企业纷纷寻求快速扩张，同时国外企业也 在寻找代言人，改制后企业存在新的发展机遇。 8 东南大学硕士学位论文 第二章国有小型医药批发企业改制模式探索 第二章国有小型医药批发企业改制模式探索 国有企业改制可采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和 股份制、股份合作制等多种形式进行。但对处于一般竞争行业内的小型国有企业，各地 政府都采取转让国有产权的形式来改制。一般来说，国有产权退出模式大致有四种：一 是外商收购( q f ii ) 或外商参股与控股：二是民营公司收购国有产权；三是企业内部 职工购买，即所谓股份合作制：四是管理层收购( 船o ) 。在国外，对目标公司的收购是 一个众多收购者之间的竞争过程，如果目标公司的管理者或经理层赢了，这样的收购就 叫m b o 。反之，则属于其它类型的企业收购。在国内，只要管理层参股并占有重要比例 就认为是管理层收购。国有小型医药批发企业到底应该选用何种改制模式，是企业改制 成败的关键。本章通过对四种改制模式的比较，指出了作者认为最适合国有小型医药批 发企业的改制模式。 2 1 四种改制模式的比较 l 、外商收购( o f ii ) 或外商参股与控股 外商直接收购国有企业的动机，大体可分为两类：一类是出于实业投资的目的，国 外专业厂家为了占领中国市场或利用国内的廉价资源而进行的合资或控股，如福特参股 江铃；另一类是国外投资银行从资本运作的角度介入，收购国内企业包装后出售给国外 的上市公司，获得股权增值，这一类公司的目的不在于经营收益，而是资本市场的股票 收益。但外资青睐是国内质地较好的企业，而对于许多经营不善负担较重的企业则不感 兴趣。也就是说他们的选择性很强。 国有小型医药批发企业其年销售额少于5 0 0 0 万元人民币，即在6 0 0 万美元以下， 净资产一般不超过5 0 0 万元人民币，这种规模的批发企业不会引起外资的兴趣。此外， 国家对这一行业控制很紧，未对外资开放，目前改制还无法考虑这种模式。 2 、民营公司收购国有产权 民营公司收购国有产权的动机大体分为三类：第一类收购者的目标主要是在于被收 购企业的土地开发权，其收购的主要目的是开发房地产，无益于原产业的发展壮大；第 二类是为进行资本运作而实施收购，之后通过增发或配股，利用上市公司壳资源从资本 市场上筹资，没有兴趣搞好原产业长远的经营发展 第三类收购者是产业投资人，他们 更重视原企业在行业内的资源，包括销售网络、某种特许经营权或商标等无形资产，需 要借助于原企业的管理层和技术骨干力量。讨论这一模式是否适应国有小型医药批发企 业的改制，应从医药批发市场的特点和中国民营企业的现状进行分析。 9 东南大学硕士学位论文 第二章国有小型医药批发企业改制模式探索 第一、医药批发市场的特点 市场的客户群相对稳定，人际关系尤为重要； 医药品种的选择越来越重要。医疗机构采取药品集中招标采购即医药零售市场连锁的 发展使得药品价格的竞争越来越激烈，医药批发企业纷纷选择区域性独家代理、独家经 销的品种，这些品种往往和企业的信誉、经办人员有关。 第二、中国民营企业的现状 中国的民营企业从资产规模来看，目前已经占据我国经济的半壁江山，从经济规模 上看，约占我国g d p 总产出的6 5 7 0 ，从就业规模上看，目前民营企业吸纳的劳动人口 约占我国城镇总劳动力的6 5 。随着经济规模的增大，私营经济对社会的贡献也日益增 大。民营企业收购国有小型医药批发企业资金不成问题，但目前民营企业收购国有产权 时，其较强的投机性动机和行业经营管理经验不足，可能会影响到收购完成后企业的持 续发展，所以民营资本收购与原国有企业中的人力资本相结合，则效果更好。 由上面的分析不难看出：单独民营资本收购国有小型医药批发企业，势必造成企业 原高级管理层和骨干层的不满，从而形成人材流失，影响到改制后公司的发展。所以民 营资本收购应和高级管理层、骨干层持股相结合，这实际是管理层收购的一种变化。 实例：江苏省县医药公司 江苏省县医药公司在国有产权退出时，采取向社会公开招标的办法，招标结果 是某一建筑公司老板中标，由于其自身没有医药批发行业的经营管理经验，又没有好的 办法留住高级管理层和业务骨干，原高级管理层和业务骨干重新组合，在其他一家公司 成立了一个经营部，改制后企业效益大减，举步维艰。 3 、职工购买即股份合作制。 职工购买即股份合作制是国有小型企业在“放小”的过程中，通过向本企业职工 出售资产改制而出现的。截止1 9 9 7 年底，全国城镇共有股份合作制企业约1 0 0 万家。 但股份合作制的问题是职工人人持有股份且悬殊不大，实际上一种新的“大锅钣”、“平 均主义”，企业没有一个明确的人格化的产权主体。名义上人人有份，实际上人人没有 责任。该股份合作制也容易出现决策分散化的局面，既增加了决策成本，又无法保证决 策质量，效率很低。 4 、管理层收购( m b o ) 管理层收购是指企业管理层通过融资方式购得企业的股权。管理层收购在激励内部 人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面能起到积极作用，由于管理层有 积极性，地方政府和企业管理部门具有倾向性，近年来被国内企业广泛采用，并取得了 一定成效。讨论这一模式是否适应国有小型医药批发企业的改制，应从企业自身的特点 和中国国有企业管理层的现状进行分析。 l o 东南大学硕士学位论文 第二章国有小型医药批发企业改制模式探索 第一、国有企业管理层现状 国内管理层收购的难点在于国有企业管理层长期实行的低工资高职务消费体系，其 自身资金积累较小，无法单独承担收购股权的巨大代价。同时，现有融资渠道十分有限， 【习为商业银行禁止将贷款用于股权性质投资，银行贷款基本不可行；个人借款往往又无 法筹措到足够的资金。 第二、m b o 目标公司选择原则 m b o 目标公司选择的基本原则如下： 首先是所处产业须比较成熟，其收益和现金流比较稳定。实施m b o 的企业由于面临 巨额的利息支付和分期偿还贷款，因此目标公司收益的稳定性和可预测性、现金流量的 充足性非常重要。 其次是财务结构要比较灵活，方便公司举债。 最后是目标公司的经营管理状况良好，具有可以挖掘的潜在价值，首先，目标公司 必须在其产业中占据有利的市场位置，能够抵御经济的波动和竞争者的攻击；其次，提 供借款者必须对目标公司的管理层有信心，有关管理人员通常都是已得到证明的高级管 理者：最后，目标公司具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”，通过m b o 后 的业务重组，获得巨大的现金流入并有超额收益回报。 第三、国有小型医药批发企业的特点 国有小型医药批发企业具有以下特点： 首先是执行“许可证”制度，市场准入门槛高，其客户的稳定性和市场总量的上升 性使得其收益和现金流比较稳定。 其次是应收账款安全性高，回款时间稳定，库存变现能力强。 最后是企业在改制前具有国有企业的通病，通过改制，建立现代企业制度，完善法 人治理结构，可大大提高工作效率。 第四、管理层收购的优势 由于管理层对本企业财务状况非常熟悉，对本企业的品种结构和市场非常了解，和 本企业的职工有一定的感情基础，所以管理层收购在留住人才、迅速恢复经营方面有一 定的优势。 由以上分析不难看出，m b o 模式适应国有小型医药批发企业的改制。 2 2 国有小型医药批发企业的最佳改制模型 管理层收购有多种模型，按改制后企业股权结构的不同，可分为单纯管理层收购 ( m b o ) 、m b o + 业务骨干、m b o + 业务骨干十战略投资者，到底哪一种最有利于改制后企业 的生存与发展是本节讨论的主要问题。 1 、单纯管理层收购( m b 0 ) 东南大学硕士学位论文 第二章国有小型医药批发企业改制模式探索 单纯管理层收购( m b o ) 收购优点在于改制后企业股东非常简单，决策集中，市场 反应快，但存在的问题很多，主要表现在： 第一、思想观念的转变 长期的公有制制度和计划经济禁锢了人们的思想。同企业的人，原来大家都是“平 等员工”，现在，管理层变成了老板，员工变成了“打工者”心理不平衡，容易造成企 业骨干的流失。 第二、企业可信度低 国有企业管理层长期实行低工资、高职务的消费体系，自身资金积累少。 第三、监督约束机制不易到位 股权过于集中，经营者的偏好直接影响企业的发展。 第四、企业的融资和发展缺少有力支撑 没有战略投资者的加入，企业资本缺少增量，企业发展缺少后盾。 2 、m b o + 业务骨干 m b o + 业务骨干只能改善单纯管理层收购( m b o ) 的第一个问题，对于其他三个问题 的解决没有帮助。 3 、m b o + 业务骨干+ 战略投资者 m b o + 业务骨干+ 战略投资者通过将股权合理分布到三者手中，有利于建立合理的法 人治理结构；有利于建立企业内部的监督机制；有利于提高决策的科学性。战略投资者 的加入，增加了企业的资本，对企业发展起着积极作用，对管理层也会形成监督、约束 机制。同时，外部投资大股东亦可为改制后企业发展提供后盾。业务骨干持股，能将他 们的切身利益和公司利益捆在一起，有利于企业的顺利改制和改制后企业的业务衔接。 由以上分析不难看出“m b o + 业务骨干+ 战略投资者”这一模型最适用国有小型医药 批发企业的改制，下面就依据这一模型来分析改制中应注意的问题及改制方案。 j ! ! ! 堕堂堡主兰垡堡苎 篁三兰里宣! ：型匡垫丝垄垒些堕型堡鎏重塑些尘查耍 第三章 国有小型医药批发企业改制需注重的几个方面 我国国有企业的改制已进行了很长的时间，但许多企业改制后并没有获得预期的效 果，期望和现实为什么有如此之大的距离? 是这些改制企业不具备发展的条件? 还是这 些企业在改制的设计上本身就存在缺陷? 本章结合作者自身参与的一个国有小型医药 批发企业改制的实际操作经验，重点探讨了改制中应注意的几个主要问题。 3 1 “m ”公司改制实践 1 、公司概况： “m ”公司成立于1 9 9 2 年，为沿海城市改革开放时，由主管局在开发区投资设立的 全民企业，注册资本6 0 万元。自公司成立到1 9 9 6 年，属正常运行阶段，后由于种种原 因，公司经营情况每况愈下。改制前，经过符合国有资产管理部门规定的评估公司进行 资产评估的结果是：资产总额3 1 8 9 万元、负债总额3 4 8 6 万元、权益一2 9 7 万元。 “m ”公司的工商营业执照、法人代码证、税务登记证( 国税、地税) 、药品经营许 可证等每年都进行了年检和申报，具备了药品批发企业所应有的前提条件。 2 、公司的任务陈述 “m ”公司在制定改制方案时，从公司实际情况出发，充分考虑了医药市场的特点 和自身的优、劣势，确定了如下的任务陈述 “以改制为契机，转变经营观念，以区域代理及区域经销有品种为主，扩大市场 占有率。同时在公司内部保持一种激发人们向上的工作环境，逐步成为地区的主要 药品供应商。” 3 、公司的股本设置、股东构成、股权结构 由于“m ”公司改制前资产评估的所有者权益为一2 9 7 万元，经向当地国有资产管 理部门请示，以“零资产”出售，改制后“m ”公司以蓝天集团作为社会法人股东，以 新公司的领导层及主要业务骨干作为自然人股东，共同构成股东会。考虑到管理层的承 受能力以及同地区其他医药批发企业的注册资本都不超过2 0 0 万元人民币，公司注册资 本定为2 5 0 万元人民币，又考虑到改制后企业的法人治理结构，确定股权结构如下： 蓝天集团5 0 万股 新公司领导层( 2 人)9 3 万股 业务骨干( 1 2 人)1 0 7 万股 4 、公司的组织结构 东南大学硕士学位论文第三章国有小型医药批发企业改制需注重的几个方面 1 4 东南大学硕士学位论文第三章国有小型医药批发企业改制需注重的几个方面 5 、公司的岗位定编 岗位名称定编人数 总经理、副总经理2 人 财务部( 财务、考核、开票)4 人 质量管理部( 质管、验收、养护)3 人 综合管理办公室( 办公室、合同、仓库)7 人 业务部( 业务人员) 1 7 人 合计3 3 人 编制说明： ( 1 ) 按g s p ( 药品经营管理规范) 要求，质量管理部展少不得少于3 人，不得兼职， 要达到职工人数的2 ； ( 2 ) 小型医药批发企业员工总数一般在4 0 人左右，人力资源管理、职工教育等方面 的工作较少，服务的社会化使得安全消防、后勤服务等方面的工作量变小，所以这些职 能都放在综合管理办公室，由负责企业管理、经营监控的人兼职即可： ( 3 ) 财务部有公司经营的第一手资料，为加强财务监管力度，减少不必要的重复劳 动，将考核、开票放在财务部； ( 4 ) 业务人员( 小公司的经理直接参加业务活动) 的比例大约是内勤人员的2 倍， 有助于降低管理成本，增强竞争能力。 6 、改制前企业的职工分流 职工的稳定是影响改制进程的主要因数之一，也是各级政府和管理部门审批改制方 案主要关心的问题，“m ”公司在职工分流问题上，充分利用国家政策，转让和变卖了部 分“非居用房”，筹措到职工分流所需资金，具体处理如下： 所有职工和原企业解除合同并按国家规定获得劳动补偿金； 凡男同志年满5 5 岁、女同志年满4 5 岁，按其到退休年龄的时间，在原档案工资 的基础上打6 折一次买断。如新公司使用这些人员，作临时工处理； 凡男同志年满5 0 岁但不到5 5 岁、女同志年满4 0 岁但不到4 5 岁，按其到退休年 龄的时间，在原档案工资的基础上打3 折一次买断。如新公司使用这些人员，作临时工 处理； 新公司优先录用原企业职工，竞争上岗；对业务骨干动员其投股、上岗；所有录 用的人员和新公司重新签订劳动合同，所获劳动补偿金缴给新公司。 7 、公司的市场定位 “m ”公司以其所在城市市内及邻近几个经济发展快，医疗机构效益好的县区为目 标市场，和市场划分、市场控制较好的“太极集团”、“汇仁集团”等知名企业签订了区 域代理、区域经销协议，和一批品种有一定优势的厂家建立了长期合作伙伴关系，形成 蟹墅壁塑生堂堡塞 苎三兰里宣! ：型垦垫垫垄垒些垦型量些里竺些尘查堕 了以6 0 多个区域代理、区域经销品种为龙头，以3 0 0 多个长线品种为基础，以信誉好、 关系好客户所需品种为补充的立体化品种结构。 8 、公司的三年发展计划 投资者最关心的是投资回报问题。要想说服战略投资者、高级管理层以及业务骨干 成为改制后企业的股东，企业一定要有明确的、有说服力的、能实现的财务计划。“m ” 公司结合自己的人员结构和市场的发展潜力，制定三年发展计划如下： 第一年：起步阶段 公司的主要任务是：通过g s p 认证，衔接和业务单位的关系，完成年销售5 0 0 0 万 元，实现1 0 的股东分红。 第二年：发展阶段 公司的主要任务是：进一步开发总代理、总经销品种，增强原有总代理、总经销品 种的实力。利用“许可证制度”，采用办事处模式，在目标市场实现低成本扩张。完成 年销售1 0 0 0 0 万元，股东分红2 0 。 第三年：快速发展阶段 公司的主要任务是：增资扩股，二次改制，在巩固发展批发的同时进入零售市场， 完成年销售3 0 0 0 0 万元，实现股东分红3 0 。 9 、用工报酬、考核激励办法 要说服业务骨干和管理人才加盟改制后企业，必须有切实可行的、有吸引力的用工 报酬、考核激励办法，“m ”公司在改制方案的附件中，制订了较为完善的用工报酬、考 核激励办法。 l o 、“m ”公司改制的时间部署及实际完成情况 内容计划完成时间实际完成时间 统一思想，会商酝酿2 0 0 2 年7 月3 0 日2 0 0 2 年7 月2 8 日 设立新公司筹备组2 0 0 2 年8 月1 0 日2 0 0 2 年8 月9 日 清产核资，资产评估2 0 0 2 年9 月1 0 日2 0 0 2 年9 月3 0 日 改制方案提交原公司法定机构2 0 0 2 年9